2164 株式会社地域新聞社 有価証券報告書－第41期(2024/09/01－2025/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法適用会社がないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第37期及び第39期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第38期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第37期及び第39期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第38期及び第40期並びに第41期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

４．第37期は、比較指標としてJASDAQ INDEX グロースを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第37期及び第38期の比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．2025年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第37期、第38期、第39期、第40期、第41期における、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の計算は、第37期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の事業は、「広告関連事業」（新聞等発行事業、折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業）及び「不動産事業」並びに「その他の事業」により構成されております。

　なお、次の三つの事業は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、それぞれの事業の内容は次のとおりであります。

　また、当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

１．広告関連事業

(1）新聞等発行事業

　当社が発行する「ちいき新聞」は購読料のかからない地域情報紙（以下「フリーペーパー」という。）であり、当社は「ちいき新聞」紙上に発行エリア（版、注１）ごとの地域のイベント、社会、文化、スポーツ等に係る身近な情報（記事）を載せ、毎週継続的に発行しております。当該事業は紙面に掲載する広告枠を販売し、かつ、当該広告を当社が制作し配布する一連のサービスの対価を当該顧客から収受する事業であります。その広告枠は、５か所の事業所（八千代支社、成田支社、船橋支社、千葉支社、柏支社）の営業担当者が広告主に直接販売する場合と、広告代理店を経由して販売する場合があります。その他にも、当社が発行する求人情報紙「Happiness」の発行事業がございます。当該事業は「ちいき新聞」とは別に求人広告紙を制作し、当該サービスの発行スケジュールに則り継続的に発行しております。「Happiness」の紙面に掲載する求人広告枠を販売し、かつ、当該広告を当社が制作し「ちいき新聞」に折込配布する一連のサービスの対価を当該顧客から収受する事業であります。その広告枠は、「ちいき新聞」と同様に５か所の事業所の営業担当者及び「Happiness」の販売専門部署の営業担当者が広告主に直接販売する場合と、広告代理店を経由して販売する場合があります。

　当社は行政区画と広告主の商圏を考慮し、「ちいき新聞」の１発行エリア（版）当たりの標準世帯数を４万世帯前後としており、当該前提に従って当社の事業エリアである千葉県（主に千葉県北西部地域を中心として）、茨城県（主に茨城県南西部を中心として）を40版に細分し、１発行当たり約174万部（2025年８月31日現在、注２）の「ちいき新聞」を発行しております。このため、広告主は広範囲を対象にした広告から、地域を限定したピンポイントの広告まで、販売促進対象エリアの広さを柔軟に変えることができます。「Happiness」におきましては、「ちいき新聞」の配布エリアを15エリアに分割し、各エリアで約10万部発行し「ちいき新聞」に折込配布しております。

　なお、「ちいき新聞」及び「Happiness」の印刷作業は印刷会社に全て委託しております。また、「ちいき新聞」及び「Happiness」の配布方法は、原則として戸別配布員（ポスメイト、注３）によって構成される当社独自の配布組織を組成及び活用し、一般の新聞を購読していない家庭にも戸別配布しております。

［事業系統図］

(2）折込チラシ配布事業

　折込チラシ配布事業とは、当社が発行する「ちいき新聞」にチラシを折り込んで配布する事業であります。チラシはあらかじめ顧客が制作して当社に持ち込むケースと、当社が顧客の依頼を受けて制作まで請負うケースがありますが、チラシの制作を顧客から請負う場合、その制作請負に係る売上高は後述の販売促進総合支援事業売上高として計上いたします。

　また、当社は折込チラシの配布エリアを500から1,000世帯単位に細分しており、「○○町だけ配布」といった地域を限定したものからより広範囲を対象にしたものまで、広告主のチラシ配布エリアに係るニーズにきめ細かく対応した配布が可能となっております。

［事業系統図］

(3）販売促進総合支援事業

　販売促進総合支援事業は、行政機関の刊行物制作・配布の受託や、前述の新聞等発行事業や折込チラシ配布事業の領域に属さない販売促進関連業務（展示会等の広告イベントの企画及び運営、配布チラシやポスターの編集及び制作、店舗ディスプレイ計画の立案等）を通じて、広告主の様々な販売促進活動を支援する事業であります。

［事業系統図］

２．不動産事業

　不動産事業は、千葉県市川市に所有する賃貸マンション及び、賃貸土地の不動産賃貸事業を運営しております。

３．その他の事業

　その他の事業として、当社WEBサイト「チイコミ！」の運営、教養、趣味及び娯楽等を顧客に教授し入会金及び受講料を収受するカルチャースクール運営事業、当社加盟基準を満たした優良な外壁塗装工事等の業者をお探しの依頼者に紹介するマッチング事業、地域性のある商品を販売する通信販売事業等を展開しております。また、セグメント媒体の需要の高まりを背景に、小中学校向けキャリア教育支援副教材『発見たんけん』の発行エリアを拡大しているほか、高校生向け就活支援冊子『Start!』、大学生向け就活支援冊子『Overture』を発行しております。さらに、「生成AIを活用した心理状態デジタルツインによる広告効果最大化技術」に関する特許を出願し、実証実験を開始しております。本特許は、消費者行動ビッグデータ基盤と生成AI技術を融合することで、広告領域にとどまらず、将来的に無限の拡張性を有しており、幅広い業種におけるダイレクトセールスやダイレクトマーケティングなど多様なソリューションへの応用を目指しております。

（注）１．「ちいき新聞」の発行に係る最小単位であります。

２．「ちいき新聞」2025年８月29日発行号に係る発行実績であります。

３．「ちいき新聞」を戸別配布する要員の呼称であります。地域在住の方に配布委託を行っております。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー）の平均雇用人員（８時間／日　換算）を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社の経営理念は、「人の役に立つ」であります。以下は、当社の経営理念付帯文からの抜粋であります。

①働く人達の役に立つ　豊かな生活と生きがいを生み出す場を確保し続ける

②地域社会の役に立つ　お客様・読者・業者・社会に喜ばれる事業を行い続ける

人がこの世に生まれ、生きて行く上でいつも心がけるべきは、

自分以外の人のために自分を役立たせることである。

会社とはこのことを実践するための最高の手段であり、舞台である。

このことから会社とは広義において奉仕活動である。

ゆえに会社は理念に基づき活動の範囲を広げる努力をし続けなければならない。

つまり、成長と拡大を行い続ける義務と責任があるのである。

この理念のもとに全情熱を傾けて事業を行うことは大いなる善であると確信する。

　また、当社のミッションは「地域の人と人をつなぎ、あたたかい地域社会を創る」であります。

日々の暮らしの中に、出会い・発見・感動を提供し、それらが分かち合われ生まれる絆によって、人が人を・人が地域を慈しむ社会を創ってまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社は時価総額の増大に向け、超過利潤を実現いたします。具体的には経営における資本生産性と資本コストの関係においてROICがWACCを上回る状態で、EVA（Economic Value Added: 経済的付加価値）を重要な経営指標として採用いたします。この状態を維持し続けることで成長するほどに企業価値を増大していく複利の経営を実践してまいりますが、現時点では盤石な経営基盤を構築するフェーズにあると認識しているため、同時に売上高・売上総利益率・EBITDAを重視する経営指標といたします。売上高は当社のサービスにどれだけのニーズがあるかの指標だと考えており、特に額の伸張を重視してまいります。売上総利益率については数あるビジネスの中でも非常に高い水準であるため、売上高が伸びるほどに利益が拡大しやすいレバレッジの効いた収益構造となっております。EBITDAについては現時点で最も重視している指標と位置付けており、将来のための必要な投資を積極的に行いつつも、足元の事業における利益を可視化して着実に伸ばしてまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、「人の役に立つ」を経営理念とし、価値ある情報を届けて地域と一人ひとりに豊かさと感動を創り出すべく、広告関連事業を軸に事業活動を行なってまいりましたが、創業41年で培った当社のアセット（企業資産）に改めて光を当てて企業価値を再定義しております。その上で、当社にはない事業やサービスを提供している会社と手を携え、リソースはそのままにアセットの提供を通じて新サービスを創出する「アセット活用型シーパワー・ストラテジー」で非連続な成長を目指してまいります。

(4）経営環境

　当社の属するフリーペーパー・フリーマガジン市場は、媒体及びターゲットの多様化が進んでおりますが、紙媒体だけでなくインターネット広告との価格競争が恒常化するなど、依然として厳しい経営環境が続いております。

　今後の当社の経営環境につきましては、「人の役に立つ」という経営理念のもと、コア事業による安定収益を確保しながら「アセット活用型シーパワー・ストラテジー」で新規事業や新価値を創造いたします。さらに、生成AIを中心とした最新技術を掛け合わせることで、既存のビジネスの枠組みを変え、他社を寄せ付けない新しい市場（ブルーオーシャン）を切り開いてまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、自社で発行するフリーペーパー「ちいき新聞」紙面に掲載する広告枠を販売し、かつ、当該広告を自社で制作して、一連のサービスの対価を顧客から収受する「新聞等発行事業」をはじめ、「折込チラシ配布事業」や「販売促進総合支援事業」等の広告関連事業を主たる事業と位置づけ、千葉県を中心に地域密着型の事業展開を行ってまいりました。

　中長期的な企業価値向上に向けては、2024年２月に経営体制を刷新し、同年６月に新たな成長戦略「Strategic Plan」を発表しております。今後はこの「Strategic Plan」に基づき、前述の広告関連事業を主たる事業としながらも、当社が持つアセットに光を当てることで企業価値を再定義し、そのアセットを活用した他社とのアライアンスによって非連続的な成長を目指す「シーパワー・ストラテジー」への転換を掲げ、以下の取り組みを行ってまいります。

①コア事業による安定収益の確保

　当社における新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業は、安定収益確保の点において最も重要な事業であります。新聞等発行事業のうち「ちいき新聞」の発行事業では、広告効果の向上を目的とした営業の分業化を実施し、営業活動の効率と顧客単価を高め利益を最大化させることに注力しております。また、2024年８月末に株式会社中広（以下「中広」という。）が展開しているボランタリー・チェーン方式による加盟契約（以下「VC」という。）を締結し、全国1,300万世帯の媒体ネットワークを活用できるようになりました。今後は全国を商圏としているナショナルクライアントの開拓や配布エリア外の店舗も含めた総合販促提案に注力し、新聞等発行事業の売上を飛躍的に向上させてまいります。折込チラシ配布事業につきましては、質の高い配布網及び高到達率を維持しつつ、より積極的な営業活動を実行し、さらなる増収を目指しております。

②上場維持基準の適合

　当社の2025年８月末時点におけるグロース市場の上場維持基準の適合状況は、「時価総額」について約26億円と適合しておりません。上場維持基準の充足に向けた取り組みとして、アセットを活用した他社との戦略的アライアンスによる非連続な成長や情報資産の価値向上を目的とした生成AIの利活用を進め、実現化に向けたアドバイザリーボードを組成いたしました。戦略的アライアンスにおいては、中広が展開するVCをはじめとする全国媒体ネットワーク連携、株式会社ツナググループ・ホールディングス（以下「ツナググループ」という。）との業務提携、ブレイブ少額短期保険株式会社との業務提携関連による受注額がホッケースティック曲線を描いて急速に拡大しており、引き続き提携企業とのシナジーを最大限に生かすことで、さらなる売上増加と企業価値の向上を目指してまいります。

③新規事業と新価値の創造

　フリーペーパー市場全体が縮小していく中でも成長していくために、「配布エリア内の地域活性化」と「配布エリア外のマーケットとの接続による非連続な拡大」の両軸で新価値を創造しております。顧客ニーズが高まっているヒューマンリソース事業においては、WEB媒体を主軸に年間6,000社の求人を扱っているツナググループとの業務提携により、配布エリア内のあらゆる業種・業態の企業との関係性が強化された上、紙とWEB両方のメディアを活用した情報発信が可能となりました。このようなお互いの強みを掛け合わせたアライアンスを数多く推進することで、１＋１が２ではなく３にも４にも、あるいはαやβのような全く別の価値を創造してまいります。

　また、「生成AIを活用した心理状態デジタルツインによる広告効果最大化技術」に関する特許申請の出願を完了しており、本技術を広告のみならず、あらゆる業種に対するダイレクトセールス、ダイレクトマーケティングなど、さまざまなソリューションに応用することを目指しております。

④財務基盤の安定

　当社の描く成長戦略を着実かつ、スピード感を持って実行するために、健全な財務状態を保つことは必須と捉えております。業績面で盤石な利益体質を築き上げることはもちろんですが、財務基盤の強化と成長戦略を推し進めるための資金調達も必要不可欠であります。今後も、株主様に配慮した資本増強と金融機関等からの資金調達を考慮しながら、財務基盤の強化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は「地域の人と人をつなぎ、あたたかい地域社会を創る」をミッションに掲げ、持続可能で豊かな社会の実現に向けて、地域社会の繋がりを強固にするために必要な情報インフラを構築し、平等に生活範囲内の地域情報を届ける仕組みを提供することで、持続的成長と企業価値向上の実現を目指しております。

(1）ガバナンス

　当社は、経営理念及びサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえた経営方針などを効果的に実現し、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる高度化に取り組んでおります。また、取締役会においてサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、適切な組織運営に努めております。

　詳細は、「第４［提出会社の状況］４［コーポレート・ガバナンスの状況等］（１）［コーポレート・ガバナンスの概要］」をご参照ください。

(2）戦略

当社の持続的な成長や事業価値の向上において、人材は最も重要な経営資源であると考えております。当社が考える人的資本経営とは、「人を犠牲にしない」経営です。「何のためにここで働いているのか」という問いに対し、「地域新聞社で働いている自分のことが好きだから」と答えられる状態を理想としています。「もしお金と時間に余裕があれば、本当は他のことがしたい」と思うのであれば、それは自分の人生を犠牲にしていることになります。お金や生活のためではなく、一人一人が自らの人生や幸せのために働ける、やりがいのある環境づくりに努め、エンゲージメント向上をイノベーション創出の原動力としてまいります。また、育児や介護等でキャリアが寸断されがちな社員、特に女性社員がキャリアを継続し、キャリアアップを目指しやすい仕組みづくりを行っており、具体的には、フレックスタイム制度や時間有給制度を始めとした諸制度の導入、テレワーク推奨等、ワークライフバランスを実現できる柔軟な働き方を構築しております。人材に対する成長支援については、自身の役割を全うするだけでなく、地域社会と会社を継続発展させる人材を後押しすることを方針としております。

(3）リスク管理

　当社は、内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りつつ持続的成長による企業価値の向上を目指し、「リスク管理規程」に基づき、内部統制実務責任者及び各部門長により構成される「内部統制委員会」を設置しており、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しております。

(4）指標及び目標

　当社では、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の成長支援に関する方針及び社内環境整備に関する方針に基づきさまざまな取り組みを行っておりますが、女性管理職比率について一定の目標値を設定することが企業価値向上に直結するかという点においては確証を持てておりません。よって、目標値は定めず、現状報告として実績のみ開示いたします。

当社事業年度実績

３【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性に係る事項を記載しております。また、当社として必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に係る投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は本株式に対する投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

　なお、文中における将来に係る事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）当社の事業について

①　広告関連市場の動向の影響について

　当社が展開する事業のうち、広告関連事業である新聞等発行事業、折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業の３事業の合計売上高が当社の総売上高に占める割合は、2020年８月期において94.6％、2021年８月期において93.4％、2022年８月期において94.2％、2023年８月期においては95.0％、2024年８月期においては94.9％、2025年8月期においては94.0％をそれぞれ占めております。

　景況の悪化に伴う広告需要の減少によりもたらされる当社の事業、業績又は財政状態への悪影響を軽減すべく、当社は特定の業種及び企業規模に偏らない顧客開拓や、広告関連市場と関連性が薄い事業の育成を検討しておりますが、当社のこれらの対応が不十分である場合には、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

②　競合について

ａ．新聞等発行事業に係る競合について

　フリーペーパー市場は、WEBやSNSを始めとした広告媒体の多様化により、成長期から成熟期へ移行したと考えられ、2025年８月31日現在において当社が主たる商圏としている千葉県下においても競合紙（誌）は多数あり、当該競合紙（誌）間において激しい競争が行われております。また、今後、編集や配布のノウハウを有する新聞社及び出版社等や、豊富な事業資金を有する異業種の事業者がフリーペーパー市場に参入してくる可能性もあります。

　当社は独自のフリーペーパー編集方針、発行エリア（版）設定方針及びフリーペーパー配布方針を堅持することにより、フリーペーパー市場における当社の競争優位性を確保していく所存であります。

　しかしながら、今後、当社が事業を展開するエリアにおいて競合紙（誌）がそれらと同様の方針を採用した場合には、当社がそのような競争優位性を継続的に確保できるとは限らず、万が一、当該事業に係る競争優位性が失われた場合には当社の継続的な事業拡大が阻害され、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業に係る競合について

　折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業についても、現在、それぞれが属する市場の成長率は鈍化しており、両事業とも競合者は少なくなく、2025年８月31日現在において当社が主たる商圏としている千葉県下においても激しい競争が行われております。

　当社は、企画力や提案力を背景としたサービス品質の一層の向上、きめ細かな営業活動の展開等を通じてそれらの市場における競争優位性を確保していく所存であります。しかしながら、今後、当社が事業を展開するエリアにおいて、当社がそのような競争優位性を継続的に確保できるとは限らず、万が一、当該事業に係る競争優位性が失われた場合には当社の継続的な事業拡大が阻害され、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　「ちいき新聞」の発行遅延、不発行等について

　当社が発行するフリーペーパーである「ちいき新聞」は、広告掲載の申込から紙面制作及び印刷を経て、当該新聞の配布を完了するまでに１週間を要しております。このうち、ほぼ内製化された紙面制作までの過程においては業務管理システムのバックアップ（注１）、制作環境（注２）の統一等、考えられる範囲において紙面制作上起こり得るトラブルを想定し、その回避策を講じておりますが、紙面制作完了までの期間において当社や制作に係る一部外注先のシステムサーバ（バックアップ分を含む。）に回復困難なトラブルが発生し、又は当社や制作に係る一部外注先が異常気象、震災等の大規模な自然災害や事故等、当社が予測し得ないトラブルに見舞われ、かつ、速やかな復旧が困難である場合には、結果として「ちいき新聞」の発行遅延、不発行、配布遅延又は未配布という事態が惹起される可能性があります。

　また、当社は「ちいき新聞」の印刷や配布を外注先にそれぞれ完全委託しており、これらの委託先が異常気象、震災等の大規模な自然災害や事故等、当社が予測し得ないトラブルに見舞われ、かつ、速やかな復旧が困難である場合には、「ちいき新聞」の発行遅延、不発行、配布遅延又は未配布という事態が惹起される可能性があります。

　このように、「ちいき新聞」の制作から配布完了までの期間において前述のような事態が発生すれば、当社に対する広告主や読者の信頼が大きく損なわれ、その結果として広告収入の減少等を招来するおそれがあり、そのような場合には、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．業務管理システムのバックアップの主な内容については、「(3）⑦　業務管理システムについて」の記載内容をご参照ください。

２．紙面の制作環境とは、当社の編集部において「ちいき新聞」に掲載する広告や報道記事を制作及び編集するための一連のハードウエア及びソフトウエア並びにその有機的なつながりを指しております。また、制作環境の統一とは、編集部内において各人の制作環境を統一することをいいます。

④　印刷代及び印刷用紙の調達価格の変動について

　「ちいき新聞」の原材料である印刷用紙の調達については、当社の新聞印刷の依頼先である印刷業者を通して調達先（メーカー）から仕入れており、印刷代及び印刷用紙を複数の印刷業者から総合的に比較検討することで、安定的な印刷用紙の確保と最適な調達価格の維持に努めております。しかしながら、製紙原料価格の予想外の変動等により印刷代及び印刷用紙の調達価格が今後高騰した場合には、紙媒体の発行を主たる事業とする当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制等について

①　広告関連事業に係る法的規制等について

　当社の広告関連事業（新聞等発行事業、折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業）には事業そのものに係る業法規制こそないものの、様々な法的規制が設けられております。

　これらを直接規制する主な関連法令としては、不当景品類及び不当表示防止法、不正競争防止法、知的財産権法、著作権法、商標法、公職選挙法等が挙げられ、また、薬事法、宅地建物取引業法、特定商取引に関する法律等のように、顧客の業種等に係る規制法令が間接的に当社の広告関連事業を規制する例も少なくありません。さらに、「ちいき新聞」や配布するチラシ等に掲載する広告の方法や内容等については、広告主、当社ともに前述の法令以外に各業界団体の自主規制が存在する場合があります。

　当社は、新聞等発行事業において報道記事を制作及び掲載する際には、当社が制定した取材及び編集業務用マニュアルの規定に従って記事の執筆、紙面の編集及び制作を行い、事実を正確に、偏ることなく読者に伝えるよう努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害し、又は公職選挙法等の法令に抵触する内容の記事とならないよう、細心の注意を払っております。また、新聞等発行事業、折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業において広告を制作し、当該広告を「ちいき新聞」紙面やチラシに掲載するに際しては、当社が制定した広告掲載基準や校閲校正業務用マニュアルの規定に従って広告の制作及び校閲、校正を実施することにより、前述の法令や自主規制に係る違反や第三者の知的財産権の侵害に係る未然防止に努めております。

　しかしながら、「ちいき新聞」紙面に万一事実と異なる内容や、読者に混乱や誤解を与える表現を含む記事や広告が掲載された場合、又は第三者の知的財産権を侵害したり、前述の法令や自主規制に抵触する内容の記事や広告が掲載された場合には当社は社会的信用を失い、訴訟を提起され、又は何らかの行政処分等を受ける等の事態が惹起される可能性があり、その場合には当社に対する広告主や読者の信頼が大きく損なわれることによる広告収入の減少等並びに当該訴訟等の動向又は結果が、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、昨今の社会情勢の変化等に応じて前述の規制法令を始めとする各種法令や自主規制の強化、改正又は解釈の変更等が行われた場合には、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　その他の事業に係る法的規制等について

　カルチャースクール運営事業については、事業を規制する法令等は特に見当たらないものの、当該事業を展開する事業者として、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）等の一般法令の規制の適用を受けております。

　通信販売事業については、景品表示法、ＪＡＳ法、特定商品取引法及び個人情報保護法などによる法的な規制を受けております。

　また、昨今の社会情勢の変化等に応じて前述の規制法令を始めとする各種法令の強化、改正又は解釈の変更等が行われた場合には、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）当社の経営について

①　「ちいき新聞」の発行エリア（版）の展開及び撤退の方針について

　当社は、一定の発行エリア（版）ごとに「ちいき新聞」を発行しており、2025年８月31日現在において、「ちいき新聞」は５支社の下に40の発行エリア（版）が存在しております。

　なお、発行エリア（版）を新設した場合、並びに発行エリア（版）を新設する際に営業拠点となる事業所を新設した場合、継続的な営業活動を実施し当該発行エリア（版）単独の収益性の向上に努めております。しかしながら、紙面の印刷や配布に係る費用や事業所の開設費用等を回収し、黒字化するまでに期間を要することもあり、当該期間においては、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該発行エリア（版）において、人口減少等の地域特性の変化が起こり当該発行エリア（版）単独の赤字が想定以上の期間にわたり継続した場合、また、当該事態において新聞等発行事業から撤退を判断した場合、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　広告媒体の多様化への対応について

　当社が発行する「ちいき新聞」は、読者の生活に密着した地域の情報を伝え、広告主にとっては細分化された比較的狭小な発行エリア（版）の中から広告掲載エリアを任意に選択して機動的な広告戦略を採ることができるというメリットを有していることから、当社は今後も紙媒体であるフリーペーパーの発行を継続していく方針であります。

　一方、近年においては電子広告等の新たな広告媒体の発展が著しく、今後は当社の新聞等発行事業対象地域の拡大に合わせ、紙媒体である「ちいき新聞」とは別に、インターネット等の電子媒体を通じた事業対応を実施する必要があるものと認識しており、「チイコミ！」において電子広告を行っておりますが、後発電子媒体に対して当社が当該対応のタイミングを逸した場合には、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後インターネット等の電子媒体の急速な発展が紙媒体の価値を相対的に低下させ、「ちいき新聞」の読者及び広告主が結果として減少した場合には、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

③　人材の獲得及び育成について

　当社の従業員数は2025年８月31日現在において167名（臨時従業員64名を除く。）となっております。また、当社の従業員の平均勤続年数は、2025年８月31日現在において8.5年と短いものの、これは今後の事業拡大に備え新規採用及び中途採用をもって従業員の確保を積極的に図っている結果であり、現時点において人員は充足しているものと考えております。

　当社は、当社の事業成長を継続するために、今後も着実に人材を確保及び育成していく予定でありますが、人材の確保及び育成が質量両面において事業の成長スピードに追いつかない場合には、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について

　当社が保有する知的財産権は、登録済み商標権８件（出願中１件）並びに当社が制作した報道記事及び広告の内容に係る多数の著作権であります。また、2025年７月８日付けで、情報処理システム（生成AIを活用した心理状態デジタルツインによる広告効果最大化技術）に関する特許を出願いたしました(出願番号：特願2025-114822)。現在のところ、その他に当社の事業分野において他者に先駆けて特許申請を行わなければならない技術等は存在いたしません。

　なお、登録済の商標権の一つである「ちいき新聞」については、その商標登録が完了しているか否かにかかわらずこれが無断で使用され、広告主や読者の当社に対する信用が損なわれるような内容の記事や広告が掲載された場合、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個人情報等の管理について

　当社は、広告掲載等に係る営業活動を通じて、また、報道記事の取材活動を通じて、顧客情報を始めとする様々な個人情報を入手する機会があります。そこで、当社は、個人情報保護法の規定の趣旨に鑑みて、情報管理の観点から、個人情報の厳正な管理及び漏洩防止手続を定めた個人情報保護関連規程を制定し、加えて当社の全ての役員、従業員及び臨時従業員との間においては機密保持に係る誓約書を個別に締結する等、個人情報の保護並びに個人情報漏洩の未然防止に努めております。

　さらに、当社は、当社の個人顧客、役員及び従業員の個人情報をも含めた重要な業務管理情報についてＩＤ及びパスワードによって管理するとともに、インターネットを通じた外部からのアクセスによる情報流出の防止策を採用しております。

　しかしながら、このような対策をもってしても個人情報を含むそれらの重要情報に係る社外漏洩を防止できず、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、当社の情報管理体制に係る良くない風評が発生し、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　ソーシャルメディアについて

　当社は、事業活動やブランド価値の向上を目的として、複数のソーシャルメディアアカウントを運用しております。しかし、ソーシャルメディア上での情報発信や外部とのコミュニケーションにおいては、投稿内容の誤解や不適切な表現、第三者とのトラブル、あるいは情報漏えい等が発生した場合、当社の社会的信用や企業価値に影響を及ぼすおそれがあります。また、ソーシャルメディア上での風評拡散や誤情報の流布により、当社のブランドイメージや事業活動に悪影響を及ぼす可能性もあります。

　当社はこれらのリスクを低減するため、アドバイザリーボードの白井 邦芳氏の監修の下、ソーシャルメディア運用に関する行動指針を定めた「コミュニティガイドライン」を2025年6月6日に改定・施行し、当社ウェブサイト上に公開しております。ガイドラインに基づき、会社管理のソーシャルメディアアカウントを整理したうえで、適正な権限管理と運用体制のもとで管理を行っております。今後も継続的にガイドラインの見直しと従業員教育を行い、健全な情報発信体制の維持・向上に努めてまいります。

⑦　業務管理システムについて

　当社は業務管理システムを保有しており、当該システム内に、当社の個人顧客、役員及び従業員の個人情報及び取引先等に係る法人基本情報等を蓄積しております。また、当社は、事業の推進に欠かせない各種の管理業務を当該システムによって行っており、当社の業務効率は当該システムに大きく依存しております。

　そこで、当社は、不測の事態（アクセスの急増等による一時的な負荷増大に伴うシステムダウン、異常気象、震災等の大規模な自然災害や事故等に伴う停電、故障等）によりこれらの業務管理システムが稼動しているそれぞれのサーバが停止し、又はサーバ上に蓄積されたデータが失われることにより当社の業務の遂行に支障を来たさないよう、一定のセキュリティレベルを実現し、かつ、無停電電源装置を備えたサーバ専用室にアプリケーションサーバとデータベースサーバを２台ずつ格納して並行運用するとともに、データの日次バックアップ、バックアップデータの分散型格納を実施する他、サーバの外部委託等考えられる範囲において起こり得るトラブルを想定し、その回避策を講じております。

　しかしながら、そのような当社の施策が不十分である場合又は当社の現在の対応では係る影響を十分に軽減できない場合には、当社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）感染症の流行による影響について

　新型コロナウイルス感染症のような社会及び経済活動に重大な影響を及ぼす感染症が流行した場合、緊急事態宣言の発令や外出制限等により、広告出稿の減少及び折込チラシの減少並びに当社が提供するサービス等の利用者が減少し、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度において、当社は成長戦略「Strategic Plan」を掲げ、アライアンスを中心とした新たな取り組みに力を入れ、黒字体質をより強固にいたしました。当事業年度における売上高は3,153,453千円（前期比105.9％）、経常利益は52,779千円（前期比310.7%）、当期純利益は41,336千円（前期比1,189.1%）と、大幅な増収増益を達成し、明確に業績トレンドが転換した期となりました。前事業年度での黒字転換を経て、「Strategic Plan」のもとで進めてきた各種の取り組みが、いよいよ具体的な成果として確認できるステージへ移行したことを示しています。これは、オペレーティングレバレッジが発揮されやすい収益構造を背景に、生産性向上が顕著に表れたものです。

　当事業年度においては、コアビジネスにおける業績を短期的かつ確実に向上させるため、各事業拠点のマネジメントに取締役、執行役員及びエリア事業本部副本部長を配置して利益の創出に努めてまいりました。同時に、事業成長及び当社認知度の向上を目的とした積極的な先行投資を継続して行い、株価向上への対策も並行して行ってまいりました。黒字化にこだわり、様々なアクションプランを実行した結果、営業利益以下の黒字化を達成しております。さらに、戦略的アライアンス関連受注額はホッケースティック曲線を描くように急速に拡大し、『地域みっちゃく生活情報誌®』のVC加盟などの全国媒体ネットワークとの連携による『ちいき新聞』配布エリア外での広告展開、ツナググループ・ホールディングスとの業務提携による求人メディア掲載、ブレイブ少額短期保険株式会社等との業務連携関連の広告掲載が大きな成果を上げています。当社は引き続き、保有するアセット（約174万世帯への配布網、約60,000人の読者とのインタラクティブな関係性、約2,500人の配布スタッフ、年間約7,000社の取引企業等）を活用した他社との事業アライアンスによる新サービスの創出、いわゆるシーパワー・ストラテジーへの転換を推進し、社内体制の構築やアライアンス先企業及びアライアンス候補企業との間でアセット活用方法の策定に取り組んでおります。

　広告関連事業全体におきましては、集客のための広告需要は引き続き高く、手法は多様化しているものの回復傾向が続いております。

　新聞等発行事業のうち「ちいき新聞」の発行事業におきましては、2025年８月末現在で、２県40エリアで40版を発行、週間の発行部数は約174万部となりました。2025年４月に「ちいき新聞」の紙面リニューアルを行い、読者との双方向コミュニケーションを促進するコンテンツを拡充するとともに、読者層の拡大とアセットの価値向上に取り組んでおります。あわせて、記事広告をはじめとする新たな広告メニューを展開し、広告単価の上昇と新規顧客開拓による顧客基盤の拡大を目指しております。また、事業拠点のマネジメントの強化が実を結び始めており、提案の質の向上が取引規模の拡大につながっております。当事業年度では修理業、買取業、保険業、セミナー告知といったセグメントが好調に推移しました。その他にも、小学生・中学生向けのキャリア教育副教材「発見たんけん」、筑波大生と優良企業をつなぐ就活情報誌「Overture（オウバチャー）」、子育て支援情報誌「まま・ここっと®」、求人情報紙「Happiness」等、「ちいき新聞」以外の媒体の発行も増やし、利益創出に努めております。「Happiness」は株式会社ツナググループ・ホールディングスとの業務提携により好調に推移しておりますが、さらに成長スピードを加速するべく新たなフェーズの業務提携方法を模索しております。

　折込チラシ配布事業におきましては、それぞれの地域にカスタマイズされた独自の地図情報システム（GIS）を活用することにより、広告主の顧客ターゲットが明確となり効率的かつ広告効果の最大化を図るサービスを実現しております。当事業年度におきましては、主に不動産業、冠婚葬祭業、リフォーム業、スクールなどの業種が好調に推移しており、選挙における各政党からの折込需要も増加しております。今後の施策といたしましては、これら拡大する需要に対応するための発注システム導入を予定しております。

　販売促進総合支援事業におきましては、「ちば市政だより」の配布業務受託を中心とした行政自治体の刊行物制作・配布の受託だけでなく、組織体制の強化を行ったことで受託できる案件数が着実に増加しております。また、ショッピングセンターにおけるイベント企画・運営についても実績をもとに取引が拡大しています。その他にも、VC加盟企業と連携した全国フリーペーパーへの折込提案によりナショナルクライアントとの取引も増えてきております。

　その他事業につきましては、「生成AIを活用した心理状態デジタルツインによる広告効果最大化技術」に関する特許を出願し、実証実験を開始しております。本特許は、消費者行動ビッグデータ基盤と生成AI技術を融合することで、広告領域にとどまらず、幅広い業種におけるダイレクトセールスやダイレクトマーケティングなど多様なソリューションへの応用が可能であり、将来的に無限の拡張性を有しています。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、後記「③生産、受注及び販売の実績」及び「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フロー状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、67,907千円増加し640,083千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

a．営業活動によるキャッシュ・フロー

　当事業年度末において営業活動の得られた資金は、11,828千円となりました。これは、主に税引前当期純利益45,938千円、売上債権の増加96,478千円、未払消費税等の減少18,085千円、仕入債務の増加51,035千円、減価償却費35,327千円によるものであります。

b．投資活動によるキャッシュ・フロー

　当事業年度末において投資活動の結果使用した資金は、891,723千円となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出1,043,087千円、投資有価証券の取得による支出233,627千円、定期預金の払戻による収入200,000千円、投資有価証券の売却による収入195,264千円、によるものであります。

c．財務活動によるキャッシュ・フロー

　当事業年度末において財務活動の得られた資金は、947,802千円となりました。これは、主に長期借入れによる収入726,000千円、新株予約権の行使による収入298,087千円によるものであります。

（資本の財源及び資金の流動性について）

　当社の資金需要のうち主なものは、当社の成長を維持するために将来必要な設備投資資金及び運転資金であります。これらの資金需要に対して当社では、自己資金、金融機関からの借入、増資といった資金調達方法の中から諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達する方針であります。当事業年度におきましては、金融機関より設備投資資金として625,000千円の調達を行いました。

　なお、当事業年度末において、借入金残高1,015,113千円、現金及び預金残高640,083千円となっております。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、売上原価によっております。

　　　２．当社は、当事業年度よりセグメント報告の対象となったため、前年同期比は記載しておりません。

ｂ．受注実績

　当社は、受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）当社は、当事業年度よりセグメント報告の対象となったため、前年同期比は記載しておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択及び適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社が財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５［経理の状況］　１［財務諸表等］　(1）［財務諸表］［注記事項］の（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当事業年度において、当社は成長戦略「Strategic Plan」を掲げ、アライアンスを中心とした新たな取り組みに力を入れ、黒字体質をより強固にいたしました。当事業年度における売上高は3,153,453千円（前期比105.9％）、経常利益は52,779千円（前期比310.7%）、当期純利益は41,336千円（前期比1,189.1%）と、大幅な増収増益を達成し、明確に業績トレンドが転換した期となりました。前事業年度での黒字転換を経て、「Strategic Plan」のもとで進めてきた各種の取り組みが、いよいよ具体的な成果として確認できるステージへ移行したことを示しています。これは、オペレーティングレバレッジが発揮されやすい収益構造を背景に、生産性向上が顕著に表れたものです。

　当事業年度は、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて11,828千円の収入となり、投資活動におけるキャッシュ・フローにおいては、主に有形固定資産の取得による支出があり891,723千円の支出となり、財務活動によるキャッシュ・フローにおいては、主に長期借入れによる収入があり947,802千円の収入となりました。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５［経理の状況］　１［財務諸表等］　(１）［財務諸表］［注記事項］の（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は、1,062,137千円であり、その主なものは不動産事業の開始に伴い取得した、賃貸用のマンション（土地含む。）771,396千円、賃貸用の土地250,276千円であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　主要な設備は、以下のとおりであります。

2025年８月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー）の平均雇用人員（８時間／日　換算）を記載しております。

２．上記のほか、賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、予算策定時に年度計画の中で設備投資計画を策定し、決定しております。

　なお、2025年８月31日現在における重要な設備の新設、改修計画及び設備の除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

　　　２．2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、発行可能株式総数は、29,000,000株となる予定です。

②【発行済株式】

（注）１．2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　　　２．「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第６回新株予約権

※　原則として当事業年度末（2025年８月31日）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

　　また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項として、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っていることと、新株予約権の行使があり、これらを踏まえると次のとおりとなります。なお、表下の注記は、以下の内容に基づいております。

第６回新株予約権

※　原則として提出日の前月末日現在（2025年10月31日現在）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を調整し、2025年11月１日より調整後付与株式数200株を適用する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年11月22日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に105%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げ）とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　なお、当社が2024年７月12日に発行した第７回新株予約権の実施に伴い、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2024年９月11日より調整後行使価額372円を適用し、さらに、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2025年11月１日より調整後行使価額186円を適用する。

３．本新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年12月12日から2032年12月11日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　なお、新株予約権発行時点の(1)に記載の価額は170円であり、当社が2024年７月12日に発行した第７回新株予約権の実施に伴い、上記２の算式に基づき調整し、価額は150円となり、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記２の算式に基づき調整し、2025年11月１日より75円を適用する。

７．新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

第９回新株予約権

※　原則として当事業年度末（2025年８月31日）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

　　また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項として、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、この内容と当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）までの新株予約権の行使を踏まえると次のとおりとなります。なお、表下の注記は、以下の内容に基づいております。

第９回新株予約権

※　原則として提出日の前月末日現在（2025年10月31日現在）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を調整し、2025年11月１日より調整後付与株式数200株を適用する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年10月16日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に115%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げ）である金383円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2025年11月１日より調整後行使価額192円を適用する。

３．本新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2024年11月22日から2034年11月21日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも134円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、(1)に記載の134円は、上記２の算式に基づき調整し、2025年11月１日より67円を適用する。

７．新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

第10回新株予約権

※　新株予約権の発行時点における内容を記載しております。

　　また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項として、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、これを踏まえると次のとおりとなります。なお、表下の注記は、以下の内容に基づいております。

第10回新株予約権

※　原則として提出日の前月末日現在（2025年10月31日現在）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を調整し、2025年11月１日より調整後付与株式数200株を適用する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2025年９月４日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に120%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げ）である金801円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2025年11月１日より調整後行使価額401円を適用する。

３．本新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2025年９月25日から2035年９月24日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも267円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする（以下「本行使義務」という。本新株予約権の行使対象者は退職後も本行使義務を有するものとする。）。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(5)　新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部の放棄をすることはできない。

　なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、(1)に記載の267円は、上記２の算式に基づき調整し、2025年11月１日より134円を適用する。

７．新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第８回新株予約権

※　上記は新株予約権の発行時点における内容を記載しております。

　　また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項として、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、これを踏まえると次のとおりとなります。なお、表下の注記は、以下の内容に基づいております。

第８回新株予約権

※　原則として提出日の前月末日現在（2025年10月31日現在）における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年10月16日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に110%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げ）である金367円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
　なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2025年11月１日より調整後行使価額184円を適用する。

３．本新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2024年11月15日から2032年11月14日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも134円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、(1)に記載の134円は、上記２の算式に基づき調整し、2025年11月１日より67円を適用する。

７．新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当増資

　　　　　発行価格　　785.0円

　　　　　資本組入額　392.5円

　　　　　割当先　　　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

　　　２．第４回新株予約権の行使による増加であります。

　　　３．第５回新株予約権の行使による増加であります。

　　　４．第７回新株予約権の行使による増加であります。

　　　５．第７回新株予約権の行使及び第９回新株予約権の行使による増加であります。

　　　６．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、第６回及び第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ850千円増加しております。

　　　７．2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記の６による増加分も含め、発行済株式総数が3,746,414株増加し、7,492,828株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式820株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社エンジェル・トーチ及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　　２．前事業年度末において主要株主でなかったMTMCapital株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式欄の普通株式には、自己株式20株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当期間の株式数が820株増加しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要事項として認識しておりますが、現在は他社とのアライアンスを中心とした新サービスの創出が最優先事項だと考えております。非連続な拡大に向けて、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のための投資フェーズであり、配当の原資となる利益剰余金がマイナスとなっていることから、当事業年度につきましては期末配当を無配とさせていただきます。なお、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「資本金及び資本準備金の額の減少の件」としており、当該議案が承認可決されますと、利益剰余金のマイナスは解消される見込みです。中期的には、業績及び財務状況の改善に努め、各事業年度の業績推移及び利益剰余金の状況を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人達」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

②　企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会、監査役会及び経営会議を有しております。

　取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名（代表取締役社長　細谷佳津年、取締役　金箱義明、取締役　松川真士、取締役　齋藤律子、社外取締役　田中康郎）で構成されており、原則毎月１回以上開催し、経営の意思決定機関及び取締役の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。

　監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役　色部文雄、監査役　小泉大輔、監査役　丸野登紀子）で構成されており、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。

　経営会議は、取締役等で構成されており、原則隔週１回開催し、日常の個々の業務遂行における報告、検討・協議及び決定を行っております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治の体制を採用する理由

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役等で構成する経営会議を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。

　さらに、監査役会を構成する監査役３名は、全員が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

※当社は、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」としており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は５名（内、社外取締役１名）、監査役は３名（内、社外監査役３名）となります。詳細につきましては、後記「（２）役員の状況」をご確認ください。

④　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

ａ．当社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、内部統制重点行動指針を制定する。

・内部統制委員会は、隔月１回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。各本部に内部統制推進委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、内部監査を実施する。

・組織を横断する各種組織（内部統制委員会、衛生委員会）を設置し、法令及び定款に適合することを確保する。

・内部監査室は、コンプライアンス規程及び内部統制委員会の実施状況を監査し、他の業務監査の結果を含めて定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

・内部監査室は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改定を提案する。

・企業経営及び日常業務に関わる必要なアドバイスを顧問弁護士から常時受けることのできる体制を構築する。

・「内部通報窓口」に内部監査室長を配置し、内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。

・反社会的勢力及び団体とは一切の関わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを基本方針とし、コンプライアンス規程及びコンプライアンス基本方針において社内に周知徹底する。

・財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報システム基本規程及び文書管理規程に基づき適切に管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。

・文書保存及び管理に係る事務に関しては、法務総務統括部統括部長が所管する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制

・事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りつつ持続的成長による企業価値の向上を目指し、「リスク管理規程」に基づき、内部統制実務責任者及び各部門長により構成される「内部統制委員会」を設置する。

・「内部統制委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営に当たるとともに、リスクマネジメントを継続的に改善する。

・各本部においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施を行い、リスクマネジメントを継続的に改善する。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、その結果をリスク管理状況と併せて取締役会及び監査役会に報告する。

・内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制委員会及び各本部長に通報する体制を構築する。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営理念に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画等を策定する。

・職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。

・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、原則として、月１回取締役会を開催する。また、取締役等で構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。

・取締役会の決定による業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各部門、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り適正かつ効率的に職務の執行を行うこととする。

ｅ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から監査役補助者を１名以上配置することとする。

ｆ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ｈ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・当社の取締役及び使用人は、下記の事項を発見した場合には、遅滞なく当社の監査役に報告する。

ⅰ　職務執行に関する重大な法令・定款違反又は不正行為の事実

ⅱ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ⅲ　会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

・当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会に出席し、当社の経営、業績及び内部統制に関する重要事項について報告を受ける。

ⅰ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役に報告をした当社役員及び従業員（以下「当社役職員」という。）に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報の取扱いに関する規程に明記するとともに、当社役職員に周知徹底する。

ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に会合をもち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換を行うなどして監査役との意思の疎通を図るものとする。

・当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。

・当社の監査役は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準に則り、適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役の業務執行状況の監査を行う。

・当社の監査役は、必要に応じて、弁護士・会計士等の外部専門家と連携して監査業務の執行にあたる。

⑤　責任限定契約の内容と概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（非業務執行取締役）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役との間に会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩　取締役の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を年18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第20条第３項の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が７回ありました。

取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

報告事項：取締役会における決議事項の執行経過とその結果、営業及び経理上の重要事項、内部統制の整備及び運用状況

決議事項：株主総会の招集及び議案の決定、経営一般に関する重要事項、株式及び社債に関する重要事項、組織、人事に関する重要事項、業務執行に関する重要事項

⑪　株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、その内容等は次のとおりであります。

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。

　しかし、地域密着型の新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業等という当社の事業の運営にあたっては、取引先である地域の広告主や広告代理店、読者である地域社会の方々から長年にわたっていただいている信頼が重要であり、その基盤となる高い配布率や地域密着型のコンテンツ力を支える専属のポスメイト（戸別配布員）やライターとの強固な関係性に基づく当社独自の地域に根ざした事業展開が非常に重要であります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。

　当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社の企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。

　上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにすることが必要であると考えております。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であることから、当社取締役会は、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様の負託を受けた者の責務であると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

１．企業価値向上への取組み

　当社は2022年10月24日に公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」に基づき、中長期的な企業価値向上に向けて以下の取組みを行っております。

(1) コア事業による安定収益の確保

(2) WEB事業の強化

(3) ヒューマンリソース事業の継続発展

(4) 未来投資

(5) 財務基盤の安定

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人達」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。この認識を踏まえて、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを構築することによって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが必要であると考えております。

ｃ．本プランの目的及び内容

１．本プランの目的

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記ａ．に記載した基本方針に沿って導入されたものです。

　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

　本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株券等に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

２．本プランの内容

(1)　対象となる買付等

　本プランは、次の(a)、(b)若しくは(c)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。

(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得

(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

(c) 上記(a)若しくは(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者若しくは特別関係者（以下本(c)において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為

(2)　対抗措置の発動要件

　本プランに基づく対抗措置として新株予約権の無償割り当てを実施するための要件は、次のとおりです。

(a) 本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

(b) 下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

(ⅰ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

(ⅱ)強圧的二段階買付（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の買付等を行うことをいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

(ⅲ)買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、又は買付等の後における当社の他の株主、当社の従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

(ⅳ)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

(3)　独立委員会の設置

　本プランに定めるルールが遵守されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。

　独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役、有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任します。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければなりません。

(4)　取締役会の決議

　当社取締役会は、次の(5)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会からの勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

(5)　株主意思確認総会の開催

　当社取締役会は、独立委員会が、本新株予約権の無償割当て等の実施に際して、あらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又はある買付等について(2)対抗措置の発動要件(b)の該当可能性が問題となっており、当社取締役会が、買付等に対して本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

(6)　本プランの有効期限

　本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

ｄ．上記ｂ、ｃの具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

　当社取締役会は、以下の理由により、上記ｂ、ｃの具体的取組みが、上記ａの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること

②本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること

③株主意思を重視するものであること

④独立性の高い社外の有識者（独立委員会）の判断を重視していること

⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること

⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記「⑪　株式会社の支配に関する基本方針」は、2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の内容であり、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の更新の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、上記内容は一部変更となります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。なお、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役田中康郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．常勤監査役色部文雄並びに監査役小泉大輔及び丸野登紀子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年11月26日開催の臨時株主総会の終結の時から2025年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

４．2022年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から2026年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

５．2021年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から2025年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

ｂ.2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」としており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。また、2025年10月10日開催の取締役会決議により、2025年11月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、分割後の株式数を記載しております。

男性5名　女性3名（役員のうち女性の比率37.5％）

（注）１．取締役田中康郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．常勤監査役色部文雄並びに監査役丸野登紀子及び工藤清美は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2025年11月30日開催の定時株主総会の終結の時から2026年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

４．2022年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から2026年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

５．2025年11月30日開催の定時株主総会の終結の時から2029年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

６．当社は、法令に定める監査の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役田中康郎氏は、過去に会社経営に関与していませんが、司法分野での豊富な経験及び知見を生かし、当社の企業経営の健全性、透明性及びコンプライアンスの向上に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、田中康郎氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、田中康郎氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

　常勤監査役色部文雄氏は、上場企業における長年の豊富な経験並びに監査室及び監査役の経験から、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、色部文雄氏は、当社とは取引関係のない東証プライム上場企業の出身者であるため、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、色部文雄氏は本書提出日現在当社株式（23,400株）を保有しておりますが、当社との間でこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査役小泉大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているので、適切な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、小泉大輔氏は、公認会計士としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、小泉大輔氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査役丸野登紀子氏は、弁護士の資格を持ち、法務に関する相当程度の知見を有しているので、法律専門家としての客観的立場から、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、丸野登紀子氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、丸野登紀子氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は、特に定めておりません。

　なお、当社は、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」としており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名となります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会で独立の立場で発言を行うこととしています。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見交換をすることにより、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携した監督機能を果たすこととしております。

　社外監査役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握することで相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について報告・説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。

　常勤監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、取締役会や定例会議等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、支社等への往査等を通じて、客観的・合理的な監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、内部監査人と連携をとるとともに、各種会議への出席や各拠点の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。

　当社は独立的立場に立った会計、法務、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役監査の実効性を高めております。また、会計監査に資するために、会計監査人との連携を図っております。

　当事業年度において監査役会を14回（原則月１回）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項の決定、取締役の職務の執行の監査、会計監査人監査の相当性の評価等であります。

　なお当社は、2025年11月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役直轄部門として内部監査室（人員１名）を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を中心とする内部監査を代表取締役からの特命専権事項として実施しております。

　当社の内部監査はあらかじめ策定された内部監査計画に基づいて実施いたしますが、特に必要と認められる場合には、臨時に特別の内部監査を実施いたします。内部監査結果については内部監査実施報告書を作成し、社長及び監査役会へ報告しており、重要な事項については社長及び監査役会に加え、取締役会に報告する体制となっております。また、被監査部門は改善指示書を通じて通知された回答を要する事項について遅滞なく回答書を作成し、内部監査結果を業務改善に十分に反映することができる体制となっており、かつ、内部監査室は改善指示に係る回答受領後、速やかにフォローアップ監査を実施しております。

③　会計監査の状況

　当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、下表のとおりであります。

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定社員・業務執行社員 川村 啓文 三優監査法人 指定社員・業務執行社員 高島 知治

　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他６名であります。

　なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には利害関係はありません。

　上記監査法人の継続監査期間は、14年となります。

（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

④　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選任、解任及び不再任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議しております。会計監査人の再任については、監査役会にて決議しております。

⑤　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、当社の会計監査に対し適切にそして厳格にご対応いただいているものと判断しております。

⑥　監査公認会計士等に対する報酬の内容

⑦　監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO International）に対する報酬（⑥を除く）

　該当事項はありません。

⑧　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

⑨　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

⑩　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査役会の同意を得た上で決定しております。

⑪　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で、妥当であると判断し同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

　当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について改定決議をしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役及び監査役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された改定前の方針と整合していることから、改定前の決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

　経営理念を実践し、従業員及びステークホルダーに対する企業価値の持続的向上を責務とし、任期である1期ごとの成果及び中長期的な企業価値成長を促進する体系とします。

　各役員の役割や責任に鑑みた報酬の額とし、その決定については透明性と公平性を確保します。

　持続的な成長に必要な人材を確保できる報酬制度とします。

ロ．各役員に係る報酬体系

　各取締役の個人別の報酬は、各取締役の職務内容や成果、事業計画に対する会社業績、中長期的な企業価値向上への貢献、時価総額向上への貢献等を勘案して決定します。

　監査役の報酬は、職責及び常勤か非常勤かを踏まえた形での月額の固定報酬とします。

ハ．報酬決定の手続

　取締役の報酬は株主総会で決議された報酬額の範囲内で決定されるものとします。

　各取締役の報酬額は以下の〈取締役報酬決定プロセス〉でその額を決定します。

〈取締役報酬決定プロセス〉

（１）代表取締役社長は、以下①②について取締役会で説明する責任を負う。なお①については、客観的かつ信頼できるデータや役員報酬に知見のある専門家からの意見などを用いるものとする。

① 近時の上場会社、同一市場、同一規模（売上高、利益額等）を踏まえた報酬のトレンド

② 今年度の当社の役員報酬のポリシー

（２）代表取締役社長の説明を受けた後、取締役会は説明内容の合理性、妥当性について審議を行う。

（３）審議後、取締役会は代表取締役社長に各取締役の個別の役員報酬決定を一任する決議を行う。

（４）代表取締役社長は、個別の役員報酬原案について社外取締役に説明し、その意見を聴取した上で個別の役員報酬を決定し、決定したことを取締役会に報告する。

　監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。

ニ．報酬水準

　会社の規模並びに業務執行の範囲及び責任の範囲を使用人と比較した上で妥当な水準とします。

②　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役４名、社外役員４名であります。

２．上表には2024年11月26日付で社外取締役から取締役に就任した１名の社外取締役在任期間分の総額と員数については取締役に含めております。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、政策保有株式を「保有目的が純投資目的以外の投資株式」としており、政策保有株式の投資類型を以下のように定めております。

②当社の株式保有状況は以下のとおりです。

a.保有目的が純投資目的である投資株式

保有はありません。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は成長戦略「Strategic Plan」において地域共創プラットフォームを推進しております。これは、当社の上場株式と、地域が守りたい非上場の地元優良企業の株式を交換することにより、地元優良企業は当社グループメンバーとして信用力や、資金調達力、人材ネットワークを生かすことが可能となり、後継者問題・相続問題といった典型的な地域の中小企業が抱える深刻な課題を解決することの一助となるものであります。その戦略において当社が政策的に株式を保有することは不可欠であります。

また、当社の現在のステージ、規模感を考えたときには「業務提携」「資本提携」「M＆A」は当社が成長するための経営戦略の一つであり、他社株式を保有することが有力な手段となり、新たなビジネスチャンスを得ること、シナジー効果を創出することに繋がります。

当社の政策保有株式は、いわゆるコーポレートガバナンス・コードが想定し、縮減を要請している企業間の株式の持ち合いや、安定株主づくりとしての政策保有という意味あいのとは根本的に異なるものであり、当社の経営戦略の一つ、当社にしかできない地域創生政策の一つであります。なお、当社が株式を保有する方針は二つのいずれかに該当するものとします。

（政策保有方針）

株式に関する保有・譲渡に関する意思決定は、資本コストを意識したうえで、株主共同利益を損なわないことを前提とし、起案者に説明責任を充足させるためにすべて取締役会にて決議いたします。

方針①　将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを目的とするもの。また地域創生政策の一つとしてのM＆A戦略を行うもの。

方針②　当社の既存事業とは一線を画し将来のイノベーションの探索を目的とするもの。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するために、経理部を中心として、会計監査人との緊密な連携や各種の情報提供、各種団体の主催する研修セミナーなどへの参加、また、専門書及び月刊・週刊で発行される出版物の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当事業年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）配布品及び仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。また、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）長期前払費用

　定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社は、新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業を主要な事業としています。

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　当社は、新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業に関しては、顧客からの受注に基づき制作した広告又は顧客から納品されたチラシを、当社発行のフリーペーパー「ちいき新聞」に掲載又は折込し、配布する履行義務を負っていることから、「ちいき新聞」の発行スケジュールに則り、配布が完了した時点で収益を認識しております。

　なお、一部の取引のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　資産に係る控除対象外消費税等は個々の資産の取得原価に算入しております。

（重要な会計上の見積り）

　　　　　前事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

(1）繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積り

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産については、課税所得の金額等を見積り、当事業年度における将来減算一時差異のうち回収可能と判断した額を計上しております。

　翌事業年度の課税所得の発生見込及び将来減算一時差異の解消見込みについては、取締役会で承認された業績予想を基礎としております。

　当該業績予想については、過去実績や市場動向等の外部環境を踏まえ、当社が利用可能な情報に基づいて作成しており、新聞等発行事業の「ちいき新聞」の顧客単価の向上、折込チラシ配布事業の価格改定、新聞等発行事業の求人情報誌「Happiness」の増益、その他事業の新規事業の増益を主要な仮定としております。当該業績予想は、将来の不確実な経済条件の変動などの影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

　　　　　当事業年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

(1）繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積り

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産については、翌事業年度の課税所得の金額等を見積り、当事業年度における将来減算一時差異のうち回収可能と判断した額を計上しております。

　当該見積りについては、過去実績や市場動向等の外部環境を踏まえ、当社が利用可能な情報に基づいて作成しており、新聞等発行事業の「ちいき新聞」及び折込チラシ配布事業の売上件数及び売上件数当たりの販売単価を主要な仮定としております。なお当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などの影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

１．概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号「リース」の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号「リース」の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号「リース」の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号「リース」と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

２．適用予定日

　2028年８月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

（損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

　販売費と一般管理費のおおよその割合は、以下のとおりであります。

※３．減損損失

前事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は減損損失を認識するに当たり、本社及び各支社の事業部門をキャッシュ・フローを生み出す最小単位とし、将来の使用が見込まれない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。

　ちいつな八千代高津教室、ちいきカルチャー公津の杜教室については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、該当する資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、当社資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスのため使用価値はゼロとして算定しております。

※４．役員退職慰労金

前事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

　当社は2024年６月28日開催の臨時株主総会において、退任した取締役１名に退職慰労金を贈呈することを決議し、支給額15,240千円を特別損失に計上しております。

当事業年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(1）発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

第７回新株予約権の権利行使による増加　510,990株

(2）自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　126株

２．新株予約権に関する事項

（変動事由の概要）

　第７回新株予約権の増加は発行によるものであり、減少は権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

　2025年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、下記の事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(1）発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

第７回新株予約権の権利行使による増加　1,070,138株

第９回新株予約権の権利行使による増加　　　1,500株

(2）自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　61株

２．新株予約権に関する事項

（変動事由の概要）

　第７回新株予約権の減少は権利行使及び権利行使期間終了によるものであります。

　第８回新株予約権の増加は発行によるものであります。

　第９回新株予約権の増加は発行によるものであり、減少は権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、一時的な余剰資金は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は債務者の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、本社等の不動産賃貸契約に基づく敷金及び取引先との契約に基づく営業保証金であり、貸主及び取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

　借入金は、運転資金及び設備投資の資金の調達を目的としたものであり、一部の借入金については金利変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は、発行体の信用リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程等に従い、売掛金について債務者の状況をモニタリングし、債務者ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

②　市場リスク（金利の変動リスク）の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利の変動状況を継続的に把握し、複数の金融機関と取引することで、支払金利の抑制に努めております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2024年８月31日）

（※）１．現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

２．１年内返済予定の長期借入金を長期借入金に含めて表示しております。

当事業年度（2025年８月31日）

（※）１．現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

２．１年内返済予定の長期借入金を長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定

前事業年度（2024年８月31日）

当事業年度（2025年８月31日）

（注）２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2024年８月31日）

当事業年度（2025年８月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の三つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2024年８月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2025年８月31日）

②　時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年８月31日）

当事業年度（2025年８月31日）

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　投資有価証券は、Ｊ－ＫＩＳＳ型新株予約権であり、独立した第三者の評価専門家がオプション価格法（ＯＰＭ法）を用いて公正価値を測定しており、レベル３に分類しております。

敷金及び保証金

　契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを国債の利回りなど観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定のものを含む。）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。

　　　２．時価をもって貸借対照表計上額とする金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

①重要な観察できないインプットに関する定量的情報

　Ｊ－ＫＩＳＳ型新株予約権であり、独立した第三者の評価専門家がオプション価格法（ＯＰＭ法）を用いて公正価値を測定しているため、記載しておりません。

②期首残高から当期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

③時価の評価プロセスの説明

　独立した第三者の評価専門家がオプション価格法（ＯＰＭ法）を用いて公正価値を測定しております。

④重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

　Ｊ－ＫＩＳＳ型新株予約権であり、独立した第三者の評価専門家がオプション価格法（ＯＰＭ法）を用いて公正価値を測定しているため、記載しておりません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2024年８月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2025年８月31日）

２．売却したその他有価証券

前事業年度（2024年８月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2025年８月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度を採用しており、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度 18,381千円 当事業年度 19,319千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前事業年度（2024年８月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　当事業年度（2025年８月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳