325A 株式会社ＴＥＮＴＩＡＬ 有価証券報告書－第8期(2025/02/01－2025/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．2024年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、2024年10月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年11月４日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

４．第３期、第４期、第５期及び第６期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

５．当社は、2025年２月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第８期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。なお、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第３期、第４期及び第５期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第３期、第４期及び第５期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。

８．第３期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第３期及び第４期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

11．主要な経営指標等のうち、第３期及び第４期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、ESネクスト有限責任監査法人の監査を受けておりません。第５期以降については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

12．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

13．株主総利回り及び比較指標については、2025年２月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2025年２月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

15．第８期は、決算期変更により2025年２月１日から2025年８月31日までの７か月間となっております。

２【沿革】

　当社の創業者である中西裕太郎は、「健康でないと心も前向きになれない」「アスリート時代の経験が社会で活かしづらい」という自身が体験した課題を解決すべく、当社を設立しました。当社の設立以降の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

(1）ミッション

　当社は「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」というミッションを掲げ、「コンディショニング（※１）を実装する」というビジョンを掲げております。創業者の中西は、病気を経験し、健康を失うことで新しいことに前向きに挑戦することが難しくなるという現実に直面しました。この経験から、体調を整えることの重要性に気づき、体調が悪くなってから治療をするのではなく、日々の生活の中で心身の状態を良くする「コンディショニング」が大切だと考えるようになりました。こうした考えから、TENTIALは誕生しました。

　当社は、着用時の睡眠の質を向上させることを目的としたナイトウェア「BAKUNE」という商品をはじめ、普段の生活の中で簡単に取り入れられる健康を支える商品を開発・販売しております。これにより、コンディショニングを毎日の生活に溶け込ませ、すべての人が自分の能力を最大限に発揮できる社会を目指しております。

　なお、当社はコンディショニングブランド「TENTIAL」を運営する「コンディショニングブランド事業」の単一セグメントであり、コンディショニングブランド事業の内容及びその特徴について以下に記載いたします。

(2）コンディショニングブランド事業について

　当社が運営するコンディショニングブランド「TENTIAL」は、「コンディショニングを日常生活に簡単に取り入れること」を目的としたブランドです。2019年のインソール販売からブランドを立ち上げ、これまでコンディショニングを支える商品ラインナップを順次拡大してまいりました。

　特に、遠赤外線の輻射効果を持つ特殊繊維（※２）を使用することで、着用時の睡眠の質を向上させることを目的としたナイトウェア「BAKUNE RECOVERY WEAR」シリーズは、当社の主力商品として成長しております。また、「BAKUNE RECOVERY WEAR」シリーズと同様の特殊繊維を使用した、普段着ラインの「MIGARU」シリーズや、着用時の歩きやすさを追求した「リカバリーサンダル」等、日々の活動を支えるアイテムを幅広く展開しております。

　当社は、健康維持とコンディショニングにおいて重要な「休養（睡眠）」「運動」「食事」の三大要素の中でも、特に「休養（睡眠）」に焦点を当て、商品開発とブランド認知の拡大を推進しております。当社で企画・開発する商品は、誰もが日常生活の中で取り入れられるよう設計されており、心身の健康を総合的にサポートすることを目指しております。加えて、科学的根拠に基づいたデザイン設計と開発を行い、使用者に確かな効果を提供することに注力しております。

　当社ではこれらの商品を、当社が運営するECサイト「tential.jp」やAmazon、楽天市場及びYahoo!ショッピング等のECモール、当社が運営する「TENTIAL」店舗並びに服飾店、雑貨店及び家電量販店等において販売しております。また、2024年５月より、当社商品を当社運営のECサイト若しくは直営店舗で購入した際にポイント（TENTIALマイル）が貯まる「TENTIAL Club」という会員制のポイントプログラムの提供を開始いたしました。

　当社のサプライチェーンにおいて、製造・物流は外部委託することでファブレス化しておりますが、その他の工程は全て内製化しております。そのため、当社の取扱商品はすべて、独自の企画・開発が行われており、更にはマーケティングやCS（カスタマーサービス）も当社内で行うことで、顧客の声が蓄積され、商品開発にも直接反映されるバリューチェーンを構築できていると考えております。

※１　コンディショニング…ライフパフォーマンス向上のために体調に関わるすべての要因を良い状態に整えることを指す。主にアスリートが、パフォーマンス向上の一環として取り入れている。

※２　繊維原料に独自配合した極小セラミックスの粉末を練りこんだ保温機能素材で、着用者の身体から放射された遠赤外線を繊維(SELFLAME®)が輻射（熱を持った物質が赤外線を放出する現象）することで血流促進効果を発揮するもの。

①　商品の企画・開発及び特徴

　当社の取扱商品はすべて、当社で企画・開発を行った当社独自の商品であります。また、当社は取り扱う商品の科学的根拠を重視した企画・開発を行うことで、類似商品との差別化を図っております。

　例えば、当社の主力商品である「BAKUNE RECOVERY WEAR」シリーズは、効果効能に関する実験を行い、遠赤外線特性及び血行を改善する性能についてエビデンスを取得したうえで、一般医療機器（※１）の届出を行っております。そのため、届出を行うことにより使用が認められる「疲労軽減、血行促進、筋肉のハリ・コリの軽減、血行促進による血流改善、筋疲労症状の改善、疲労回復、肩こり・腰痛の緩和」等の表現を用いて、商品使用時の効果効能を訴求して販売することが可能であります。また、2024年８月に第二種医療機器製造販売業許可を取得したことにより、一般医療機器（クラスⅠ）（※２）の届出のみならず、管理医療機器（クラスⅡ）（※３）の医療機器認証登録を自社で行うことが可能となりました。これにより、リカバリーウェアに加えて、幅広い種類の医療機器を提供する体制となりました。

　また、「BAKUNEコンフォーター」（機能性掛け布団）や「リカバリーサンダル」等、一般医療機器として届け出ていない商品についても効果効能に関する実験を行い、エビデンスを取得しております。

※１　一般医療機器…医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（通称、薬機法又は医薬品医療機器等法）において定められた「医療機器」のうち、当該医療機器に不具合が生じた場合でも、人体へのリスクが極めて低いと考えられるもので、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）への届出を行うことで製造販売が可能な機器を指す。

※２　薬機法第２条第７項の一般医療機器（クラスⅠ）を指す。

※３　薬機法第２条第６項の管理医療機器（クラスⅡ）を指す。

（主な商品一覧）

②　販売方法について

　当社の商品は、オンライン（自社ECサイト、他社ECモール）及びオフライン（直営店舗、卸売）の両方で販売しており、それぞれの特徴は以下のとおりです。

（オンライン）

ａ．自社ECサイト「tential.jp」

　当社が運営するECサイト「tential.jp」に商品を掲載し、直接販売しております。「tential.jp」では自社開発サイトの強みを活かした自由なUI/UX設計（※１）によって、顧客にとっても使い勝手の良いECサイトの構築が可能になることに加え、柔軟なクーポン設計や会員向けプログラムの開発、商品選択のハードルを下げるサイズ提案コンテンツ等の実装が可能です。

　また、「tential.jp」においては、商品販売のほか顧客に対してブランドの世界観を伝えることに注力しております。例えば、スポーツ・芸術・料理（食事）等様々な分野で活躍するプロフェッショナルのコンディショニングに関する取組みを紹介する「Conditioning Magazine」を同ECサイト内で運営しております。その他にも、ブランドコンセプトを深く伝える「STORY」ページを設ける等、ブランドの哲学や価値観を共有することで、顧客とのつながりを強化しております。

ｂ．他社ECモール

　Amazon、楽天市場及びYahoo!ショッピング等のECモールに商品を出品し、販売しております。利用者が多いECモールに出店することで、自社ECとは異なるターゲット層にアプローチすることができ、幅広い顧客にリーチしております。

（オフライン）

ｃ．直営店舗

　大都市圏の百貨店、ショッピングモール等の商業施設内に当社の直営店舗を出店し、商品を販売しております。オンラインのみならず実店舗を出店することで、商業施設に流入する潜在顧客に対して当社商品を訴求することが可能なほか、商品を直接見たい・試したいといった顧客のニーズを満たすことが可能になっております。なお、2025年８月末時点において常設している直営店舗数は17店舗となっております。

ｄ．卸売

　服飾店、雑貨店及び家電量販店等を通じて当社商品を販売しております。ロードサイド等に立地する服飾店や家電量販店等において当社商品を販売することで、直営店舗とは異なる商圏の潜在顧客に対しても当社商品を訴求することが可能となっており、ブランド認知度の拡大に貢献しております。

　なお、2025年８月期における売上高の90.2％は、利益率の高い自社チャネル（※２）経由の売上となっており、結果として高い売上高総利益率を実現しております。また、当社は収益性を捉える受注件数・受注単価といった指標を伸ばすことで、着実な成長を目指してまいります。

※１　UI/UX…ユーザー体験を指す。

※２　自社チャネル…自社EC、ECモール及び直営店舗（常設店舗及びポップアップ型店舗）

③　顧客から選ばれる理由

　当社の競争優位性は「ブランド」「チャネル」「データ」「研究開発」にあると考えております。これらの競争優位性が、顧客から選ばれる理由を形成していると考えております。

ａ．「ブランド」価値の向上

　当社は、コンディショニング領域の中で、科学的根拠に基づいた商品を展開していることから、競技種目を問わず、第一線で活躍するアスリート選手に日々愛用いただいております。その中でも当社は、卓球の平野美宇選手（所属:木下グループ）、メジャーリーガーとして活躍している今永昇太選手及びプロゴルファーである池村寛世選手はじめとするトップアスリートに対して当社商品の提供及び睡眠指導（コンディショニングサポート）を行っております。

　昨今の健康志向の高まりや、当社のテレビコマーシャルをはじめとした各種ブランディング施策やPR施策により、日常生活におけるコンディショニングの重要性が一般層にまで浸透しつつあるなか、コンディショニングを重視するアスリートの中で認知・利用者が広がったことによる「TENTIAL」ブランドへの信頼感が高まることで、コンディショニングブランドとしてのブランド価値の向上を図り、マーケットリーダーとしての地位の確立を目指しております。

ｂ．「オムニチャネル」での展開

　当社は、オンライン（自社ECサイト、他社ECモール）及びオフライン（直営店舗、卸売）の多様なチャネルで商品を販売しております。オンラインの自社ECサイトや他社ECモールを通じて商品を販売することで、顧客に対してどこでも簡単に商品を購入できる利便性を提供しております。また、当社では機能性や着用感に特徴のある商品を展開していることから、実際の商品を試着し、着用感等を確認できる実店舗の展開により、商品を見て購入したい顧客のニーズを汲み取る等、オンライン・オフライン両方のチャネルを活用することで顧客満足度の向上を図っております。

ｃ．「データ」収集及び活用

　当社では、当社が運営するECサイト「tential.jp」の開発及び運営、データ基盤の構築等を当社のエンジニアが行うことで内製化を実現しております。そのため、「当社ウェブサイト経由の問い合わせや会員登録で収集した見込み・既存顧客情報」「アンケート結果や当該分析データ」「顧客の購買・行動履歴」等のデータを、第三者を経由せず取得することが可能です。取得した購買データや行動データ、属性データは、当社に所属するエンジニアやデータアナリストが統合し、分析を行っております。これらのデータを活用することで、商品開発からマーケティング、物流の効率化及び最適化を図っております。

　また、ECサイトの購買データや行動データに基づく精緻な顧客分析によって、継続的なUI/UXの改善やスムーズな顧客対応を行うことで、顧客満足度の向上・維持に努めております。

※１　1st Party Data…第三者を経由せず、企業が自社で収集したデータを指す。

ｄ．「研究開発」による効果効能の検証

　当社は、大学や病院等と連携し、商品の効果効能を裏付けるデータを取得しております。これらの研究開発活動により取得したデータを以て一般医療機器の届出を行う等、当社商品の信頼性を高め、他社との差別化を図っております。また、新素材や技術の探索にも取り組んでおり、積極的に商品に採用することで、効果効能のある商品を提供しております。例えば、2023年３月に発表した、早稲田大学睡眠研究所所長の西多昌規氏（早稲田大学スポーツ科学学術院准教授）監修のもとで行った、「リカバリースリープウェアが睡眠構造に与える影響についての生理学的研究」では、当社の「BAKUNE RECOVERY WEAR」が睡眠時の深部体温の低下を促すことで、快適な睡眠をサポートすることを示唆する科学的エビデンスの取得に成功しました。

［事業系統図］

　コンディショニングブランド事業の事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、部門別に記載をしております。

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中において42名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

４．当事業年度は、決算期変更により７か月の変則決算となっており、平均年間給与につきましては、2025年２月１日から2025年８月31日までの７か月の金額を12か月に換算し記載しております。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女賃金差異については、当社の人事制度における性別による処遇の差はなく、グレード別の人数構成に起因しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」をミッションとしております。個々人が持つ潜在的な能力を発揮するためには、いつまでも挑戦を続けられる身体であることが必要不可欠です。その実現のため、当社は、「コンディショニングを実装する」というビジョンを掲げております。

(2）経営環境

　近年、日本では少子高齢化の進行を主な背景として、国民医療費が2000年度の約30兆円から2022年度には約46兆円まで増加する等、国民健康保険の安定的運用に係る諸問題が顕在化しております（※１）。そのような環境のもと、厚生労働省による健康増進法に基づいた「国民の健康の増進の総合的な推進を図るための基本的な方針（健康日本21）」（2012年）の公表や、経済産業省による健康優良法人認定制度の開始（2016年）等、国民の健康意識の向上に関する取組みが行われてまいりました。これらの取組みや外的環境の変化を端緒として、国民の健康への意識が高まっており、「セルフケア（※２）」「プレゼンティーイズム（※３）」「健康寿命（※４）」「健康経営（※５）」等といった、健康に関するキーワードが浸透しつつあります。

　さらに、新型コロナウイルス感染症の蔓延による人々の生活意識や行動の変化によって、ウェルビーイング（※６）に係る認知も高まっており、健康増進・維持に関連するサービスやツールを提供する事業者に対しての追い風となっていると認識しております。

　また、日本においては約４人に１人が健康課題の自覚症状があるとされており、慢性的な疲労感・睡眠の質の低下・心身パフォーマンスの低下等の問題が顕在化しております。特に疲労感は働く世代の約8割が慢性的に抱えているとされ、それを背景としたニーズの高まりを受け、当社が属する市場の規模が拡大していると考えられます。

　一般社団法人日本リカバリー協会の調査（※７）によれば、リカバリー領域において当社が対峙する市場の規模は2023年において約9,000億円と推計されております。中でも、当社のリカバリーウェアが直接的に属する衣服（スポーツ以外）カテゴリーの市場規模は2023年において1,438億円と推計され、2019年の867億円から1.66倍に成長しております。

　当社ではミッション・ビジョンに基づき、当社が展開するコンディショニングブランド「TENTIAL」において、2019年にインソールの販売を開始したのち、現在主力とするリカバリーウェアの「BAKUNE」シリーズをはじめ、取扱商品を徐々に拡大しております。

※１　＜出典＞厚生労働省「令和４(2022）年度　国民医療費の概況」

※２　セルフケア…自己の健康と幸福を維持・向上させるための自己管理活動

※３　プレゼンティーイズム…体調不良等により本来のパフォーマンスが発揮できない状態ながらも職場に出勤する状態

※４　健康寿命…生活に支障をきたす病気や障害なしに過ごせる期間。質の高い健康状態を維持できる寿命

※５　健康経営…従業員等の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に実践すること。企業理念に基づき、従業員等への健康投資を行うことは、従業員の活力向上や生産性の向上等の組織の活性化をもたらし、結果的に業績向上や株価向上につながるとの期待

※６　ウェルビーイング…体も心も元気で、社会との関係も良好である状態を意味する概念

※７　＜出典＞一般社団法人日本リカバリー協会「休養・抗疲労白書2023」

リカバリー市場は「休養」や「抗疲労」に関連する製品やサービス全般を含む市場として定義されており、当社のリカバリーウェアが直接的に属している「衣服（スポーツ以外）」カテゴリーについては、和服、洋服、シャツ・セーター類、下着類、履物類が集計対象のカテゴリーであり、2019年には867億円、2023年には1,437.8億円と推定されている。

※８　＜出典＞厚生労働省「2022年国民生活基礎調査の概況」、Ⅲ世帯員の健康状況、１自覚症状の状況において「病気やけが等で自覚症状のある者は人口千人当たり276.5となっている。」という記載をもとに算出。

※９　＜出典＞一般社団法人日本リカバリー協会「休養・抗疲労白書2023」を基に当社作成。

調査期間:2023年４月18日～５月23日、SCR調査対象:全国の20～79歳の10万人(男女各５万人)、本調査対象:1,248人(男女各624人)、方法:インターネット調査

(3）経営戦略等

　当社の経営戦略は以下のとおりです。

①　基本方針

　当社は「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」をミッションとして掲げ、現在は主にコンディショニングブランド「TENTIAL」を運営しております。

　国民医療費が46兆円を超える現在、健康維持及び増進に係る活動は、国民医療費の抑制や健康寿命の延伸への貢献も期待されております。さらに新型コロナウイルス感染症の蔓延やそれに伴う行動様式の変化等により、これまで以上に健康や運動に対する人々の意識が高まっており、当社のリカバリーウェアが属する休養・抗疲労（リカバリー）に係る市場規模が成長している状況にありますが、当社は今後も、これまでの事業活動を通じて培った情報や技術等の資産を活用し、予防医療や休養・抗疲労（リカバリー）分野に還元していくエコシステムの実現に向け、事業を展開してまいります。

②　豊富な商品ラインナップ

　当社は、「コンディショニングを実装する」というビジョンのもと、展開すべき商品を幅広く取り扱っており、そのラインナップも随時拡大を続けております。その結果として、自身の健康を意識して当社商品を購入する顧客のほか、親類や友人等に対するプレゼントとして購入する等、様々な目的・用途に合わせて当社の商品を購入いただいております。今後は、顧客が求める商品のラインナップを適時適切に把握し、取扱品目数を継続的に拡大していくことで、顧客基盤・収益基盤の拡大を図ってまいります。

③　顧客ロイヤリティの向上

　顧客ロイヤリティ（顧客が当社の提供する商品やその提供価値に対して感じる信頼や愛着）の向上により、当社商品の継続的な購入・利用と、周囲への推奨、さらにSNSや口コミサイトの評判を通じて、効率的な新規顧客の獲得を目指してまいります。

④　新市場の創出

　ナイトウェア、寝具、サンダル、衣類といった既存市場に対して、着用時や使用時の効果効能について科学的なエビデンスを有しており、体調を整える「コンディショニング」に効果が見込めるという、新機軸を掛け合わせることで、新たな市場を創出してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　前記の経営方針を実行していく上で、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。

①　継続的な新商品開発のための商品開発体制の強化

　当社は設立以来、継続して増収を実現しておりますが、持続的な企業価値の向上を実現するためには、新商品を継続的に市場へと展開していくことが重要であり、そのためには商品開発体制の強化が必要であります。当社では、当社のミッションやビジョンに共感した商品開発人材の採用・育成及び商品開発の型化・高度化を行い、商品開発に係るノウハウを蓄積し、活用していくことで継続的な新商品開発に努めてまいります。

②　事業領域を拡大するための投資活動・海外展開の開始

　当社のミッションである「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」を実現するため、当社は引き続き業容の拡大に取り組む必要があります。そのため、現在展開するコンディショニングブランド事業のほか、業務提携等を含め、新規事業への投資を強化してまいります。また、現時点において、当社は国内を中心に事業を展開しておりますが、当社の継続的な成長には、より大きな市場が存在する海外への進出が重要であると認識しております。当社では、これまでの国内におけるマーケティング・商品開発・データ分析・研究開発等のブランド価値の創造に係るノウハウを活かして、海外事業の開始・拡大に努めてまいります。

③　商品ラインナップ（SKU※）の拡大戦略による継続成長

　性別・季節性・着用感等のニーズに基づき商品を細分化し、網羅的に商品を揃え、ターゲット層を拡大することで、顧客基盤・収益基盤の拡大を図ってまいります。

※　SKU…Stock Keeping Unitの略。受発注・在庫管理を行うときの、最小の管理単位を指す

④　顧客接点の拡大

　オフラインの販売チャネルである直営店舗の出店を推進し、実店舗での販売を行うことで、オンラインで購入に至らなかった顧客や、オンラインで認知を獲得できなかった顧客層に対して、オフラインで当社商品を実際に試着、試用していただくことを通じて、売上の拡大に努めてまいります。

　また、家電量販店等の小売店における取り扱い増加等による販路拡大により、ニーズが顕在化していない潜在顧客層に対する接点を創出し、市場拡大を図ってまいります。

⑤　顧客ロイヤリティ向上施策の推進

　当社は、2019年８月のインソールの販売開始以来、累計既存顧客63万人（2025年８月末時点）を有しております。2025年８月期における自社EC売上高において、既存顧客由来の売上高（※１）は30％超の割合で、安定的に積み上がっております。こうした既存顧客やロイヤルユーザーのリピート購入が安定的な収益基盤となり、着実に成長してまいりました。

　そのため、顧客ロイヤリティを形成することが事業運営において重要であると認識しており、会員ステージと購入金額等に応じて特典を付与するポイントプログラム「TENTIAL Club」を導入し、本プログラムの実効的な運用によって顧客ロイヤリティの向上を図ってまいります。

※１　自社ECサイト又は直営店舗チャネルからの購入で、会員登録や商品購入時に入力された情報から同一性を判断し、各事業年度までに一度は購入したと認められる顧客による購入を指す。

⑥　マスプロモーションの実行

　当社ブランドの認知率は高まりつつあり、今後も認知率の向上が見込めることから、テレビコマーシャルなどのマスプロモーションの推進を通じて、コンディショニング領域におけるマーケットリーダーとしての認知と第一想起の獲得に努めてまいります。

⑦　内部管理体制の整備・強化

　当社では、急激な業容の拡大や従業員数の増加に伴い、組織運営及びプロジェクト管理に関する業務負担が増加傾向にあり、内部管理体制の強化及び継続的な運用が課題となっております。

　これを踏まえ、当社では、中間管理職の育成に努めるとともに、業務のマニュアル化による属人化の防止や当該マニュアル等に基づいた運用体制の強化、リスク情報等が適時に報告される体制等、内部管理体制全般の整備・強化に努めてまいります。

⑧　情報セキュリティを確保するための体制整備

　当社は、当社ECサイトを通じた売上が全体売上高の約45％を占めること、購入時の会員登録等により重要な顧客情報を保有していること、また、業務のあらゆる場面で情報ツールを利用していること等から、情報セキュリティ体制の継続的な強化及び運用が必要となります。

　当社では、2022年６月に情報セキュリティに関する国際規格であるISMS認証（ISO27001）を取得し、セキュリティ対策アプリケーションの導入、拠点のセキュリティ対策、社員教育など情報セキュリティ体制強化に係る様々な取組みを実施しております。

⑨　財務基盤の強化

　当社は、2024年１月期、2025年１月期及び2025年８月期において、営業利益・経常利益ともに黒字を計上しており、現状において財務健全性に係る特筆すべき課題は認識しておりません。しかしながら、業容拡大とともに、人材採用やオフィスの拡張等に係る支出、売上規模の拡大に伴う一時的な運転資金が発生する可能性があるため、これらに備えた資金調達及び財務基盤の強化に努めてまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益、売上高営業利益率を重視しております。

　売上高は、当社に対しての市場や顧客の直接的な評価であり、当社の存在価値を最も表している指標であると認識しております。

　営業利益は、当社がもたらした世の中への付加価値を最も表している指標であると捉えております。なお、営業利益の目標には、販売費及び一般管理費の水準を適正に維持することを含んでおります。

　売上高営業利益率は、当社の営業活動の効率性を最も表している指標であると認識しております。

　上記の指標に加えて、当社の売上高を構成する指標として、オンライン販売チャネルにおける受注件数（※１）と受注単価（※２）を設定しております。

※１．受注件数は、当該事業年度のオンラインチャネル（自社EC及び他社ECモール）におけるのべ購入者数から算出。

※２．受注単価は、当該事業年度のオンラインチャネル（自社EC及び他社ECモール）における売上高から受注件数を除することにより算出。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティの基本方針

　当社は創業以来、「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」をミッションに人類のコンディショニング課題に取り組んでおります。そのうえでPhilosophyとして以下を掲げています。

人生は、休むことと、進むことでできている。

そのふたつを、もっともっと良いものにしていくこと。

それこそが、私たちTENTIALの大きな使命です。

しっかり眠り、さわやかに目覚め、起きあがる。

気持ちよく働いて、心の底から楽しく遊び、

かけがえのない人たちとの有意義な時間をすごす。

コンディションが良いと、誰かのことだって思いやれる。

ひとりひとりが前向きにチャレンジしていくことは、

世界を少しずつ良くしていくことにもつながる。

それが集まれば、地球のコンディションも整っていく。

夢も、感動も、克服も、親愛も、笑顔も、永遠も。

すべては、ひとりひとりのポテンシャルから生まれる。

みんなのコンディションが良いと、

世界はどこまでだっていける。

　上記文中の「地球のコンディションも整っていく。」を経営の重要テーマの一つとして捉え、事業運営に取り組んでおります。

(2）ガバナンス

　当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。また、「地球のコンディショニング」をテーマに、地域社会との共生や人的資本を含むサステナビリティに関する重要事項について、経営会議及び取締役会で審議しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(3）リスク管理

　当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と同様に、一体的に監視及び管理する体制を構築しております。また、サステナビリティに関する課題を含む全社的なリスクにつきましては、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が管理し、その状況を取締役会に報告しております。具体的なリスクの内容は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）戦略

＜人的資本＞

　当社は、持続的な企業価値の向上を実現していくに当たり、「人材」を競争優位性の源泉の一つとして位置づけ、多様な人材がポテンシャルを発揮し、安心して働ける職場環境や教育制度の整備、次世代経営者の育成を経営戦略上の重要課題としております。

　当社のミッションである「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」を実現するため、多様な視点や価値観を尊重することが重要であることから、あらゆる性別、国籍、年齢、その他あらゆる属性の方が活躍できるサポート体制の企画・整備・推進をしております。また、多様な人材の活躍を企業の成長につなげていく上では、全従業員へのミッション・ビジョン・バリューの理解・浸透を継続的に行っていくことが必須であり、人材育成上の最重要項目として実践しております。

＜環境負荷軽減＞

　当社のミッションである「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」は一朝一夕で実現するものでなく、10年、100年といった時間軸で取り組んでいく必要があります。その中で「地球のコンディショニング」が悪化した場合、当社が掲げるミッションの実現が後退するおそれがあると考えております。そのため、当社では環境負荷を軽減すべく、サプライチェーン全体における対応を行っております。

　具体的には、2021年より「TENTIAL INSOLE」シリーズ全商品の包装材料を、従来のプラスチック素材から、外装の構成材質に紙を50％以上使用した紙素材に切り替えております。この取組みにより、原材料調達や製造工程におけるCO2排出量の削減を実現しました。

　また、商品の輸送に当たっても、可能な限りコンテナの充足率を高め、商品の移動距離を削減する拠点配置を進める等、CO2排出量の削減に取り組んでおります。

(5）指標及び目標

＜人的資本＞

　当社では、女性や子育て世代をはじめとするあらゆる属性の方が働きやすい環境の企画・推進を行っております。四半期に一度実施している従業員向けのサーベイでは、従業員の働きやすさ・働きがいを定量的に把握できるよう工夫して運用しております。

　なお、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本書提出日現在において、人的資本に関する指標及び目標は設定しておりません。今後、当社の事業特性に見合った関連指標のデータ収集と分析を進め、適切な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせた開示項目を検討してまいります。

＜環境負荷軽減＞

　具体的な目標値は定めておりませんが、引き続き環境負荷軽減推進を行う中で指標や目標の設定要否について検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項には以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、当社に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1）事業活動に関するリスク

①　システム障害について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、主に自社商品の販売においてパソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く依存しており、2025年８月期の売上高に占めるEC比率（自社ECとECモールの合算）は74.1％となっております。当社ではISO27001（ISMS認証）を取得し、当基準に基づきシステムダウン時の対応手順の策定プロセスの管理及び改善を行っております。また、テクノロジー本部長指揮のもと、障害が発生しにくいECサイトの構築を行っております。しかしながら、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合や、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な要因によりコンピュータシステムの稼働が停止した場合は、収益機会の逸失等を招く恐れがあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　季節的変動について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社商品は、冬季において需要が高まる傾向にあることに加え、既存顧客からのギフト需要が売上において一定の割合を占めております。当社としても母の日（５月）や父の日（６月）、クリスマス（12月）等ギフトシーズンにあわせたキャンペーンの展開等を行い、ギフト需要の創出に努めております。　当社はアウトレットセールやSpring/Summerシーズンの新商品発売（第３四半期）、Fall/Winterシーズンの新商品発売（第１四半期）により、年間における売上高の偏重を平準化させることに努めておりますが、今後当該ギフト需要が高まるシーズンにおける各種販売施策が計画通りに進捗しなかった場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　広告宣伝活動の成果について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、インターネット等やマスメディアにおける広告宣伝により、顧客を獲得しております。当社が行う広告宣伝活動は、販売計画・広告宣伝費予算及び経済動向との諸要因を考慮し実施しており、近年の業績拡大に大きく貢献しております。当社では、広告宣伝費の投入に対する効果は直近の実績を踏まえ保守的に想定し、計画を策定しておりますが、何等かの理由により広告宣伝費の費用対効果が悪化し、その効果が当社の事前の想定を大きく下回る場合には、顧客獲得数の減少等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制・訴訟に関するリスク

①　法的規制について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社のコンディショニングブランド事業にて展開を行っている各種商品等は、表示・広告、販売において景表法（不当景品類及び不当表示防止法）や、薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）、個人情報保護法等の規制を受けております。

　景表法は、商品の品質や効果に関する誤解を招くような不当表示の防止、消費者保護を目的としているため、当社が取り扱う商品において「効果」や「性能」について明確な根拠に基づかない広告を行った場合、景表法に抵触する可能性があります。

当社では、商品特性や機能に基づく適切な広告表示を行うため、コーポレート本部法務グループにて、内容を事前に審査・確認する体制を構築しております。また、従業員に対して景表法に関する研修を定期的に実施し、法令遵守の重要性の周知徹底を図っております。さらに、景表法に関連する法規制の改正やガイドライン等の公表について随時情報収集を行い、必要に応じて広告内容の見直しを行っております。

しかしながら、これらの取組みにも関わらず、何らかの理由により景表法に抵触した場合、監督省庁による指導、措置命令・罰則のほか、商品に関連した損害賠償請求訴訟等が提起される可能性があります。このような事態が発生した場合には、当社のブランド価値の毀損により事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、薬機法は、医療機器や医薬品の製造販売業務における許認可や届出、安全性管理を規定し、これらの製品が安全かつ有効に使用されることを目的としたものであり、「一般医療機器」の製造販売にあたっては、製造販売業許可の取得と届出が義務付けられるとともに、広告や表示に関する規制が設けられております。

　当社が販売している「一般医療機器」の届出及び安全性の管理等は製造販売業者であるファーストメディカル株式会社が行っておりましたが、2024年８月に第二種医療機器製造販売業許可を取得したことから、順次自社での届出への切り替えを進めております。当該許可の取得に伴い、当社では安全管理責任者を配置し、一般医療機器の製造販売に係る安全管理体制の強化に取り組んでおります。

上記に加え、薬機法において健康増進や疾病予防を謳う表現である「医薬品的効能効果」を示唆するとみなされた場合、薬機法違反と判断される可能性があります。当社では法令遵守のため、広告物について社内審査体制を設け、内容を事前に審査・確認しているほか、従業員に対して薬機法に関する研修を定期的に行い、法令遵守の重要性の周知徹底を図っております。

　当社では、監督省庁や外部専門機関との連携を強化し、早期のリスク発見・対応が可能な体制を整備しておりますが、法改正や新たな法規制の施行による規制の強化のほか、医療機器やその他商品に係るクレームや事故の発生に伴う監督省庁による調査や指導、損害賠償請求訴訟等が提起された場合、ファーストメディカル株式会社もしくは当社の製造販売業許可の取消や停止が命ぜられた場合には、当社の事業活動や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　顧客情報に係るリスクについて

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、当社ECサイトを主な販売チャネルとしていることから、購入者（顧客）個人情報を含む多くの個人情報を保管しております。これらの個人情報については、ISO27001（ISMS認証）に則り策定したプライバシーポリシーに従い適切に管理するとともに、社内規程として個人情報取扱規程を定め、収集した個人情報の管理・保護を行っております。また、個人情報の取扱いに係る社内研修を行い、従業員の教育・情報管理の徹底を図っております。

　しかしながら、不正アクセス等、何らかの理由で顧客の個人情報や当社の営業秘密等の機密情報が漏洩・消失した場合、当社に対する信用の低下を招くほか、流出を起因とした損害賠償の支払等の対処を行う必要があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　クレーム・訴訟の発生

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　本書提出日現在において、当社に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、当社の事業運営において提供する商品又はサービスに関連して、顧客、取引先及びその他第三者との間で予期せぬトラブルが生じた場合、当社の役職員の法令違反の有無にかかわらず、訴訟等に発展する可能性があります。

　当社においては、役職員に対するコンプライアンス研修の実施、教育の推進等を行い、インシデントやクレームを網羅的に集約することが可能な体制を整備し、適時適切に対応方針を検討する仕組みを構築しておりますが、かかる訴訟の内容及び結果によっては、訴訟対応費用の発生や社会的信用の失墜を招く可能性があり、当社に対する否定的な風評等が拡大した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　商品の重大な瑕疵や欠陥の発生

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社が販売する商品については、当社において品質管理基準を定め、品質管理部門が製造委託先より品質検査結果を収集、品質確認を行う等、品質管理に努めております。また、外注先である製造工場の内部監査結果を収集し内容の確認を行う等、品質管理体制の構築を図っております。

　しかしながら、当社が開発・販売した商品に係る重大な瑕疵が発見された場合や、欠陥等の品質問題によるリコール等が生じ、製造者責任の発生につながる場合、また、当該品質問題を起因として当社及び当社商品への信頼性が失墜した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）特定の商品への依存について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は「コンディショニングを実装する」というビジョンに基づき、様々な種類の商品の企画・開発・販売を行っておりますが、現在主力とする商品はリカバリーウェアの「BAKUNE」シリーズであります。現時点では「BAKUNE」シリーズに対して戦略的に広告宣伝費の投下割合を高くしていることから2025年８月期においては売上高の８割超を占めております。当社では、今後も同シリーズ商品の販売拡大に努めると同時に、同シリーズ商品への依存度を低下させるため、継続的な新商品の企画・開発・販売を行ってまいりますが、他社のリカバリーウェア領域への新規参入等や既存の競合他社との競争激化により、当社の「BAKUNE」シリーズの販売動向が変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）特定の取引先への依存に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社が販売する商品の製造については、製造委託先に外部委託しております。製造委託先のうち豊島株式会社においては、当社の主力商品であるリカバリーウェア「BAKUNE」を中心に、特殊素材「SELFLAME」を使用している商品すべての製造を委託していることから、2025年８月期において豊島株式会社に係る仕入高は全体仕入高に対して８割超を占めており、当社の主要な事業活動の前提となっております。

　当該製造委託は、当社との間で締結しております「取引基本契約（１年契約）」に基づいており、期間満了の１か月前までに双方いずれかが契約の変更及び終了を申し入れない限り、同一条件で自動的に１年間延長される形態となっております。

　本書提出日現在、当該契約の継続に支障をきたす要因は発生しておらず、当社と豊島株式会社との関係は良好であり、上記契約は今後も継続予定であります。当社では、製造委託先の分散等に取り組んでいるほか、取引先との信頼関係の維持を通じて、リスクの低減に努めております。

　しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、豊島株式会社における当社に対する営業施策が変化した場合や、製造工場に不測の事態が発生した場合は、当社における主力商品の製造に影響を与え、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5）人材の確保及び育成に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、今後の事業拡大のためには優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。人材の採用強化及び育成を推進するとともに、多様な働き方を支える人事制度導入に向けて取り組んでおりますが、当社が求める人材を適切な時期に確保又は育成ができなかった場合や、人材流出等の事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）事業環境の変化に関するリスク

①　経済状況の変動・景気変動による消費動向の悪化について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、国内において「TENTIAL」ブランドを核としたコンディショニングブランド事業を展開しており、商品の企画・開発、販売を行っていることから、国内景気の動向及び個人の消費動向の変化に影響を受けやすい環境にあります。当社は、比較的景気変動の影響を受けにくいと考えられる、健康関連用品を中心とした領域で事業を展開するとともに、法人向け販売等、多様な販売経路の開拓を進めております。しかしながら、国内景気の減速やそれに伴い個人の消費動向が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　為替変動による商品調達費の悪化について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社では商品の多くを海外の製造工場から輸入していることから、為替変動等による商品調達費の変動が生じる可能性があります。そのため、当社では為替変動のリスクヘッジを目的に、主要な仕入元である豊島株式会社に対して為替予約の実行を依頼しております。また、商品の機能向上を目的とした企画・開発及び商品への適切な価格転嫁を行うことで、商品原価率に対する影響の低減に努めております。しかしながら、当社が予測し得ない急激な為替変動等が発生し、適正な価格での商品調達が困難になった場合には、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。

③　同業他社との競合について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の展開するコンディショニングブランド事業は競合他社の動向によって業績に影響を受ける可能性があります。競争環境の激化に対応するため、当社が企画・開発・販売する各商品については、市場において独自のポジションを確立できるよう、知的財産の取得や、研究開発活動を通じたデータの取得によって科学的根拠のある商品の開発に努めております。しかしながら、本書提出日現在において当社の展開する商品群と類似した商品を販売している競合他社が存在していることから、今後当社が予測し得ない競合他社の動向が生じた場合には、当社商品の競争力が低下する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等の影響について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社の本社は東京都品川区、倉庫は千葉県習志野市、愛知県一宮市及び埼玉県春日部市に所在しております。当該地域において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止や設備の損壊、電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、また、テロリズム、戦争等の有事や未知の感染症の蔓延が生じた場合には、外出制限による事業活動の停滞、従業員の全面的な在宅勤務への移行等により当社の事業活動が制限される可能性があります。当社では平時より出社勤務と在宅勤務を組み合わせた働き方を取り入れており、緊急事態の発生により全面的な在宅勤務の移行が必要となる場合においても、事業活動が継続できる体制を構築しておりますが、当社の予測を超える事象が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）特定の人物への依存に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　代表取締役社長中西裕太郎は当社の創業者かつ最高経営責任者であり、経営方針や事業戦略等について、重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、権限の移譲、人材の育成等体制の整備に努めております。しかしながら、何らかの理由により、同氏が当社の業務を遂行することが困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）財務活動に関するリスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

　当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

　当社は新株予約権の付与に付随して、割当契約書において行使可能割合を定めており、当社株式上場以後１年ごとに付与個数の３分の１を行使できることとしており、全ての新株予約権を行使するまでに２年間を必要とし、急激な希薄化が起きない仕組みとしておりますが、これらの新株予約権が行使可能期間中の同一時期に行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。

　なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は549,400株であり、発行済株式総数7,645,041株の7.2％に相当しております。

②　配当政策について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識しております。現在当社は成長過程にあり、財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、事業の拡充や組織体制の整備への投資に充当していくことが株主への利益還元につながると考え、配当を実施しておりません。今後、事業基盤の整備等を進め、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元策を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

③　資金調達について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、資金調達の一環として、資金の一部につきシンジケート方式によるコミットメントライン契約、及び一部の金融機関においては、一定の貸越枠を設定した当座貸越契約を締結しております。経済情勢や金融政策の変化又は当社の信用力の低下等により、コミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結できなくなる場合、適時に資金調達ができなくなる可能性があり、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当該コミットメントライン契約には財務制限条項が付されております。いずれかの財務制限条項に抵触した場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。その結果、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末の資産につきましては、7,538,293千円となり、前事業年度末に比べ1,275,845千円増加しました。これは主に商品の増加1,023,660千円、建物附属設備の増加93,521千円及び敷金の増加119,406千円等によるものであります。

（負債）

　当事業年度末の負債につきましては、2,884,017千円となり、前事業年度末に比べ1,087,354千円減少しました。これは主に短期借入金の減少700,000千円、１年内返済予定の長期借入金の減少100,125千円、未払法人税等の減少147,851千円及び未払消費税等の減少202,994千円等によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末の純資産につきましては、4,654,275千円となり、前事業年度末に比べ2,363,200千円増加しました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ772,869千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　2025年４月28日開催の第７回定時株主総会において、「定款一部変更の件」が決議され、決算期を１月31日から８月31日に変更いたしました。当事業年度は決算期変更の経過期間であり、2025年２月１日から2025年８月31日までの７か月間の変則決算となることから、前期比は記載しておりません。

（当期の経営成績）

　当事業年度における我が国経済は、国内景気は緩やかな回復傾向が見られる一方で、不安定な国際情勢等による資源価格の高騰や円安の継続、金融資本市場の変動等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　このような環境下ではありますが、健康志向の高まりは継続しており、特にリカバリーウェア市場は各社の新規参入や低価格帯商品の登場も相まって、一層の拡大傾向を見せております。

　当社では、「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す」というミッションの達成に向けて、当事業年度において、羽織るだけで手軽に温度調整ができるロングカーディガンや、ラグジュアリーなラビットファー調の生地を採用した「BAKUNEプレミアム掛け布団ウォーム」等の新商品の開発に取り組んでまいりました。さらに「TENTIAL大阪」「TENTIAL広島」「TENTIAL横浜みなとみらい」「TENTIAL福岡天神」を新規開店いたしました。

　その結果、当事業年度の売上高は11,134,485千円、営業利益は1,167,699千円、経常利益は1,157,798千円、当期純利益は817,461千円となりました。

　なお、当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比べ170,308千円増加し、4,329,207千円となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により支出した資金は、△225,411千円となりました。これは主に増加要因として、税引前当期純利益の計上1,157,798千円及び売上債権の減少額132,763千円等があった一方で、減少要因として、棚卸資産の増加額△1,047,451千円、未払消費税等の減少額△202,994千円及び法人税等の支払額△502,806千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は、△263,596千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出

△126,639千円及び敷金の差入による支出△122,237千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は、659,316千円となりました。これは主に増加要因として、株式の発行による収入1,532,924千円があった一方で、減少要因として、短期借入金の返済による支出△700,000千円及び長期借入金の返済による支出△151,030千円等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績・受注実績

　当社は生産及び受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

　当事業年度の仕入実績は次のとおりであります。

　なお、当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) 2025年８月期は決算期変更の経過期間であり、2025年２月１日から2025年８月31日までの７か月間の変則決算となるため、対前期増減率は記載していません。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

　なお、当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、販売実績については、販売チャネル別に区分しております。

　（注）主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手先がいないため、記載を省略しております。

　（注）2025年８月期は決算期変更の経過期間であり、2025年２月１日から2025年８月31日までの７か月間の変則決算となるため、対前期増減率は記載していません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

　また、当事業年度は決算期変更により７か月決算となっているため、前年同期との比較分析は行っておりません。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって、見積り、判断並びに仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額、開示期間の収益・費用の金額及び開示情報に影響を与えます。ただし、これらの見積り、判断並びに仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

②　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績

（売上高）

　当事業年度における売上高は、11,134,485千円となりました。当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、売上高については、販売チャネル別に５つに区分しております。

単位：千円

＜自社ECチャネル＞

　当事業年度における自社ECチャネルの売上高は、健康や睡眠に対する世間の意識の高まりを背景として、4,938,733千円となりました。

　既存商品である「BAKUNE」、「BAKUNE Dry」、「BAKUNE Ladies」等の売れ行きが引き続き好調であることに加え、新商品である「BAKUNE Comforter Cool」等の売れ行きも好調であったことが、業績に貢献いたしました。

　また、既存顧客由来の売上高は30％超となり、新規顧客の獲得と収益基盤の安定の両立が実現できたものと考えております。

＜ECモールチャネル＞

　自社ECチャネル同様、既存品の売れ行きが好調である点及び新商品の販売開始による売上高への貢献に加え、各ECモールの運用を強化したことで、当事業年度におけるECモールチャネルの売上高は3,311,907千円となりました。

＜直営店チャネル＞

　当事業年度では、既存店舗に加え、「TENTIAL大阪」「TENTIAL広島」「TENTIAL横浜みなとみらい」「TENTIAL福岡天神」「TENTIAL伊勢丹立川店」を開店いたしました。

　その結果として、当事業年度における直営店チャネルの売上高は1,794,038千円となりました。

＜卸売チャネル＞

　自社ECチャネル同様の背景に加え、人員を増強し、クライアント当たりの展開店舗数を増加させたことで、当事業年度における卸売チャネルの売上高は1,089,798千円となりました。

（売上総利益）

　為替の動きが大きい中ではありましたが、売上高の堅調な推移を背景に価格改定を実施したこと等により、売上総利益率は72.6％となりました。加えて、売上が大きく成長したため、売上総利益は8,082,232千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　商品開発やマーケティング等の人員増強等により、給料賃金を622,547千円、広告宣伝費を2,859,183千円計上し、事業規模の拡大に合わせた健全な体制、環境の整備を図ったことで、販売費及び一般管理費は6,914,532千円となりました。そのため、営業利益は1,167,699千円となりました。

（経常利益、法人税等、当期純利益）

　経常利益は1,157,798千円と大きく増加し、当期純利益は817,461千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　当社は、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の主な資金需要は、仕入資金、事業規模の拡大に係る人件費、物流費及び広告宣伝費に係る運転資金となります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。

　なお、現在、支出が予定されている重要な資本的支出はありません。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、今後収益を拡大するためには、既存の事業の更なる拡大、知名度向上のための広告活動の展開、新規事業への進出及び新商品の開発が必要であると認識しております。

　そのためには、優秀な人材の確保や組織体制の整備を引き続き行い、これらの課題に対して最善の事業戦略を立案するよう、努めていく所存であります。

⑤　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載しております。

⑥　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益、売上高営業利益率を重視しております。

　売上高は、当社に対しての市場や顧客の直接的な評価であり、当社の存在価値を最も表している指標であると認識しております。

　営業利益は、当社がもたらした世の中への付加価値を最も表している指標であると捉えております。なお、営業利益の目標には、販売費及び一般管理費の水準を適正に維持することを含んでおります。

　売上高営業利益率は、当社の営業活動の効率性を最も表している指標であると考えています。

　上記の指標に加えて、当社の売上高を構成する指標として、オンライン販売チャネルにおける受注件数（※１）と受注単価（※２）を設定しております。

※１　受注件数は、当該事業年度のオンラインチャネル（自社EC及び他社ECモール）におけるのべ購入者数から算出。

※２　受注単価は、当該事業年度のオンラインチャネル（自社EC及び他社ECモール）における売上高から受注件数を除することにより算出。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　近年、超高齢化社会への突入、医療費や介護費の増大に対応するため、政府による一次予防の推進や技術発展によるウェアラブルデバイス等のヘルスケア・ガジェットの普及、新型コロナウイルス感染症をきっかけとした国民の健康意識の向上に伴い、予防・未病領域を含むウェルネス関連市場に対する関心が高まっていると認識しております。同時に、ウェルネス市場へ参入する企業の増加により競争が激化する中で、健康の増進・維持を目的とした商品の品質、特に機能性を強調した商品における科学的根拠については、これまで以上に重要性が増していると考えております。

　当社の研究開発活動の特徴は以下のとおりです。

(1）機能性商品の科学的根拠の取得

　新商品開発の際には、顧客のニーズを満たす機能・効能とは何かを追求し、機能性を示した形での販売を行うため、様々な実験やテストを商品の特徴毎に立案し、必要に応じて外部専門家の協力を得ながらデータを取得しております。

(2）大学等のアカデミアや病院との共同研究

　当社は大学や研究施設等のアカデミア、病院等の専門機関及び専門家と積極的に共同研究を行い、信頼性の高い科学的データを取得する取組みを行っております。

(3）継続的な技術開発及び素材の開拓・開発

　顧客に対して健康維持・増進をもたらす新たな機能・効能及び既存商品を上回る機能・効果を持つ新規技術や新規素材の情報収集・開発を行っております。

(4）コンディショニングについての調査研究

　アスリートや経営者等の様々な分野におけるプロフェッショナル、一般生活者のコンディショニングについての調査研究を行い、調査レポートとして自社コーポレートサイトやプレスリリース等、メディアを通じて外部へと発信することにより、「コンディショニング」に対する啓蒙活動を行っております。

(5）医療機器製造販売業者としての基盤を構築

　当社は、東京都健康安全研究センターの審査を経て第二種医療機器製造販売業許可（許可番号：13B2X10608）を取得し、自社で医療機器登録を進められる体制を構築しております。第二種医療機器製造販売業許可を取得したことにより、一般医療機器（クラスⅠ）の届出に加え、管理医療機器（クラスⅡ）（※）の医療機器認証登録についても自社で行うことが可能となりました。

※　管理医療機器…薬機法第２条第６項の管理医療機器（クラスⅡ）を指し、不具合が生じた場合でも、人体へのリスクが比較的低いと考えられる医療機器のことをいう。なお、それらの機器のうち、認証基準があるものの製造販売にあたっては、第三者認証機関による認証が必要となる

　当社における研究開発活動は、イノベーション本部を中心に推進しております。なお、当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当事業年度における研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

　当社は、2021年２月に正式販売を開始した「BAKUNE RECOVERY WEAR」シリーズを中心に商品展開しております。遠赤外線機能による血行促進効果を有するウェアの市場が盛況を呈していることから、2022年10月に、厚生労働省の告示に基づき家庭用医療機器（クラスⅠ）の類別の一つである、一般的名称「家庭用遠赤外線血行促進用衣」が新設されました。こうした新規医療機器区分に対応する形で、2023年10月には、リカバリーウェアのBAKUNEシリーズの全タイプの商品において「家庭用遠赤外線血行促進用衣」としての届出を完了しました。

　当事業年度においては、羽織るだけで手軽に温度調整ができるロングカーディガンや、ラグジュアリーなラビットファー調の生地を採用した「BAKUNEプレミアム掛け布団ウォーム」等の新商品の開発に取り組んでまいりました。

　加えて、リカバリーウェアに関して、新たに４素材の家庭用遠赤外線血行促進用衣を届出しました。また、来期に向けた新素材を開発し、臨床試験を開始しています。さらに、14件のエビデンス試験（社内検証含む）を実施、研究開発活動については７件のプロジェクトを始動しました。

　上記の結果、当事業年度における研究開発費は、43,452千円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の総額は142,595千円であり、主として本社移転に伴う本社設備のほか、店舗設備及び自社で運営するECサイトのシステム開発によるものであります。

　なお、当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、当事業年度における重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2025年８月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。

４．上記は全て賃貸物件であり、賃借物件の年間賃借料の合計は328,510千円であります。なお、当事業年度は決算期変更により７か月となっておりますが、2024年９月１日から2025年８月31日までの12か月間で計算した金額を記載しております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2021年４月１日株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の翌日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。

７．付与対象者の取締役退任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員９名となっております。

第３回新株予約権（2022年７月29日株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の翌日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。

７．付与対象者の取締役退任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員29名となっております。

第６回新株予約権（2023年８月31日株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。

７．付与対象者の取締役退任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員40名となっております。

第７回新株予約権（2024年４月26日株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。

７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員７名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第５回新株予約権（2022年８月26日株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,700円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　3,594株

発行価格　101,489円

資本組入額　50,744.5円

割当先　㈱アカツキ、㈱セゾン・ベンチャーズ、HIRACFUND１号投資事業有限責任組合、ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合、猿渡歩

２．有償第三者割当　197株

発行価格　101,489円

資本組入額　50,744.5円

割当先　MTGV投資事業有限責任組合

３．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を192,372千円減少（減資割合65.8％）し、全額を資本準備金に振替えたものであります。

４．有償第三者割当　3,923株

発行価格　127,427円

資本組入額　63,713.5円

割当先　ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合、ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合、Rakuten Capital S.C.Sp.、TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合

５．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を249,948千円減少（減資割合71.4％）し、全額を利益剰余金に振替えたものであります。

６．有償第三者割当　784株

発行価格　127,427円

資本組入額　63,713.5円

割当先　PARAMOUNT BED-SBI Healthcare Fund１号投資事業有限責任組合

７．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を49,951千円減少（減資割合33.3％）し、全額を資本剰余金に振替えたものであります。

８．欠損てん補を目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を347,708千円減少させ、全額を利益剰余金に振替えたものであります。

９．定款に定める取得条項に基づき、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。

10．株式分割（１：200）によるものであります。

11．第４回新株予約権の権利行使による増加であります。

12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　2,000円

　　発行価額　1,840円

　　資本組入額　920円

　　払込金総額　736百万円

13．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　1,840円

　　資本組入額　920円

　　割当先　野村證券株式会社

14．新株予約権の権利行使による増加であります。

15．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済み株式総数が57,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,506千円増加しております。

16．2025年10月10日を払込期日として、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として新株式を有償発行し、発行済み株式総数が4,064株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,997,440円増加しております。

17．2025年10月10日を払込期日として、当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬として新株式を有償発行し、発行済み株式総数が7,477株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,393,420円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社アカツキは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。

　将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

　内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を規律するための仕組みと捉えております。すべてのステークホルダーに対して経営の透明性・公正性を確保することを目的として、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、2023年４月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

イ．取締役会

　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。

ロ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、重要拠点を往査し業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

ハ．内部監査室

　当社は専門の部署として内部監査室を設置しており、内部監査室長を配置しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長へ報告し、監査等委員にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。

ニ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、常勤監査等委員、執行役員、本部長、及び委員長が指名したもので構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は年に少なくとも２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

ホ．会計監査人

　当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(b）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の６名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会並びに取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。

　また、監査等委員会の構成員である３名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

　2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

　なお、当社は2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、機関ごとの構成員は以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

③　内部統制に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、2023年４月28日開催の取締役会及び2024年11月20日開催の取締役会で決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となるという認識のもと、倫理観をもって行動することを徹底します。

②　監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行（使用人の行為に関するものを含む。）に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。なお、取締役は、これら文書等を常時閲覧することができます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続を明確にし、経営全般のリスク管理を図ります。

②　リスク・コンプライアンス規程等の基準又は社内規程を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図ります。

③　リスクが顕在化した場合には、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整えております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要事項を決議するとともに取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督を行います。

②　取締役の職務の効率性を確保するため、取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。また、適切な権限の移譲及び部門間の相互牽制機能を備えた職務権限規程を制定します。

５．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員の業務を補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合は、監査等委員会がそれを指定します。また、内部監査担当者は、監査等委員会に協力します。

６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長は、

（ⅰ）当社の信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

（ⅱ）当社の業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

（ⅲ）法令、企業倫理、コンプライアンス、定款、その他の社内規程に違反したもの、又はその恐れのあるもののうち、重大なもの

（ⅳ）その他(ⅰ)～(ⅲ)に準ずる事項

について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとします。

②　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。

③　監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取扱いを行いません。

④　重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとします。

７．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は代表取締役、内部監査人と定期的に情報・意見交換を実施します。

②　監査等委員が必要と判断した場合には、監査等委員はすべての重要会議に出席することができます。

③　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払います。

８．反社会的勢力排除に向けた体制

①　反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当請求は断固として拒絶します。

②　反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営企画部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整備します。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員会監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク・コンプライアンス規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。

　代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、少なくとも年に２回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っております。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

２．中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

３．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。）及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

　当社は取締役会を、2025年８月期において13回開催しており、個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、業績及び財務の状況、経営戦略並びにガバナンス等について情報交換及び意見交換を行っております。

（2025年８月期）

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　猿渡歩は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　石田和也、降幡武亮及び山﨑大世は、社外取締役であります。

３．任期は、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年４月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

６．代表取締役社長　中西裕太郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Anchorが保有する株式数を含んでおります。

７．当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。当社の取締役を除く執行役員は以下のとおりです。

２．2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役　猿渡歩は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　石田和也、降幡武亮及び酒井温子は、社外取締役であります。

３．任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2023年４月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

７．代表取締役社長　中西裕太郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Anchorが保有する株式数を含んでおります。

８．当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。当社の取締役を除く執行役員は以下のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

　社外取締役の猿渡歩は、経営者としての経験と小売業界を中心とした豊富な知識及び幅広い見識等により、当社の経営全般に対する助言が期待できるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。猿渡歩は、当社株式を保有しておりますが、当社とその他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の石田和也は、長年に亘る証券会社での勤務経験を通じて培った経験・見識からの視点に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスをはじめとする経営の監督の強化のほか、社労士としての専門性を有していることから、労務の専門的な見地からも監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。石田和也は、当社新株予約権を保有しておりますが、当社とその他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役の降幡武亮は、長年に亘る証券会社での経験を通じて培ったコーポレート・ガバナンスや資本市場との対話に関する幅広い見識を有していることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。降幡武亮は、当社新株予約権を保有しておりますが、当社とその他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役の山﨑大世は、公認会計士としての専門的見識と豊富な経験により、当社取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。山﨑大世は、当社株主である株式会社アカツキと当社との間で締結している株主間契約に基づき、同社子会社から派遣された役員でありましたが、当該株主間契約は上場申請日をもって解消されております。なお、当該関係を除き当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、経営の意思決定機関である取締役会に、社外取締役を確保し、かつ監査等委員会を構成する監査等委員のすべてを社外取締役とすることで、経営監視機能の強化を図っております。社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、取締役会に出席し、第三者の立場としての意見具申を行い、加えて監査等委員である社外取締役は定期的な監査を実施することにより、外部からの経営監視機能及び役割を果たしております。

　なお、当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査等委員との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。

　監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と相互に監査計画の説明を行うことで情報を共有し、かつ定期的に情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。また、内部統制部門とは適宜情報共有を行い、監査の効率性及び有効性の向上のため、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　a. 監査等委員会の組織、人員及び手続

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員のうち、山﨑大世は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月１回開催される監査等委員会において情報の共有をしております。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

　各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

　2025年８月期においては、監査等委員会を10回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（2025年８月期）

　なお、当社は2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の社外取締役で構成されることになります。

b. 具体的な検討内容

　監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員会の監査報告等について検討しております。

c. 常勤の監査等委員の活動

　監査等委員会で定めた監査基準に従い、経営定例等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社の主要な倉庫及び店舗への往査等を実施いたしました。

②　内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続

　当社の内部監査の体制は、独立した内部監査室を代表取締役の直下に置いております。内部監査室の人員は、内部監査室長を配置しております。内部監査は、社内各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価し、指導・助言・勧告を通して業務の改善・経営の効率化を図り、当社の健全な発展に寄与しております。

b. 内部監査室、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況

　内部監査室長は、監査等委員及び会計監査人とは独立して監査を実施しておりますが、定期的に会合を開催し直接報告を行うなど、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定責任有限社員　業務執行社員　　藤岡　大祐

指定責任有限社員　業務執行社員　　呉田　将史

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況、監査結果の相当性及び監査報酬の妥当性について総合的に評価し、選定する方針であります。ESネクスト有限責任監査法人は、独立性及び品質管理体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画が妥当であること、監査報酬が妥当であることを確認し、総合的に評価し同監査法人を選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、法定事由等、監査法人の品質管理体制等、監査チームの監査業務等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応といった観点から会計監査人としての適切性・妥当性を確認し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における前事業年度の非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、会社法第399条に基づき当社監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2025年４月28日開催の第７回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の改定及び取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議されたことに伴い、2025年８月期以降の役員の報酬等の決定方針及び決定方法を次のとおりといたします。

＜役員の報酬等の決定方針及び決定方法＞

１. 基本方針

　当社は、中長期視点で経営に取組むことが重要だと考えております。そのため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下単に「取締役」という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役の役位及び職責、優秀な人材の獲得やリテンションのための報酬水準、並びに、業績の向上及び株主利益の追求の動機付けとなる報酬体系を踏まえた適正な水準及び体系とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役に対しては、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）、及び株式報酬（非金銭報酬たる譲渡制限付株式）により構成し、社外取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）により構成します。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬として、月例で固定された基本報酬を支給し、基本報酬の額は、直前期の売上高成長率及び営業利益、各取締役の役位、功績及び貢献度等の要素を総合的に勘案して決定します。

３．業績連動報酬（金銭報酬）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

　業績連動金銭報酬は、売上高、営業利益、事業投資の必要性、将来の投資計画等を踏まえた業績指標を定めた上で、当該業績指標の達成度に応じて予め定める金額を支給することとします。

４．株式報酬（非金銭報酬たる譲渡制限付株式）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　株式報酬（非金銭報酬）は、譲渡制限付株式とします。当社の業務執行取締役を対象として、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること等を目的として、取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与するものとします。

５．金銭報酬の額又は株式報酬の額における取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　各取締役の種類別の報酬割合は、当社の業績、取締役の役位毎に期待される職責及び貢献度に応じた適切なインセンティブとなること等を考慮して決定します。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　各取締役の個人別の金銭報酬の額及び株式報酬として付与する譲渡制限付株式の個数は、取締役会決議による委任に基づいて、報酬委員会の答申を踏まえた上で、代表取締役社長が決定します。

　取締役の報酬等の額は、2025年４月28日開催の定時株主総会において、金銭報酬について年額30,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内。）と決議しており、決議時の取締役の員数は３名であります。また、同定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対して、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数を７万株以内、及び、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額５億円以内と決議しており、同定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は２名であります。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年４月28日開催の定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しており、決議時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

上記に加え、当社は2025年３月31日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「追加制度」といいます。）の導入を決議し、追加制度に関する議案を2025年11月27日開催予定の第８回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。

１．導入の目的等
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2025年４月28日開催の第７回定時株主総会（以下、「第７回定時株主総会」といいます。）において、年額３億円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただいております。

　今般、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下、「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進め、もって当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を割り当てる報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を、株主の皆様のご承認を得られることを条件に導入いたします。なお、本制度の概要は次項に記載します。

　当社は、第７回定時株主総会において、本議案の対象となる報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額５億円以内とし、譲渡制限付株式として割り当てる普通株式の総数を年70,000株以内として承認をいただいております。

　本制度に基づき当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額5,000万円以内といたします。また、次項にも記載のとおり、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式は年10,000株以内（ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとする。）とします。

　また、対象取締役への支給時期及び具体的な配分については、当社が任意に設置した報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重しつつ、取締役会において決定することといたします。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針を上記のとおり定めておりますが、本制度が本株主総会でご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の当社の取締役会において、当該方針を変更することを予定しております。本制度は、当該変更後の方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等の付与のために必要かつ合理的な内容であり、なおかつ、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ当社の取締役会において決定されております。また、本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進め、もって当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するものであります。更に、本制度に基づき１年間に発行又は処分される株式数の上限の発行済株式総数（2025年９月30日時点）に占める割合は約0.06％とその希薄化率は軽微であります。以上を踏まえ、本制度の内容は相当なものであると判断しております。

　なお、本株主総会の第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は３名（うち社外取締役１名）となり、対象取締役は１名となります。

２．本制度の概要

　本制度の概要については下記のとおりです。

記

　　１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

　本制度において、当社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付し、譲渡制限付株式の割当てを受けます。

　なお、譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。

　また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記３．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

　　２．譲渡制限付株式の総数

　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式は年10,000株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。

　　３．譲渡制限付株式割当契約の内容

　当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

（１）譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上の期間で当社取締役会が定める期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。

　　　（２）譲渡制限の解除

　当社は、本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、３年以上の期間で当社取締役会が定める期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

　　　（３）譲渡制限付株式の無償取得

　本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、本役務提供期間又は本譲渡制限期間の満了前において、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職し、かつ、その時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社はこれを当然に無償で取得します。

　また、本割当株式のうち上記（１）の本譲渡制限期間が満了した時点において上記（２）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

　　　（４）組織再編等における取扱い

　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

　　　（５）マルス・クローバック条項

　当社は、本譲渡制限期間中及び譲渡制限の解除後において、対象取締役の重大な不正、違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経た取締役会の決定により、対象取締役に割り当てられた本割当株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部を無償取得するものとします。また、当該株式が処分されている場合は、対象取締役に対して処分行為時における当該株式の価額に相当する金額の支払を請求することができるものとします。

　　　（６）その他の事項

譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとします。

以上

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有先企業の動向、当該保有株式の実質価額、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から継続保有の是非を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社は、2025年４月28日開催の第７回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を１月31日から８月31日に変更いたしました。これに伴い、当事業年度は、2025年２月１日から2025年８月31日までの７か月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（2025年２月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加する等、積極的に情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　※１　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２　経費の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

当事業年度（自　2025年２月１日　至　2025年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等……移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品、貯蔵品……総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法）

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備……………３年～５年

工具、器具及び備品……４年～15年

(2）無形固定資産

定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

ソフトウエア……５年

商標権……………10年

４．繰延資産の処理方法

株式交付費……支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　自社のポイントプログラムにおいて、商品販売以外の事象で付与するポイントの利用に備えるため、期末時点において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

　商品販売に係る収益は、主に自社EC並びにECモールを通じた販売又は卸売や店舗での販売等により、顧客との販売契約に基づいて、商品を引き渡す履行義務を負っております。

　当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断しておりますが、出荷時から当該商品が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、商品を出荷した時点で収益を認識しております。

　また、販売時にポイントを付与するサービスの提供について、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しており、期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債として計上しております。

　なお、履行義務に対する対価は、履行義務の充足後、概ね１か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年２月１日　至　2025年８月31日）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年８月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

※　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

　顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68％、当事業年度65％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32％、当事業年度35％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産除却損

前事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

　固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却によるものであります。

当事業年度（自　2025年２月１日　至　2025年８月31日）

　該当事項はありません。

※６　投資有価証券評価損

前事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

　当社が保有する投資有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当事業年度（自　2025年２月１日　至　2025年８月31日）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　　　　　種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　　18,131株

　　　　　　株式分割による増加（※）　　　　　　　　　　　6,593,069株

　　　　　　新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　 29,400株

（※）2024年11月５日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

　　　　２．定款に定める取得条項に基づき、2024年11月４日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を取得したことを条件として、2024年11月４日付で、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年２月１日　至　2025年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　　　公募による増加（※）　　　　　　　　　　　　　　400,000株

　　　　第三者割当増資による増加　　　　　　　　　　　　417,700株

　　　　新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　103,200株

（※）2025年２月28日付の公募による募集株式の発行によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

　　重要な資産除去債務の計上額は、「注記事項（資産除去債務関係）」をご参照ください。

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ及び投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金は、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金等は、１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は、事業運営に必要な運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、これらは流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、一部の取引先について、請求代行会社に債権譲渡をすることにより、信用リスクの軽減を図っております。また、その他の取引先については、期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、管理担当部署である経理部が利率動向等をモニタリングすることにより、リスクの軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2025年１月31日）

(*) 市場価格のない株式等は、上表には含めておりません（（注）１参照）。また、現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、短期借入金及び１年内償還予定の社債は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

当事業年度（2025年８月31日）

(*) 市場価格のない株式等は、上表には含めておりません（（注）１参照）。また、現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び１年内償還予定の社債は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

　（注）１．市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

(*) 前事業年度において、非上場株式について10,782千円の減損処理を行っております。

　（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2025年１月31日）

当事業年度（2025年８月31日）

　（注）３．短期借入金、社債、長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2025年１月31日）

当事業年度（2025年８月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2025年１月31日）

当事業年度（2025年８月31日）

　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

　賃貸借契約等の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　これらの時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場の金利を反映していることから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

　固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前事業年度(2025年１月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額 9,217千円）については、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

　当事業年度(2025年８月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額 9,217千円）については、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　前事業年度(2025年１月31日)

その他有価証券の非上場株式について10,782千円の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない有価証券等の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく低下していると判断した場合に、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

　当事業年度(2025年８月31日)

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2024年11月６日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2025年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2024年11月６日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が48,216千円増加しております。この増加の内容は、棚卸資産評価損に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に成立したことに伴い、2026年４月１日以後に開始する事業年度から防衛特別法人税が課されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2026年９月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、従来の30.6％から31.5％に変動いたします。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社オフィス及び店舗の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を賃貸借契約期間から見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであり、顧客から生じる収益を販売チャネル別に分解した情報は以下のとおりであります。

前事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2025年２月１日　至　2025年８月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約負債の残高等

前事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

（単位：千円）

　契約負債は、当社のポイントプログラム「TENTIAL Club」により商品の販売時に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を含む、全ての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識した収益のうち期首の契約負債残高に含まれていたものは、873千円であります。

　契約負債残高の重要な変動は、主としてポイントプログラムの導入によるポイント付与により生じたものであります。

当事業年度（自　2025年２月１日　至　2025年８月31日）

（単位：千円）

　契約負債は、当社のポイントプログラム「TENTIAL Club」により商品の販売時に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を含む、全ての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識した収益のうち期首の契約負債残高に含まれていたものは、115,682千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

当事業年度（自　2025年２月１日　至　2025年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年２月１日　至　2025年８月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価の把握ができないため、記載しておりません。

２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2025年２月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．2024年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2025年10月20日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

当社は、企業価値を持続的に高めていくため、2025年10月20日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」でお示ししたとおり、自己株式取得の実施を決定いたしました。

２．取得に係る事項の内容

３．自己株式の取得の状況

上記取締役会決議に基づき2025年10月20日から2025年11月19日までに取得した自己株式

取得した株式の総数　150,000株

株式の取得価額の総額　625,800千円

（参考）2025年８月31日時点の自己株式の保有状況

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額の主なものは次のとおりであります。

店舗出店等に伴う取得

建物附属設備　　　　　             178,295千円

工具、器具及び備品　　               9,631千円

２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。

【社債明細表】

　（注）１．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率等による洗替額であります。

２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、主にポイントの失効による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．商品

ニ．貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

当事業年度は、決算期変更に伴い７か月決算となっており、半期報告書を提出していないため、当事業年度における半期情報等は記載しておりません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．2025年４月28日開催の第７回定時株主総会において、定款一部変更の件を決議し、次のとおりとなりました。

（１）事業年度　　　　　　　　毎年９月１日から翌年８月31日まで

（２）基準日　　　　　　　　　毎年８月31日

（３）剰余金の配当の基準日　　毎年２月末日（中間配当）、毎年８月31日（期末配当）

　なお、決算期変更の経過期間となる第８期の事業年度は2025年２月１日から2025年８月31日までの７か月となります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）臨時報告書

2025年２月28日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年４月30日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

（２）有価証券届出書の訂正届出書

2025年２月７日及び2025年２月18日関東財務局長に提出。

　2025年１月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（３）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

2025年４月30日関東財務局長に提出。

　事業年度　第７期（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

（４）自己株券買付状況報告書

2025年11月14日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

ESネクスト有限責任監査法人 東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＥＮＴＩＡＬの2025年２月１日から2025年８月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＴＥＮＴＩＡＬの2025年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年10月20日付の取締役会において自己株式の取得に係る事項を決議し、自己株式の取得を実施した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等　(3）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。