367A プリモグローバルホールディングス株式会社 有価証券報告書－第5期(2024/09/01－2025/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

(はじめに)

当社は、ブライダルジュエリー事業を展開するプリモ・ジャパンをはじめとする、グループ会社の経営管理全般を行う持株会社であります。

当社グループは、1999年４月に設立された株式会社スピードクリエイションを前身としております。株式会社スピードクリエイションは、ブライダルジュエリーの販売と、通信技術の発展及びインターネット需要の急拡大を受けての当該分野における事業拡大、並びにベンチャー企業への投資を目的として設立されました。同年12月には商号を株式会社スピードグループに変更し、その後2004年に事業の選択と集中を行い、ブライダルジュエリーの販売を専業として、商号をプリモ・ジャパン株式会社(以下、「旧プリモ・ジャパン①」という。)に変更致しました。

以来、「最高(プリモ)の夢(おもい)を最高(プリモ)の幸(かたち)に」を企業理念として事業を拡大してまいりましたが、事業の拡大に伴い組織管理体制の強化を目的とした投資ファンドからの出資受入れ等の複数回にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しておりますので、以下でその内容を説明致します。

(1) ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアの関連会社であるルビーホールディングス株式会社による旧プリモ・ジャパン①の子会社化及び同社の吸収合併

ルビーホールディングス株式会社は、旧プリモ・ジャパン①の株式取得等を目的として、ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアの関連会社として2010年12月に設立されました。ルビーホールディングス株式会社は、2011年１月に旧プリモ・ジャパン①の株主であった、ゴールドマン・サックス証券の関連会社である合同会社ジュピターインベストメント、並びにリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド投資事業有限責任組合より、旧プリモ・ジャパン①の普通株式(議決権比率73.0％)を取得し、その後の株式取得により、2011年７月に旧プリモ・ジャパン①を完全子会社化致しました。

その後、ルビーホールディングス株式会社は2011年９月に旧プリモ・ジャパン①を消滅会社とする吸収合併を行い、ルビーホールディングス株式会社の商号をプリモ・ジャパン株式会社(以下、「旧プリモ・ジャパン②」という。)に変更しております。

(2) 株式会社PMホールディングスによる旧プリモ・ジャパン②の子会社化及び同社の吸収合併

株式会社PMホールディングスは、旧プリモ・ジャパン②の株式取得等を目的として、株式会社ロングリーチグループの関連会社として2014年12月に設立されました。株式会社PMホールディングスは、2015年１月に旧プリモ・ジャパン②の株主であった、ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアの関連会社であるPRIMO DIA HOLDINGS LIMITEDより、旧プリモ・ジャパン②の普通株式(議決権比率100.0％)を取得し、完全子会社化致しました。

その後、株式会社PMホールディングスは2015年７月に旧プリモ・ジャパン②を消滅会社とする吸収合併を行い、株式会社PMホールディングスの商号をプリモ・ジャパン株式会社(以下、「プリモ・ジャパン③」という。)に変更しております。

(3) PJホールディングス株式会社によるプリモ・ジャパン③の子会社化

PJホールディングス株式会社（現 当社）は、プリモ・ジャパン③の株式取得等を目的として、インテグラル株式会社が組成したリミテッド・パートナーのプリモ・インテグラル１投資事業有限責任組合、プリモ・インテグラル２投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha Primo L．P．を株主として2020年12月に設立されました。2021年１月、プリモ③の普通株式（議決権比率100％）を取得し、完全子会社化致しました。

2021年４月、PJホールディングス株式会社は商号をプリモグローバルホールディングス株式会社に変更しております。

以上の当社の事業運営主体の変遷を図示致しますと次のとおりであります。

① 2011年９月時点

② 2015年７月時点

③ 2021年４月～

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．当社は第４期より国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第３期のIFRSに基づいた連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．第３期から第５期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

４．第３期及び第４期の希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため希薄化効果の計算対象外ですので、基本的１株当たり当期利益と同額としております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第１期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第１期から第４期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．第１期から第４期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第１期から第４期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．主要な経営指標等のうち、第１期及び第２期については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

６．第３期から第５期は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(1963年大蔵省令第59号)」に基づき作成しており、金融商品取引法 第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

８．第１期及び第２期については経常的な収益がなく、また、第３期及び第４期は子会社からの経営指導料が販売費及び一般管理費等を上回る水準までいたっていないため、経常損失及び当期純損失を計上しております。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、2025年６月24日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10. 第５期以前の株主総利回り及び比較指標については、2025年６月24日付に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、連結子会社６社（プリモ・ジャパン株式会社、Primo Diamond Shanghai Trading Co.,LTD.、Primo Diamond Taiwan Inc.、Primo Diamond Hong Kong Ltd.、Primo Diamond Singapore Pte.Ltd.、Primo Israel Diamonds Ltd.）、持分法適用会社１社(Kuno Primo Co.,Ltd.)の計８社で構成されております。当社グループの事業は「国内事業」と「海外事業」の２つのセグメントに区分しており、各々ブライダルジュエリーの販売と仕入を行っております。当社グループは、「最高（プリモ）の夢（おもい）を最高（プリモ）の幸（かたち）に」の企業理念のもと、ブライダルジュエリーという「商品」を販売することにとどまらず、お客様の「おもい」に寄り添い、一生の記念として「かたち」にすることを事業の柱としております。ブライダルジュエリーは主に婚約指輪と結婚指輪で構成されますが、いずれも人生において重要な節目となる結婚の記念品であることに加えて、高額な商品であるため、多くのお客様は店舗に足を運び、デザインや着け心地、予算等を十分に検討した上で購入されます。そのため当社グループでは、当連結会計年度末において、日本国内で87店舗（I-PRIMO 72店舗、LAZARE DIAMOND 15店舗）、海外においては台湾16店舗（I-PRIMO 11店舗、STAR JEWELRY ２店舗、K.UNO ３店舗）、香港５店舗（すべてI-PRIMO）、中国本土24店舗（I-PRIMO 22店舗、STAR JEWELRY ２店舗）、シンガポール２店舗（すべてI-PRIMO）の合計134店舗を運営しております。

(1) 展開ブランドについて

当社グループには、自社ブランドの「I-PRIMO（アイプリモ）」と「LAZARE DIAMOND（ラザールダイヤモンド）」、海外提携ブランドの「K.UNO（ケイ・ウノ）」と「STAR JEWELRY（スタージュエリー）」の４つの取り扱いブランドがありますが、ブランドイメージや商品コンセプト、販売方法、提供価格や各種サービスをそれぞれ差別化することにより、結婚を控えたお客様のさまざまなご要望に対して幅広くアプローチを行っております。

「I-PRIMO」は当社グループを代表するブライダルリングのオリジナルブランドとして、当連結会計年度末において、国内外で112店舗を展開しております。神話や星座をモチーフにしたデザインや、和のテイストを取り込んだデザイン、ユニセックスなデザインなど、お客様がお求めの機能や特徴に応じた商品を展開し、一生の記念品にふさわしい品質と丁寧な接客により、幅広いお客様にご成約いただいております。

「LAZARE DIAMOND」は“世界三大カッターズブランド”のひとつに数えられる米国ニューヨーク発祥のダイヤモンドブランドであり、当社グループが日本国内における商標権を取得し、ブライダルジュエリー専門のブティックとして、当連結会計年度末において15店舗を展開しているほか、全国の百貨店や小売店にも商品を供給しております。「LAZARE DIAMOND」はダイヤモンドが理想的に輝くプロポーションである「アイディアルメイク」のダイヤモンドを使用した商品を展開し、外資系ブランドを比較検討されているお客様やダイヤモンドにこだわりのあるお客様にご成約いただいております。集客方法については、オンライン・オフライン双方での各種広告施策や、結婚やプロポーズの素晴らしさを発信する自社運営ウェブサイト、PRイベント等を通じてブランド力を強化し、認知度を高めて集客力の向上に努めております。また、日本全国のブライダル企業（婚礼施設やブライダル関連企業等）との提携により、お客様を相互に紹介する集客基盤を全国規模で確立しております。

海外提携ブランドである「K.UNO」は、オーダーメイドを主軸にジュエリーや時計でお客様の想いをカタチにするブランドであり、2019年4月に当社の連結子会社であるPrimo Diamond Taiwan Inc.と株式会社ケイ・ウノとが50％ずつ出資する共同出資会社Kuno Primo Co.,Ltd.を設立し、当連結会計年度末において台湾で３店舗を運営しております。

もう１つの提携ブランドである「STAR JEWELRY」は、「お客様の人生そのものを“輝かせ”“幸せな気持ち” をお届けする」をブランドコンセプトとし、2022年11月に株式会社スタージュエリーブティックスと海外展開に関する業務提携契約を締結し、当連結会計年度末において中国本土で２店舗、台湾で２店舗を運営しております。

(2) 当社グループの特徴

当社グループの主要な商材であるブライダルジュエリーは、お客様に生涯にわたって身に付けていただくものであり、お客様にとっては、一生に一度の大切なお買い物であることから、情緒的価値を求める傾向にあると当社グループは考えております。このお客様の特徴を踏まえ、当社グループは以下３点をValue Propositionとして事業を展開しております。

■ブライダルジュエリー専門店

当社グループは、ブライダルジュエリーに特化したブランドを展開し、専門店ならではの豊富なデザインと幅広い価格帯の商品をご用意しています。高価で貴いブライダルジュエリーは、多くのお客様が「どのように選んだらよいか」悩むもの。商品はもちろん、お客様一人一人にあったブライダルジュエリー専門店ならではのサービスに、多くのお客様からご支持をいただいております。

■パーソナルサポート

当社グループでは、一生身につけていただく商品の提案や、お客様のご要望に沿ったパーソナルな対応ができるよう、従業員の育成に注力しております。当社グループ独自の人財育成プログラムである「プリモカレッジ」では、入社後10年以上にわたって継続的な指導を行い、「マインド（心・気持ち）」「ナレッジ（知識）」「スキル（技術）」の３つの柱に沿って能力の向上を図ることで、従業員が質の高い接客サービスを等しく提供し、効率的な店舗運営を行うことができるよう努めております。また、当社グループのビジネスモデルにおいては、接客経験が豊富でお客様の対応に長けた従業員が果たす役割が大きいため、従業員の９割以上を占める女性が長期的に活躍できる社内環境を整備し、勤続年数の伸長を目指しております。

■セレクトオーダースタイル

当社グループの「I-PRIMO」と「LAZARE DIAMOND」においては、お客様のご要望を丁寧にお伺いした上で、様々なリングデザインの中から適切なご提案を行い、ダイヤモンドのグレードや刻印の有無等のご希望を反映させる「セレクトオーダー」形式でブライダルジュエリーを販売しております。お客様のご希望を反映した「世界にひとつのリング」として、ご注文いただいてから生産・加工を始めるため、完成品在庫を極力持たないビジネスモデルとして事業を展開しており、在庫回転率の維持・向上を図っております。リング本体の製造に関しては外注生産する一方、一部のリング加工やアフターメンテナンスを内製化することで、高い品質を保ちながら、多品種を効率的に取り扱う体制を構築しております。また、ダイヤモンドに関しては、複数の仕入れ先から安定的に調達するルートを確立しております。

当社グループの海外事業においては、2007年の台湾進出を皮切りに順調に業績を拡大しております。お客様一人一人のご要望をお伺いする高い接客力が必要とされる「セレクトオーダー」形式のビジネスモデルでは、事業の根幹を担う人財育成に多くの時間と先行投資が必要とされますが、2007年当初より海外の店舗網の拡大と人財育成を行い、海外市場において着実に収益を上げていることは、当社グループの成長戦略において最も強力な差異化要因であります。商品の品質や日本流のきめ細やかな接客サービスを強みとし、中国本土・東南アジアを中心に着実に出店を進め、これまでに育成した人財を各事業所間でグローバルに登用する取り組みを通じて、各事業所の収益力、ひいてはグループ全体の経営力を高めております。

(3) 「I-PRIMO」の特徴

当社グループを代表するオリジナルブランドである「I-PRIMO」は、お客様一人一人が理想の指輪に出会うためのセレクトオーダーシステムを採用し、品質にもこだわっております。さらに、生涯メンテナンスサービスを提供し、安心してご購入いただけるサービスや、全国47都道府県・72店舗展開でブライダルジュエリーを提供*しており、お気軽に来店していただける体制も備えております。

*当連結会計年度末において「I-PRIMO」店舗は島根県に出店していないため、委託販売方式で展開しております。

■Personalize～理想の指輪に出会う～

「I-PRIMO」は、独自のメソッドである 「パーソナルハンド診断®」*により、お客様の大切なブライダルリング選びをサポートしております。また、200種類以上のデザインからお好きなデザインを選んでいただき、リングの素材やダイヤモンド、刻印等をセレクトできるシステム（セレクトオーダーシステム）を採用しております。

*「パーソナルハンド診断®」は、当社グループのご成約実績データに基づいた「I-PRIMO」独自のメソッドです。

■Quality～品質へのこだわり～

「I-PRIMO」は、ダイヤモンドの品質に厳しい基準を設けており、エンゲージリングのセンターダイヤモンドだけでなく、直径１mm以下のメレダイヤモンドまで、徹底して品質にこだわっております。ダイヤモンドだけでなく、日常使いしやすいように、品質工学の専門家とリングを共同開発し、着け心地や、強度にもこだわっております。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

(注)１．Kuno Primo Co.,Ltd.は当社の持分法適用会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

４．Primo Israel Diamonds Ltd.は現在清算申請中であります。

５．下記子会社については、売上収益(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（IFRS、個別）

(単位：百万円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年８月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、出向社員を除き、受入出向社員を含んでおります。

２．臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2025年８月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、出向社員を除き、受入出向社員を含んでおります。

２．臨時雇用者数は存在しないため、記載しておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児または家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規程に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則(1991年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、育児休業取得対象者が不在の場合、「―」を記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 企業理念

当社グループは「最高（プリモ）の夢（おもい）を最高（プリモ）の幸（かたち）に」の企業理念のもと、一組でも多くのお客様の幸せのお手伝いをすべく、当連結会計年度末において、ブライダルジュエリー専門店としては有数の規模である134店舗をグローバル展開（国内87店舗、海外47店舗）しております。

〈企業理念〉

「最高（プリモ）の夢（おもい）を最高（プリモ）の幸（かたち）に」

Share The Moment

喜びの瞬間を、永遠の記憶に

人生に訪れる特別なできごとの数々。

その喜びを、ともに分かちあうことから私たちは始めたいと思います。

響きあう気持ちは、最高の幸せとなって。

やがて、永遠の思い出に変わっていく。

それをいつも信じているから。

私たちは、プリモグローバルホールディングスです。

(2) 経営環境・経営戦略

＜経営環境＞

ブライダルジュエリー市場は「ジュエリー市場」と「ブライダル市場」が重なり合う形で存在しております。嗜好品としての要素が強いファッションジュエリーに比べて、ブライダルジュエリーは結婚というライフイベントと連動する必需品としての側面が強く、矢野経済研究所が発行する『宝石・貴金属市場年鑑　2025年版』によると、婚約指輪、結婚指輪の取得率は双方ともに近年は安定維持しております。

しかしながら、国内市場においては、少子化に起因する婚姻組数の継続的減少や、同業他社との競争の激化の影響も受けていることから、なお一層の経営努力が必要であります。一方、若年人口が多く、経済発展が著しいアジアを中心とした海外市場においては、日本の商品・サービスに対する関心や信頼が高く、日本ブランドが受け入れられ易い市場であるため、積極的に進出・出店を進めており、国内競合企業に先行してグローバルブランドとしての地位を確立し、先行者利益を獲得することで、当社グループのさらなる成長の実現を目指しております。

＜経営戦略＞

当社グループの主要な商材である婚約指輪及び結婚指輪は、お客様に生涯にわたって身に付けていただくものであるため、「一生の記念品」にふさわしい品質やお客様一人一人の気持ちに寄り添うきめ細やかな接客サービスを通じて、オンリーワンの商品を提供することが重要であります。そのため、当社グループでは、2025年８月期から2027年８月期の３か年にわたる中期経営計画を策定し、国内、海外の市場別に以下の成長戦略を掲げております。

■国内市場

国内市場においては、「I-PRIMO」「LAZARE DIAMOND」の両ブランドを展開しており、それぞれのブランド価値と顧客体験のさらなる向上に努めてまいります。人財教育や店舗への投資、新商品・サービスの開発を継続して行います。また、お客様に人生の重要な節目で選ばれるブランドとして長く愛されるよう、アニバーサリージュエリー商品の充実やお客様とのコミュニケーション強化を進めてまいります。

■海外市場

当社グループは、「I-PRIMO」が日本で培ったブランド・商品・パーソナルサポートをアジアにおいても展開することで、各市場のお客様から高い評価をいただいております。また、海外市場における独自の経営ノウハウを活用し、「K.UNO」「STAR JEWELRY」の海外市場進出において、ライセンスを受けて店舗展開をしております。

海外市場においては、①各市場における「I-PRIMO」等のブランド認知・価値の向上、②各市場のお客様のニーズに応じた商品ラインナップ・サービスの開発、販売・価格・マーケティング戦略の実行、③中国本土や東南アジアといった出店余地のある市場における出店の推進、④各市場ローカル人財のグローバル登用、といった取組を進めてまいります。

*１ 店舗数は、2025年８月31日時点

*２ 当社の連結子会社であるPrimo Diamond Taiwan Inc.と株式会社ケイ・ウノとが50％ずつ出資する

　　共同出資会社Kuno Primo Co.,Ltd.の３店舗

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、売上収益及び事業利益を重要な指標としており、収益性を意識しながら当社グループの拡大、成長を目指しております。

(4) 優先的に対処すべき課題

① 国内事業の安定成長

当社グループ全体における日本国内事業の重要性は依然として高く、安定的な事業運営と継続的な成長が重要であります。既存店売上が前年を超える水準を目指し、これを維持するため、以下の取り組みを進めてまいります。

ａ．マーケティング活動のさらなる進化

当社グループはこれまで、ウェブ広告、ブライダル専門雑誌、テレビCMなどの広告宣伝活動や、イベントやキャンペーン等のPR活動、さらに全国各地の婚礼施設や専門店等との顧客紹介制度等、さまざまな手段で結婚を控えたお客様にアプローチしてまいりました。

一般的にブライダルジュエリーは「一生の記念として購入する必需品」であり「購入期間が明確に定まっている」という特徴があります。またお客様にとっては「一生身につけるので慎重に選びたい」「人と同じものは嫌だ」「特別な購入体験をしたい」などの気持ちが働くため、自ら能動的に情報を調べ、複数ブランドをじっくり比較検討することが一般的であります。このため、マーケティング活動においてはこうしたブライダルジュエリー市場におけるお客様特有のニーズをしっかり汲み取り、実来店につながる広告宣伝や販売促進を実行することが肝要であります。しかしながら昨今、特にデジタルマーケティングにおいては新技術開発のスピードが非常に速く、効果的な施策を実行するにあたっては高い専門性と先見性が求められます。

今後は自社内においてお客様の多様なニーズに応えられる専門的知見を有するバランスの取れた社員を組織化するとともに、精度と質の両面で成果創出を図り、ブランド価値を向上することで集客力をさらに強化してまいります。

また当社グループでは、ご購入いただいたお客様のクチコミにも高い集客効果が認められるという考えのもと、接客サービスのさらなる向上を図りつつ、お客様満足度について数値管理をしており、今後もこれを継続的に行ってまいります。

ｂ．店舗開発への積極的な投資

当社グループは、全国の政令指定都市ならびに主要都市において、有数のシェアを獲得しております。国内事業の安定的な成長は、当社グループ全体にとって引き続き重要な経営課題であるため、今後は人口動態の変化にきめ細やかに対応すべく、未出店地域での委託事業展開など、新たな収益モデルの確立に力を入れてまいります。同時に、各エリア・各都市における市場環境の変化にも絶えず目を配り、戦略的に店舗を移転改装することにより既存店の魅力を高め、集客力の向上を目指します。なお、これらの新店及び移転改装の店舗開発に際しては、投資基準を明確にし、取締役会での承認を要する手順を構築しており、これを忠実に実行してまいります。

ｃ．商品施策

当社グループは、ブライダルジュエリーの専門店として、お客様の多様なニーズにお応えできるよう、店頭にて200種類以上のデザインを展開し、「セレクトオーダー」形式で商品を提供しております。

今後もトレンドの変化やお客様の新たなニーズなどに柔軟に対応しながら、絶えず商品ラインナップの刷新を図ってまいります。また、当社グループの国内・海外における成長に伴い商品調達力もより一層高まっているため、適正な価格設定を行いつつ、収益性の向上にも努めてまいります。

さらに、店頭においては、ブランドの世界観を表現する店内レイアウトや商品を魅力的に見せるための専用什器を開発し、タブレット端末を使っての商品デモンストレーション等、ご来店されたお客様が目にするすべての項目についても品質にこだわり、さらに強化してまいります。

② グローバルビジネスの加速と進化

当社グループでは、2007年５月に初の海外進出先として台湾事業を開始して以来、順調に海外事業を拡大しております。

当社グループの高品質なブライダルジュエリーと、日本流のきめ細やかな接客サービスは、海外のお客様に支持されるポイントであり、これにより海外においても日本と同水準の品質と接客サービスで商品を販売し、現地競合他社との差別化が出来ております。結果として台湾及び2011年９月に進出した香港、2015年11月に進出した中国本土においては、いずれも１号店の開業から３年目には事業の黒字化を達成致しました。また、2022年11月には今後の東南アジア進出を見据え、シンガポールに１号店を新規出店し、現在２店舗を運営しております。

さらに、マルチブランド展開を進めるため、2019年４月に台湾市場においてPrimo Diamond Taiwan Inc.と株式会社ケイ・ウノとが50％ずつ出資する共同出資会社「Kuno Primo Co.,Ltd.」を設立し、同年８月に１号店を新規出店し、現在３店舗を運営しております。また、2022年11月には株式会社スタージュエリーブティックスと海外市場における業務提携契約を締結し、2023年５月に中国本土１号店、同年９月に台湾１号店を新規出店し、現在中国本土２店舗、台湾２店舗を運営しております。

今後も当社グループが持続的な成長を成し遂げるためには、「共感型」「モノからコトへ」の成熟した消費傾向が見込まれる当地において、マーケットシェアを拡大させていくことが重要であります。地域特性や消費者行動を反映させた各種マーケティング活動のローカリゼーションを進めることにより、ブライダルジュエリー専門店としての認知度を高め、ブランド価値を向上させてまいります。また、海外事業の発展とともにそれを支える組織力の強化が不可欠であるため、有能な人財を全体最適の視点で採用・育成し、グローバルで配置してまいります。

■当社グループが運営する海外店舗数の推移

注： 店舗数は各年の12月末時点で記載しており、その時点で退店が見込まれていた店舗は含めておりません。

③ 人財育成、組織力の強化

当社グループでは、お客様に「一生の記念となるお買い物」を提供し満足していただく上で、最も重要な差異化要素は「接客力＝人財」であるという考え方に基づき、「採用」「教育」「評価」及び「配置」の４つの軸で人財育成、ひいては組織力強化の取り組みを行ってまいりました。

特に日本の新卒採用では例年は一人当たり３回の面接を実施し、WEBを活用したオンライン面接を取り入れながら、人物重視かつ多様な角度から厳選するなど、優秀な人財の確保に努めております。

「教育」について、日本では入社後10年間にわたる独自の教育プログラム「プリモカレッジ」のもと、職位ごとに設定されたコンピテンシーを明示しており、社員が自発的に能力開発を目指せるような体制を構築しております。また、販売力強化のため、国内外各エリアに配備しているセールストレーナーがOJTとしてロールプレイング研修を実施しているほか、一般社団法人日本ジュエリー協会が主催する「ジュエリーコーディネーター検定」の３級取得を推奨しております。

「評価」については、すべての社員が生き生きとした将来像を描けるよう、職位に応じたコンピテンシーに基づく評価制度を取り入れており、社会情勢、労働環境、勤労者意識の変化に合わせて制度を定期的に見直しております。また、モチベーションの向上につながるインセンティブを取り入れるほか、個人だけではなくチーム（店舗）単位の仕組みを展開するなど、協調性を育み、互いに磨き合える、働きやすい環境づくりを目指しております。

「配置」については、社員一人一人のライフスタイルや多様な価値観に対応できるよう、時短勤務制度や、販売専門職としてのキャリアパスを用意するなど、職種の選択機会を設けております。また、各国事業所間で人財を積極的に交流させることにより、さまざまな知見やノウハウをグループ内で共有するだけでなく、それらを昇華させて互いに高め合い、結果として新規エリアや新規市場への事業展開を担うバランスの取れたグローバル人財を継続的に育成・輩出し、当社グループ全体の組織力強化を図ることにも注力しております。

こうした各種取り組みは、人件費のコスト上昇の要因ともなる可能性がありますが、当社グループのビジネスモデルにおいては、経験を積み、接客に長けたベテラン社員が果たす役割は大きく、店長及び管理職のマネジメント力の向上等に継続して取り組むことで、社員一人一人の業務生産性を向上させ、激化する市場環境に対応できる強固な組織体制の実現を目指しております。

④ 生涯顧客化への挑戦

当社グループでご購入いただいたお客様の情報を有効に活用し、結婚を起点としたお客様との関係性を生涯にわたって構築すべく、国内ではメンバーシッププログラム「I-PRIMO Membership」「My LAZARE」を用意し、アフターサービスの充実や、人生の節目の記念日に手にとっていただけるアニバーサリージュエリーの開発・販売を進めております。また、2018年からはお客様とのコミュニケーションツールとしてLINE公式アカウントと連携するサービスを導入し、双方向型のコミュニケーションを通じてお客様とのリレーション強化に努めております。

情報技術の発展とともに購買スタイルが変化する中、日本国内においては、すでに「I-PRIMO」「LAZARE DIAMOND」専用のオンラインショップでの販売を通じて、オムニチャネル化の基盤を構築しております。

当社グループにおいても取扱商材を拡大し、オンライン・オフライン双方においてお客様との接点を増やし、結果として「生涯にわたって愛されるブランド」として、お客様と継続的な関係性を構築することを目指しております。

⑤ 財務基盤の安定化

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、当連結会計年度末時点での連結総資産額に占める借入金額割合は29.3％と高く、金利動向に大きな影響を受ける財務体質となっております。

今後の継続的な成長のためにも強固な財政基盤の構築が必要と考えており、十分な手元流動性の確保に努めることや、中長期的には収益構造の改善を行うことで、財政基盤の安定化を図っております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「最高（プリモ）の夢（おもい）を最高（プリモ）の幸（かたち）に」の企業理念の下、お客様、従業員、取引先、株主・投資家、地域社会などすべてのステークホルダーとともに成長し、持続可能な社会の実現に向けて、社会的課題の解決と価値の創造に取り組んでまいります。

また、当社グループは、サステナビリティ経営の推進と企業理念の具現化のため、当社グループの社会的責任を以下の「サステナビリティ基本方針」として取りまとめ、取締役会で決議しております。

＜サステナビリティ方針＞

当社グループは、企業理念である「最高（プリモ）の夢（おもい）を最高（プリモ）の幸（かたち）に」に基づいて、「持続可能な社会の実現」と「企業価値の向上」を両立させることを重要な使命と考えています。環境・社会・ガバナンス（ESG）を経営の中心に据え、長期的な視点で事業活動を推進し、ステークホルダーの皆さまとともに持続可能な未来を築いてまいります。

①環境への配慮

地球環境の保全は、企業の重要な責任の一つです。私たちは、気候変動対策、資源の有効活用、生態系の保護に取り組み、事業活動を通じて環境負荷の低減を図ります。

②社会との共生

私たちは、多様性と公平性、包括性を尊重し、すべての人々にとって公平で安全な社会の実現を目指します。従業員の働きがい向上、地域社会への貢献、人権の尊重を軸に、より良い社会づくりに貢献します。

③ガバナンスの強化

健全で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底、リスクマネジメントの推進に努めます。法令と社会規範を遵守し、公正な企業活動を維持することで、持続的な成長を目指します。

私たちは、これらの方針のもと、持続可能な未来の実現に向けて、企業活動を通じた責任を果たしてまいります。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティの重要性を認識した上で、事業活動の推進を行っております。今後、取締役会での営業報告や行動規範を通じて監督を行い、自社のサステナビリティを巡る課題への取組み推進のための環境整備を行ってまいります。

また、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針や実行計画等といった協議内容及び報告事項については、重要性に応じてリスク・コンプライアンス委員会にて協議を行い、その内容を踏まえ、経営会議による審議を経て、適宜取締役会へ報告しております。

当社グループがステークホルダーから継続的に信頼や評価をいただける経営を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、有効に機能させることが不可欠であり、継続的に整備・強化を行う他、当社グループの成長ステージや経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるよう随時見直しを図ってまいります。

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2) 戦略

当社グループは、役員・従業員・内定者・取引先へサステナビリティにおけるマテリアリティについてのアンケートを行い、経営層でのワークショップにおけるディスカッションを経て、５つのマテリアリティを決定致しました。

また、当社グループは、2007年にCSR活動“PRIMO RING PROJECT”を社内横断型のプロジェクトとして発足しており、当該プロジェクトを通じてサステナビリティを巡る取組みについて対応を進めております。

各マテリアリティとそれに紐づく主な取組み内容は以下のとおりです。

・商品とサービスの価値創造

当社グループが取り扱うブライダルジュエリーは、アドバイザーによるきめ細やかなサポートのもと、ルースダイヤモンド（裸石）やリングデザイン、プロミスダイヤモンドと言われるリング内側の記念石や刻印等を組み合わせるセレクトオーダースタイルで、熟練のクラフトマンが丁寧に作成しております。

また、ブライダルジュエリーは「一生の記念品」となるものであり、指輪に込められる想いは、一人一人異なります。一生身につけていただく「運命のリング」をご提案するため、常にお客様の気持ちに寄り添い、きめ細やかなサポートを心がけております。

また、当社グループは、2008年に日本を代表するダイヤモンド取扱業者で構成される「一般社団法人 東京ダイヤモンドエクスチェンジ（TDE）」に加盟し、同年TDEを介して、世界のダイヤモンド取引に関する情報共有と問題解決を目的とした国際組織である「世界ダイヤモンド取引所連盟（WFDB）」の正式メンバーに認定されました。当社グループでは、SoW（システム・オブ・ワランティ）を推進し、紛争ダイヤモンドの取引を行わないだけでなく、アンチマネーロンダリングなども含め、犯罪に関与しないダイヤモンドのみを扱うことに努めております。

・顧客との約束

当社グループでは、大切なリングを安心して末永く愛用していただくために、アフターサービスに力を入れております。全国のどの店舗でも利用でき、クリーニング、サイズ直しといったメンバーシップサービスを充実させております。

また、当社グループでは、熟練のクラフトマンによる技術とともに、品質や産地に精通したダイヤモンドバイヤーによる強固なネットワークを有しております。「一生の記念品」にふさわしく、婚約指輪のセンターダイヤモンドはすべて鑑定機関が発行する鑑定書とともにご提供しております。

・働き手の幸福

当社グループでは、一生身につけていただく商品の提案や、お客様のご要望に沿ったパーソナルな対応ができるよう、従業員の育成に注力しております。当社グループ独自の人財育成プログラムである「プリモカレッジ」では、10年間にわたる継続的な指導を行い、「マインド（心・気持ち）」「ナレッジ（知識）」「スキル（技術）」の３つの柱に沿って能力の向上を図ることで、従業員が質の高い接客サービスを等しく提供し、効率的な店舗運営を行うことができるよう努めております。また、当社グループのビジネスモデルにおいては、接客経験が豊富でお客様の対応に長けた従業員が果たす役割が大きいため、従業員の９割以上を占める女性が長期的に活躍できる社内環境を整備し、勤続年数の伸長を目指しております。

また、当社グループは、女性活躍推進法に基づく優良企業認定「えるぼし」と、次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画の目標達成等の基準を満たした「子育てサポート企業」として認定される「くるみん」をブライダル業界で初めてとなる「ダブル認定」で達成しております。各企業認定の詳細は後述の「(5) 指標及び目標」をご参照ください。

・環境への配慮

当社グループでは、笑顔の輪を地域全体に広げ、幸せが広がる街づくりに貢献するため、不用品の寄付活動や中高生を対象とした職場体験等を実施し、地域や社会との繋がりを大切にしております。また、環境対策の重要性が高まるなか、豊かで美しい環境を未来世代へ繋げていくための環境保全活動として、全国での清掃活動や富士山での森づくり活動にも取り組んでおります。

・誠実な経営

当社グループは、社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。その実現のため、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するためのさまざまな取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。当社グループのコーポレート・ガバナンスや法令遵守に関する取組みの詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(3) 人財の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

(人財育成方針)

当社グループでは人財の長期育成を前提に社員の多くを正社員として採用しており、新卒・中途採用を問わず、入社後10年にわたって受講する独自の教育プログラム「プリモカレッジ」において、「マインド」「ナレッジ」「スキル」の３つの柱に沿って、ホスピタリティの基礎となる人間力を養っております。また、経験に応じたコア・コンピテンシーを明確に定め、個人のみではなく、チームワークを重視したチーム単位の達成指標を取り入れるなど、公正・公平な評価制度により、協調性を育んでおります。

また近年では、海外事業の拡大に伴い、国内外の事業所間で人財の積極的な交流が生まれております。経験やノウハウを共有することはもちろん、互いに刺激を与え、能力を高め合うことにより、多様性を尊重したダイバーシティ経営に取り組んでおります。

(社内環境整備)

当社グループでは、ダイバーシティ経営の一環として社内のLGBTQ+に関する取り組みを進め、LGBTQ+ガイドラインの更新や、全社員へのLGBTQ+研修の導入、配偶者の定義変更、制度利用時のエビデンス排除などを行うことで、LGBTQ+への理解を深め、差別や偏見のない職場環境を作ってまいりました。これにより、「一般社団法人 work with Pride（ワーク ウィズ プライド）」が策定した、企業のLGBTQ＋などへの取り組みを評価する「PRIDE指標」において、2021年以降４年連続でのゴールドを受賞しております。

今後も継続的に、すべてのお客様や社員の多様性を尊重した環境整備を進めてまいります。

(4) リスク管理

当社グループは、事業上のリスクのみならず、サステナビリティに関する課題やリスクについても、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会にて全社的なリスク管理を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに実施しており、主に是正・予防が必要なリスク及び法改正等に対する当社グループの対応方針を検討・決定しております。その内容を踏まえ、経営会議による審議を経て、適宜取締役会へ報告し、必要に応じてグループ各社に周知しております。

今後も継続的に環境変化に応じて経営戦略・事業計画の見直しを行い、リスク管理に取り組んでまいります。

(5) 指標及び目標

当社グループは、「商品とサービスの価値創造」「顧客との約束」「働き手の幸福」「環境への配慮」「誠実な運営」の５つのマテリアリティを定めております。「働き手の幸福」の目標として、「えるぼし」最高位（３段階目）や「くるみん」認定を満たす女性従業員の育休取得率や労働時間の削減等を維持する社内体制を構築していくとともに、人財育成においては、一般社団法人日本ジュエリー協会が主催する「ジュエリーコーディネーター検定」の３級取得を推奨してまいります。その他のマテリアリティの指標及び目標、その他、企業価値向上に向けたサステナビリティに関する指標及び目標は、今後社内で検討を進めてまいります。

また、当社グループは人種・国籍・信条・性別・年齢・障がい・性的指向・性自認・性表現などを問わず、多様性を互いに尊重することを推進し、時代の変化とともに価値観が多様化する中で、お客様の気持ちに寄り添ったきめ細やかなご提案を実現すること、社員一人一人の強みを互いに活かし合うことで全員が働きやすくイキイキと仕事に取り組める環境をつくることを目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業内容、経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは主として以下のものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが予測及び判断したものであり、将来においてこれらに限定されるものではなく、また、発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 日本国内の市場環境について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：中期～長期、影響度：大

我が国においては、少子化の影響により結婚適齢期の人口減少が継続すると予測されております。国内人口の減少は、国内の市場規模の縮小要因となり、将来的に当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

当社グループでは、上記の対応策として、いち早く海外市場へ展開することでグループ成長を実現して参りました。また、国内においても結婚式場等のブライダル企業との提携や既存顧客への非ブライダル商品の展開等により盤石な事業基盤の構築に努めております。

(2) 海外事業展開について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループでは、海外事業を積極的に展開しており、2007年の台湾進出以降、香港、中国本土、シンガポールにそれぞれ進出し、高い商品品質と日本で培ったきめ細やかな接客サービスを強みとして、事業を拡大してまいりました。こうした取り組みにより、当社グループの海外事業は安定的に成長を遂げ、それに伴い売上収益全体に占める海外比率も上昇するものと見込んでおります。

しかしながら、諸外国において政治・経済情勢の悪化、政変、治安の悪化、テロ・戦争等が発生し、事業活動に問題が生じるなど新規市場の開拓を見直すことになった場合、あるいは変化が著しい現地の市場動向に当社グループの事業活動が対応しきれず、結果として当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

当社グループでは、このようなリスクに対処するため、政治情勢、財政情勢、法規制変更、紛争等について情報収集を行い、政情不安等の兆候の早期把握に努めております。

(3) 人財の継続雇用、採用、教育について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：中期～長期、影響度：大

当社グループでは、「一生の記念となるお買い物」としてお客様に商品をご提供するにあたり、お客様の気持ちに寄り添い、高いレベルの接客を実現できる人財を採用・育成することを重要な経営課題とし、継続的に取り組んでおります。

しかしながら、少子化の更なる進行を背景に、日本においては人財不足がますます顕著になることが予想されます。今後、人財獲得競争がより一層厳しさを増した場合には、当社グループが求める能力を有した人財が十分確保できないおそれがあります。

当社グループでは、上記の対応策として、人財の長期育成を前提に社員の多くを正社員として採用しており、新卒・中途採用を問わず、入社後10年にわたって受講する独自の教育プログラム「プリモカレッジ」において、「マインド」「ナレッジ」「スキル」の３つの柱に沿って、ホスピタリティの基礎となる人間力を養っております。

(4) 原材料の相場変動について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

ブライダルジュエリーの商品価格は、原材料であるダイヤモンド、プラチナ、ゴールド等の国際商品市場における相場に影響され、変動することが一般的であります。これらのことから、当社グループでは、原材料相場の変動に対して迅速に対応するため、適時に価格転嫁を行う体制を構築しておりますが、原材料の流通量や経済動向によって原材料価格が急激に変動した場合、一時的に当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

当社グループでは、今後においても仕入先との関係を密接に保ちながら、市場動向の把握に努め、適正な価格水準を維持してまいります。

(5) 棚卸資産について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

シンプルなデザインが主流のブライダルジュエリーや、その原材料であるダイヤモンド、プラチナ、ゴールドは、長期にわたりその価値を維持することが可能であります。また、当社グループではセレクトオーダー形式での受注生産を行っていることから、店舗サンプル以外の棚卸資産の最小化を図れるビジネスモデルとなっており、さらにお客様のニーズに合わせて定期的に商品構成の見直しを図ることで、高い商品品質を維持しつつ、受注予測に応じた適正規模の棚卸資産を保有しております。

しかしながら、今後当社グループの想定を超えて棚卸資産の収益性が低下した場合には、所定の基準での評価減を行うことにより、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(6) 為替の相場変動について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは国内・海外に販売拠点を有しており、ダイヤモンド等の一部原材料は主に米ドル建てで購入しているため、各拠点における取引価格については直接的または間接的に為替相場変動の影響を受けます。また、当社グループの海外子会社では、現地の外国通貨で財務諸表を作成しており、連結財務諸表の作成時において日本円に換算され、円建てで連結財務諸表に記載されます。このため当社グループにおいては、国内事業における原材料の仕入と海外事業における販売との間にはナチュラルヘッジ（注）が存在しております。

しかしながら、為替相場の変動により海外子会社における通貨の日本円に対する価値が著しく変動する場合、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

（注）同一通貨で仕入と売上を計上することで、為替相場の変動の影響を最小限に抑える手法を指します。

(7) レピュテーションリスクについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループでは、ブランド価値向上を目的とした多様なプロモーションや営業活動を推進しております。そこで発信される情報の中には、その内容に対して批判的な評価がなされ、拡散されることで、ブランド価値や企業の信頼性が低下するレピュテーションリスクが生じる可能性があります。このため当社グループにおいては、プロモーションの企画・立案や営業活動の推進にあたり、当該リスクを未然に防ぐための確認体制の構築や人財教育が重要であると考えております。

しかしながら、このような適切なリスク管理体制の構築ができなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 自然災害等について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループでは、大規模な地震、風水害、津波、大雪、感染症の大流行、事故、暴動及びテロ活動等が発生した場合、当社グループの本社または各地の店舗の建物や設備等が被災し、または従業員の出勤や業務遂行に支障が生じ、当社グループの事業及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

また、上記の自然災害等によってお客様に被害等が生じる場合や、経済状況等の低迷が発生する場合には、ご来店されるお客様数の減少により、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

当社グループでは、上記の対応策として、緊急時の被災状況等の情報収集体制を確立し、お客様や従業員等の安全確保と事業継続に向けた体制の構築に努めております。また、避難・防災についての教育訓練を定期的に実施するとともに、万一当該リスクが顕在化した場合であっても影響の少ない店舗において事業活動を継続する等、リスク低減に努めております。

(9) 個人情報その他の機密情報の流出について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループでは、お客様一人一人のご要望に応じたセレクトオーダー商品を提供しており、また当社グループ独自のメンバーシッププログラムを通じてアフターメンテナンスをはじめとする生涯顧客化の取り組みを強化するため、お客様の大切な個人情報をお預かりしております。当社グループは個人情報取扱事業者として、個人情報の保護に関する法律及び関係諸法令等に基づき、適切な安全対策を講じております。しかしながら個人情報の流出等のトラブルが発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(10) IT（情報システム）について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループでは、顧客管理、在庫管理、店舗の運営等において情報システムを利用し、効率的な経営を目指しております。プログラムの不具合やコンピュータ・ウイルス、外部からのサイバー攻撃等により、当社グループの情報システムに様々な障害が生じた場合には、店舗の効率的な運営や商物流の阻害、重要データの喪失や、それらの対応費用の発生等により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

また、当社グループがサービスの品質を高め、市場における競争力を維持・向上させるためには、システムに関する投資を積極的かつ継続的に行う必要があると認識しております。システム開発の遅延・失敗・トラブル等により、開発期間の延長・営業機会の逸失・開発コストの増大等が発生して想定どおりの効果が得られない場合、あるいは正常に開発されたシステムによって想定どおりの効果や効率化等が計られなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

当社グループでは、上記の対応策として、「情報セキュリティ管理規程」を定め、適切なセキュリティ体制を構築することにより、外部からの不正アクセスを回避するよう努めております。また、過去のシステム障害の発生状況の分析により適切な対応策を策定し、万一トラブルが発生した場合においても短期間で復旧できるような体制を整えております。さらに、社内において信頼度の高い開発体制を構築・維持し、システムの不具合の発生可能性を低減させております。

(11) 訴訟その他の法的手続について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、その事業の過程で、各種契約違反や労働問題、知的財産権に関する問題、情報漏洩に関する問題について、顧客、取引先、従業員、競合他社等により提起される訴訟その他の法的手続きの当事者となるリスクを有しております。当社グループが訴訟その他の法的手続きの当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡される場合、または不利な内容の和解がなされる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

本書提出日現在において、重大な訴訟その他の法的手続は生じておりませんが、当社グループでは各国における法的規制の動向について常に最新情報を入手するように努め、特別な対応が必要な場合は迅速に対応するなど、訴訟リスクの最小化を図っております。

(12) 多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：中期、影響度：大

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、2025年8月期連結会計年度末時点での連結総資産額に対する借入金額割合は29.3％であります。今後は借入金を減少させるべく取り組んでまいりますが、元本が変動金利によっているため、市場金利が上昇する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、係る既存の借入れがあることから、新たな借入れまたは借換えが制約される可能性や、必要な運転資金等を確保できなくなる可能性、財務的信用力が当社グループよりも強い競合他社と比較して競争力が劣る可能性があります。

当社グループでは、上記の対応策として、十分な手元流動性の確保に努めることに加え、今後も金利水準や市場環境等を踏まえた資金調達を行うとともに、取引金融機関への定期的な財政状態及び経営成績の開示をはじめ、事業計画及び資金計画の報告を行うことで、安定的な関係性の構築に努め、資金調達の安定化を図っております。

(13) 大株主がファンドであること等について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：中期、影響度：大

当社グループは、インテグラル株式会社から、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、同社と同社グループが組成しているインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P．の３社は当社の大株主であり、当社株式の24.9％を保有しております。また、当社の取締役である山崎壮がインテグラル株式会社から派遣されております。

インテグラル株式会社は当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却しましたが、上場後においても一定の当社株式を保有しており、今後の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、インテグラル株式会社が今後も当社株式を保有することとなった場合には、当社役員の選解任、他社との合併等の組織再編、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響が生じる可能性があります。

当社グループでは、同社より、当社株式の将来的な処分時期や手法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた手法で対応する旨を聴取しております。

(14) のれんの減損について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループののれんは、当連結会計年度末時点で16,491百万円あり、当社グループの総資産の35.9％を占めております。また、当社グループが今後M&A等を実施した場合には、のれんを追加で計上する可能性があります。

当社グループの連結財務諸表はIFRSを採用しておりますので、のれんは非償却資産であり、毎期の定期的な償却は発生しませんが、今後いずれかの事業収益性が低下した場合には減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

当連結会計年度末においては、減損テストの結果、将来キャッシュ・フローによる回収可能価額は帳簿価額を上回っているものと判断しております。

仮に、国内の将来キャッシュ・フローの見積額が74.4％の減少、また海外の将来キャッシュ・フローの見積額が67.8％の減少が生じた場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性がございます。

上記対応策として、当社グループでは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　13．非金融資産の減損」をご参照ください。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2024年９月１日～2025年８月31日）におけるわが国経済は、個人消費や雇用情勢に持ち直しの動きがみられるなど、全般的に緩やかな回復がみられました。一方、ウクライナ情勢によるエネルギー資源や原材料の価格高騰に加え、日米の金利差による円安の恒常化や通商政策の今後の動向等、世界情勢は依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属するブライダルジュエリー市場においては、ジュエリーブランド各社のブライダル強化の動きもあり、企業間競争はなお一層の厳しさをみせておりますが、国内の経済活動には回復がみられ、インバウンドも前年を超えて増加しております。

　このような日々変化する経営環境の中、当社グループでは「最高（プリモ）の夢（おもい）を最高（プリモ）の幸（かたち）に」の企業理念に基づき、2025年８月期から2027年８月期の３か年にわたる新中期経営計画を策定しました。

　国内市場においては、メインブランドである「I-PRIMO」と、2023年に日本における商標権及び関連する権利を取得した「LAZARE DIAMOND」のブランド価値及び顧客体験のさらなる向上に努めてまいります。まず、引き続き当社グループが有する不変的な価値をお客様に効果的に伝えるため、各種広告表現や広告媒体を選定し、ご来店前のお客様により良く当社ブランドをご理解いただくとともに、実際にご来店されたお客様には、ブランドの世界観を表現した店づくりと、人財教育に基づく高い接客サービスを体感していただくことにより、さらなるブランドイメージの向上に取り組んでおります。

　商品面では、「I-PRIMO」の婚約指輪に使用するダイヤモンドについて、ダイヤモンド研磨工場との連携により、当社グループが求める高い品質基準をプロダクション工程から監修した「PRIMO QUALITY DIAMOND」や、独自の「着け心地メソッド」を採用した軽やかな着け心地の商品、独自組成の新素材である「ペールブラウンゴールド」の商品等を展開し、多くのお客様にご支持いただいております。今後もオリジナリティのある付加価値商品によって、他社との差別化に取り組むとともに、人生の重要な節目で選ばれるブランドとしてお客様に長く愛されるよう、アニバーサリージュエリー商品の充実やお客様とのコミュニケーション強化を進めてまいります。

店舗開発では、商圏や購買行動の変化に伴い、より集客力のあるエリアや有力商業施設内への移転、店舗設備の改装を進めており、2024年９月に「I-PRIMO 立川店」、2025年４月に「I-PRIMO 横浜ベイクォーター店」のリニューアルを行いました。

海外事業においては、日本で培ったブランド・商品・サービスを活かしつつ、①各市場における「I-PRIMO」ブランドの認知・価値の向上、②各市場のお客様のニーズに応じた商品ラインナップ・サービスの提供及び販売・価格・マーケティング戦略の実行、③中国本土や東南アジアといった出店余地のある市場における出店の推進、④各市場ローカル人財のグローバル登用、といった取り組みを進めてまいります。これらを受け2024年９月には、シンガポール２号店となる「I-PRIMO Suntec City Store」をオープンいたしました。また、国内市場と同様に店舗の移転・改装を進め、2025年１月に中国本土の「I-PRIMO Suzhou Center Mall Store（蘇州市）」のリニューアル、７月に「I-PRIMO Chengdu IFS Store（成都市）」の移転を行いました。

当社グループにとって、国内外におけるブランド価値の認知と売上規模の拡大はグローバルでのさらなる躍進のキーとなっており、継続的な店舗の出店・移転・改装を行ってまいります。また、海外市場においては、株式会社ケイ・ウノとの契約に基づき2019年より台湾で展開しているK.UNO事業や、株式会社スタージュエリーブティックスとの契約に基づき2023年より中国本土・台湾で展開しているSTAR JEWELRY事業等によるマルチブランド展開や、東南アジアの新規エリアへの進出、既存のお客様へのCRMとしてアニバーサリージュエリーのご提案等により、今後とも「日本基準の高い商品品質」はもちろん、「きめ細やかなサービス・おもてなし」を通じた「一生の記念となるお買い物」を、国内外のお客様に広く提供してまいります。

これにより、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上収益28,002百万円（前年同期比12.5％増）となりました。利益面では、営業利益3,132百万円（前年同期比39.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,786百万円（前年同期比55.3％増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

(国内事業)

国内事業につきましては、ダイヤモンドや金・プラチナ等の原材料価格の急激な高騰の影響を受けるなか、適時商品価格の見直しを行ったほか、I-PRIMO事業のリブランディングやスタッフの接客スキル向上等への取り組みが奏功し、業績は力強く伸長致しました。

これらの結果、売上収益は17,548百万円（前年同期比14.7％増）、セグメント利益は2,491百万円（前年同期比37.7％増）となりました。

(海外事業)

海外事業につきましては、中国本土においては不動産市場の停滞等に伴う景気低迷が継続し、お客様には買い控えの傾向が見られましたが、現地におけるマーケティング施策の精査と営業体制の強化により、業績に回復が見られました。

これらの結果、売上収益は10,460百万円（前年同期比9.0％増）、セグメント利益は641百万円（前年同期比46.6％増）となりました。海外事業比率は、売上収益において37.3％、セグメント利益において20.5％となりました。

財政状態については、次のとおりであります。

流動資産は12,512百万円となり前連結会計年度末に比べ1,104百万円増加いたしました。これは主に、受注高の増加にともない現金及び現金同等物が543百万円増加、営業債権及びその他の債権が439百万円増加、棚卸資産が150百万円増加したことによるものであります。

非流動資産は33,437百万円となり前連結会計年度末に比べ547百万円減少いたしました。これは主に、減価償却にともなう有形固定資産が277百万円、使用権資産が362百万円減少、保証金の返金によりその他の金融資産が205百万円減少した一方で、為替換算の影響により無形資産が94百万円、のれんが289百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は45,949百万円となり前連結会計年度末に比べ557百万円増加いたしました。

また、流動負債は10,007百万円となり前連結会計年度末に比べ569百万円増加いたしました。これは主に、受注高の増加にともない契約負債が724百万円増加、従業員賞与の計上によりその他流動負債が128百万円増加した一方、営業債務及びその他の債務が197百万円減少、リース負債が99百万円減少したことによるものであります。

非流動負債は17,889百万円となり前連結会計年度末に比べ2,364百万円減少いたしました。これは主に、返済により借入金が1,888百万円、リース負債が597百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債は合計27,896百万円となり前連結会計年度末に比べ1,794百万円減少いたしました。

資本は合計18,052百万円となり前連結会計年度末に比べ2,352百万円増加いたしました。この要因は、主に利益剰余金が当期利益1,786百万円の計上により増加したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ543百万円増加し、3,743百万円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、4,705百万円（前年同期は4,242百万円の獲得）となりました。

これは主に、税引前当期利益2,732百万円（前年同期は1,714百万円）、減価償却費及び償却費の計上2,162百万円（前年同期は2,404百万円）等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、222百万円（前年同期は262百万円の使用）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出160百万円（前年同期は265百万円）、無形資産の取得による支出273百万円（前年同期は113百万円）、敷金及び保証金の回収による収入257百万円（前年同期は197百万円）等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、4,003百万円（前年同期は3,421百万円の使用）となりました。

これは主に、リファイナンスによる長期借入れによる収入14,031百万円、長期借入金の返済による支出14,031百万円、その他長期借入金の返済による支出1,805百万円（前年同期は1,000百万円）、リース負債の返済による支出2,198百万円（前年同期は2,423百万円）等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．仕入実績

当社グループで行う事業は、提供する商品・サービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載致します。

当社グループの当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．上記金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．グループ会社間の内部取引控除後の金額で表示しております。

ｂ．受注実績

当社グループの事業は受注から納品までの期間が短いため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社グループの当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．グループ会社間の内部取引控除後の金額で表示しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、その達成を保証するものではありません。  

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

(売上収益)

当連結会計年度における売上収益は28,002百万円（前年同期比12.5％増）となりました。これは主に、集客・販売施策の強化により国内事業の売上収益が増加したことによるものです。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は9,937百万円（前年同期比14.9％増）となりました。これは主に、ダイヤモンド・プラチナの価格上昇と売上の増加により、国内事業の売上原価が増加したことによるものです。この結果、売上総利益は18,064百万円（前年同期比11.2％増）となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は14,743百万円（前年同期比5.0％増）となりました。これは主に、日本事業の好調による業績給・賞与、広告費の増加などによるものです。

(その他の収益、その他の費用、営業利益)

当連結会計年度におけるその他の収益は143百万円、その他の費用は331百万円となりました。この結果、営業利益は3,132百万円（前年同期比39.4％増）となりました。

(金融収益、金融費用)

当連結会計年度における金融収益は95百万円、金融費用は472百万円となりました。

(当期利益)

上記の結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,786百万円（前年同期比55.3％増）となりました。

b.財政状態の分析

当社グループの財政状態につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、営業活動により多くのキャッシュ・フローを得ており、事業活動にかかる運転資金については営業キャッシュ・フローにて獲得した資金を主な財源としております。

その一方で、当社は国内金融機関からの借入について、相対での借入枠を十分に確保しており、将来にわたって必要な営業活動及び債務の返済に備えるため、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達を図ります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度と比べ543百万円増加し、3,743百万円となりました。

当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローにて4,705百万円の資金の増加、投資活動によるキャッシュ・フローにて222百万円の資金の減少、財務活動によるキャッシュ・フローにて4,003百万円の資金の減少となりました。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表  連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」に記載しているとおりであります。

この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえて合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上収益、事業利益を重要な指標としております。

売上収益は、当社がお客様から評価されているかを示すものであり、営業・マーケティング施策の適切性を評価する上でも重要な指標です。事業利益は、営業利益から一時的な収益・費用を除くことで、企業の収益性を示す指標として重要視しております。

各指標の進捗状況については以下のとおりであり、現時点で堅調に推移しているものと認識しております。

（単位：百万円、％）

（注）連結事業利益は、売上収益-売上原価-販売費及び一般管理費として算出しております。

５ 【重要な契約等】

(1) 金銭消費貸借契約の締結

当社は、2025年４月17日付で総額14,031百万円のタームローン契約及び1,200百万円のコミットメントライン契約を締結し、2025年４月28日にリファイナンスを実行致しました。

2025年４月17日付で締結した金銭消費貸借契約の詳細は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　17．借入金及びリース負債」に記載しておりますが、主な内容は以下のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、国内外を問わず積極的に、グループ全体での成長及び既存店の集客を向上させるため、出店エリアの拡大及び既存店舗の移転改装に取り組んでおります。

当連結会計年度の設備投資（有形固定資産、無形資産の増加金額）のセグメント別の金額は次の通りであります。

（単位：百万円）

　主な内容は、国内事業及び海外事業における新店舗の開店、既存店舗の移転・改装に伴う支出であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

2025年８月31日現在

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、建設仮勘定、ソフトウエア、商標権を含んでおります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記はIFRSに基づく金額となっております。

４．臨時雇用者数は、契約社員、パートタイマー及びアルバイトであり、外書きしております。

(3) 在外子会社

2025年８月31日現在

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、建設仮勘定、ソフトウエアを含んでおります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記はIFRSに基づく金額となっております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の更新のための投資等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回A種新株予約権

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．本新株予約権の目的である株式は、当社の普通株式１株であります。ただし、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとしております。

① 新株予約権の割当日後にその普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

なお、本項における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

① 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。

③ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iii)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

　(i) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

 (ii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合

(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法または類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(i)乃至(v)に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(i) 本上場日までの間:ゼロ

(ii) 本上場日から起算して６か月間:ゼロ

(iii) 本上場日の６か月後の応当日から起算して６か月間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する個数

(iv) 本上場日の１年後の応当日から起算して１年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する個数

(v) 本上場日の２年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数

③ 上記②にかかわらず、本組合ら(新株予約権割当契約書において定義される。)がある時点において保有する当社の発行済株式の全部または一部を第三者に譲渡(担保権の実行による場合を含む。)しようとする場合であって、新株予約権割当契約書に基づく共同売却請求権の行使に係る通知(以下「売却請求通知」という。)を行ったとき、本新株予約権者は、売却請求通知に記載された当該譲渡の実行日の７営業日前の日までに限り、行使可能な本新株予約権のすべてを行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社または当社がその発行済株式総数または出資の総数若しくは総額の100分の50を超える数の株式または出資を直接または間接に保有する会社(以下「適格子会社」という。)の取締役、執行役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任または定年退職した場合を除く。)には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

(i) 新株予約権者が、破産手続開始または個人再生手続開始の申立てを受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(ii) 新株予約権者が、当社または当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇または懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合

(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為（当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

(ⅳ) 新株予約権者が任期満了による退任または定年退職をした場合（当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任または定年退職した場合を除く。）であって、当社または当社の適格子会社が本新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から２週間以内（ただし、当社取締役会の決議により短縮することができる。）に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき

⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(i) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(ii) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(i)の資本金等増加限度額から、上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件（注）３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について取締役会決議がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(iii) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社が決定する

５．付与対象者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権について、2025年１月31日に9,621個を取得し、提出日の前月末現在、当社が9,621個を保有しております。

６．付与対象者の退職により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社使用人、子会社役員及び使用人79名となっております。

第２回B種新株予約権

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき７円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式は、当社の普通株式１株であります。ただし、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとしております。

① 新株予約権の割当日後にその普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

なお、本項における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

① 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。

③ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、2024年８月期から2026年８月期に係る当社の連結損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、減損損失、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。)が、いずれかの期において33億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iii)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(i) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

(ii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合

(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法または類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合

③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(i)乃至(v)に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(i) 本上場日までの間:ゼロ

(ii) 本上場日から起算して１年間:ゼロ

(iii) 本上場日の１年後の応当日から起算して２年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する個数

(iv) 本上場日の２年後の応当日から起算して１年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する個数

(v) 本上場日の３年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数

④ 上記③にかかわらず、本組合ら(新株予約権割当契約書において定義される。)がある時点において保有する当社の発行済株式の全部または一部を第三者に譲渡(担保権の実行による場合を含む。)しようとする場合であって、新株予約権割当契約書に基づく共同売却請求権の行使に係る通知(以下「売却請求通知」という。)を行ったときは、本新株予約権者は、売却請求通知に記載された当該譲渡の実行日の７営業日前の日までに限り、上記①に基づき行使可能な本新株予約権のすべてを行使することができるものとする。

⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任または定年退職した場合を除く。)にはこの限りではない。

⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

(i) 新株予約権者が、破産手続開始または個人再生手続開始の申立てを受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(ii) 新株予約権者が、当社または当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇または懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合

(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為(当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合

(ⅳ) 新株予約権者が任期満了による退任または定年退職をした場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任または定年退職した場合を除く。)であって、当社または当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から２週間以内(ただし、当社取締役会の決議により短縮することができる。)に、当該新株を約権者が書面により異議を述べないとき

⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(i) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(ii) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(i)の資本金等増加限度額から、上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について取締役会決議がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償(本組合らによる売却請求通知があった場合には、本新株予約権１個当たりの発行価額７円に相当する金額)で取得することができる。

(iii) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社が決定する

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．設立

発行価格　　1,000円　　資本組入額　500円

２．株主割当増資

発行価格　　1,000円　　資本組入額　500円

割当先及び割当比率　　 　インテグラル株式会社　　　100.0％

３．株主割当増資

発行価格　　1,000円　　資本組入額　500円

割当先及び割当比率　　 　プリモ・インテグラル２投資事業有限責任組合　 　　3.2％

Innovation Alpha Primo L.P．　　　　　　　　　　82.5％

プリモ・インテグラル１投資事業有限責任組合　　　14.3％

４．2021年８月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的として株式数の変更を行わない無償減資により資本金の額を減少したものであります（減資割合97.7％）。

(5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在

(注)１. 株主数については、議決権あり株主数を記載しております。

２．所有株式数については、単元株所有者の単元株式数を記載しております。

３．単元未満株式の状況は、単元株所有者の併有している単元未満株式数と単元未満のみ所有者の株式数を合算しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

(注)　上記は、2025年８月31日現在の状況を記載しております。なお、本報告書提出日現在までに、以下の大量保有報告書及びその変更報告書が公衆の縦覧に供されております。

・2025年11月20日付プリモ・インテグラル1株式会社による大量保有報告書の変更報告書

・2025年11月20日付インテグラル株式会社による大量保有報告書

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年８月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

  　当事業年度の配当につきましては、株主還元強化の一環として１株当たりの期末配当を105円といたしました。現中期経営計画期間（2025年８月期～2027年８月期）につきましては、将来の事業展開や経営成績及び財政状況等を勘案しつつ、安定的な配当を実施していく方針であります。内部留保資金の使途につきましては、今後事業拡大のための成長投資と予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化に充当していく予定であります。

    当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。中間配当について当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。その実現のため、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するためのさまざまな取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、2023年11月27日開催の定時株主総会における定款変更により、監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員は、他の取締役の選解任・報酬についての意見陳述権を有しており、監査範囲も適法性監査に加え、妥当性監査が可能となります。それによって、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を実現し、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営を実現してまいります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、当社の業務執行の最高決定機関であり、取締役(監査等委員であるものを除く。)は３名(うち１名は社外取締役)、監査等委員である取締役は３名(うち２名が社外取締役)で構成され、充分な議論の上で、経営に係る重要な意思決定をしております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回以上開催しておりますが、意思決定と全体方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

2025年８月期における個々の取締役の出席状況は表のとおりであります。

(注)１．◎は議長を示しております。

２．書面決議による取締役会の回数は除いております。

３．社外取締役中西　純子は2024年11月29日付で就任しております。

４．社外取締役長谷川　聡子は2025年５月９日付で退任しております。

５．社外取締役都築　啓は2025年５月９日付で退任しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち２名が社外取締役)で構成され、「監査等委員会規程」に基づき、原則として毎月１回以上開催しております。各監査等委員は、取締役会等への出席、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監視しております。

監査等委員会では、経営活動やコンプライアンスに関する状況について幅広く意見交換を行うとともに、監査方針及び職務に関する事項の決定、常勤監査等委員の選定及び解職、監査報告の作成等を行っております。

ｃ．執行役員制度

当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、権限委譲による意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

ｄ．経営会議

経営会議は、代表取締役の諮問機関として設置し、取締役（常勤監査等委員を含む）、執行役員で構成しております。原則として毎月１回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告及び取締役会の付議事項ならびに経営上重要な事項等を事前審議しております。また、代表取締役及び取締役からの重要事項に関する指示伝達を行っております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社をはじめとしたグループ各社のコンプライアンスに関する全社的なリスクの監視及び対応を目的とした組織として、代表取締役を管掌取締役とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期ごとに１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会には当社の取締役、部門長（執行役員）、子会社総経理及び内部監査室が参加し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っており、これらの内容をグループ各社とも情報共有することで、当社グループの全役員及び全従業員等が、法令等を遵守し、社会人としての良識と責任を持って誠実かつ公正に業務を遂行するよう、周知徹底しております。

ｆ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、当社の取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、2025年１月15日付でこれまでの報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会を構成する取締役は、取締役会決議により定める３名以上とし、その過半数は、社外取締役とすることとしております。また委員長は取締役会の決議により、社外取締役である委員の中から選定することとしております。

開催頻度はあらかじめ定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しており、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。

イ．指名関係

・株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する事項

・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項

・執行役員の選任・解任及び役付に関する事項

・役員の候補者案、後継者計画等に関する事項

・重要な子会社の取締役の選任・解任に関する事項

・その他、取締役会が指名報酬委員会に諮問した役員の指名に関する事項

ロ．報酬関係

・株主総会に付議する取締役の報酬に関する事項

・取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項

・役員報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項

・重要な子会社の役員報酬に関する事項

・その他、取締役会が指名報酬委員会に諮問した役員の報酬に関する事項

2025年８月期における個々の取締役の出席状況は表のとおりであります。

(注)◎は議長を示しております

ｇ．内部監査室

当社は代表取締役直轄の部門として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室には専任１名を配置しております。内部監査室は各部門の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、内部監査の結果、改善指摘事項がある場合、代表取締役が当該監査部署責任者に対して改善措置を取るよう指示し、改善指示を受けた当該被監査部門の責任者は代表取締役に改善措置報告書を提出します。内部監査室長は、当該報告書の実施状況について確認を行い、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。

ｈ．会計監査人

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

各会議体の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

なお、当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任」及び「監査等委員である取締役２名選任」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会は６名（うち独立社外取締役2名）となる予定です。また、定時株主総会終了後、同日開催予定の取締役会の決議により、指名・報酬委員会は、委員長を伊藤章子、その他の委員は澤野直樹及び中西純子が務める予定です。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、それに従って内部統制システムの整備を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

(１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取組み全般についての企画立案、実務を統括する。

(b) 取締役、従業員に対するコンプライアンス研修を実施する。

(c) 内部通報制度を構築し、コンプライアンス違反行為の相談や通報をするための内部通報窓口を設置する。

(d) 「内部監査規程」に基づき、代表取締役直轄組織の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、すべての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査する。

(e) いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施する。

(f) 監査等委員は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。

(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とする。）、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理する。

(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業内容におけるリスクの適正な分析・評価・検討を行う。

(b) 取締役会及び取締役は、業務執行に伴うリスクについて十分に調査・分析・検討を行い、迅速に改善措置を実施する。

(c) リスクの発生時においては、損害を最小限に抑えるため、対策本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じる。

(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会としての役割と責任権限を明確にするため「取締役会規程」を定め、当該規程に基づき取締役会を運営する。

(b) 定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(c) 取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

(d) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また、各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

(５) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部署と権限、担当役員を定める。

(b) 「子会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、事前に承認・報告を受けるべき案件を明確に定める。

(c) 当社は、必要に応じて当社グループ各社の内部統制活動を支援・指導する。

(d) 当社グループ各社は、各事業部門が連携し、当社各部と情報共有を図りながら活動する。

(６) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じる。

(７) 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査等委員の同意を要するものとする。

(８) 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、速やかに監査等委員に報告するものとし、それにより不利益を受けることはないものとする。

(９) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査等委員会規程」「監査等委員監査規程」に従い、監査方針、監査計画、職務分担等に従い、取締役の職務執行について監査する。

(b) 監査等委員は、取締役と適宜意見交換を実施するほか、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換を行う。

(c) 監査等委員は、必要に応じ、当社グループ各社の監査人・監事と会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施する。

(d) 監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等に基づく当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備をする。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、当社及び当社のグループ会社(以下、「グループ各社」という。)の事業活動におけるコンプライアンス体制について、「企業理念」及び「行動基準」に基づき、コンプライアンスの取り組みに関する基本事項を示すことにより、グループ各社のコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に資することを目的として「プリモグループリスク・コンプライアンス規程」を定めております。当社グループにおいて、リスクとは、グループ各社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性のことを指し、コンプライアンスとは、グループ各社の事業活動が、法令、社内規程及び社会規範に基づき良識を持って行動することを指しております。また、当該規程に基づき、当社をはじめとしたグループ各社のコンプライアンスに関する全社的なリスクの監視及び対応を目的とした組織として、代表取締役を委員長とし、代表取締役が指名したものによって構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに実施しており、主に是正・予防が必要なリスクを認識したとき及び専門サイトから法改正にかかる最新情報を入手したときなどに、その内容を議案とし、必要に応じて各グループ会社内に周知しております。加えて、グループにとって最大のリスクはお客様の個人情報を含む機密情報の漏洩であり、これを未然に防止するため、当社グループでは情報セキュリティ管理規程に従い、情報機器及び文書の管理徹底、従業員への情報セキュリティ教育等の対策を行っております。また、必要に応じて外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

また、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するため、取締役会において業務遂行及び事業展開についての情報の収集、共有を図っております。万一、緊急事態が発生した場合にも備えて、代表取締役及び各部門を統括する取締役を中心に機動的に指示・連絡できる体制を構築し、迅速な対応と適切な措置が講じられるように努めております。

当社グループは、コンプライアンス体制強化のため、公益通報の窓口を設置しております。公益通報の窓口は、「公益通報者保護規程」に基づき、電話、電子メール、文書、面談等を通じてグループ全従業員からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努めております。

また、内部監査室が「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務執行部門を対象に内部監査を実施しております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)は10名以内、また監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とで区別して行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｅ．中間配当

当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及び当社子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社負担としております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　（i)2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性4名　女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)

(ⅱ)2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名の再任と、監査等委員である取締役2名の再任を付議しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております

男性4名　女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)

(注) １．取締役　山崎壯、伊藤章子及び中西純子は、社外取締役であります。

２．監査等委員　伊藤章子の戸籍上の氏名は、浜田章子であります。

３．2023年11月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

４．2025年11月27日開催の第５期定時株主総会の終結の時から１年間

５．2025年11月27日開催の第５期定時株主総会の終結の時から２年間

６．2024年11月29日開催の第４期定時株主総会の終結の時から２年間

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は２名であり、氏名及び役位は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名、うち２名を監査等委員として選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役が中立的な立場から有益に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役の山崎壯は、金融機関・コンサルティング会社での業務経験による金融分野やビジネスを取り巻く動向に関する高い識見・専門性を有しております。また、経営陣から独立した客観的な立場で適切な意見を得られるものとし、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上に大いに貢献できると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役（監査等委員）伊藤章子は、公認会計士・税理士としての専門性を有しており、財務及び会計の専門的な見地から、監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）中西純子は、金融機関での業務経験により財務、リスク管理、コンプライアンスに関して高い識見・専門性を有しております。またサステナビリティ担当執行役員として、体制構築と社内教育の経験を有しており、今後当社が取り組むべきサステナビリティに関する助言をはじめ、ガバナンスに関して監督機能の実効性向上貢献に期待し、社外取締役に選任しております。

それぞれが多様な経験・価値観に基づいて当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について助言を行うとともに、他の取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の社外要件を充たすとともに、経営者としての高い見識及び豊富な経験を有する者、または「法務」、「財務／会計／税務」等の分野で高度な専門性を有する者を候補者として選定しております。また、社外取締役の中から、東京証券取引所が定める独立性基準をすべて充たす者を、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員として指定しており、社外取締役である監査等委員の伊藤章子及び中西純子を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③ 社 外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役を３名選任しておりますが、２名が監査等委員であり、監査等委員会を通じて、内部監査室及び会計監査人と相互に連携するとともに、内部統制部門と意思疎通を図り、監査の実効性向上に努めております。監査等委員とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。

監査等委員は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等からの報告聴取を行うなど、取締役の職務執行を検証、監視しております。また、内部監査室等、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室等とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、非常勤監査等委員２名で構成しており、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時に監査等委員会を招集しております。

常勤監査等委員の香田拓及び非常勤監査等委員の中西純子は、企業経営や人材戦略等において相当程度の知識を有しており、会計監査・業務監査の有効性を高めております。

非常勤監査等委員の伊藤章子は、税務・会計及び法務において専門的な知識と豊富な経験を有しており、会計監査・業務監査の有効性を高めております。

監査等委員会監査は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立の機関として監査等委員会で決議された監査の方針及び監査計画に基づいて、監査を実施しており、監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員の職務の分担については、監査等委員間での協議を踏まえ、監査等委員会の決議を経て決定します。

また、監査等委員は会計監査人、取締役、内部監査部門からの報告を受け、監査等委員会に報告することで当社の監査に必要な情報を随時共有し、監査の有効性、効率性を高めております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．社外取締役中西　純子は2024年11月29日付で就任しております。

２．社外取締役都築　啓は2025年５月９日付で退任しております。

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員を除く）の選任もしくは解任または辞任についての監査等委員会の意見の決定等があります。

常勤監査等委員及び非常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は社内の重要な会議として位置付ける経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会に出席し、内部監査にも同席するなど、取締役からの報告、資料の閲覧や日常の社内業務の状況等を通じて取締役の職務執行等を監査し、監査の状況を監査等委員会において確認・評価しております。

当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は３名（１名が常勤監査等委員、２名が独立社外取締役監査等委員）で構成されることになります。

② 内部監査の状況

当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役直属とし、専任１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、年間の内部監査計画は、期初に代表取締役の承認を得ることとしており、監査結果は代表取締役に報告されます。

なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携をして、三様監査の体制のもと、情報共有を行い、効果的な監査を実施するよう努めております。

③ 内部監査の実効性を確保するための取組（デュアルレポーティングを含む）

当社は、内部監査の実効性を確保するための取組として、より効率的な内部監査を実施するために、会計監査人との意見交換や監査等委員との定期的な会合を行い、コンプライアンスや内部統制の整備状況等について問題点の情報を共有しております。今後は、内部監査における監査結果を取締役会へ直接報告する体制整備を検討してまいります。

④ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　根本　知香

指定有限責任社員　業務執行社員　　佐藤　重義

※継続監査年数については、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　12名

その他　　　　16名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、会計監査人の監査活動実績、能力（専門性）、組織及び体制、監査の品質、独立性を評価し、当該会計監査人の再任の適否について判断を行っております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人である監査法人から、監査報告時に、監査品質及び品質管理、独立性及び職業倫理、総合能力（職業的専門家としての専門性）、監査実施の有効性及び効率性の報告を受け、監査法人に対して、総合的な評価を行っております。

⑤ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)監査公認会計士等の非監査業務の内容

　　(前連結会計年度)

　　　該当事項はありません。

　　(当連結会計年度)

　　　新規上場に係るコンフォートレター作成業務に対し、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

(注)　主な内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬として、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役 員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員報酬等の決定方針に係る基本的な事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年11月27日開催の定時株主総会において年額250百万円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は2023年11月27日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の基本的な方針は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、世間水準、業績、従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社グループへの貢献等を勘案のうえ決定しております。

当事業年度においては、2024年10月21日に開催された任意の報酬委員会で、世間水準や従業員給与等とのバランスや各取締役の職務成果や当社グループへの貢献等を勘案のうえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬を審議し、2024年11月29日開催の取締役会の承認決議により決定しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

また、当社は2025年１月15日付で、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。

今後、取締役の報酬につきましては、この独立社外取締役及び代表取締役からなる指名・報酬委員会へ諮問し、その結果を十分に踏まえて取締役会決議によって決定することといたします。

ｂ．業績連動報酬制度の導入

当社は、当事業年度における指名・報酬委員会の審議を経て、2025年11月26日開催の取締役会の承認決議により、2026年８月期より業績連動報酬制度を導入することといたしました。業績連動報酬は、中長期的な会社業績に対するインセンティブを高める目的から、以下の算定方法により決定し、賞与として現金で支給することといたします。支給対象者は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）であります。

イ．業績連動報酬（賞与）支給額

基本報酬（月額）× 賞与支給月数

ロ．賞与支給月数

賞与支給月数は、下記(ⅰ)～(ⅲ)を合計したもの（以下、「業績達成係数」という。）を基準に、0.85～1.15の範囲における「階段式」で評価するものといたします（※１）。

(ⅰ) 連結事業利益達成率※２×60％

(ⅱ) 連結売上収益達成率※２×10％

(ⅲ) 連結当期利益達成率※２×30％

※１　業績達成係数と賞与支給月数の対応表

※２　達成率＝実績値／目標値

ハ．2026年８月期の目標値

※ 連結事業利益＝売上収益－売上原価－販売費及び一般管理費

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注)　１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。

　　　２．当事業年度末現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、３名でありますが、上記の対象となる役員の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役１名を除いているためであります。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監査法人等が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自2023年９月１日　至2024年８月31日)

当連結会計年度(自2024年９月１日　至2025年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

プリモグローバルホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であり、登記上の本社の住所は東京都中央区に所在しております。当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）、並びに当社グループの関連会社に対する持分から構成されております。詳細につきましては、注記「32．関連当事者取引　(4)子会社及び関連会社に関する情報」をご参照ください。当社グループはジュエリー販売を主な事業としております。（注記「６．事業セグメント」参照）。

当社は、ブライダルジュエリー事業を展開するプリモ・ジャパンをはじめとする、グループ会社の経営管理全般を行う持株会社であります。

当社グループは、1999年４月に設立された株式会社スピードクリエイションを前身としております。株式会社スピードクリエイションは、ブライダルジュエリーの販売と、通信技術の発展及びインターネット需要の急拡大を受けての当該分野における事業拡大、並びにベンチャー企業への投資を目的として設立されました。同年12月には商号を株式会社スピードグループに変更し、その後2004年に事業の選択と集中を行い、ブライダルジュエリーの販売を専業として、商号をプリモ・ジャパン株式会社(以下、「旧プリモ・ジャパン①」という。) に変更いたしました。以来、「最高(プリモ)の夢(おもい)を最高(プリモ)の幸(かたち)に」を企業理念として事業を拡大してまいりましたが、事業の拡大に伴い組織管理体制の強化を目的とした投資ファンドからの出資受入れ等の複数回にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しておりますので、以下でその内容を説明いたします。

(1) ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアの関連会社であるルビーホールディングス株式会社による旧プリモ・ジャパン①の子会社化及び同社の吸収合併

ルビーホールディングス株式会社は、旧プリモ・ジャパン①の株式取得等を目的として、ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアの関連会社として2010年12月に設立されました。ルビーホールディングス株式会社は、2011年１月に旧プリモ・ジャパン①の株主であった、ゴールドマン・サックス証券の関連会社である合同会社ジュピターインベストメント、並びにリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド投資事業有限責任組合より、旧プリモ・ジャパン①の普通株式(議決権比率73.0％)を取得し、その後の株式取得により、2011年７月に旧プリモ・ジャパン①を完全子会社化いたしました。

その後、ルビーホールディングス株式会社は2011年９月に旧プリモ・ジャパン①を消滅会社とする吸収合併を行い、ルビーホールディングス株式会社の商号をプリモ・ジャパン株式会社(以下、「旧プリモ・ジャパン②」という。)に変更しております。

(2) 株式会社PMホールディングスによる旧プリモ・ジャパン②の子会社化及び同社の吸収合併

株式会社PMホールディングスは、旧プリモ・ジャパン②の株式取得等を目的として、株式会社ロングリーチグループの関連会社として2014年12月に設立されました。株式会社PMホールディングスは、2015年１月に旧プリモ・ジャパン②の株主であった、ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアの関連会社であるPRIMO DIA HOLDINGS LIMITEDより、旧プリモ・ジャパン②の普通株式(議決権比率100.0％)を取得し、完全子会社化いたしました。

その後、株式会社PMホールディングスは2015年７月に旧プリモ・ジャパン②を消滅会社とする吸収合併を行い、株式会社PMホールディングスの商号をプリモ・ジャパン株式会社(以下、「プリモ・ジャパン③」という。)に変更しております。

(3) PJホールディングス株式会社によるプリモ・ジャパン③の子会社化

PJホールディングス株式会社（現 当社）は、プリモ・ジャパン③の株式取得等を目的として、当社の最終的な支配当事者であるインテグラル株式会社（注記「32．関連当事者」参照）が組成したプリモ・インテグラル１投資事業有限責任組合、プリモ・インテグラル２投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha Primo L．P．を株主として2020年12月に設立されました。2021年１月27日、プリモ・ジャパン③の普通株式（議決権比率100％）を取得し、完全子会社化いたしました。

2021年４月、PJホールディングス株式会社は商号をプリモグローバルホールディングス株式会社に変更しております。なお、連結財務諸表に計上されているのれんのうち16,491百万円は、すべて2021年１月27日の企業結合により認識されたものであります。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。当社は、連結財務諸表規則第１条の２第１号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第312条の規定を適用しております。

本連結財務諸表は、2025年11月26日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

３．重要性がある会計方針

(1) 連結の基礎

①　当社グループの連結財務諸表

　当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含めております。子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業へ関与することにより生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーを通じて当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。子会社の財務諸表は、当社グループによる支配開始日から支配終了日までの間、連結の範囲に含めております。また、子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表の調整を行っております。

②　連結上消去される取引

　連結財務諸表の作成にあたり、当社グループ間の内部取引高、内部取引によって発生した未実現損益及び債権債務残高を消去しております。

③　関連会社

　関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％から50％を保有する場合、当社グループは、当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。

　関連会社については、持分法を適用して会計処理をしております。

　関連会社との取引から発生した未実現利益は、被投資企業に対する当社グループの持分を上限として投資から控除しております。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において利得として計上しております。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、IFRSで要求されている場合を除き取得日の公正価値で測定しております。

(3) 外貨換算

①　外貨建取引の換算

　当社グループの各社の財務諸表は、各社の機能通貨で作成しており、機能通貨以外の通貨での取引は取引日の為替相場を用いて換算しております。

　外貨建貨幣性項目は期末日の為替相場、公正価値で測定される外貨建非貨幣性項目は当該公正価値の測定日における為替相場、取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は取引日の為替相場によりそれぞれ換算しております。

　換算又は決済によって生じる為替換算差額は、純損益として認識しております。

②　在外営業活動体の換算

　連結財務諸表を作成するために、在外営業活動体の資産及び負債は、期末日の為替相場により日本円に換算しております。収益、費用およびキャッシュ・フローについては、為替相場に著しい変動がある場合を除き、平均為替レートを用いて日本円に換算しております。

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識の上、その他の資本の構成要素として表示しております。在外営業活動体が処分された場合は、当該在外営業活動体に関連する累積為替換算差額は、処分した会計期間に純損益として認識されます。

(4) 金融商品

①　金融資産

(a) 当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、以下の条件をともに満たすことから、全て償却原価で測定する金融資産に分類しております。当初認識時においては、金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算しております。なお、通常の方法による金融資産の売買は、取引日において認識又は認識の中止を行っております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

(b) 事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、実効金利法による償却原価で測定しております。

(c) 認識の中止

当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

(d) 金融資産の減損

当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、予想信用損失に基づき、損失評価引当金の認識を検討しております。

期末日時点で、金融商品にかかる信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品にかかる12ヶ月の予想信用損失に基づいて損失評価引当金の額を算定しております。一方で、期末日時点で、金融商品にかかる信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、常に当該金融商品にかかる全期間の予想信用損失に基づいて損失評価引当金の額を算定しております。

ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、全期間の予想信用損失に基づいて損失評価引当金の額を算定しております。

②　金融負債

(a) 当初認識及び測定

当社グループは、金融負債を、全て償却原価で測定する金融負債に分類しております。当初認識時は公正価値から直接起因する取引コストを控除して測定しております。

(b) 事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失は、連結損益計算書において純損益として認識しております。

(c) 認識の中止

金融負債は、契約上の義務が消滅した時、すなわち、契約上の義務が免責、取消し、又は失効となった時に認識を中止しております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。取得原価は、主として個別法に基づいて算定し、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要した全ての費用を含んでおります。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。

また、棚卸資産の内訳は、主として商品（ダイヤモンドとプラチナによって構成されるブライダルジュエリー等）であります。

(7) 有形固定資産

有形固定資産の測定については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去に係る原状回復費用が含まれております。

有形固定資産は処分時点、もしくは使用又は処分による将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、正味処分対価と資産の帳簿価額との差額として算定され、認識の中止時点で純損益として認識しております。

土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの主な見積耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　・建物　　　　           ３～18年

　　　　　・工具、器具備品         ３～20年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用されます。

(8) のれん及び無形資産

①　のれん

　当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要性がある会計方針　(2）企業結合」に記載しております。のれんの償却は行わず、毎期、及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損テスト及び減損損失の測定については注記「３．重要性がある会計方針　(10）非金融資産の減損」に記載しております。

　のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の期間に戻入れは行いません。また、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。資金生成単位を処分する場合、配分されたのれんの金額は処分損益額の算定に含めております。

②　無形資産

　無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。

　無形資産は処分時点、もしくは使用又は処分による将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、認識を中止しております。無形資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、正味処分対価と資産の帳簿価額との差額として算定され、認識の中止時点で純損益として認識しております。

　主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

　　・ソフトウエア　　５年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用されます。耐用年数を確定できない無形資産については、償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施し、取得原価から減損損失累計額を控除した額で測定しております。耐用年数を確定できない無形資産は、以下のとおりであります。

　　・商標権

　商標権は、事業を継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できないと判断しております。

(9) リース

当社グループは、契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。

当社グループが借手となるリースは、主として店舗運営に必要な建物及び建物附属設備などの不動産、店舗設備などの動産等であり、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で、連結財政状態計算書において「使用権資産」に含めて表示しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで定額法により減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。

リース負債は、支払われていないリース料を借手の追加借入利子率を用いて現在価値に割り引いて測定し、連結財政状態計算書において「その他の金融負債」に含めて表示しております。

ただし、リース期間が12ヶ月以内に終了する短期リース及び原資産が少額である少額資産のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

(10)非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産については、各報告期間の末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、少なくとも年１回減損テストを行っており、さらに減損の兆候がある場合には、その都度減損テストを行っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率にて現在価値に割り引いて算定しております。

減損テストにおいて個別に回収可能価額の見積りが不可能な資産は、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。のれん及び全社資産については、帰属する資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まず配分されたのれんの帳簿価額を減額し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれん以外の資産については、各報告期間の末日において過年度に認識した減損損失の減少又は消滅している可能性を示す兆候の有無を判断しております。そのような兆候が存在する場合には、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行い、回収可能価額が帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識されていなかった場合の減価償却累計額又は償却累計額控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失を戻入れております。減損損失の戻入れは、直ちに純損益として認識しております。

(11)引当金

引当金は、当社グループが過去の事象の結果として、現在の法的義務又は推定的義務を負っており、当該義務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、かつ、当該義務の金額について信頼性のある見積りが可能な場合に認識しております。貨幣の時間価値の影響に重要性がある場合の引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは支払利息として認識しております。

(12)従業員給付

当社グループは、退職給付制度として、確定拠出制度を採用しております。確定拠出制度の退職給付に係る費用は、従業員が役務を提供した期に費用として計上しております。

　短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連する役務が提供された時点で費用として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的義務又は推定的義務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として計上しております。

(13)資本

資本金及び資本剰余金

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。

(14)株式報酬

当社は持分決済型のストック・オプション制度を採用しております。

ストック・オプションは、付与日における公正価値を見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデルを用いて算定しております。

また、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(15)収益

　当社グループは、次の５ステップアプローチに基づき収益を認識しております。

　ステップ１：契約の識別

　ステップ２：履行義務の識別

　ステップ３：取引価格の算定

　ステップ４：履行義務への取引価格の配分

　ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

当社グループは、「I-PRIMO」及び「LAZARE DIAMOND」等のブランド名で婚約指輪及び結婚指輪の販売を行っており、このような商品販売については、その引渡時点で商品への支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

商品の販売においてアフターメンテナンスなどのサービスが別個の履行義務として識別された場合、取引価格を独立販売価格に基づき個々の商品及びサービスに配分しております。独立販売価格は、個々の商品及びサービスの通常の販売価格に基づいて算定しております。

顧客からの要請に応じたアフターサービスは、履行義務が時の経過にわたり充足されるため、保証が必要と認められる期間にわたって収益を認識しております。

(16)金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。

金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。

(17)法人所得税

法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税法及び税率に従っております。

繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えず、かつ同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予見可能な期間内に一時差異が解消される可能性が高くない場合

繰延税金負債は原則として全ての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異について認識されます。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている税法及び税率に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税法及び税率によって測定されます。

繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、以下のいずれかの場合に相殺しております。

・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合

・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産及び当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合

(18)１株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期純損益を、当該連結会計年度の発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社グループの潜在的普通株式はストック・オプション制度に係るものであります。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用及び資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、その性質上、見積り及び仮定と異なることがあります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

連結財務諸表に重要な影響を与える会計方針を適用する過程で行った判断に関する情報は、主に以下のとおりであります。

・資金生成単位の決定及びのれんの資金生成単位グループへの配分（注記「13．非金融資産の減損」参照）

連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、以下のとおりであります。

・棚卸資産の評価

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。取得原価は、主として個別法に基づいて算定し、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要した全ての費用を含んでおります。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。正味実現可能価額の算定について、見積売価、見積原価及び見積販売費用等の仮定などの仮定、見積りのもとに実施されており、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって、棚卸資産の評価に重要な修正を生じさせるリスクがあります。

棚卸資産の評価減に関連する内容及び金額については注記「９．棚卸資産」に記載しております。

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

有形固定資産、のれん及び無形資産に係る減損テストは、回収可能価額の算定について、資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値算定上の仮定、又は使用価値算定のための資金生成単位の将来キャッシュ・フローの見積りや、割引率、長期成長率等について一定の仮定を設定しております。使用価値は、見積り将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、経営陣によって承認された事業計画等を基礎としております。処分コスト控除後の公正価値は、原則として、過去の実績等に基づく出店計画を含む経営陣により承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積りを現在価値に割り引くことにより算定しており、将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、経営者によって承認された事業計画等を基礎としております。事業計画等の策定以降の期間において見積りを要する場合には、将来の不確実性を考慮しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

有形固定資産、のれん及び無形資産の減損に関連する内容及び金額については注記「13．非金融資産の減損」に記載しております。

　・リース負債の測定

当社グループは、リース期間について、リースの解約不能期間に延長することが合理的に確実である期間及び解約しないことが合理的に確実な期間を加えた期間を考慮して決定しております。具体的には、リース期間を延長又は解約するオプションの有無及び行使の可能性、解約違約金の有無等を考慮の上、リース期間を見積っております。これらは、将来の契約更新時の交渉の結果等により、使用権資産及びリース負債等に重要な修正を生じさせるリスクがあります。

また、経済状況の変動等によりリース料を割り引く借手の追加借入利子率に重要な変動があった場合、翌連結会計年度以降において認識する金額に重要な変動を与えるリスクがあります。

リース負債の測定に関連する内容及び金額については注記「12．リース」に記載しております。

５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、2025年８月31日現在において当社が適用していない主なものは以下のとおりであります。これらの適用による影響は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社の事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分を決定し、また業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。

なお、報告セグメントの決定に際して集約された事業セグメントはありません。

当社グループは、主にジュエリーを販売しており、国内と海外の各市場の特性に応じた包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループの事業は、地域別に構成されており、「国内事業」と「海外事業」を報告セグメントとしております。

「国内事業」は、プリモ・ジャパン株式会社が国内において事業を営んでおり、「海外事業」は、海外子会社４社が中華圏（中国本土、台湾、香港）及びシンガポールにおいて事業を営んでおります。

(2) 報告セグメントに関する情報

報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要性がある会計方針」における記載と同一であります。

また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部取引における価額は、独立企業間価格に基づいております。

（表示方法の変更に関する事項）

当連結会計年度より、内部管理上の指標の見直しを行ったことにより、前連結会計年度まで「減価償却費及び償却費」から控除していた使用権資産に係る減価償却費を、当連結会計年度より「減価償却費及び償却費」に含めております。また、「資産除去費用」は重要性が乏しいため記載を省略しております。

なお、前連結会計年度の情報については、変更後の方法により作成したものを記載しております。

報告セグメントの売上収益及び利益並びに資産に関する情報は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自 2023年９月１日　至 2024年８月31日）

(注) セグメント間の売上収益及びセグメント損益の調整額は、セグメント間取引消去及び未実現利益の控除によるものです。また、セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去及び報告セグメントに帰属しない全社資産です。

当連結会計年度（自 2024年９月１日　至 2025年８月31日）

(注) セグメント間の売上収益及びセグメント損益の調整額は、セグメント間取引消去及び未実現利益の控除によるものです。また、セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去及び報告セグメントに帰属しない全社資産です。

(3) 製品及びサービスに関する情報

単一の製品及びサービス区分の外部顧客への売上収益が、連結損益計算書の売上収益の殆どを占めております。

(4) 地域に関する情報

売上収益及び非流動資産（金融商品、繰延税金資産、持分法で会計処理されている投資を除く）の地域別内訳は以下のとおりです。

外部からの顧客収益

（単位：百万円）

（注）売上収益は、当社グループの事業拠点の所在地を基礎として分類しております。

非流動資産

（単位：百万円）

(5) 主要顧客に関する情報

外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める主要な顧客はありません。

７．現金及び現金同等物

各連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の内訳は「現金及び預金(預入期間が３ヶ月を超える定期預金を除く)」であり、連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の金額と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の金額は一致しております。また、「現金及び現金同等物」は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

借入金の担保に供されている現金及び現金同等物の金額については、注記「17．借入金及びリース負債」をご参照ください。

８．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

(注) １．「営業債権及びその他の債権」は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

２．売掛金及び未収入金は主に商品代金の決済に使用されたクレジットカード等に関する債権であります。

９．棚卸資産

棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度において主に連結損益計算書の「売上原価」として費用認識された棚卸資産の金額は、それぞれ8,555百万円及び9,829百万円です。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識した棚卸資産の評価減の金額は、それぞれ113百万円及び76百万円です。当該金額は連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。

３．負債の担保に供されている棚卸資産の金額については、注記「17．借入金及びリース負債」をご参照ください。

10．有形固定資産

(1) 増減表

有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりであります。

①　帳簿価額

②　取得原価

③　減価償却累計額及び減損損失累計額

(注) １．減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。減損損失については、注記「13．非金融資産の減損」をご参照ください。

11．のれん及び無形資産

(1) 増減表

のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価、償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりであります。

①　帳簿価額

②　取得原価

③　償却累計額及び減損損失累計額

(注) １．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」又は「販売費及び一般管理費」に含めております。

２．負債の担保に供されている商標権の金額については、注記「17．借入金及びリース負債」をご参照ください。

３．減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。減損損失については、注記「13．非金融資産の減損」をご参照ください。

(2) 耐用年数の確定できない無形資産

無形資産のうち商標権は、主に2021年１月27日に当社がプリモ・ジャパン株式会社及び海外子会社（中国本土、台湾、香港）を取得した際に発生したブランド価値であり、今後も長期にわたって当社グループに経済的便益をもたらすものと期待されていることから、耐用年数の確定できない無形資産として分類しております。

当該ブランド価値の当連結会計年度末帳簿価額は、国内事業に係るものが4,063百万円(前連結会計年度末4,063百万円)、海外事業に係るものが5,802百万円(前連結会計年度末5,660百万円)です。

(3) 費用認識した研究開発費

該当事項はありません。

12．リース

（1）リース活動

　当社グループは、主として店舗運営に必要な土地及び建物並びに駐車場などの不動産、及び、店舗設備及び業務車両などの動産等を賃借しております。契約期間は、２年から30年を超える期間の契約まで様々であります。

　延長オプション及び解約オプションは、主として店舗の土地及び建物に関する不動産リースに含まれており、不動産リースの契約条件は、個々に交渉されるため幅広く異なる契約条件を含んでおり、事業の柔軟な運営を行うために必要に応じて使用しております。 当社グループは、リース開始日に延長オプション及び解約オプションの行使可能性を評価し、その後に重大な事象の発生や変化があった場合には、これらのオプションの行使可能性の評価を見直しております。

　また、当社グループの不動産リース取引には、店舗の売上収益に連動する変動支払条件が含まれる契約があります。変動支払条件は、主に商業施設等との店舗出店契約に含まれており、その条件は貸主との交渉により異なります。変動支払条件は、固定費の最小化や粗利益管理の簡易化など運営上の柔軟性を確保するために設定されます。

　なお、リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

（2）リースに係る費用、キャッシュ・フロー

　リースに係る費用、キャッシュ・フローは、以下のとおりです。

(単位：百万円)

（3）使用権資産の内訳

　使用権資産の内訳は以下のとおりです。

(単位：百万円)

13．非金融資産の減損

(1) 資金生成単位

当社グループは主として店舗を概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位としてグルーピングを行っております。なお、のれんについては、内部管理目的でモニタリングする単位をもって資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。

また、本社・厚生施設等については全社資産としております。

(2) 減損損失

当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

減損損失の内訳は、以下のとおりです。

減損損失を認識した店舗はそれぞれ、前連結会計年度15店舗、当連結会計年度20店舗であります。これらの減損損失は、店舗資産の収益性の低下等により、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであります。当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しております。

(3) のれん及び耐用年数の確定できない無形資産を含む資金生成単位(単位グループ)の減損テスト

のれん及び耐用年数の確定できない無形資産が配分されている資金生成単位グループについては毎期、さらに減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び耐用年数の確定できない無形資産（商標権）の帳簿価額が重要なものは、以下のとおりです。

① のれんの減損テスト

のれんは、2021年１月27日に当社がプリモ・ジャパン株式会社及び海外子会社（中国本土、台湾、香港）を取得した際に発生したものです。国内事業ののれんはプリモ・ジャパン株式会社に対する超過収益力であり、海外事業ののれんは海外子会社に対する超過収益力であります。

のれんが配分された各事業のうち、国内事業の回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、経営陣により承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積りを現在価値に割り引くことにより計算しております。事業計画の対象期間は５年を限度としており、事業計画が対象としている期間を超える期間については、継続価値の算定をしております。使用価値の算定に影響を及ぼす主要な仮定は、売上収益及び利益率の予測、事業計画期間終了後の成長率、並びに割引率と認識しております。これらの仮定は、過去の経験と各国におけるインフレ率等を含む外部からの情報を反映させております。また、海外事業の回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しております。処分コスト控除後の公正価値は、原則として、過去の実績等に基づく出店計画を含む経営陣により承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積りを現在価値に割り引くことにより計算しております。事業計画の対象期間は５年を限度としており、事業計画が対象としている期間を超える期間については、継続価値の算定をしております。処分コスト控除後の公正価値の算定に影響を及ぼす主要な仮定は、売上収益及び利益率の予測、事業計画期間終了後の成長率、並びに割引率と認識しております。これらの仮定は、過去の経験と各国におけるインフレ率等を含む外部からの情報を反映させております。なお、前連結会計年度の海外事業の回収可能価額は使用価値により測定しており、主要な仮定の種類及び各々の仮定に割り当てた値を算定した手法は、国内事業と同一であります。

当連結会計年度の国内事業の使用価値の算定に使用した税引前割引率は9.6％(前連結会計年度：9.8％)、継続成長率は市場もしくは国の長期平均成長率等を勘案し2.0％(前連結会計年度：2.0％)に設定しております。なお、前連結会計年度の海外事業の回収可能価額は使用価値により算定しており、割引率は9.5％、継続成長率は1.8％に設定しておりました。当連結会計年度の海外事業の処分コスト控除後の公正価値の算定に使用した税引前割引率は9.4％、継続成長率は市場もしくは国の長期平均成長率等を勘案し2.0％に設定しております。この公正価値測定は、用いた評価技法の重要なインプットに基づき、レベル３の公正価値に区分しております。

当連結会計年度末において、国内事業及び海外事業ののれんが配分された資金生成単位グループは回収可能価額が帳簿価額を、国内事業が40,568百万円（前連結会計年度末：26,290百万円）、海外事業が40,455百万円（前連結会計年度末：12,871百万円）上回っていますが、仮に、国内事業では将来キャッシュ・フローの見積額が74.4％（前連結会計年度末：65.0％）減少した場合、海外事業では将来キャッシュ・フローの見積額が67.8％（前連結会計年度末：36.2％）減少した場合に、それぞれ回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。税引前割引率では、国内事業では23.6％（前連結会計年度末：15.1％）上昇した場合、海外事業では13.8％（前連結会計年度末：4.4％）上昇した場合に、それぞれ回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。継続成長率では、国内事業では継続成長率が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において重要な減損が発生する可能性は低いと判断しておりますが（前連結会計年度末：51.6％）、海外事業では38.2％（前連結会計年度末：7.2％）減少した場合に、それぞれ回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

② 商標権の減損テスト

商標権は、主に2021年１月27日に当社がプリモ・ジャパン株式会社及び海外子会社（中国本土、台湾、香港）を取得した際に発生したものです。国内事業の商標権はプリモ・ジャパン株式会社に対するブランド価値であり、海外事業の商標権は海外子会社に対するブランド価値であります。

各事業の商標権の回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しております。処分コスト控除後の公正価値は、ロイヤリティ免除法を適用し、経営陣により承認された事業計画を基礎とした５か年及び事業計画が対象としている期間を超える期間については、期間終了後も永続的に発生することが期待されるロイヤリティの免除額を現在価値に割り引くことにより算定しております。

当連結会計年度の処分コスト控除後の公正価値の算定に使用した税引前割引率は、国内事業が10.2％(前連結会計年度：10.5％)、海外事業が10.7％(前連結会計年度：10.9％)です。継続成長率は、市場もしくは国の長期平均成長率等を勘案し、国内事業が2.0％(前連結会計年度：2.0％)、海外事業が1.9％(前連結会計年度：1.9％)に設定しております。この公正価値測定は、用いた評価技法の重要なインプットに基づき、レベル３の公正価値に区分しております。当連結会計年度末において、国内事業及び海外事業の商標権は処分コスト控除後の公正価値が帳簿価額を、国内事業が5,202百万円（前連結会計年度末：4,026百万円）、海外事業が3,002 百万円（前連結会計年度末：1,432百万円）上回っていますが、国内事業では税引前割引率が6.4％（前連結会計年度末：4.8％）上昇した場合に、海外事業では税引前割引率が4.5％（前連結会計年度末：2.0％）上昇した場合に、それぞれ処分コスト控除後の公正価値と帳簿価額が等しくなる可能性があります。また、国内事業では継続成長率が11.6％（前連結会計年度末：8.2％）減少した場合に、海外事業では継続成長率が7.3％（前連結会計年度末：2.9％）減少した場合にそれぞれ処分コスト控除後の公正価値と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

14．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

(注) その他の金融資産は、全て償却原価で測定する金融資産に分類しております。

15．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)

(注)　その他には在外営業活動体の換算差額が含まれております。

当連結会計年度(自 2024年９月１日　至 2025年８月31日)

(注)　その他には在外営業活動体の換算差額が含まれております。

　当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。認識された繰延税金資産については、過去の課税所得水準及び繰延税金資産が控除可能な期間における将来課税所得の予測に基づき、回収される可能性が高いと考えております。

(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金の金額は、以下のとおりです。

(注)　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、以下のとおりです。

(3) 繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異

繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異の金額は、以下のとおりです。

子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、報告期間末において配当することが予定されている未分配利益に係るものを除き、繰延税金負債を認識しておりません。これは、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いためです。

(4) 法人所得税費用の内訳

法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。

繰延税金費用のうち、従前は未認識であった、税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これらに伴う繰延税金費用の減少額は、当連結会計年度において76百万円です。なお、前連結会計年度における金額的重要性はありません。

(5) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整

法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりです。

(注)　１．当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しております。なお、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

２．「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。これに伴い、2026年９月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6％から35.4％に変更し計算しております。なお、この実効税率の変更に伴う影響は軽微であります。

(6) 未収法人所得税

前連結会計年度、当連結会計年度において、連結財政状態計算書上の「その他の流動資産」に含まれている未収法人所得税は、それぞれ32百万円、０百万円であります。

16．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。

(注)　「営業債務及びその他の債務」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

17．借入金及びリース負債

(1) 内訳

借入金及びリース負債の内訳は、以下のとおりです。

(注) １．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。

２．借入金及びリース負債の期日別残高については、「31．金融商品(4)②」をご参照ください。

３．平均利率については、期中平均残高により算定しております。

当社は、借入金の借換（リファイナンス）を目的として、国内金融機関７社各社との金銭消費貸借契約に基づき2025年４月28日付で借入を実施し、同日付で既存の金銭消費貸借契約に基づく借入金の弁済を行いました。　主な契約内容は、以下のとおりであります。

当該借換（リファイナンス）については、IFRS第９号「金融商品」に基づき認識の中止を伴わない金融負債の条件変更として処理しています。金融負債の条件変更から生じる利得については当初の実効金利で契約上のキャッシュ・フローの変動を割り引くことにより計算しています。

なお、認識の中止を伴わない金融負債の条件変更から生じた利得は83百万円です。

(2) 財務制限条項

　前連結会計年度（2024年８月31日）

当社は、借入金に関して株式会社みずほ銀行等を貸付人とする金銭消費貸借契約を締結しており、当該契約において以下の財務制限条項が規定されております。当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。なお、前連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりません。

①  グロス・レバレッジ・レシオ

　　 2022年８月期以降の各決算期末及び2022年２月期以降の各中間期末（いずれも直近12ヶ月）における借入人を頂点とする連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（有利子負債をEBITDAで除したもの）を前連結会計年度において6.27、当連結会計年度において5.48以下にすること

②  デット・サービス・カバレッジ・レシオ

　　 2022年８月期以降の各決算期末及び2022年２月期以降の各中間期末（いずれも直近12ヶ月）における借入人を頂点とする連結ベースでのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（フリー・キャッシュフローを有利子負債の元本返済額、支払利息、コミットメントフィー、エージェントフィーの合計で除したもの）が2回連続で1.05を下回らないこと

③  純資産維持
2022年８月期以降の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること

④　利益維持

　　2022年８月期以降の各決算期末（直近12ヶ月）における借入人の連結ベースの営業利益が赤字となった場合、その直後の決算期末における借入人の連結ベースの営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと

   当連結会計年度（2025年８月31日）

当社は、借入金に関して株式会社みずほ銀行等を貸付人とする金銭消費貸借契約を締結しており、当該契約において以下の財務制限条項が規定されております。当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。なお、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりません。

①  グロス・レバレッジ・レシオ

　　　2025年８月期以降の各決算期末及び2026年２月期以降の各中間期末（いずれも直近12ヶ月）における借入人を頂点とする連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（有利子負債をEBITDAで除したもの）を２回連続で5.00を超える数値又は負の値としないこと

②  純資産維持

　　　2025年８月期以降の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること

③  利益維持

　　　2025年８月期以降の各決算期末（直近12ヶ月）における借入人の連結ベースの営業利益が赤字となった場合、その直後の決算期末における借入人の連結ベースの営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと

(3) 担保差入資産

各年度の担保差入資産の内訳は以下のとおりです。

　上記のほか、前連結会計年度は、連結上消去されている子会社株式について17,324百万円担保に供しております。当連結会計年度は該当するものはありません。

　また、前連結会計年度は、連結上消去されている子会社貸付金について290百万円を担保に供しております。当連結会計年度は該当するものはありません。

(4) 担保差入資産に対応する負債

各年度の担保差入資産に対応する負債の内訳は以下のとおりです。

18．財務活動に係る負債の調整表

財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

（注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

（注）１．１年以内返済予定の残高を含んでおります。

２．当社は、借換（リファイナンス）を目的として、国内金融機関７社各社との金銭消費貸借契約に基づき、2025年４月28日付で借入を実施し、同日付で既存の金銭消費貸借契約に基づく借入金の弁済を行いました。詳細については、注記「17．借入金及びリース負債」をご参照ください。

19．引当金

引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。

引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりです。

引当金の主な内容は以下のとおりです。

①資産除去債務

当社グループが使用する建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に対して、過去の実績及び今後の賃貸借期間の見込等に基づき将来の支払見込額を計上しております。

②株主優待引当金

将来の株主優待制度の利用による費用の発生に備えるため、将来の利用見込を見積り、当連結会計年度末日の翌日以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

20．その他の負債

その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりです。

21．従業員給付

(1) 退職後給付

当社グループは、退職給付制度として、確定拠出制度を採用しております。

確定拠出制度は、国内の厚生年金保険法に基づく厚生年金保険料の事業主負担分、台湾の従業員退職金制度に基づく退職金基金の事業主負担を拠出しております。確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりです。

(注)　当該金額は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」に含めております。

(2) 従業員給付費用

前連結会計年度及び当連結会計年度における従業員給付費用の合計金額は、それぞれ5,429百万円及び5,664百万円であり、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

22．資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数及び発行済株式数(全額払込済み)に関する事項

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。

     ２．当社は、2025年３月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数が10,000,000株から34,980,000株へ増加しております。

(2) 資本剰余金及び利益剰余金の内容及び目的

日本における会社法（以下「会社法」という）では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

また、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれている利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた資本準備金及び利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、資本準備金及び利益準備金を取り崩すことができることとされております。

当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の資本剰余金及び利益剰余金の金額に基づいて算定されますが、資本準備金及び利益準備金は当該分配可能額から控除されます。

(3) その他の資本の構成要素

(a) 新株予約権

当社が採用するストック・オプション制度に基づき受け取った又は取得した、財貨又はサービスに対応する資本の増加です。詳細は注記「30．株式報酬」をご参照ください。

(b) 在外営業活動体の換算差額

在外営業活動体の財務諸表を表示通貨である日本円に換算したことから生じる換算差額です。

（4)配当金

　前連結会計年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)

　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自 2024年９月１日　至 2025年８月31日)

　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは、以下のとおりです。

23．売上収益

(1) 収益の分解

当社グループが営んでいる主な事業内容は「I-PRIMO」及び「LAZARE DIAMOND」等のブランド名で婚約指輪及び結婚指輪の販売とこれらに係るアフターメンテナンスの提供であり、履行義務の充足時点に応じて商品の販売とアフターメンテナンスの提供に区分されます。

商品の販売においてアフターメンテナンスなどのサービスが別個の履行義務として識別された場合、取引価格を独立販売価格に基づき個々の商品及びサービスに配分しております。

独立販売価格は、個々の商品及びサービスの通常の販売価格に基づいて算定しております。

商品販売については、その引渡時点で商品への支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

顧客からの要請に応じたアフターサービスは、履行義務が時の経過にわたり充足されるため、保証が必要と認められる期間にわたって収益を認識しております。

契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。

なお、顧客との契約における対価は、クレジット会社等が別途定める支払条件により履行義務充足後、短期のうちに支払いを受けており、重要な金融要素は含まれておりません。

当社グループは、顧客の所在地を基礎とした地域別に売上収益を分解しておりますが、注記「６．事業セグメント(4) 地域に関する情報」において同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(2) 契約残高

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は次のとおりであります。なお、契約資産に該当するものはありません。

（単位：百万円）

(3) 残存履行義務に配分した履行価格

商品販売及びアフターメンテナンスサービスにおける残存履行義務に配分した収益（契約負債）の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　なお、期首契約負債残高の内、各報告期間に認識した収益の金額は、前連結会計年度において2,584百万円、当連結会計年度において2,775百万円であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

24．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。

25．その他の収益

その他の収益の内訳は、以下のとおりです。

26．その他の費用

その他の費用の内訳は、以下のとおりです。

(注)　減損損失については、注記「13．非金融資産の減損」に記載しております。

27．金融収益及び金融費用

金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。

(1) 金融収益

（注）当社は、借入金の借換（リファイナンス）を目的として、国内金融機関７社各社との金銭消費貸借契約に基づき2025年４月28日付で借入を実施し、同日付で既存の金銭消費貸借契約に基づく借入金の弁済を行いました。当該借換（リファイナンス）については、IFRS第９号「金融商品」に基づき認識の中止を伴わない金融負債の条件変更として処理しています。金融負債の条件変更から生じる利得については、当初の実効金利で契約上のキャッシュ・フローの変動を割り引くことにより計算しています。詳細は「17．借入金及びリース負債」をご覧ください。

(2) 金融費用

28．その他の包括利益

その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりです。

29．１株当たり当期利益

　基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益並びにその算定上の基礎は、以下のとおりです。