5721 株式会社エス・サイエンス 半期報告書－第107期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は、第107期中間会計期間より中間財務諸表を作成しているため、第106期中間会計期間に代えて、第106期中間連結会計期間について記載しております。

２　潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間会計期間におきまして、報告セグメントを「ニッケル事業」、「クリプトアセット連事業」、「不動産事業」、「教育事業」、「スマートソリューションＤＸ事業」の５つのセグメントに変更しております。詳細は「第４　経理の状況　1　中間財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

（継続企業の前提に関する重要事象等）

前事業年度においては営業損失やマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当中間会計期間においても営業損失の状態が続いておりますので、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。しかしながら、この状況を改善するために2023年３月期に資金調達を行ない、前々期2024年３月期において有価証券運用益で大きな利益をあげ、資金調達が充分できたこと等により不確実性は認められません。

そのため、継続企業の前提に関する注記の必要は無いものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当半期報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）財政状態

当中間会計期間末の資産につきましては、流動資産は前事業年度末に比べ4,624百万円増加し、7,537百万円になりました。これは主に現金及び預金と自己保有暗号資産の増加等によるものです。固定資産は前事業年度末に比べ0.7百万円増加して94百万円になりました。

当中間会計期間末の負債につきましては、流動負債は前事業年度末に比べ3,181百万円増加して3,215百万円となりました。これは主に１年内償還予定の社債の増加等によるものです。固定負債は前事業年度末に比べ75百万円減少して26百万円となりました。これは主に役員退職慰労引当金の減少等によるものです。

当中間会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,519百万円増加して4,390百万円となりました。これは主に新株予約権の権利行使による資本金と資本準備金の増加等によるものです。

（２）経営成績

当社は、前第３四半期会計期間より連結の範囲に含めるべき連結子会社が存在しなくなったため、非連結決算に移行しました。そのため前中間会計期間は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。従いまして、経営成績について、前事業年度との比較は行っておりません。

当中間会計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移しましたが、地政学リスクや米国の関税政策等の影響及び物価上昇の長期化等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中で、当中間会計期間の業績は、売上高359百万円、営業損失162百万円、経常損失265百万円、中間純損失267百万円となりました。

　セグメントの業績は次の通りであります。

なお、当中間会計期間より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　Ⅱ　３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

　①　ニッケル事業

販売価額の下落により売上高は295百万円となりました。セグメント利益(営業利益)は４百万円となりました。

　② クリプトアセット事業

2025年７月より開始した事業であり、2025年9月末時点の自己保有暗号資産の時価に基づき、59百万円の暗号資産評価益を売上高として計上しました。セグメント利益(営業利益)は57百万円となりました。

　③　不動産事業

賃料収入のみが売上に計上されたため、売上高は５百万円となりました。セグメント損失(営業損失)は、８百万円となりました。

  ④　教育事業

売上はありませんでしたが、事業所維持のための費用が発生しているため、セグメント損失(営業損失)は、６百万円となりました。

  ⑤　スマートＤＸソリューション事業

売上は0.5百万円となり、セグメント損失(営業損失)は18百万円となりました。

 (３) キャッシュ・フローの状況

当社は、前第３四半期会計期間より連結の範囲に含めるべき連結子会社が存在しなくなったため、非連結決算に移行しました。そのため前中間会計期間は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。従いまして、キャッシュ・フローの状況について、前事業年度との比較は行っておりません。

当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、3,778百万円と期首より1,617百万円増加しました。

当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間会計期間末における営業活動により減少した資金は、3,181百万円となりました。これは主に自己保有暗号資産の増加等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

 当中間会計期間末における投資活動により減少した資金は、0.7百万円(僅少額)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間会計期間末における財務活動により増加した資金は、4,800百万円となりました。これは主に社債の発行による収入等によるものです。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

  （６）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当中間会計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

３ 【重要な契約等】

（新株予約権の発行及び行使）

当社は、2025年８月18日開催の取締役会決議において、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC及びBEMAP Master Fund Ltd.を割当予定先とする第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及びKAY LEO BROTHERS LIMITED、三崎優太氏を割当予定先とする第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正選択権付）の締結を決議しました。詳細は、「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　新株予約権の状況　②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

　　（無担保普通社債の発行及び繰上償還）

　　　当社は、当中間会計期間において、下記のとおり無担保普通社債（私募債）を発行する決議をしております。

（注）１．無担保普通社債（私募債）の引受先は、基本合意書に基づき、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC及びBEMAP Master Fund Ltd.の３社となります。

　　　２．第１回無担保普通社債（私募債）は、社債の償還条項に基づき全額繰上償還しております。

　　　３．第２回無担保普普通社債（私募債）は、社債の償還条項に基づき一部繰上償還しております。

　　　４．上記社債には、利息は付しておりませんが、額面100円に対して95円で発行するゼロクーポン債であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 第７回新株予約権

 ※　新株予約権証券の発行時（2025年８月18日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

    本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は135円とする。但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役及び監査等委員の地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②　本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の150％を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合（以下「本行使義務事由」という。）、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする（以下「本行使義務」という）。本新株予約権者が、当社、当社子会社若しくは当社関係会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有しなくなった場合でも、本項に基づく本行使義務（当該地位を保有しなくなった後、本行使義務事由に該当することにより生じる本行使義務を含む。）は消滅せず 4.(6)①の定めにかかわらず、本新株予約権を行使しなければならない。）。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
 (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
 (b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
 (c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
④　新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　再編対象会社の普通株式とする。

 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

       組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「５．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 （５）新株予約権を行使することができる期間

       上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 （８）その他新株予約権の行使の条件
  上記「３．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 （９）新株予約権の取得事由及び条件
　下記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

 （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）以下に該当する場合、上記新株予約権が行使できる期間に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

    ①　新株予約権者が拘禁刑以上の刑に処せられたとき。
②　新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

③　新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④　本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部の放棄をすることができない。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

・第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）新株予約権

 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fundを「LCAO」、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCを「MAP246」、BEMAP Master Fund Ltd. を「BEMAP」といいます。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金122円(以下「当初行使価額」という。)とする。

      ２．行使価額の修正

2025年９月16日以降、修正日の属する週の前週の修正基準日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が68円(本欄第３項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

      ３．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

     (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(ただし、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行を除く。)

調整後行使価額は、発行される証券又は新株予約権の全てが当初の条件で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 ⑤　本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

   　(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

    (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす るとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　４．新株予約権の行使の条件

   　　　 本新株予約権の一部行使はできない。

      ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　　 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に　際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

     ６．新株予約権の行使期間

2025年９月５日(当日を含む。)から2028年９月４日(当日を含む。)までとする。

なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

　　　 ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

　　 ７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の14日前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
 (1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
 (2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

　　９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
  本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
  再編成対象会社の同種の株式とする。

 ③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「６．新株予約権の行使期間」欄、別記「４．新株予約権の行使の条件」欄、別記「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び本欄、別記「８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法」欄及び別記「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。

・第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正選択権付）新株予約権

 KAY LEO BROTHERS LIMITED を「KAYLEO」といいます。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金122円(以下「当初行使価額」という。)とする。

２．行使価額の修正
(1) 当社は、資金調達のため必要があるときは、割当日より６ヶ月経過後（2026年３月４日以降）、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替えることができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降、「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、「(2)新株予約権の内容等」注記第２項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがある。なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとします。
 ①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
 ②前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月（１年間）が経過していない場合
(2) 行使価額は、前号に基づく切替えの効力発生日以後、修正日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が68円(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)」において、「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

  ３．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

          調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づ く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使の条件

　　本新株予約権の一部行使はできない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 （1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行

価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使期間

2025年９月５日から2030年９月４日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（1）本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。

（2）当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

　(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①　新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編成対象会社の同種の株式とする。

③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金別記「６．新株予約権の行使期間」欄、別記「４．新株予約権の行使の条件」欄、別記「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄、別記「８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法」欄及び別記「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権に係る新株予約権が次のとおり行使されました。

・第8回新株予約権（行使価額修正条項付）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2025年９月４日から2025年９月25日までの間に、第７回新株予約権（有償ストックオプション）、第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が1,4261,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ875,797千円増加しております。

    ※　下記「（注）２」は、2025年８月18日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。

　　２．2025年８月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年８月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　３新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、2025年９月５日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。

　　　(1) 変更の理由

　　　　当初、本第三者割当の調達資金は第１回無担保社債（私募債）の償還のみに充当する予定としておりましたが、新株予約権の行使が当社が想定していたよりも短期間で行われました。それを踏まえ改めて財務リスクの検討を行った際に、第２回無担保社債（私募債）の一部を繰上償還することにより財務リスクを軽減できると判断したため、本第三者割当により調達する資金の使途について、当初予定から変更することといたしました。尚、第１回無担保社債（私募債）の償還および第２回無担保社債（私募債）の一部繰上償還は2025年９月５日に実施しております。

　　　(2)　変更箇所

　　　　本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

※第１回目の無担保社債（私募債）は1,000百万円償還しております。第２回目の無担保社債（私募債）については1,000百万円の内、725百万円の償還をしております。

(5) 【大株主の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　             　2025年９月30日現在

(注)　１．上記のほか当社所有の自己株式２千株があります。

　　　２．2025年10月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ロングコリドーアセットマネジメントリミテッド(Long Corridor Asset Management Limited)が2025年10月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,766株(議決権77個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

なお、当社は当中間会計期間より中間財務諸表を作成しているため、中間損益計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)に係る中間財務諸表について、ＫＤＡ監査法人により期中レビューを受けております。

３. 中間連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
①資産基準　　　　　　　0.0％
②売上高基準　　  　　　 ─％
③利益基準　　　　　　△0.0％
④利益剰余金基準　　　　0.3％
※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４. 中間財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応するための体制を整備するため、各種セミナーや研修に参加しております。

１ 【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

(2) 【中間損益計算書】

(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(中間損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。　　

(株主資本等関係)

当中間会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

    １．株主資本の著しい変動

当社は、当中間会計期間において、第7回新株予約権として当該取締役に発行した有償ストック・オプション（新株予約権）の一部行使に伴う新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,001千円増加しております。

さらに、第８回新株予約権として割当先であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMASPC及びBEMAP Master Fund Ltd.が一部行使したことに伴い新株式が発行されたため、資本金及び資本準備金がそれぞれ868,796千円増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  当中間会計期間(自  2025年４月１日  至  2025年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

  (注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社のセグメントは、「ニッケル事業」、「不動産事業」、「教育事業」、「スマートＤＸソリューション事業」、「その他」の５つに区分しておりましたが、2025年７月に新規事業として「クリプトアセット事業」を立ち上げたことで、これを加えた６つのセグメントに変更することといたしました。なお、前中間連結会計期間において報告セグメントに含まれていた「リフォーム関連事業」は、2024年10月から「リフォーム関連事業」を運営している関係会社である株式会社なごみ設計の全株式を、株式会社エルアイイーエイチに売却したことにより無くなりました。

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当中間会計期間(自  2025年４月１日  至  2025年９月30日)

（注）その他の収益には、リース取引に関する会計基準及び金融商品に関する会計基準で認識される収益が含まれております。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は次のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（社債の一部繰上償還に伴う使途変更）

　　１．2025年８月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年８月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　３新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、2025年９月５日の適時開示での変更いたしましたが、再度2025年10月10日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。

      (1) 変更の理由

        当初、本第三者割当の調達資金は第１回無担保普通社債（私募債）の償還のみに充当する予定としておりましたが、その後、契約条項に基づき社債権者より繰上償還の請求がありました。これを踏まえ、2025年９月５日付「第１回無担保普通社債（私募債）の繰上償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」のとおり、第１回無担保普通社債（私募債）の償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還を実施してまいりました。

       その後、2025年９月26日付「第４回及び第５回無担保普通社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第４回無担保普通社債（私募債）および第５回無担保普通社債（私募債）（総額20億円）を発行し、暗号資産投資事業の推進に必要な資金を確保いたしました。暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした市況を踏まえ、当社は中核事業である暗号資産投資事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断いたしました。

       そのうえで、当社は本日開催の取締役会において、契約条項に基づく資金の流れとして、既発行の第２回無担保普通社債（私募債）、第３回無担保普通社債（私募債）の全額および第４回無担保普通社債（私募債）の一部を繰上償還することを決議いたしました。これにより、社債残高の圧縮による将来の償還負担軽減とともに、新株予約権の一層の早期行使促進が期待されます。こうした経緯および仕組みを踏まえ、当社は本第三者割当による調達資金の使途を下記のとおり変更することといたしました。

       また、2025年８月18日付「普通社債（私募債）の発行枠（上限100億円）の設定、及び、引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」第２項(9)「その他の特約」においては、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当することが明記されております。

      当該社債は、当社の信用力および市場環境を踏まえたリスクプレミアムを反映する形で、額面10億円に対し払込金額９億５千万円にて発行されております。これは一般的なディスカウント発行の手法であり、償還については契約条項上、額面全額を返済することが定められております。この差額は実質的に利息相当分として位置付けられるものであり、当社においては金利負担と同様の性質を有しております。

      また、当社は既に第４回無担保普通社債（私募債）および第５回無担保普通社債（私募債）の発行により、暗号資産投資事業に必要な資金（総額20億円）を確保しております。したがって、新株予約権の行使により払い込まれた資金は、暗号資産投資そのものに直接充当されないものの、先行して調達した暗号資産投資資金を裏付ける形で社債償還をする仕組みとなっております。この結果、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保され、ひいては株主価値の向上につながるものと考えております。

       そのため、新株予約権の行使と社債償還を連動させることにより、資金の透明性と財務健全性を確保することを目的としたものであり、社債権者にとっては資金回収リスクの低減を、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を図る仕組みとなっております。この仕組みにより、「新株予約権の行使 → 当社への資金 → 社債償還」という一連の流れが、契約に基づき自動的に実行される構造となっております。

      以上のとおり、新株予約権の行使と社債償還を連動させることによる資金の透明性と財務健全性の確保は、当社の財務基盤の安定化と資金使途の明確化を通じ、暗号資産の購入機会を適切なタイミングで実施するために必要不可欠なものであり、中長期的な企業価値の向上を実現していくことで、既存株主の皆様の利益に貢献するものであると考えております。

       しかしながら、当社は今回の一連の繰上償還により、当初想定以上に早期の償還が発生している状況を踏まえ、今後の社債の償還条項について、割当先との協議を通じて見直しを行う予定であります。具体的には、早期償還が行われた場合におけるディスカウント相当額の算定方法を、日割計算等により合理的に調整するなど、社債発行条件の透明性と公平性を一層高める方向で検討を進めてまいります。これにより、当社の資金調達における柔軟性を確保しつつ、株主および社債権者双方の利益のバランスを適切に維持してまいります。

　　　(2)　変更箇所

　　　　本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

※第２回目無担保普通社債（私募債）は、未償還分２億75百万円を繰上償還しました。第３回無担保普通社債（私募債）は、10億円全額を繰上償還しました。第４回無担保普通社債（私募債）は、10億円のうち３億25百万円を繰上償還することといたしました。

２．2025年８月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年８月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　３新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、2025年９月５日の適時開示及び2025年10月10日の適時開示で変更いたしましたが、再度2025年10月24日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。

 (1) 変更の理由

当初、本第三者割当の調達資金は第１回無担保普通社債（私募債）の償還のみに充当する予定としておりましたが、その後、契約条項に基づき社債権者より繰上償還の請求がありました。これを踏まえ、2025年９月５日付「第１回無担保普通社債（私募債）の繰上償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」のとおり、第１回無担保普通社債（私募債）の償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還を実施してまいりました。

その後、2025年９月26日付「第４回及び第５回無担保普通社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第４回無担保普通社債（私募債）および第５回無担保普通社債（私募債）（総額20億円）を発行し、暗号資産投資事業の推進に必要な資金を確保いたしました。暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした市況を踏まえ、当社は中核事業である暗号資産投資事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断いたしました。

そのうえで、当社は本日開催の取締役会において、契約条項に基づく資金の流れとして、既発行の第４回無担保普通社債（私募債）の一部を繰上償還することを決議いたしました。これにより、社債残高の圧縮による将来の償還負担軽減とともに、新株予約権の一層の早期行使促進が期待されます。こうした経緯および仕組みを踏まえ、当社は本第三者割当による調達資金の使途を下記のとおり変更することといたしました。

また、2025年８月18日付「普通社債（私募債）の発行枠（上限100億円）の設定、及び、引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」第２項(9)「その他の特約」においては、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当することが明記されております。

当該社債は、当社の信用力および市場環境を踏まえたリスクプレミアムを反映する形で、額面10億円に対し払込金額９億５千万円にて発行されております。これは一般的なディスカウント発行の手法であり、償還については契約条項上、額面全額を返済することが定められております。この差額は実質的に利息相当分として位置付けられるものであり、当社においては金利負担と同様の性質を有しております。

また、当社は既に第４回無担保普通社債（私募債）および第５回無担保普通社債（私募債）の発行により、暗号資産投資事業に必要な資金（総額20億円）を確保しております。したがって、新株予約権の行使により払い込まれた資金は、暗号資産投資そのものに直接充当されないものの、先行して調達した暗号資産投資資金を裏付ける形で社債償還をする仕組みとなっております。この結果、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保され、ひいては株主価値の向上につながるものと考えております。

そのため、新株予約権の行使と社債償還を連動させることにより、資金の透明性と財務健全性を確保することを目的としたものであり、社債権者にとっては資金回収リスクの低減を、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を図る仕組みとなっております。この仕組みにより、「新株予約権の行使 → 当社への資金 → 社債償還」という一連の流れが、契約に基づき自動的に実行される構造となっております。

以上のとおり、新株予約権の行使と社債償還を連動させることによる資金の透明性と財務健全性の確保は、当社の財務基盤の安定化と資金使途の明確化を通じ、暗号資産の購入機会を適切なタイミングで実施するために必要不可欠なものであり、中長期的な企業価値の向上を実現していくことで、既存株主の皆様の利益に貢献するものであると考えております。

しかしながら、当社は今回の一連の繰上償還において、割当先との協議が継続中である段階で、契約条項に基づく行使請求がなされたことから、当初想定よりも早期に償還が発生する結果となりました。これを踏まえ、今後の社債の償還条項について、割当先との協議を通じて見直しを行う予定であります。具体的には、早期償還が行われた場合におけるディスカウント相当額の算定方法を、日割計算等により合理的に調整するなど、社債発行条件の透明性と公平性を一層高める方向で検討を進めてまいります。これにより、当社の資金調達における柔軟性を確保しつつ、株主および社債権者双方の利益のバランスを適切に維持してまいります。

　(2)　変更箇所

　　　　本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

※第４回無担保普通社債（私募債）は、未償還分６億75百万円億円のうち５億75百万円を繰上償還することといたしました。

（ビットコインの取得）

  ビットコインの購入の概要

当社は、2025年８月18日付の第三者割当による第８回及び第９回新株予約権の発行の第８回新株予約権行使による調達資金をもって、2025年10月２日にビットコインを総額20億円追加購入しております。

（第８回新株予約権の行使）

当社が2025年９月４日に発行した、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC及びBEMAP Master Fund Ltd.を割当先とする第８回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の2025年10月１日から11月14日までの期間において大量行使しております。内容は、以下のとおりであります。

　　　　　　※発行総数に対する割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

　　　　　　５．2025年10月１日からの行使状況

（注）行使状況には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年11月14日

株式会社エス・サイエンス

取締役会  御中

ＫＤＡ監査法人 東京都中央区

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・サイエンスの2025年４月１日から2026年３月31日までの第107期事業年度の中間会計期間（2025年４月１日から2025年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・サイエンスの2025年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　　　　　　　　　 以　　上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。