8139 株式会社ナガホリ 半期報告書－第65期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ナガホリ）、子会社６社により構成されており、宝飾事業、貸ビル事業、太陽光発電事業を主たる業務としております。

当中間連結会計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜宝飾事業＞

当中間連結会計期間において、令和７年9月に株式会社翔の株式を取得したことにより、同社を連結子会社の範囲に含めております。

＜貸ビル事業＞

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜太陽光発電事業＞

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の分析

当中間連結会計期間における我が国経済は、賃金上昇や各種政策の効果により緩やかな景気回復が続いております。しかしながら、物価高が継続していることによる個人消費の低迷へのリスクや、米国の通商政策、中東情勢の緊迫化の影響も懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

ジュエリー業界におきましては、インバウンド需要が落ち着く一方で高額商品需要も見られ、金地金価格の上昇が続くなか地金製品が好調に推移するなどの動向が見られました。一方で、製品価格の上昇や世界の政治経済動向がジュエリー商品に与える影響など、先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の下、当社グループは、富裕層マーケットをコアとする販売チャネルや商品ブランドに重点的に経営資源を投下する「選択と集中」の方針のもと、自社催事や顧客催事等の販売活動に取り組みました。また、前期３月に店舗を開設した海外の有力ブランドによる商品力強化、財務の安定のため当座貸越等の契約締結を図り、販売増につながる商品仕入や自社ブランドの雑誌及びSNSでの広告等により販売強化を図りました。一方で、金価格高騰の中、地金製品販売がグループ各社で増加し、グループ内製造の増大につながりました。さらに、海外販売網の拡大や小売店舗販売などグループ各社において積極的に取り組みました。

その結果、当中間連結会計期間の売上高は125億46百万円（前年同期比12.2％増）、営業利益４億49百万円(同32.2％増）、経常利益３億85百万円（同24.0％増）となりましたが、リ・ジェネレーション株式会社その他の複数の株主らが、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況に関連する株主対応等に係るアドバイザリー費用22百万円を特別損失に計上したこと等により、親会社株主に帰属する中間純利益２億11百万円（同52.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

宝飾事業の売上高は124億68百万円（前年同期比12.2％増）、セグメント利益は４億４百万円(同36.3％増)、貸ビル事業の売上高（外部顧客）は50百万円（同36.0％増)、セグメント利益は30百万円(同10.3％増)、太陽光発電事業の売上高は26百万円(同4.2％減)、セグメント利益は14百万円(同6.8％減)となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当中間連結会計期間末の総資産は285億78百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億35百万円の増加となりました。

流動資産は202億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億67百万円の増加となりました。これは主に商品及び製品が７億66百万円及び原材料及び貯蔵品が５億69百万円それぞれ増加したことによります。

固定資産は82億79百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億67百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産が７億31百万円及び無形固定資産が１億74百万円それぞれ増加したことによります。

（負債）

負債は154億45百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億１百万円の増加となりました。

流動負債は139億12百万円となり、前連結会計年度末に比べ19億12百万円の増加となりました。これは主に支払手形及び買掛金が１億24百万円及び短期借入金が18億円それぞれ増加したことによります。

固定負債は15億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億89百万円の増加となりました。これは主に長期借入金が39百万円増加したことによります。

（純資産）

純資産は131億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億33百万円の増加となりました。これは主に親会社株主に帰属する中間純利益２億11百万円及び剰余金の配当１億53百万円によるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ１億20百万円減少し、当中間連結会計期間末は21億67百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、支出した資金は８億45百万円（前年同期は２億12百万円の支出）であります。その主な内容は、税金等調整前中間純利益３億66百万円及び売上債権の減少額92百万円等の増加要因があった一方、棚卸資産の増加額13億44百万円等の減少要因があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、支出した資金は８億34百万円（前年同期は26百万円の支出）であります。その主な内容は、有形固定資産の取得による支出７億94百万円等の減少要因があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、取得した資金は15億73百万円（前年同期は32百万円の取得）であります。その主な内容は、短期借入金の純増加額18億円等の増加要因があった一方、長期借入金の返済による支出59百万円及び配当金の支払額１億53百万円等の減少要因があったためであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（７）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、リ・ジェネレーション株式会社（旧社名は株式会社イノプライズ。以下「リ・ジェネレーション」といいます。）その他の複数の株主らが、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ（以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。）、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年４月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(２)）として、以下に記載する当社株式の大規模買付行為等への対応策を、緊急対応として導入することを決議し、2022年６月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、かかる対応方針は、直近では2024年6月27日開催の当社第63期定時株主総会において、それぞれその一部を変更の上、継続することに関して株主の皆様のご承認をいただいております（更新後の対応方針を、以下「前対応方針」といいます。）。

前対応方針は、既に具体化している本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として継続・更新されたものであって、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において前対応方針を維持することは予定されておらず、その有効期間は、2025年6月26日開催の当社第64期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）の終結時までとされていましたが、同時に、前対応方針においては、当該有効期間の満了時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されることとされておりました。

そこで、当社は、当社前期定時株主総会の終結後の情勢の変化等を勘案しつつ、2025年３月31日時点の当社の株主構成等を検証した結果、前対応方針の有効期間の満了時において、リ・ジェネレーション株式会社らによる本株式買集めが継続することが合理的に想定されると判断したため、2025年５月30日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、前対応方針の有効期間が満了する本定時株主総会終結後も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、前対応方針を一部改訂した上でその有効期間を延長することを決議（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）し、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。

１．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を全て遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を書面により誓約しなかったとき）、又は、(b)大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき）にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

２．基本方針の実現に資する特別な取組み

（１）当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

① 経営理念・経営方針

当社は、宝飾品を通じて、人類の高い文化生活に貢献するために、広く世界に市場を求め、人間性豊かな理想の会社を築き、永遠の繁栄を図ることを経営の理念としております。また、社業を通じて、株主・取引先・社員の最大多数の最大幸福の実現を目指し、社員一人一人が誠実に働くことを経営の基本方針としております。

以上のような経営理念・経営方針の下で、当社は、2026年３月期から2028年３月期までの３か年における中期経営計画『Beyond Growth』～成長のその先へ～を策定・実施しております。

② グループ経営ビジョン

当社は、10年後において、ジュエリー業界のリーディングカンパニーとしてのポジションを確固たるものとするというビジョンのもと、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長、株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めてまいります。2026年３月期から2028年３月期までの３か年におけるグループビジョンとして、以下のものを設定しております。

(a）既存事業の持続的成長と収益性の向上に取り組み、健全な財務基盤を実現する。そして、従業員への還

　　元と再投資を図る。

(b）社業の持続的な発展のために新市場の開拓に果敢に挑戦する。

(c）「社員のモチベーション向上」⇒「業績の向上」⇒「社員の処遇向上」⇒「社員のモチベーション向

　　上」を繰り返す好循環の輪を実現し、すべての社員にとって働き甲斐のある企業集団になる。

(d）株主価値の向上を図るとともに、ステークホルダーの満足度向上を目指す。

③ 中期経営計画『Beyond Growth』～成長のその先へ～の骨子

「営業戦略」、「商品戦略」及び「人材戦略」に関する以下の取組みを着実に実行することで、営業・商品両戦略の一貫性の重視と市場・販売チャネルに合わせた商品及び販売方法の展開の二軸を相互に強めていくことで、中期経営計画におけるグループ連結の数値計画の実現及び「②グループビジョン」にて記載のビジョン実現を目指す所存です。

(a)「営業戦略」に関する取組み

「営業戦略」については、「持続的成長」と「収益性向上」の実現に向けて「販売チャネル再構築」を実行してまいります。　具体的には、既存の百貨店や卸売先とのチャネルの梃入れを行うとともに、海外市場・ダイレクトマーケット・富裕層マーケットといった新市場の開拓を図っていきます。

(i) 既存チャネルの梃入れ

・卸先毎の収益性管理・取引見直し、ブランド取扱店舗の増大を行い、OEM事業の生産性向上を図る。

・店舗のスクラップ＆ビルド、外商顧客との更なるリレーションを強化し、購買が見込める百貨店富裕層顧客へより積極的なアプローチを行い、スタッフ教育及び人員配置見直しによるブランド売上構成比アップや生産性向上を図る。

・経費対効果検証によって催事経費・管理費を厳格に管理する。

(ii) 新市場開拓

・ASEAN加盟国や中東諸国への進出を図り、営業・販売体制を強化することで、海外市場を拡大する。

・主力ブランドである『NADIA』や英国ジュエリーブランドの『DAVID MORRIS』の新規出店やCRM

　（Customer Relationship Management）実現に向けた顧客データの整備を行い、ダイレクトマーケットを開拓する。

・金融機関やカード会社等との連携により、富裕層マーケットを深堀りする。

(b)「商品戦略」に関する取組み

「商品戦略」については、自社ブランドの育成を継続して実施してまいります。

具体的には、ラグジュアリー基幹３ブランドへの注力と育成事業ブランド『NAGAHORI』確立に向けたスタートを図っていきます。

また、自社ブランドの育成の継続と併せて、競争力強化への取り組みも継続して進めてまいります。

(i) ラグジュアリー基幹３ブランドへの注力

・競合ブランドとの差別化、ターゲット層への接点増、マーケティング予算の傾斜配分を踏まえ、ブランド毎に中期推進計画を策定し、当該中期推進計画を実行する。

(ii) 『NAGAHORI』確立に向けたスタート

・ブランドの目的や価値観、ペルソナを明確にし、社内でも周知の上、販売チャネルや顧客への展開を推進する。

(ⅲ) 基幹３ブランド及び『NAGAHORI』に共通した施策

・マーケティング予算の傾斜配分を随時見直しつつ、広告等への投資を効率的に行っていく。

・ブランドマネージャーの導入等によるブランドマネジメント力の強化・育成や生産技術・商品開発力の向上により、海外ブランドとの競争に勝ち残るケイパビリティ（組織能力）を獲得する。

(c) 「人材戦略」に関する取組み

　「人材戦略」については、好循環の輪によるより一層働き甲斐のある企業グループへの進化を目指してまいります。

　具体的には、「人材採用の多様化」、「組織の見直し、適材適所に向けた配置・異動」、「人材育成の見直し」のサイクルを実現し、好循環の輪の実現によって、社員のモチベーション向上を図っていきます。

(i) 人材採用の多様化

・営業戦略・商品戦略を踏まえた中長期的な視野での新卒採用や組織活性化を図る。

・戦略実現に向けた短期的な視野からの高い専門性を有する人材の中途採用を進める。

(ii) 組織の見直し、適材適所に向けた配置・異動

・商品本部・営業本部における役割の分担や責任・権限の明確化を進める。

・社員の能力・適性に応じた配置、異動により業務効率化や生産性の向上を実現する。

(ⅲ)人材育成の見直し

・営業戦略・商品戦略の実現に向けて、ブランドマネジメント知識の習得を図る人材育成制度を導入する。

・成長戦略へ向けて、管理職のマネジメント能力を強化する。

（２）コーポレートガバナンスの強化

当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。

（企業統治の体制）

当社は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。

当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役会は、代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、中尾直、浦島一彰、洲桃麻由子（社外取締役）、米村敏朗（社外取締役）の取締役７名で構成されており、これらの社外取締役２名は全員独立社外取締役です（取締役会に占める独立社外取締役の割合は28.5%です）。取締役会には、監査役である中林英樹（社外監査役）、佐藤亮輔（社外監査役）及び岩上和道（社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。

なお、当社取締役会は、業務執行の監督と重要な方針決定を行うことから、その構成メンバーについては、多様かつ豊富な経験や幅広い視点、高度な専門知識を有する取締役で構成されることが望ましいと考えております。各取締役及び各監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは株主総会招集通知に記載し、また、コーポレート・ガバナンス報告書にも添付しております。

（監査役監査及び内部監査）

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に基づいて、業務分担等に従い取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部監査担当1名が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査計画に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。また、必要に応じて、監査役と意見及び情報の交換を行い、監査結果については、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。

さらに、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。

（その他）

上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（最新版は2025年７月２日付け）をご参照下さい。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

上記のとおり、当社取締役会は、本株式買集めを踏まえ、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年４月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2022年対応方針を、緊急対応として導入することを決議し、これについて、2022年６月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2022年対応方針の一部を改訂した上で、その有効期間を本定時株主総会の終結時までとすることに関して、当社前期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。

そして、前対応方針の導入後の情勢の変化等を勘案しつつ、2025年３月31日時点の当社の株主構成等を検証した結果、前対応方針の有効期間の満了時において、リ・ジェネレーション株式会社らによる本株式買集めが継続することが合理的に想定されると判断したため、2025年５月30日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、前対応方針の有効期間が満了する本定時株主総会終結後も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、前対応方針を一部改訂した上でその有効期間を延長することを決議し、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。なお、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、前対応方針の継続・更新及び本対応方針の有効期間を2026年６月開催予定の当社定時株主総会の終結までとしております。なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイト

（https://www.nagahori.co.jp/）において、全文を掲載しております。

４．上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

上記３の本対応方針については、大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすることにより、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資することを目的とするものであることから、上記１の基本方針に沿ったものです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容及び経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日の改訂後のもの）の「原則1－5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。さらに、前対応方針の継続・更新については既に当社前期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいておりますが、本定時株主総会において、株主の皆様から本議案、前対応方針の継続・更新及び本対応方針の有効期間のご承認をいただけない場合には、株主の皆様のご意思に従い、前対応方針は有効期間の満了により失効することと致しておりました。また、大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。加えて、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名から成る独立委員会の勧告を受けるものとし、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしていること、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと等により当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

従いまして、当社取締役会は、当該買収防衛策が株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

（８）研究開発活動

当社グループでは、宝飾事業において生産事業部「アトリエ・ド・モバラ」及び連結子会社のソマ株式会社が、研究開発活動を行っております。当中間連結会計期間における研究開発活動としては、

①鋳造製品の原型製作の研究開発

②ジュエリー全体のデザインの幅を広げる石留技法の研究開発

③鋳造製品の新規デザイン開発

④デザインネックレス・カットリングの新製品開発

⑤ネックレス留め具の新機構開発

を行いました。なお、当中間連結会計期間における研究開発費の総額は14百万円であります。

３【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　（注）当社は自己株式1,438千株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（令和７年４月１日から令和７年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社翔を連結の範囲に含めております。

（中間連結損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　令和６年４月１日　至　令和６年９月30日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　令和７年４月１日　至　令和７年９月30日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自令和６年４月１日 至令和６年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自令和７年４月１日 至令和７年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

１．企業結合の概要

取得による企業結合

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称   株式会社翔

事業の内容         宝石・貴金属の卸売

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社翔は、大丸札幌店との取引を中心に事業を展開していることから、当社グループとして、政令指定都市の札幌エリアに拠点を持つことになり、富裕層マーケットをコアとする販売チャネルや商品ブランドへ重点的に経営資源を投下する当社の中期経営計画上の戦略に合致します。株式会社翔が大丸札幌店との長年の取引で築き上げた信頼関係を継承し、当社の自社ブランドを始めとした豊富な商品ラインナップを投入することで、当社宝飾事業の収益力強化、ひいては当社の企業価値向上に長期的に寄与するものと考え、株式会社翔の取得に至りました。

（３）企業結合日

令和７年９月５日（株式取得日）

令和７年９月30日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

令和７年９月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等  21,000千円

４．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価         現金                140,000千円

取得原価                               140,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

763千円

（２）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため、当連結会計年度の費用として一括償却いたします。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

監査法人日本橋事務所 東京都中央区

指定社員 業務執行社員 公認会計士 森岡 健二 指定社員 業務執行社員 公認会計士 竹節 裕二

監査人の結論

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ナガホリの令和７年４月１日から令和８年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（令和７年４月１日から令和７年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

  当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ナガホリ及び連結子会社の令和７年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　                                                                                    以　上

（注）1.上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 2.XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。