6555 株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ 半期報告書－第14期(2025/03/01－2026/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成された要約中間連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．第13期中間連結会計期間の希薄化後１株当たり中間損失については、新株予約権の行使が１株当たり中間損失を減少させることとなり、潜在株式は希薄化効果を有していないため、基本的１株当たり中間損失と同額を記載しております。また、第14期中間連結会計期間の希薄化後１株当たり中間利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり中間利益と同額を記載しております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当半期報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 業績の状況

当上半期におけるわが国経済は、足元の猛暑による特需もあって内需の牽引役である家計消費には若干の増加傾向が見られるものの、物価上昇分を引いた実質賃金は低迷を続けており楽観はできない状況にあります。一方、原材料価格等の企業物価の高止まりや人手不足に伴う人件費の上昇などが依然として企業経営を圧迫しており、当社の主要顧客である外食・小売などの内需型サービス産業においては、先行き不透明な環境が続いております。

このような環境下、基幹サービスである顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ(以下「ＭＳＲ」という。)」の売上収益は、前上半期と比較し17.4％増、ＳａａＳは14.0％減、コンサルティング・その他(以下「コンサル」という。)は7.6％増となっております。以上の結果、売上収益で12.1％増、売上総利益が38.3％増、営業損益は116百万円増、親会社の所有者に帰属する当期損益は76百万円増となりました。

売上総利益の増加は、モニター謝礼こそＭＳＲの売上収益増に連動し12.8％増となったものの、今期の主要テーマに「全社収益性改善」を掲げて取り組んできた、「価格及び条件緩和交渉によるＭＳＲ粗利率の回復」「ＡＩ活用によるレポートチェックコストの低減」「ＬＩＮＥ活用や新モニターサイトの継続的改善に伴うモニターアサインコストの低減」「ＩＴ構成などの見直しによるコスト抑制」が奏功し、原価率が前上半期の74.8％から68.9％まで低減したことによるものです。

売上面では、前上半期と比較し、ＭＳＲは海外関連調査が調査時期ズレによって停滞したものの、通常調査は反対に調査の消化が順調に進んだことにより大きく増額しております。ＳａａＳは外食日時決算システムｂｉｎｏのサービス終了の影響等で減少致しました。注力分野である従業員エンゲージメント調査「チームアンケート」も調査実施時期ズレの影響を受けたものの堅調に推移しております。コンサルは若手の成長もあり、通常コンサルが9.9％増となった他、補助金・助成金支援分野は新たな制度への対応によって82.7％増となっている一方、電気代コストダウン商材の積極営業の停止など、傾注すべきサービス分野の取捨選択を行っております。

一方、受注高においては、大型継続案件の受注が前第４四半期や当第３四半期に計上予定などの受注タイミング（期ズレ）の問題とｂｉｎｏのサービス終了、コストダウン商材の積極営業停止等によって、前上半期と比較し、全体で9.7％減となっております。主力商材に加え、新たなストック型商材であるＬＩＮＥを活用した店舗集客支援サービスＬＢＯ（エルボ）への傾注を進めております。

生産面では、１レポートあたり生産性の改善を継続・強化するとともに、新たに引き合いが生まれている海外エリアにおけるモニター基盤やオペレーションの構築などを進めて参ります。

管理面では、全社を挙げて生産性の向上およびコスト抑制を含めたＫＰＩ管理を徹底することによって想定以上の成果を上げており、前上半期と比較し、原価が3.2％増、販売費及び一般管理費が1.2％減となりました。原価は、上記の通りモニター謝礼総額は増加したものの、商品仕入・外注費などが低減、売上収益に占める原価率は5.9ポイント低減しております。販売費及び一般管理費は、将来に向けた投資により減価償却費や賃借料は増加しているものの、各種コストダウン策の積み重ねにより総額では減少し、同じく売上収益に占める販管費率は3.5ポイント低減致しました。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上収益1,243,025千円(前年同期比12.1％増)、営業利益68,924千円(前年同期は47,109千円の営業損失)、税引前中間利益68,358千円(前年同期は47,937千円の税引前中間損失)、親会社の所有者に帰属する中間利益52,213千円(前年同期は23,583千円の親会社の所有者に帰属する中間損失)となりました。

なお、当社グループはミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 財政状態の分析

　当中間連結会計期間末の資産合計は、主に営業債権及びその他の債権が46,033千円、使用権資産が17,153千円減少したものの、現金及び現金同等物が152,549千円、その他の無形資産が25,973千円増加したことにより、前連結会計年度末に比べて119,097千円増加し、3,497,373千円となりました。

　負債については、主に営業債務及びその他の債務が18,205千円増加したものの、リース負債が17,348千円、未払法人所得税等が18,787千円、その他の流動負債が13,257千円減少したことにより、前連結会計年度末に比べて31,037千円減少し、795,360千円となりました。

　資本については、自己株式の処分に伴う資本剰余金の減少51,086千円があったものの、自己株式の処分145,339千円、その他の資本の構成要素の増加22,304千円、親会社の所有者に帰属する中間利益の計上等による利益剰余金の増加34,968千円等により、前連結会計年度末に比べて150,133千円増加し、2,702,014千円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ152,549千円増加し、731,478千円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、140,845千円の収入(前年同期比33,840千円減)となりました。これは主に法人所得税の支払額27,017千円があったものの、税引前中間利益の計上68,358千円、減価償却費及び償却費の計上64,735千円、営業債権及びその他の債権の減少47,038千円があったことによるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは、62,299千円の支出(前年同期比7,449千円減)となりました。これは主に、資本性金融商品の売却による収入10,275千円があったものの、無形資産の取得による支出69,693千円があったことによるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動によるキャッシュ・フローは、71,225千円の収入(前年同期比15,501千円減)となりました。これは、主にリース負債の返済による支出17,133千円があったものの、自己株式の処分による収入88,358千円があったことによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　（業務資本提携契約）

　当社は、2025年４月14日開催の取締役会において、当社と株式会社Ｗｉｚ（以下「Ｗｉｚ社」という。）との間で、業務資本提携及びＷｉｚ社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同日付でＷｉｚ社との間で業務資本提携契約を締結いたしました。

①目的及び理由

　当社は、顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」（以下「ＭＳＲ」といいます。）及びそれに付随するコンサルティング業務を提供する会社として2008年に創業し、以来、顧客企業のサービスプロフィットチェーン（注）経営を支援するために、さまざまなサービスの開発、提供を行ってまいりました。

　当社の強みは、金額継続率90％というストック性の高さであり、これは高い商品力に起因すると考えております。

　しかし、当社の主要顧客である外食や小売等のサービス産業に属する企業は、コロナ禍において大きなダメージを受け、その影響から当社も大きく売上を落とすこととなりました。

　現在当社は、こうした状況からの復活及び更なる当社サービスの売上拡大に向けて積極的な人材投資を行っておりますが、コンサルタント人材の育成には相応の期間が必要となります。また、当社は営業活動からコンサルティングまでをコンサルタント人材が担っておりますため、人材投資が収益につながるまでの期間が長期化する傾向にあり、その間の収益性が低下することが課題であると認識しております。

　当社はさらなる成長を目指し、人材投資を進めるとともに、金融機関や株主などの協力を得ながら、M&Aや業務提携の機会を模索してきました。こうした取り組みの中で、当社の課題を補完し、サービス拡大に向けたシナジーが期待できる企業としてＷｉｚ社と出会いました。その後、複数回の面談を重ね、共に当社の成長を推進することに合意し、業務資本提携を締結する運びとなりました。

　Ｗｉｚ社は、各種店舗に向け、Wi-FiやPOSレジ、キャッシュレス決済等のDXサービスの導入支援事業を行っており、全国に６万店舗超の顧客を有しています。また、店舗向けサービスの販売代理業務として、スキマバイトやデリバリー等のサービスも展開しており、多くの企業と協業の成功事例を有しています。

　これら成果を実現する強い営業力が同社の強みであると、当社は判断しております。

　こうした両社の強みを踏まえ、当社は、Ｗｉｚ社と業務資本提携を行い、当社の強みである高い商品力を持つサービスとＷｉｚ社の強い営業力を掛け合わせることで、これまで以上の成長を目指したい考えです。

　この業務資本提携をより強固なものとするため、Ｗｉｚ社社長の山﨑氏は、2025年５月28日開催の当社株主総会の決議を経て当社の取締役に就任しました。

　また、この業務資本提携による成長スピードをより加速させるために、両社協議により事業拡大計画を策定するとともに、本計画に基づくインセンティブプランの検討を進めていく予定です。

　（注）サービスプロフィットチェーンとは、経営における売上や利益と、従業員満足度、顧客満足度の因果関係を示したフレームワークのことであり、従業員満足度向上→顧客満足度向上→業績向上→従業員満足度向上・・・・・の好循環サイクルを指します。

②資本提携の内容

　当社は、本自己株式処分により、Ｗｉｚ社に普通株式212,400株（本自己株式処分後の所有議決権割合5.00％、発行済株式総数に対する所有割合4.62％（2025年2月28日現在））を割り当て、2025年５月１日付で払込が完了いたしました。

③業務提携の内容

　本業務提携により以下の取組を推進していきます。

（Ⅰ）当社のサービス（ＭＳＲ、送客サービス、補助金申請支援等）の営業を協力して推進する。

（Ⅱ）Ｗｉｚ社の保有する経営資源を活用することにより、協力して当社の商品の開発を行う。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式334千株があります。

２．2021年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2021年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注)１．上記「自己株式等」は、全て当社保有の自己株式であります。

　　２．上記のほかに単元未満株式として自己株式を１株保有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約中間連結財務諸表の作成方法について

当社の要約中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であり、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年３月１日から2025年８月31日まで)に係る要約中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【要約中間連結財務諸表】

(1) 【要約中間連結財政状態計算書】

(2) 【要約中間連結包括利益計算書】

(3) 【要約中間連結持分変動計算書】

(4) 【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約中間連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ(以下「当社」という。)は日本に所在する企業であります。その登記されている本社は東京都中央区に所在しております。詳細についてはウェブサイト(https://www.msandc.co.jp)で開示しております。当社（商号変更前はTMC BUYOUT3株式会社）は、2013年10月１日に旧ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ(2)を吸収合併して設立した会社であります。

その後、2016年１月にタイに子会社MS&Consulting(Thailand)Co.,Ltd.を設立し、同年３月に台湾に子会社台灣密思服務顧問有限公司を設立し、当社グループを形成しました。当社の要約中間連結財務諸表は、2025年８月31日を期末日とし、当社及びその子会社により構成されております。

当社グループの事業内容は、顧客満足度・従業員満足度の向上を目的とした顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」(以下「ＭＳＲ」という。)を基幹サービスとして、従業員満足度調査「tenpoketチームアンケート」（以下「チームアンケート」という。）及びコンサルティング・研修（以下「コンサル」という。）などの各種サービスを提供することであります。ＭＳＲとは、マーケティングリサーチの一種で、覆面調査員である当社のミステリーショッパー（以下「モニター」という。）が一般消費者として依頼主である企業の運営する店舗等を訪れ、実際の購買活動を通じて商品やサービスの評価を行う顧客満足度調査のことであります。

海外子会社についても、日系の海外進出会社や現地企業を中心に同様のサービスを提供しております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2025年２月28日に終了した前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

本要約中間連結財務諸表は、2025年10月10日に代表取締役社長辻秀敏及び代表取締役会長兼経営管理本部長並木昭憲によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。

３．重要性がある会計方針

本要約中間連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

本要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

要約中間連結財務諸表の承認日までに、主に以下の基準書及び新解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。

なお、これらの適用による影響は検討中であり、現時点で見積もることはできません。

６．事業セグメント

当社グループは、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

７．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりであります。

(注)１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済となっております。

　　２　自己株式処分差損であります。

(2) 資本剰余金

資本剰余金の内訳は以下のとおりであります。

①　資本準備金

会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。

②　その他の資本剰余金

一定の資本取引並びに資本金及び資本準備金の取崩し等によって生じる剰余金であります。

③　新株予約権

当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

(3) 利益剰余金

利益剰余金は未処分の留保利益から構成されております。

(4) その他の資本の構成要素

①　在外営業活動体の換算差額

外貨建で作成された海外子会社の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

②　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の評価差額であります。

(5) 自己株式

自己株式数及び残高の増減は次のとおりであります。

(注) 第三者割当による自己株式の処分　　　　 △212,400株

　　 譲渡制限付株式付与に伴う自己株式の処分　△15,000株

８．配当金

前中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

　　　該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

　　　該当事項はありません。

９．売上収益

売上収益の内訳は以下のとおりであります。

①　顧客との契約及びその他の源泉から認識した収益

②　分解した収益の内容

当社グループの事業内容は、顧客満足度の向上を目的とした顧客満足度覆面調査（ＭＳＲ）を基幹サービスとして、従業員満足度調査（チームアンケート）及びコンサルティング・研修（コンサル）などの各種サービスを提供することであります。これらのサービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しており、変動対価を含む売上収益の額に重要性はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれていません。

当社グループはミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであり、主要なサービスの収益を以下のとおり認識しております。

ＭＳＲ

ＭＳＲにおいては、当社グループのモニターが一般消費者として依頼主である顧客企業の運営する店舗等を訪れ、実際に購買活動を通じて商品やサービスの評価を行い、調査結果としてレポートを顧客企業に納品した時点で履行義務を充足したと判断しております。当該履行義務に関する支払いは、請求月から概ね２ヶ月以内に受領しております。取引価格については、顧客企業との契約ごとに定められた金額を収益として計上しております。

チームアンケート

チームアンケートにおいては、従業員の働きがいやモチベーションに焦点を当て、組織が抱える問題点を明らかにするため、スマートフォンアプリやＷＥＢサイトにて顧客企業の店舗スタッフが回答したアンケートを、システム上で自動的に集計・分析、診断結果として店舗カルテを生成し、これらを顧客企業がシステム上で閲覧できる状態にした時点で履行義務を充足したと判断しております。当該履行義務に関する支払いは、請求月から概ね２ヶ月以内に受領しております。取引価格については、顧客企業との契約ごとに定められた金額を収益として計上しております。

コンサル

コンサルにおいては、ＭＳＲやチームアンケートを活用した改善サイクルが顧客店舗においてスムーズに定着するよう、それらの結果に基づくコンサルを顧客企業に対して実施した時点で履行義務を充足したと判断しております。当該履行に関する支払いは、請求月から概ね２ヶ月以内に受領しております。取引価格については、顧客企業との契約ごとに定められた金額を収益として計上しております。

10．１株当たり利益

基本的１株当たり中間利益及び希薄化後１株当たり中間利益は以下のとおりであります。

（注）前中間連結会計期間の希薄化後１株当たり中間損失については、新株予約権の行使が１株当たり中間損失を減少させることとなり、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり中間損失と同額を記載しております。また当中間連結会計期間の希薄化後１株当たり中間利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり中間利益と同額を記載しております。

11．金融商品の公正価値

(1) 公正価値で測定される金融商品

公正価値で測定される金融商品については、測定で用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(償却原価で測定するその他の金融資産)

償却原価で測定するその他の金融資産は、敷金・保証金及び前払金であり、その将来キャッシュ・フローを市場金利等で割引いた現在価値により算定しております。

(その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産)

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、非上場会社株式であり、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価モデル及びその他の評価方法により、公正価値を算定しております。

(借入金)

変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

②　償却原価で測定される金融商品

償却原価で測定する金融商品について、帳簿価額と公正価値が近似しているため、記載を省略しております。

③　公正価値で測定される金融商品

公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度(2025年２月28日)

当中間連結会計期間(2025年８月31日)

レベル３に分類された金融商品の増減の内訳は、以下のとおりであります。

(注)　観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

12．後発事象

（第三者割当による自己株式の処分及び募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　　当社は、2025年10月10日開催の取締役会において、株式会社Ｗｉｚ（以下、「Ｗｉｚ社」といいます。）に対して、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本自己株式処分及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）を下記のとおり決議いたしました。

１．募集の概要

　　 （１）本自己株式処分に係る募集

  　 （２）本新株予約権発行に係る募集

２．募集の目的及び理由

（１）本第三者割当の目的

当社は、顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」（以下、「ＭＳＲ」といいます。）及びそれに付随するコンサルティング業務を提供する会社として2008年に創業し、以来、顧客企業のサービスプロフィットチェーン（注1）経営を支援するために、さまざまなサービスの開発、提供を行ってまいりました。

当社の強みは、金額継続率（前連結会計年度に売上計上のあった既存顧客からの売上計上比率）90％というストック性の高さであり、これは高い商品力に起因すると考えております。

しかし、当社の主要顧客である外食や小売等のサービス産業に属する企業は、コロナ禍において大きなダメージを受け、その影響から当社も大きく売上を落とすこととなりました。

現在当社は、こうした状況からの復活及び更なる当社サービスの売上拡大に向けて積極的な人材投資を行っておりますが、コンサルタント人材の育成には相応の期間が必要となります。また、当社は営業活動からコンサルティングまでをコンサルタント人材が担っておりますため、人材投資が収益につながるまでの期間が長期化する傾向にあり、その間の収益性が低下することが課題であると認識しております。

当社はさらなる成長を目指し、人材投資を進めるとともに、金融機関や株主などの協力を得ながら、M&Aや業務提携の機会を模索してきました。こうした取り組みの中で、当社の課題を補完し、サービス拡大に向けたシナジーが期待できる企業としてＷｉｚ社と出会いました。

Ｗｉｚ社は、各種店舗に向け、Wi-FiやPOSレジ、キャッシュレス決済等のDXサービスの導入支援事業を行っており、全国に６万店舗超の顧客を有しています。また、店舗向けサービスの販売代理業務として、スキマバイトやデリバリー等のサービスも展開しており、多くの企業と協業の成功事例を有しています。

これらの成果を実現する強い営業力が同社の強みであると、当社は判断しております。

こうした両社の強みを踏まえ、当社の強みである高い商品力を持つサービスとＷｉｚ社の強い営業力を掛け合わせることで、これまで以上の成長を目指したいという考えから、2025年４月14日付「業務資本提携に関する契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社はＷｉｚ社と業務資本提携を締結いたしました。また、Ｗｉｚ社社長の山﨑氏は、2025年５月28日開催の当社株主総会の決議を経て当社の取締役に就任いたしました。以降、両社で緊密に協議を行い、相互の商材理解等を深めた上で協業による業績向上計画を策定、当該計画に基づき2025年９月１日付で顧客紹介契約を締結し、テストマーケティングを開始しております。

今後、両社の協業による業績向上計画を本格的に進めていくために、人材投資及び設備投資を行っていく必要があり、当社は追加の資金調達を行うことを目的として本第三者割当を実施することを決定いたしました。

注1：サービスプロフィットチェーンとは、経営における売上や利益と、従業員満足度、顧客満足度の因果関係を示したフレームワークのことであり、従業員満足度向上→顧客満足度向上→業績向上→従業員満足度向上・・・・・の好循環サイクルを指します。

（２）本第三者割当を選択した理由

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して自己株式（調達額96,052,000円）、第５回新株予約権（最大調達額219,873,680円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。

資金調達方法には、不特定多数の一般投資家に向けて株式等の募集を行う公募、既存株主に対して株式や新株予約権を割り当てる株主割当、金融機関からの借入れ等もありますが、今回の資金調達は、Ｗｉｚ社との間の業務提携を資本関係の構築により強固なものとすること、Ｗｉｚ社に対し当社に対する営業支援を通じた企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することが主な目的の一つであるため、Ｗｉｚ社を割当予定先とする第三者割当の方法によること、また、当社株価の上昇によりキャピタルゲインの増加を享受することが可能となる自己株式処分による普通株式の割当、及び普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行することが目的に適合的であると考えました。

当社の資金需要の観点からも本自己株式処分及び本新株予約権を発行することが最適であると判断しました。すなわち、2025年10月10日提出有価証券届出書「５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、コンサルタント人材等の採用、教育、給与賞与等の人件費に係る具体的な資金需要が近いタイミングで発生する見込みであることから、かかる資金需要に対しては、発行のタイミングで一定の資金を調達することができる本自己株式処分により調達することが合理的です。また、協業により取引先数が増加し、ＭＳＲの調査数、コンサル案件処理件数や営業活動量の拡大に伴い、固定費及び運転資金の所要額が増加すると想定しており、発行時に資金を調達することができる株式や新株予約権付社債ではなく、割り当てを受けた者の行使によって段階的に資金調達をすることが可能となる新株予約権を活用することが適切であると考えました。

本自己株式処分により即時に希薄化が生じますが、本自己株式（236,000株）の2025年８月31日現在の当社発行済株式総数4,597,400株に対する比率は5.13％程度であり、希薄化の規模は限定的であると考えています。本新株予約権は、即時に希薄化が生じることはなく、その目的となる株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に係る懸念は大きいものにはならないと考えています。また、本新株予約権は、原則として、次の（a）及び（b）に掲げる条件をいずれも満たした場合にのみ行使できることを行使条件としております。

（a）2027年２月期の連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が220百万円を超過した場合

（b）2028年２月期から2030年２月期の３事業年度のいずれかにおいて、以下の（i）及び（ii）の条件を同一会計年度でどちらも満たした場合

(i)新株予約権者からの貢献による直接利益が575百万円を超過した場合

なお、直接利益とは、売上収益からモニター謝礼や外注費等の直接原価を除いて算出した利益をいう。

(ii)連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が400百万円を超過した場合

当社としては、上記「２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の目的」のとおり、Ｗｉｚ社との業務提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本自己株式処分及び本新株予約権の発行により調達する資金を、2025年10月10日提出有価証券届出書「５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると判断しています。

２ 【その他】

　　　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年10月10日

株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇの2025年３月１日から2026年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年３月１日から2025年８月31日まで）に係る要約中間連結財務諸表、すなわち、要約中間連結財政状態計算書、要約中間連結包括利益計算書、要約中間連結持分変動計算書、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の要約中間連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ及び連結子会社の2025年８月31日現在の財政状態、同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績並びに中間連結会計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から要約中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約中間連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において要約中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。