2180 株式会社サニーサイドアップグループ 有価証券報告書－第40期(2024/07/01－2025/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第36期、第37期、第38期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を第40期の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による主要な経営指標等への影響はありません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第36期、37期、第38期及び第40期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第37期の１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。

３．第40期の１株当たり配当額のうち、期末配当額15.00円については、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．当社は東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日より東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行した後、2023年10月20日をもって東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。また、最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部、プライム市場及びスタンダード市場）によるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を第40期の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による主要な経営指標等への影響はありません。

２【沿革】

（注）１．SPとは、Sales Promotion（セールス・プロモーション＝販売促進）の略称であり、店頭や街頭におけるキャンペーン等を利用して消費者の購買意欲や流通業者等の販売意欲を引き出す販売促進活動全般を指します。

２．MDとは、Merchandising（マーチャンダイジング＝商品計画・商品化計画）の略称であり、顧客に商品購入を促すために、商品の企画・開発や調達、商品構成の決定、販売方法やサービスの立案、価格設定などを、戦略的に行なう活動のことを指します。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社８社（株式会社サニーサイドアップ、株式会社フライパン、株式会社クムナムエンターテインメント、SUNNY SIDE UP KOREA, INC、株式会社エアサイド、株式会社グッドアンドカンパニー、株式会社TKG Consulting、株式会社ステディスタディ）並びに関連会社１社（株式会社AnyUp）で構成され、PR発想を軸にあらゆるコミュニケーション手法を用いて様々な課題を解決する「PRコミュニケーショングループ」です。

　当社グループは、ブランドコミュニケーション事業、フードブランディング事業、ビジネスディベロップメント事業の３事業を展開しております。ブランドコミュニケーション事業は事業ポートフォリオの中核として、当社グループの持続的な成長を担い、フードブランディング事業は安定的な収益基盤を構築し、ビジネスディベロップメント事業は長期的な成長を見据えて、新規事業を創出する役割を担っております。これらの事業は、事業間及びグループ会社間連携によるシナジーを発揮しながら、グループ全体で企業価値の向上を目指しております。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。当社グループは、2023年９月に完了した連結子会社３社間の吸収合併を契機に、中核事業をブランドコミュニケーション事業として再定義し、資源配分に係る意思決定、業績管理及び統合効果等の評価を適切に行うため、報告セグメントをブランドコミュニケーション事業、フードブランディング事業、ビジネスディベロップメント事業の３事業に変更しております。

（１）ブランドコミュニケーション事業

　グループの基幹事業である当事業では、クライアントである企業・団体等の活動や商品・サービスの価値を広く伝え、様々なステークホルダーと良好な関係性を構築するための戦略策定、施策立案・支援を担っております。プレスリリースの作成・配信、記者発表会、メディアリレーション、PRイベント、SNS戦略立案など、多様なソリューションを提供するなか、大きな話題を創出する企画力、強力なメディアネットワーク、契約アスリート及び文化人の肖像権を活用した自社コンテンツが他社への優位性となっております。また、販売施策・商品企画の立案・支援を手掛け、店頭等の消費者とのコンタクトポイントで購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。前連結会計年度に従来のマーケティング＆コミュニケーション事業とセールスアクティベーション事業を統合し、一体的にサービスを提供する体制を構築しております。

（２）フードブランディング事業

　オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディング、ライセンシングビジネス及び海外店舗の管理・運営等を手掛けております。レストランプロデューサーのビル・グレンジャーのマネジメントビジネスが原点となった当事業では、PR発想を活用することで、パンケーキブームを創出しながら事業を拡大し、現在では、国内８店舗（ライセンス店舗含む）、海外２店舗の「bills」を展開しております。

（３）ビジネスディベロップメント事業

　新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。

３事業セグメントにおける会社の構成は以下のとおりです。

 （注）2024年10月１日付で、株式会社サニーサイドエックスより商号変更しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの構成は下記のとおりになります。

（用語の説明）

PR……Public Relations（パブリック・リレーションズ）の略称であり、企業、社会の間の双方向のコミュニケーション活動全般を指します。広告がメディア等の媒体の所定の広告枠（紙面等のスペースやCM放送の時間枠）を金銭で購入し、広告主が広告主の意図的な表現と手法で消費者に訴求するのに対し、PRは企業活動や商品・サービスの価値（利便性や社会的意義、新奇性等）についての情報をメディアへ向けて発信することで、新聞・雑誌の記事やテレビ番組のニュース等として、第三者の視点と評価を通じた形で消費者に届けられます。このため、PRによる情報は、広告と比して、一般的に信頼性が高い情報として消費者及び社会に浸透させることができます。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　３．特定子会社に該当しております。

　　　４．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　５．株式会社サニーサイドアップについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　６．株式会社フライパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．債務超過会社で債務超過の額は、2025年６月末時点で144,348千円となっております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト社員）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が、前連結会計年度に比べて43人増加しておりますが、主にブランドコミュニケーション事業における採用強化によるものであります。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、連結子会社への出向者（328人）を除きます。臨時雇用者数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。

(３）労働組合の状況

　当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しておりますが、当事業年度は対象者がおりません。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

③連結会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。管理職に占める女性労働者の割合、労働者に占める女性労働者の割合は当社及び全連結子会社を対象に算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。男性労働者の育児休業取得率は、対象者のある㈱サニーサイドアップ及び㈱ステディスタディを対象に、労働者の男女の賃金差異は、当社及び国内子会社を対象に算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

　当社グループは、「たのしいさわぎをおこしたい」という経営理念の下、PR発想を軸にあらゆるコミュニケーション手法を用いて様々な課題を解決するコミュニケーションのプロフェッショナル集団として、新しい時代の、新しい価値観を創造しようとしています。時代とともにコミュニケーション手法は大きく変化するものの、「人の心が動けば、行動が変わり、やがて世の中全体が変わっていく」というPRが持つ普遍的な力を信じ、事業活動を通じて社会問題を解決しながら、企業価値の向上を実現してまいります。

　また、当社グループは「社会の公器としての責任」と「PRが持つ力」の双方を認識し、自社が課題とするサステナビリティ及びダイバーシティの取り組みを進めるとともに、同様の取り組みを推進する企業・団体の価値向上をコミュニケーションの側面から支援するなど、持続可能な社会の実現に資するコミュニケーションにも積極的に取り組んでまいります。

(２) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

　当社グループは、2023年５月に策定した中長期経営方針「成長に向けた戦略方針」において、2026年６月期に連結営業利益20億円を達成することを経営指標として掲げております。同方針策定時に想定していなかった本社及び子会社オフィス賃借料等の固定費の増加の影響により、最終年度の連結営業利益予想は目標に届かないものの、事業ポートフォリオの中核として位置づけるブランドコミュニケーション事業の改革への取り組みは順調に進捗しており、同事業を中心に収益力の更なる向上に取り組んでまいります。また、ROIC（投下資本利益率）、ROE（自己資本当期純利益率）を改善し、資本コストを上回る資本収益性を達成しながら、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

(３) 会社の対処すべき課題

　当社グループの事業環境につきましては、PR、広告、販促等の垣根がなくなりつつあるとともに、AIの急速な普及に代表されるように、テクノロジーの重要度も増してきております。コミュニケーションのあり方が大きく変容するなか、当社の事業ドメインは狭義のPR市場にとどまらず、コンサルティング市場、さらに上流に遡った大きな広告市場を対象として捉えることができます。当社グループは、コミュニケーションをデザインする企業として、この成長機会を積極的に捉えながらも、「人の心が動けば、行動が変わり、やがて世の中全体が変わっていく」との理念を持ち続け、今後もそれを実現する企業でありたいと考えております。

　上記の認識を前提とした、当社グループが対処すべき課題は次のとおりです。

① 中核事業の強化による収益力向上

　当社グループは、中長期経営方針「成長に向けた戦略方針」に定める中期方針期間の最終年度を迎え、主力のブランドコミュニケーション事業を中心に収益力向上への取り組みを加速させてまいります。同事業におきましては、2023年９月に完了した連結子会社３社間の統合による効果やグループシナジーを更に創出すべく、提供ソリューションの高付加価値化に引き続き取り組んでまいります。また、事業機会の拡大を図るため、マーケティング戦略支援及びコンサルティングと連携し、既存のPRからマーケティングへと領域を広げた包括的なソリューションを提供してまいります。

② 次期成長戦略の策定

　現中期方針期間を総括するなかで、ブランドコミュニケーション事業を中心に収益力の向上への改革は着実に進んでいるものの、成長スピードには課題があると捉えております。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析・評価を通じて、成長期待感の醸成や業績の持続性・信頼感の確保により、市場からの評価を獲得することも課題であると認識しております。そこで、現中期方針期間の取り組みを進めつつ、中長期的な企業価値の向上を目指して、次期成長戦略策定に着手し、既存事業の強化と戦略的M&Aの融合による成長、その実現に向けたキャピタル・アロケーション等について、具体的な検討を進めてまいります。

③ 人的資本経営の実現

　当社グループでは、人的資本経営の実現に向けて、性別・国籍等を超えて全員が活躍できる組織づくり、教育投資の拡充、従業員のエンゲージメントの向上に取り組んでおります。2024年６月期から３か年を対象に、成長への戦略投資枠として総額15億円を設定し、対象領域をテクノロジー投資、人財投資、DX業務投資とするなか、人財投資に重点配分し、採用活動と職場環境整備を積極的に進めてまいりました。今後は教育の拡充や制度改定など、組織力の向上に資する施策をより強化してまいります。特に、ブランドコミュニケーション事業では、生産性の向上に取り組み、同事業の効率改善をグループ全体に波及させてまいります。

　なお、当社は社会や環境に配慮した公益性の高い企業を評価する国際的な認証制度「B Corporation（B Corp）」認証を取得しておりますが、2025年６月には国際的なサステナビリティの評価機関であるEcoVadis社（本社：フランス）より、全評価対象企業のうち上位35％に与えられるブロンズメダルを獲得しました。今後とも、社会課題の解決と持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進し、企業の社会的責任を果たしてまいります。

(４) 経営環境

　米国の通商政策等による影響が一部で見られるものの、景気は緩やかな回復基調にあり、当社グループを取り巻く経営環境は比較的良好な状況が続いています。一方、価値観が大きく変容するなか、ブランドが打ち出すメッセージや企業姿勢への共感がより重視されるとともに、メディアの多様化、AIをはじめとするテクノロジーの急速な進展等により、コミュニケーション手法が大きく変わり、変化への対応を迫られています。

　中核のブランドコミュニケーション事業につきましては、企業のマーケティング活動の活発化、地方創生の推進等を受け、サービス提供の機会が増えております。当社グループとしては、経営資源を効率的に配分し、高付加価値のサービスを提供することで、機会を積極的に捉えてまいります。また、販促施策・商品企画については、受注変動がありながらも、有力なIP（知的財産）を活用した企画提案や販路拡大に取り組み、堅調に推移してゆくことを見込んでおります。なお、同サービスはグッズ制作の一部を海外で行っておりますが、短期間で急激な為替相場の変動が頻発していることから、影響軽減に向けた管理体制を引き続き整えてまいります。

　フードブランディング事業につきましては、ブランディング強化への様々な施策の効果やインバウンド需要の継続を背景に、順調に推移するものと見ております。但し、原材料価格の上昇や人材確保が困難な状況は続くとの認識であることから、価格改定を伴うメニュー改廃など、機動的な対応を進めてまいります。

　ビジネスディベロップメント事業につきましては、マーケティング戦略支援及びコンサルティングにおいて、ブランドコミュニケーション事業との連携を図り、包括的なソリューションを提供するための機能を果たしてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の原点は、「たのしいさわぎをおこしたい」という経営理念にあり、「人の心が動けば、行動が変わり、やがて世の中全体が変わっていく」というPRが持つ普遍的な力を信じ、事業活動を通じて社会課題を解決しながら、企業価値の向上を実現してまいります。

当社グループのサステナビリティに関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティに関する考え方及び取組

① ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関するリスク及び機会の監視、管理のためのガバナンスは、取締役会で行われております。企業の持続性に関するリスクにつきましては、取締役会において内部統制システム構築の基本方針に定めるリスク・コンプライアンス委員会より四半期毎に、重要なリスクが生じた場合にはその都度報告を受け、重要課題を確認しながら、進捗をモニタリングしております。

なお、機会につきましては、2023年５月に策定した中長期経営方針「成長に向けた戦略方針」を基に検討がなされ、中長期的な視点で機会を獲得することができるよう、取締役会でその取り組みをモニタリングしております。

② 戦略

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取り組みのなかで、（ⅰ）人的資本経営の実現、（ⅱ）ソーシャルグッドに関する事業活動の推進の２点をサステナビリティに関する重要課題としております。

（ⅰ）人的資本経営の実現については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（２）人的資本に関する考え方及び取組」に記載しており、（ⅱ）ソーシャルグッドに関する事業活動の推進につきましては、サステナビリティ及びダイバーシティの推進に係る取り組みを推進する企業・団体に対し、当社グループが持つPRコミュニケーションを通じて支援するなど、機会として捉え、積極的に取り組んでおります。なお、（ⅱ）ソーシャルグッドに関する事業活動の推進については、中長期経営方針において、長期的な視点で社会的課題をテクノロジーで解決する「サステナブルテック」への投資に取り組むことを表明し、段階的に進めております。女性のヘルスケア、キャリアとの両立など、ライフデザインを啓発するプロジェクトに取り組んできた当社にとって、「サステナブルテック」は長期的に取り組むべき課題と考えております。

また、環境負荷低減も企業として取り組むべき課題と考えておりますが、当社グループのビジネスモデルとの関係性等を総合的に鑑み、（ⅰ）（ⅱ）の重要度が高いと判断しております。

③ リスク管理

当社グループのリスクは「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、経営に関するリスク、事業に関するリスク、サステナビリティに関するリスクの３つに分類されます。そのうち、企業及び社会の持続可能性に関わるリスクにつきましては、取締役会がリスク・コンプライアンス委員会より四半期毎に報告を受け、重要課題について確認するともに、進捗をモニタリングしております。

（人権リスクへの対応）

サステナビリティに関するリスクについて、リスク事象を発生可能性（発生頻度）と影響度（影響金額・影響範囲）の観点から分析するなか、人権リスクへの対応が必要と判断し、2024年８月１日付で人権方針を策定いたしました。なお、人権方針の策定に当たっては、当社グループの経営理念及びビジネスモデルより、従業員及び提供サービスを対象とした重要課題を抽出しております。

④ 指標及び目標

サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取り組みのうち、重要課題とする（ⅰ）人的資本経営の実現の指標及び目標につきましては、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（２）人的資本に関する考え方及び取組」に記載しております。また、（ⅱ）ソーシャルグッドに関する事業活動の推進につきましては、中長期経営方針に記載の中長期目標達成に不可欠な事業と位置付けており、その目標は中長期目標と連動させております。

指標としましては、2024年６月期より３か年を対象に、成長への戦略投資枠として総額15億円を設定し、進捗及び効果をモニタリングしております。対象領域をテクノロジー投資、人財投資、DX業務投資とし、それぞれ８億円、５億円、２億円を投資することを予定しておりましたが、ブランドコミュニケーション事業による成長に手応えを感じたことから、人財投資に重点配分し、採用活動と職場環境整備を積極的に進めてまりいました。今後は教育の拡充や制度改定など、組織力の向上に資する施策をより強化してまいります。

2026年６月期までの戦略投資枠

　　なお、環境負荷低減につきましては、当社グループのビジネスモデル等を総合的に勘案し、他の課題の重要度がより高いと判断したものの、企業の社会的責任を果たすべく、低減を図ってまいります。なお、当社で把握する温室効果ガス排出量は次のとおりです。

　温室効果ガス排出量　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：t-CO2)

（注）１.当社及び国内連結子会社を対象に測定しております。

　　　２.当連結会計年度より、第三者の排出量測定システムを使用して算出しており、主にスコープ１、スコープ３のカテゴリー１～４で数値が変動しております。

（２）人的資本に関する考え方及び取組

① 戦略

1）人材の育成に関する方針

　当社グループは、先進的な人的資本経営を目指して、「人的資本経営ガイドライン」を定めております。その柱は、（ⅰ）性別・国籍等を超えて全員が活躍できる組織づくり、（ⅱ）教育投資の拡充、（ⅲ）従業員のエンゲージメント・スコアの向上であります。

　（ⅰ）につきましては、性別・国籍等の属性に関わらず、機会を等しく提供することを基本方針としており、多様なキャリアプランを支援する制度を拡充しております。（ⅱ）につきましては、教育投資を拡充し、クライアント・リレーションの強化及び経営力向上を目的に実践的な教育プログラムを提供しております。（ⅲ）につきましては、2023年９月に完了した連結子会社間の吸収合併を含む組織体制や事業環境が変化するなか、従業員及び組織の満足度を定期的に測定し、エンゲージメント・スコアの向上に取り組んでおります。

2）社内環境整備に関する方針

　当社グループでは、コアタイムなしのフレックスタイム制の導入、独自の福利厚生「32の制度」の拡充など、多様な働き方を支援する環境を整備しております。福利厚生制度には、従業員の健康管理推進や女性の身体ケアに関わるプログラムがあり、自分らしい働き方や生き方を確立するための選択肢を提供しております。なお、同制度は、従業員の状況・ニーズ等を踏まえて定期的に見直し、子育てや介護と仕事の両立をサポートする制度を新たに導入しております。

② 指標及び目標

　当社グループでは、上記の先進的な人的資本経営を実現するため、次の指標及び目標を用いております。

　人的資本経営ガイドラインの指標及び目標

（注）有価証券報告書提出日現在となります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、当社グループ及び事業の持続可能性や投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクについて、以下に記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の影響の軽減等の対応に努める方針であります。

　なお、以下の記載事項は当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではなく、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）重要なリスクの抽出・分析

　当社グループは、事業等のリスクを「経営に関するリスク」、「事業に関するリスク」、「サステナビリティに関するリスク」の３つに分類し、それぞれの項目のリスク事象を発生可能性（発生頻度）と影響度（影響金額・影響範囲）の観点から分析しています。

　重要なリスクとして抽出された項目と事象は、①経営に関するリスク（イ．ビジネスモデル：人財の確保・育成）、②事業に関するリスク（ウ．ブランドコミュニケーション事業：販促施策・商品企画の受注変動、生産国の為替相場変動）、③サステナビリティに関するリスク（カ．人権：従業員の健康・安全）となります。

　リスク分類

　（注）評価はS、A、B、Cの順に重要度を示しております。

　　　　　　　　　リスク項目分析　　　　　　　　　　　　　　　重要なリスク項目の事象分析

（２）リスク項目と事象

① 経営に関するリスク

ア．経済状況・市場環境

一般的に企業が支出するマーケティング、コミュニケーションサービスに関する費用は、景気動向によって増減する傾向にあります。従って、ブランドコミュニケーション事業を中心として、企業からの受注件数や受注金額は、景気の影響を受ける可能性があります。また、AIをはじめとする新しい技術の台頭は、サービス提供に至るプロセス及び提供内容に影響を与える可能性があります。

イ．ビジネスモデル

（ⅰ）人財の確保・育成について

当社グループの事業を支える人財の確保・育成は、当社の競争力を維持していく上で必要不可欠なものであります。自社のブランディングを強化することで採用活動を優位に進めるとともに、当社グループ企業間の異動・出向を通じた活発な人的交流、さらには外部講師を招いた研修等を定期的に行うことで、人財の確保・育成に努めております。現在、当社グループの長期的な成長を担う新規事業開発、更にグローバルなビジネスフィールドで活躍できる人財確保・育成に注力しておりますが、必要な能力を有する十分な人財確保ができなかった場合や人財の流出が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅱ）特定人物への依存について

当社グループの経営方針及び事業戦略は、当社役員等に依存しております。当社グループでは、企業価値向上に向けた持続的かつ飛躍的成長を機動的に実現するため、積極的な権限委譲を進めると同時に、当社グループの各社役員等による情報の共有機会を継続的に維持することで、経営組織の強化を図っておりますが、今後何らかの理由により、当社役員等が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅲ）業務提携、合弁事業、戦略的投資、M&Aについて

当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段として、業務提携、合弁事業、戦略的投資及びM&Aを引き続き検討していく方針であります。しかしながら、業務提携及び合弁事業において協力パートナーの経営状況により提携の維持が困難となる場合や、戦略的投資において投資先の財務状況等により期待する成果が得られない場合、保有株式の評価減処理を行う可能性があります。M&Aについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等の問題が発生、または事業計画の著しい乖離が発生した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅳ）のれんの減損について

当社グループが必要に応じてM&Aを実施する際には、将来の収益性について十分に精査を行いますが、M&A実施時における将来予測や事業環境の変化によって十分なキャッシュ・フローを生み出せない場合、M&A後においてのれんの減損が発生するリスクがあります。当社グループは、2025年６月期末の連結貸借対照表において、2020年３月に子会社化した株式会社ステディスタディののれん193百万円を計上しております。当該資産について、減損の兆候が認められた場合に減損テストを行い、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないとの結果を得られた場合には減損損失を認識する必要が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅴ）投資有価証券の評価損について

当社グループは、事業収益機会の創出に向けた施策の一つとして、「資本参加型PRサービス」を展開しております。国内外の将来有望なベンチャー企業との連携を進め、当社グループでPR等のサービスを提供しております。同施策により取得した当該有価証券について、その価額が著しく低下し、帳簿価額を下回った場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

② 事業に関するリスク

ウ．ブランドコミュニケーション事業

（ⅰ）販促施策・商品企画の受注変動について

販促施策・商品企画については、継続的な契約を締結するリテナー契約ではなく、提案ごとに個別契約を締結するスポット契約が多く、受注変動が大きいことから、計画通り受注が進まない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅱ）生産国の為替相場変動、経済情勢及び輸出入関税等について

販促施策・商品企画において、プレミアムグッズ（販促用景品）等の制作の一部を中国等の海外工場へ外注しており、これらの輸入取引は原則として米ドル建て決済で行っているため、連結財務諸表はドル円相場の為替変動の影響を受ける可能性があります。為替変動リスクに対応するため、自社為替レートを定めて販売価格を決定しているものの、その範囲を超える下げ幅で、且つ、非常に短期間で円安が進行した場合、クライアントへの価格転嫁が一部に留まらざるを得ず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、生産国の政治情勢及び経済情勢、輸出入関税等に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅲ）不良品の発生及び製造物責任について

販促施策・商品企画において、制作するプレミアムグッズの外注先選定については、外注先の過去の取引実績や品質管理体制を確認した上で取引を開始していることに加え、生産過程においても、当社グループ従業員が現地工場にて検品を行うなど、不良品の発生防止のための措置を講じております。しかしながら、万一、不良品が発生し、それらを取引先に納品した際に当該取引先からの値引きや返品・交換等の負担が発生し、当社グループの取引先に対する信用の失墜にもつながった場合、また、制作物の欠陥が原因となり事故が発生した場合には、損害賠償により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅳ）代替工場について

販促施策・商品企画において、プレミアムグッズの制作の一部を海外工場へ外注しているため、国策による急激な人件費高騰をはじめ当該地域における特有のビジネス環境の変化により、外注先工場の新規開拓を迫られる可能性があります。普段より外注先工場とは良好な関係構築に努めているものの、高品質・低価格・納期遵守を実現できる工場への発注ができない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅴ）企業活動におけるレピュテーションリスクについて

当社グループは、広範な分野を収益機会として捉え、積極的な事業展開を行う方針でありますが、とりわけ社会貢献活動に係る支援業務につきましては、PR活動等のあり方の重要性を強く認識しております。また、各事業の企画・立案にあたりましては、当社へのレピュテーションリスク等を詳細に分析・評価することが不可欠であると考えております。しかしながら、このような適切なリスク管理体制の構築ができなかった場合には、企業に求められる説明責任を十分に果たせないことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

エ．フードブランディング事業について

（ⅰ）出退店政策について

フードブランディング事業が運営する店舗は、ブランディングへの寄与、集客性が高い等の立地条件、賃貸条件及び投資回収期間等を総合的に勘案しておりますが、ライセンスビジネスであることから、ライセンサーの許諾を得て出店候補地及び初期投資額を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループにおける業績をベースにした退店検討基準により、「bills」ブランドの毀損や業績回復の見通しが立たない場合には、退店を実施することがあります。その退店に伴い、固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があり、これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅱ）固定資産の減損損失について

フードブランディング事業が保有する店舗等の固定資産について、資産価値の下落や将来的なキャッシュ・フローの低下等により、減損処理を行う可能性があります。その際には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅲ）ライセンサーまたは事業パートナー会社との関係について

フードブランディング事業は、「bills」ブランドのライセンスビジネスであるため、ライセンス契約が継続されない場合、また、国内bills店舗はその店舗運営を事業パートナー会社に委託しているため、その事業パートナー会社との業務委託契約が継続できない場合には、フードブランディング事業の継続が難しくなるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅳ）海外展開について

これまでの出店ノウハウを生かし万全の準備態勢で新店舗の出店を進行するも、特に海外においては、固有のビジネス文化や出店地域当局による許認可等、コントロールできる範疇を超えた要因により、当初計画していた出店スケジュールに遅延が生じ、店舗賃料や人件費等の支出のみの発生が長引くことで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（ⅴ）食品事故の発生について

フードブランディング事業においてレストランを展開する当社グループにとって、最大のリスク要因は食中毒や食品アレルギーなどの食品事故の発生と認識しており、店舗において、衛生管理に関するマニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底しております。しかしながら、万一、不可抗力的な食品事故が発生した場合、社会的信用を失うことによる売上高の減少、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取り消し等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

オ．ビジネスディベロップメント事業

事業規模の拡大と高収益化を目指す当社グループは、既存の受託型事業に留まらず、新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存の受託型事業よりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画設計にも関わらず、予測とは異なる状況が発生して計画どおりに進まない場合は、投下資金を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③ サステナビリティに関するリスク

カ．人権

　人権に関するリスク及び対応方針につきましては、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１）サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

キ．取引

情報統制の必要性から一業種一社制（一業種につき一社のみをクライアントとする制度）が望まれる傾向にあり、同業種クライアントとの契約により、新規クライアントの獲得が制限される場合があります。当社グループでは、複数の事業会社及び部署で情報管理の徹底を図ることで、同業種における複数のクライアント獲得を目指しておりますが、国内外のクライアントを問わず一業種一社制が浸透した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが展開する各事業において、取引の機動性と柔軟性を重視する業界特有の取引慣行により、正式な契約書、発注書が発行されない場合も多く、役務提供過程において企画内容、実施時期、報酬額及びその支払時期等が変更される場合があります。当社グループでは、契約書、発注書等が発行されない場合でも、取引先との間で受注確認票等の文書を取り交わすこととしており、取引の明確化を徹底しております。しかしながら、取引条件について取引先との認識の相違や係争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ク．知的財産権等について

当社グループは、各事業の推進に当たって、各種知的財産権等の権利物を扱う場合があります。こうした権利物を扱う場合には、権利関係の事前調査や顧問弁護士への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の各種権利の侵害がないように努めておりますが、かかる措置にもかかわらず、第三者の権利を侵害してしまった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

ケ．情報管理

当社グループは、業務の性質上、クライアントの企業情報やマーケティングに関する機密情報、また、イベントや消費者キャンペーン等において個人情報等を入手する場合があります。当社では、2008年３月にISO27001情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、各種情報の管理体制を構築し、社員教育等により従業員のモラル向上を図るなど、情報の取扱いには細心の注意を払っておりますが、かかる措置にもかかわらず、情報の漏洩や不正使用があった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

コ．自然災害・疾病

当社グループは、本社及び店舗等が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による自然災害、その他予期せぬ事態が発生した場合、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。新型コロナウイルスをはじめとする感染症の世界的流行は、国内外の経済状況を著しく下振れさせるリスクがあります。当社グループは、テレワークへの対応など、事業活動に支障をきたさないための対策を講じておりますが、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（３）リスク管理体制と対応方針

当社グループ全体を対象としたリスク管理体制は、当社代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に一度開催し、事業に関するリスク、サステナビリティに関するリスクを中心に会社単位及び業務単位で検討し、管理しております。リスク・コンプライアンス委員会での検討結果は、取締役会に報告する体制を採用するとともに、監査等委員会にも報告しております。重要なリスクと抽出された項目と、経営に関するリスクについては、取締役会を中心に対応方針の検討と管理を行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況

　当連結会計年度（2024年７月１日～2025年６月30日）における当社グループは、PR（パブリックリレーションズ）発想を軸に、コミュニケーション戦略の策定から施策立案・支援まで、幅広いサービスを提供してまいりました。

中長期的な企業価値向上を目指す当社グループは、中長期経営方針「成長に向けた戦略方針」に沿って、事業ポートフォリオの中核と位置づけるブランドコミュニケーション事業を中心に収益力の向上を図るため、クライアントの維持・開拓や多様かつ付加価値の高いサービスの提供に取り組んでまいりました。さらに、従来のPRからマーケティングへ領域を広げて包括的なソリューションを提供し、事業機会の拡大を図るため、ビジネスディベロップメント事業に属する株式会社TKG Consulting（2024年10月１日付で株式会社サニーサイドエックスより商号変更）の主力事業をマーケティング戦略支援及びコンサルティング事業へと変更いたしました。

当社グループでは、2024年６月期からの３か年を対象に、成長への戦略投資枠として総額15億円を設定するなか、事業成長を支える人財への投資を加速し、新卒採用の継続と専門人財の獲得を進めました。教育も拡充し、専門教育プログラム「SUNNY UNIVERSITY」では、生成AIの活用など、実務に即したテーマを組み込んだほか、メディア担当から営業職へ移行する若手スタッフを対象とした教育プログラムを新設いたしました。また、前連結会計年度に改装した本社オフィスに続く職場環境整備を進め、2020年３月の連結子会社化以降、業績が好調に推移してきた株式会社ステディスタディの更なる成長を見据えて、同社オフィスを2024年12月に拡張移転いたしました。

売上高につきましては、２期ぶりの増収を確保し、過去最高を更新いたしました。増収に寄与したブランドコミュニケーション事業では、IP（知的財産）コンテンツを活用した販促施策・商品企画の受注が拡大するとともに、PRも伸長いたしました。コスメ、商業施設・ホテルなど、これまで実績を積み重ねてきた業種で好調に推移したほか、近年注力してきた地方創生でも受注が拡大し、地域の食や観光資源の魅力を伝えるPRを担当いたしました。

営業利益につきましては、株式会社ステディスタディのオフィス移転費用及び賞与関連費用の平準化の影響により、第３四半期連結累計期間まで軟調に推移しておりましたが、第４四半期の大幅増収が寄与し、５期連続の増益を達成いたしました。なお、賞与関連費用は、これまで予測可能性を低下させる要因の一つとなっていたため、当連結会計年度より四半期ごとの費用を計画段階で平準化し、業績進捗を勘案して計上するよう変更しております。

経常利益も５期連続の増益を達成し、親会社株主に帰属する当期純利益は２期ぶりの増益を確保したことから、営業利益以下の各段階利益はいずれも過去最高を更新いたしました。

これらの結果、当連結会計年度末の財政状態及び当連結会計年度の経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　資産合計　　104億９百万円（前連結会計年度末比　19億36百万円増）

　負債合計　　 57億８百万円（前連結会計年度末比　13億72百万円増）

　純資産合計　 47億１百万円（前連結会計年度末比　５億64百万円増）

（経営成績）

　　売上高　　　　　　　　　　　　 195億87百万円（前年同期比　9.4％増）

　　営業利益　　　　　　　　　　　　15億97百万円（前年同期比  9.0％増）

　　経常利益　　　　　　　　　　　　16億35百万円（前年同期比　9.0％増）

　　親会社株主に帰属する当期純利益　９億48百万円（前年同期比 19.3％増）

当社グループの報告セグメントの構成及び業績は次のとおりであります。

報告セグメントの構成

（注）2024年10月１日付で、株式会社サニーサイドエックスより商号変更しております。

報告セグメントごとの売上高及び利益

イ. ブランドコミュニケーション事業

　当事業では、クライアントである企業・団体等の活動や商品・サービスの価値を広く伝え、様々なステークホルダーと良好な関係性を構築するための戦略策定、施策立案・支援を担っております。具体的な施策は、プレスリリースの作成・配信、記者発表会、メディアリレーション、PRイベント、SNS戦略立案など、多岐に渡っております。また、販売施策・商品企画の立案・支援を手掛け、店頭等の消費者とのコンタクトポイントで購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。前連結会計年度に従来のマーケティング＆コミュニケーション事業とセールスアクティベーション事業を統合し、一体的にサービスを提供する体制を構築しております。

　株式会社サニーサイドアップでは、クライアントニーズにきめ細かく対応した企画力とメディアリレーションを強みとし、特定の業種に限定することなく、国内外のクライアントの商品・サービス、施設等のPRを担当するとともに、インフルエンサーとYouTube、Instagram等のSNSを組み合わせたマーケティングサービスを提供しております。また、PRと並ぶ主力サービスとして、キャラクター等のIPを活用したコンテンツ制作及び販促施策を手掛けるほか、商品キャンペーンの企画及びグッズ制作、雑貨の商品企画やOEMの機能・ノウハウを有しております。株式会社クムナムエンターテインメントでは、強力なキャスティングネットワークと企画力を強みとし、日本及び韓国の人気ア－ティストや有名プロスポーツ選手等を起用したブランディング、コンテンツ開発を手掛けております。株式会社エアサイドでは、高いクリエイティビティとエンターテインメント業界とのリレーションを武器に、人気アーティストを起用したCMをメディアに紹介するPR等を手掛けております。株式会社ステディスタディでは、ファッションやライフスタイルブランドに関する専門的な知見やキャスティング力を活かし、PRやコンサルティングを提供しております。

当連結会計年度におきましては、クライアントとの関係性構築に向けて、大手企業のマーケティング責任者との接点を増やし、広報からマーケティング部門へと対象を広げて包括的な提案を行ったほか、PRと商品企画部門やグループ企業間で連携して提案する機会を増やすなど、付加価値の高い提案に取り組みました。主力の株式会社サニーサイドアップでは、アップセルを意識した提案が徐々に結実し、クライアント当たりの売上高が増加いたしました。

売上高につきましては、IPコンテンツを活用した販促施策・商品企画が大幅に伸長し、人気キャラクターや映画連動の大型企画が牽引するなか、新たに取り組んだ販路拡大も増収に寄与いたしました。四半期ベースで減収が続いていたPRも第３四半期より増収に転じ、コスメ・ファッション、商業施設・ホテル、旅行・地方創生等の受注が拡大いたしました。商業施設・ホテルにつきましては、開業PRに携わった施設からのリテナー契約獲得を基盤として、東京都心で国内最大規模となる施設や関西・九州・沖縄地方のホテルの開業PRを新たに受注いたしました。なお、大阪・関西万博関連のPRは、万博が開幕した第４四半期を中心に寄与いたしました。利益につきましては、増収が寄与し、事業全体で増益を確保いたしました。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

　売上高　　　　　  162億25百万円（前年同期比　12.3％増）

　セグメント利益 　　27億27百万円（前年同期比　 7.7％増）

ロ. フードブランディング事業

　当事業では、オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」の国内におけるブランディング、ライセンシングビジネス及び韓国におけるライセンス管理と店舗運営を行っております。国内で直営７店舗、韓国で直営２店舗を展開する当事業では、当連結会計年度に出退店及び改装はなく、休業期間は発生しておりません。

当事業では、年２回のメニュー改定を行い、ヴィーガンやグルテンフリーなど、幅広い客層を対象とした秋冬メニューを展開したほか、春夏メニューとして「地中海式コンフォート・フード」を展開いたしました。また、お台場店（東京都港区）でのイベントを機に、横浜赤レンガ店（神奈川県横浜市中区）、福岡店（福岡県福岡市中央区）でペット同伴可能なエリアを拡大するなど、顧客層や立地特性に合わせたブランディングの強化に取り組みました。

当事業では、客単価が高水準で推移するなか、インバウンド需要に支えられた銀座店（東京都中央区）及び大阪店（大阪府大阪市北区）、前連結会計年度に改装した七里ヶ浜店（神奈川県鎌倉市）及び表参道店（東京都渋谷区）で客数が増加し、増収となりました。利益につきましては、原材料費やブランド価値維持を目的としたメンテナンス費用が増加し、事業全体で減益となりました。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

　売上高　　　　 　   32億95百万円（前年同期比　 0.8％増）

　セグメント利益　    　　93百万円（前年同期比　19.8％減）

ハ. ビジネスディベロップメント事業

　当事業は、新規事業の開発・創出を通じてグループの事業領域を拡充する位置づけにあり、セグメント特性上、費用が先行する傾向にあります。

　株式会社グッドアンドカンパニーでは主に、ウェルビーイングや女性活躍推進等、社会課題の解決に資するコミュニケーションサービスを提供しています。株式会社TKG Consultingでは、商業施設及び建物の企画、開発、管理運営のほか、XR映像を活用したソリューションを提供してまいりましたが、主力事業をマーケティング戦略支援及びコンサルティング事業へ転換しております。

当連結会計年度におきましては、コンサルティング事業の提案活動が本格化したものの、株式会社TKG Consultingの既存事業の縮小により、減収となりました。利益につきましては、減収に加えて、前連結会計年度に発生したXR事業の譲渡に伴う一時的な収益要因が剥落したことから、事業全体で減益となりました。

　これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

　売上高　　    　 　 　  66百万円（前年同期比　65.4％減）

　セグメント利益　 　　 　16百万円（前年同期比　39.3％減）

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べて1,470百万円増加し、4,639百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて1,531百万円収入が増加し、2,186百万円の収入となりました。これは主に、売上債権の増減額が493百万円、棚卸資産の増減額が214百万円の増加となったものの、税金等調整前当期純利益が1,628百万円に、仕入債務の増減額が1,369百万円の増加となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて９百万円支出が増加し、129百万円の支出となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の売却による収入が21百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が134百万円、出資金の払込による支出が30百万円あったことによるものであります。

　これらの結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて1,521百万円増加し、2,056百万円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて76百万円支出が増加し、547百万円の支出となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が157百万円、短期借入金の純増減額が56百万円の減少となったことに加え、配当金の支払額が328百万円となったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

（生産実績）

　当社グループの主たる業務は、PRを含むマーケティング活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であるため、生産に該当する事項はありません。

（販売実績）

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

（財政状態）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,936百万円増加し、10,409百万円となりました。資産の内訳につきましては、流動資産が2,076百万円の増加により8,626百万円に、固定資産が139百万円の減少により1,783百万円となりました。流動資産の増加は主に、現金及び預金が1,470百万円、売掛金が485百万円それぞれ増加したことによるものです。また、固定資産の減少は、連結子会社のオフィス拡張移転等により有形固定資産が50百万円増加したものの、無形固定資産が47百万円、投資その他の資産が143百万円それぞれ減少したことによるものです。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて1,372百万円増加し、5,708百万円となりました。負債の内訳につきましては、流動負債が1,503百万円の増加により4,865百万円に、固定負債が131百万円の減少により843百万円となりました。流動負債の増加は主に、買掛金が1,368百万円増加したことによるものです。また、固定負債の減少は主に、長期借入金が133百万円減少したことによるものです。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べて564百万円増加し、4,701百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が59百万円減少したものの、利益剰余金が620百万円増加したことによるものです。

当連結会計年度末における自己資本は、前連結会計年度末と比べて572百万円増加し、4,543百万円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度の46.9％から43.7％となりました。また、経営効率指標である自己資本当期純利益率は前連結会計年度の21.1％から22.3％、総資産経常利益率は同17.6％から17.3％となりました。

（経営成績）

　当連結会計年度の売上高は19,587百万円となり、前連結会計年度に比べて1,678百万円の増収となりました。これは主に、ブランドコミュニケーション事業で1,777百万円の増収となったことによるものです。同事業では、IPコンテンツを活用した販促施策・商品企画が年間を通じて好調に推移し、四半期ベースで減収が続いていたPRも第３四半期以降に増収に転じました。中長期経営方針において、同事業の売上成長率目標を３か年平均13％と設定しており、その達成に向けて、販促施策・商品企画の受注変動の影響を抑制するとともに、PRで安定的に受注を確保することを課題と捉えております。

　当連結会計年度の営業利益は1,597百万円となり、前連結会計年度に比べて132百万円の増加となりました。これは主に、ブランドコミュニケーション事業の寄与によるもので、同事業では増収効果により、194百万円の改善となりました。積極的な人的投資により従業員数が増加するなか、今後は生産性の改善を通じて、収益力の更なる向上に繋げてまいります。

　当連結会計年度の経常利益は1,635百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は948百万円となり、営業利益以下の段階利益はいずれも過去最高を更新いたしました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて特別損失が減少したことで、大幅に増加いたしました。

　当連結会計年度の経営成績につきましては、主力のブランドコミュニケーション事業を中心に収益改善が続いたことを評価しており、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）会社の対処すべき課題」に記載の事項に取り組むことにより、継続的な改善を実現したいと考えております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資金の流動性）

　当社グループは、継続的、安定的に営業キャッシュ・フローを確保することにより、事業活動に必要な流動性を維持することを財務上の重要な目標としております。

　また、財務健全性の向上を目指し、グループ全体としての資金の効率的な調達・運用を方針としております。運転資金については原則として、自己資金で賄いますが、一時的な運転資金を効率的に調達するため、当座貸越を利用することがあります。

　ブランドコミュニケーション事業においては、キャンペーン・ノベルティグッズ等の制作について、中国を中心とした海外に発注しており、各案件の規模が大きくなることが多いため、資金繰りに細心の注意を払い、外貨保有のバランスも考慮した資金調達を行っております。

　フードブランディング事業における新規店舗開発や既存店舗の設備改修等多額の設備資金を必要とする事案につきましては、投資回収期間を精査した上で、長期借入金として効率的な資金の調達・運用を行っております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度に総額163,788千円の設備投資（無形固定資産を含む）を行っており、セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

(１）ブランドコミュニケーション事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社ステディスタディの本社拡張移転等を中心に総額150,361千円となりました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(２）フードブランディング事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、店舗設備等を中心に総額4,204千円となりました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(３）ビジネスディベロップメント事業

　当連結会計年度の主な設備投資はありません。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(４）全社（共通）

　当連結会計年度の主な設備投資は、ネットワーク機器の更新を中心に総額9,222千円となりました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(１）提出会社

2025年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア等であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数の（外書）は、アルバイト社員であります。

３．現在休止中の設備はありません。

(２）国内子会社

2025年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数の（外書）は、アルバイト社員であります。

３．現在休止中の設備はありません。

(３）在外子会社

2025年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　 ※ 当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　(注)１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　(注)２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

　②新株予約権の目的となる株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的となる株式の数

　　組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤新株予約権の行使期間

　　上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥その他行使条件及び取得条項

　　上記に定める新株予約権の行使の条件及び上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。

　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　　　　 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式277,456株は、「個人その他」に2,774単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、当社所有の自己株式277,456株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満の株式が56株あります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）１.当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

２.当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中長期的な企業価値向上及び配当を通じた株主への直接的な利益還元を経営上の重要課題と認識しております。

　当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としながらも、健全な財務体質の維持や積極的な事業展開のための内部留保の充実等を勘案した上で、配当性向30％程度を意識した安定的な配当の実施に加えて、機動的な利益還元を実施したいと考えております。

　2025年６月期の剰余金の配当につきましては、安定的な利益配分及び更なる成長に向けた戦略投資のための内部留保等を勘案し、年間配当金は１株当たり22円（中間配当金７円、期末配当金15円）とし、配当性向は34.6％となります。

　なお、次期（2026年６月期）の年間配当金につきましては、１株当たり24円（中間配当金11円、期末配当金13円）とし、配当性向は31.7％を予定しております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「PR（パブリック・リレーションズ）的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略の一つとしております。多様なステークホルダーを包含する社会全体が企業に何を求めるのかを読み解き、備えるために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことが必要不可欠であり、その取り組みを通じて経営の健全性や効率性を促すことが企業価値の向上に繋がるものと考えております。

　また、当社は「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制を採用し、取締役会が経営の監督及びグループ経営体制に係る意思決定を担っております。取締役会では、経営の監督機能により比重を置き、経営会議で業務執行に係る意思決定を行うことにより、執行に関わる意思決定の迅速化を図っております。

　取締役会には社外取締役の客観的な視点や、女性取締役等の属性に関わらない構成による多様な価値観を反映しながら、経営の透明性・客観性を確保しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。取締役会は、法令及び定款に定める事項、その他当社の業務執行に係る事項を決定しており、本有価証券報告書提出日（2025年９月25日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成されております。取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち１名、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役であり、この３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、取締役のうち３名は女性であり、女性取締役比率は50.0％となっております。

当社は、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしております。なお、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名で構成されております。なお、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。

各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して意見陳述を行うとともに、内部統制システムを活用して、業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連携をしながら情報を共有し、監査の実効性を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回開催をすることとしております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。本有価証券報告書提出日（2025年９月25日）現在、指名・報酬委員会は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役３名で構成されております。指名・報酬委員会は、予め定める年間スケジュールに沿って開催しております。

当社は、経営会議を設置し、業務執行に関する決定、検討及び報告を行い、迅速な業務執行を実現する体制を構築しております。経営会議は、取締役会決議により選定された業務執行取締役２名で構成され、議案の審議、報告等に必要な関係者が参加するほか、監査等委員である取締役１名、執行役員４名が任意で出席しております。経営会議は原則として、月１回開催しております。

当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名（内、社外取締役１名）及び監査等委員である取締役は３名（内、社外取締役２名）の計６名となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定です。これが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後述「（２）役員の状況　２.　① 役員一覧　ｂ.」のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年９月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。

また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、2022年12月に指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

なお、当社は迅速な業務執行を実現する体制を構築するため、2022年12月に経営会議を設置し、経営会議において業務執行に関する決定、検討及び報告を行っております。これにより、取締役会が担うべき経営の監督及びグループ経営体制に係る意思決定と経営会議による執行に関わる意思決定へ機能を区分し、「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制の構築を促すことを目的としております。

　ｃ．取締役会、指名・報酬委員会及び経営会議の活動状況

取締役会

当社は原則として、月１回の定時取締役会を開催することとしております。議案の審議及び決議を緊急で必要とする場合には、臨時取締役会を招集し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

当事業年度の取締役会での具体的な審議・報告内容は、定期的に審議・報告されるコーポレート・ガバナンスに関する事項や決算・財務に関する事項が中心となりましたが、中長期経営方針の進捗から課題を抽出し、経営戦略（成長戦略・M&A等）に関する事項も討議されております。

当事業年度の取締役会の審議・報告内容

当事業年度の取締役会出席状況

指名・報酬委員会

2022年12月に取締役会の任意の諮問機関として設置された指名・報酬委員会は、予め定める年間スケジュールにより開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度の指名・報酬委員会では、取締役候補の指名に係る手続きのほか、これまでに審議された取締役の報酬等の方針を踏まえて、取締役の個人別の報酬について審議がなされております。また、執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る手続き、執行役員及び子会社取締役の報酬等についても、指名・報酬委員会で審議されております。

当事業年度の指名・報酬委員会の審議内容

当事業年度の指名・報酬委員会出席状況

経営会議

当社は、原則として経営会議を月１回開催することとしております。経営会議の具体的な審議・報告内容は、組織体制・人事制度に関する事項、経営戦略に関する事項、予算策定に関する事項が含まれております。事業年度においては、経営戦略に関する事項のうち、次期成長戦略策定及びM&Aに係る業務執行について討議がされております。

　当事業年度の経営会議の審議・報告内容

　当事業年度の経営会議出席状況

　ｄ．内部統制システムの整備の状況

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。

１．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としている。 (1)コーポレート・ガバナンス ア 取締役及び取締役会 取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則として月１回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。 イ 監査等委員会 監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。 ウ 指名・報酬委員会 指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る方針等を審議し、取締役会に答申する。指名・報酬委員会の構成は、取締役会決議により選定された取締役である委員３名以上で、その過半数を独立社外取締役とする。 (2)コンプライアンス ア コンプライアンス体制 当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。 イ 公益通報制度 コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。 (3)内部監査 業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。 (4)反社会的勢力対策 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)情報の保存及び管理 当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュリティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。 (2)情報の閲覧 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)リスク管理体制 当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの３ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。 (2)決裁制度 当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項については、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。 (3)大災害発生時の体制 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画 当社及びグループ会社は、会社別及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。 (2)経営会議 経営会議において、業務執行に関する決定、検討及び報告を行い、迅速な業務執行を実現する体制を構築する。経営会議は、取締役会決議によって選定された構成員により、原則として月１回開催する。 (3)執行役員制度 当社は執行役員制度を導入し、職務の執行を委任することにより、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。 ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制 当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。関係会社管理の統括管理責任者は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、各取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、各取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。 (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。 (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 「４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。 (4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ア コーポレート・ガバナンス 当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。 イ コンプライアンス 「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は社内外へ設置し、社内 窓口は内部監査室とする。 ウ 内部監査 当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。 エ 反社会的勢力対策 「１．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (4)反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。 ６．財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。 ７．監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。 当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。 当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。 ８．監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1)監査等委員である取締役による重要会議への出席 監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。 (2)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告 当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。 (3)内部監査の報告 内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。 (4)公益通報制度 通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。 (5)その他 当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。 ９．会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項 監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。 10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)内部監査室、会計監査人との連携 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連携し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。 (2)外部専門家の起用 監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。 以上

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

　ｅ．リスク管理体制の整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

　ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、必要に応じて当社役員及び従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。

③ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

④ 取締役の選任の決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 自己株式取得に関する要件

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦ 中間配当制度の活用

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑩ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険）を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員、執行役員等（以下、役員等）であります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し行った行為に起因して、役員等に損害賠償請求がなされたことにより、役員等が負担する損害賠償責任に基づき賠償金、及び訴訟によって生じた費用が支払われます。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2025年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　3名　女性　3名　（役員のうち女性の比率50.0％）

（注）１．取締役長井亨、取締役（監査等委員）藤井麻莉及び服部景子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　委員長　白井耀、委員　藤井麻莉、委員　服部景子

　　　なお、白井耀は、常勤の監査等委員であります。

　　　常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機　能の強化を図るためであります。

３．取締役の任期は、2024年９月25日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2023年９月26日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

５．2023年９月26日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2009年７月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、当社グループの経営戦略に関する業務を担う小林伸也、社長室に関する業務を担う谷村江美、当社グループの管理部門領域に関する業務を担う大竹貴也、グループシナジー創出及びフードマーケティング並びにブランドコミュニケーションに関する業務を担う小久保正人、地方創生及び日本企業・グローバル企業の事業展開支援に関する業務を担う中田英寿の計５名であります。

ｂ．2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　3名　女性　3名　（役員のうち女性の比率50.0％）

（注）１．取締役長井亨、取締役（監査等委員）藤井麻莉及び服部景子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　委員長　白井耀、委員　藤井麻莉、委員　服部景子

　　　なお、白井耀は、常勤の監査等委員であります。

　　　常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機　能の強化を図るためであります。

３．取締役の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

５．2025年９月26日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2009年７月１日より執行役員制度を導入しております。専務執行役員は当社グループの経営戦略に関する業務を担う小林伸也であります。執行役員は社長室に関する業務を担う谷村江美、当社グループの管理部門領域に関する業務を担う大竹貴也、グループシナジー創出及びフードマーケティング並びにブランドコミュニケーションに関する業務を担う小久保正人、地方創生及び日本企業・グローバル企業の事業展開支援に関する業務を担う中田英寿の計４名であります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　当社は、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しておりますが、この社外取締役を含む監査等委員会において監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、経営の監査・監督が十分に機能する体制を構築しております。

　また、社外取締役の当社株式の保有は「①　役員一覧」の所有株式欄に記載のとおりであり、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　なお、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役３名と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、社外取締役２名を含む監査等委員会では、社外取締役２名を含む監査等委員会では、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の合計３名で構成しております。なお、非常勤監査等委員２名はともに社外取締役であり、そのうち１名は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見を有しております。

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに適宜意見を述べ、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制を構築しており、業務執行取締役の職務執行について、実効性、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。

監査等委員である取締役は、業務執行取締役、監査等委員でない社外取締役、各子会社取締役・執行役員及び管理職を対象として、各事業の状況や課題についてヒアリングの機会を設けるなど、的確な監査・監督・助言等の実行に向けて、タイムリーな情報収集に努めております。

常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要書類を閲覧し、各子会社及び各部署に往査する等日常的に監査を行い、監査等委員会等において非常勤監査等委員と適宜、情報共有を行っております。

また、各監査等委員は、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。

監査等委員会については、原則として月１回の定時での開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行っております。当事業年度においては、合計18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については下記のとおりであります。

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討事項は、監査計画（方針、方法、重点項目等）、内部統制システムの構築並びに運用状況の検証、取締役会への付議議案の事前審議、会計監査人の適格性と監査活動状況に対する評価、グループ会社のガバナンス体制の状況確認、監査等委員の選定・報酬協議等であります。

　 監査等委員会の検討事項

             当事業年度の監査等委員会出席状況

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き３名（うち２名は社外取締役）での監査等委員で構成されることになります。

② 内部監査の状況

(ⅰ)  組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄で専従の内部監査室員２名が担当しており、規程及び代表取締役社長が承認した監査計画に基づき、当社及びグループ会社における業務監査を実施しております。ITへの依存度が高まる中、当社グループの業務監査においては、ITに係る内部統制についても評価・検証を行っております。

また、財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社５社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、４事業拠点を重要な事業拠点として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。なお、評価範囲の決定にあたっては、前連結会計年度の売上高に加えて、事業の特性や不正・誤謬のリスク等を勘案し、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす可能性のある業務プロセスを選定しております。

内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価結果は、代表取締役社長に報告の上、評価対象組織に課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

(ⅱ)  内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携

当社の内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価は、監査計画及び監査結果を、代表取締役社長のみならず取締役会及び監査等委員会にも報告するデュアルレポーティング体制を採用しております。これにより、内部監査室は内部統制の有効性を継続的に監視するモニタリング機能を果たし、その効率性及び実効性確保のため、監査等委員及び会計監査人と適宜情報交換を行い、内部統制上の問題点や課題等について意見交換を行っております。

　内部監査と監査等委員会監査の主な連携内容

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の主な連携内容

③ 会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

　RSM清和監査法人

(ⅱ) 継続監査期間

　2022年６月期以降

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

　戸谷　英之

　髙橋　仁

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　　11名

　会計士試験合格者　　４名

　その他　　　　　　　３名

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

　当社は、当社の事業内容及び規模に適した効率的で実効性のある監査の実施が期待でき、かつ独立性が担保できる監査法人を選定する方針です。監査法人としての専門性・独立性・品質管理体制等の観点から監査が適正に行われると判断し、RSM清和監査法人を選定しております。

(ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、監査方針・監査体制・監査計画のほか、経営者とのコミュニケーション実施状況や期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認するように努めております。

　なお、上記の評価及び確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬の額が4,000千円あります。

また、当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が3,600千円あります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

　該当事項はありません。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討しております。

(ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　上記の監査報酬の決定方針に基づき検討した結果、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、株主総会で承認された取締役及び監査等委員である取締役に関する報酬総額の範囲内において、各報酬等を決定しております。

　監査等委員でない取締役の報酬等の額につきましては、賞与を含み、年額200,000千円以内とする旨を2017年９月27日開催の第32回定時株主総会にて、また、別枠にてストックオプションに関する報酬を年額100,000千円以内とする旨を2018年９月27日開催の第33回定時株主総会にて決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、年額40,000千円以内とする旨を2021年９月28日開催の第36回定時株主総会にて決定しております。

基本方針の決定方法

　取締役の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて承認する方法にて決定しております。

基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成しております。

基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、「役員報酬規程」において「能力評価マトリックス」を踏まえて決定される「階層別報酬基本テーブル」に基づき、任意の指名・報酬委員会の答申を考慮して決定しております。個人別の報酬額等の決定に関しては、独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会が同答申・助言を踏まえて決定しております。

業績連動報酬等の額の決定に関する方針

　業績連動報酬等は、企業価値の持続的向上への意識を高めるため、連結会計年度の業績指標（KPI）及び個人別の職責・定性目標に対するコミットメントの評価を反映した現金報酬としております。目標となる業績指標の目標値に対する達成度合いやその他業績に与える影響、任意の指名・報酬委員会において事前に協議された職責、定性目標に対するコミットメントの評価を総合的に勘案し、毎年一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、中長期経営方針に示す中長期目標と整合するように設定するものとし、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

　なお、当連結会計年度における業績指標の目標値は、連結営業利益1,650百万円で、実績は1,597百万円であります。

非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬等は、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として株式報酬又は新株予約権（以下、株式報酬等）を付与し、株式報酬等を付与する際には、その株式報酬等の内容、数の算定方法、付与時期及び条件等について、取締役会で決議するものとしております。

基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、各取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響度合いを勘案した構成としております。報酬割合は独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会が同答申・助言を踏まえて決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会が同答申・助言を踏まえて決定しております。

　また、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会が内容について審議を行っているため、取締役会は当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社における保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、主に株式の価値の変動や配当による利益の享受を目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 提出会社における株式の保有状況

　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりであります。

(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　当社は事業収益機会の創出に向けた施策の一つとして、「資本参加型PRサービス」を展開しており、新たなビジネスモデルやテクノロジーを保有する国内外の将来有望なベンチャー企業との提携を進めております。

　　上記の施策により取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。保有の決議は取締役会で行い、保有後も取締役会において、対象企業に対するPRサービス等の提供や協働の状況、対象企業の状況、当社業績への影響等の報告等を行い、保有の適否検証を行っております。また、議決権行使については、取締役会において、対象企業のコーポレート・ガバナンス体制や当社の保有目的との適合性等の観点から、議案の賛否を判断しております。

　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

(ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、RSM清和監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う各種研修に定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

　株式会社サニーサイドアップ

　株式会社フライパン

　株式会社クムナムエンターテインメント

　SUNNY SIDE UP KOREA,INC

　株式会社エアサイド

　株式会社グッドアンドカンパニー

　株式会社TKG Consulting

　株式会社ステディスタディ

（注）当連結会計年度において、株式会社サニーサイドエックスは株式会社TKG Consultingへ商号変更しております。

(2)非連結子会社の名称

一般社団法人日本ウェルリビング推進機構

（連結の範囲から除いた理由）

　一般社団法人日本ウェルリビング推進機構は、小規模会社であり、かつ総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の関連会社数　1社

関連会社の名称

　株式会社AnyUp

(2)持分法を適用していない非連結子会社

　　一般社団法人日本ウェルリビング推進機構は、小規模会社であり、かつ当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法（投資事業組合その他これに準ずる事業体への出資については、決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法により算定）を採用しております。

②　棚卸資産

　商品及び製品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　未成業務支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　原材料及び貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）を採用しております。

なお、主要な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び国内連結子会社は従業員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

当社及び国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　ブランドコミュニケーション事業は、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IP（知的財産）を活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等のサービスの提供や、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションの提供をしております。

　ビジネスディベロップメント事業は、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行っております。

　いずれの事業においても、各種サービスの履行義務が一時点で充足される取引については、約束した財又はサービスの納品を顧客が確認した時点で履行義務は充足されると判断して、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。また、財又はサービスに対する支配を契約期間にわたって顧客へ移転する契約が存在する取引については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。

　なお、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

　フードブランディング事業は、国内および海外における飲食事業等を行っております。当事業のサービス提供は、顧客からの注文に基づく料理を提供し、対価を受領した時点で履行義務は充足されると判断して収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

　なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…為替予約

　ヘッジ対象…買掛金

③　ヘッジ方針

　金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　（注）（　）内は繰延税金負債との相殺前の金額であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックスプランニングにより、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

② 主要な仮定

課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、過去の実績に今後の事業展開及び外部環境の影響を踏まえた売上高及び費用の増加率を勘案して作成しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の経済動向の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年６月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　担保付債務は、次のとおりであります。

　　（注）当連結会計年度末の担保に係る債務残高はございません。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　新株予約権戻入益

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　ストック・オプションの権利失効に伴う新株予約権の取り崩しによるものであります。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　ストック・オプションの権利失効に伴う新株予約権の取り崩しによるものであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に関する法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加6,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、277千円であります。

３．配当に関する事項

　　（1）配当金支払額

　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、277千円であります。

３．配当に関する事項

　　（1）配当金支払額

　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　 2025年９月26日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定であります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2023年７月1日　至　2024年６月30日）

　当社の連結子会社である株式会社サニーサイドエックスが保有する株式会社アジャイルの全株式を売却したことにより、株式会社アジャイルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

　当連結会計年度（自　2024年７月1日　至　2025年６月30日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　　主として社用車及びサーバーであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主として株式であり、時価のあるものについては市場価格の変動リスク、時価のないものについては当該企業の経営成績等により減損のリスクに晒されておりますが、定期的に時価等の把握を行っております。

　差入保証金及び敷金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、預託先の信用リスクに晒されておりますが、預託先ごとに期日管理、残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金の使途は営業取引に係る運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、これらは変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建金銭債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。当社グループの取引の相手方は、いずれも信用度の高い金融機関であり、相手方の債務不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社は、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引については、取引の執行・管理にかかる取引権限を定めた社内ルールに従い、経理部門が決裁者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社は、各部署からの報告に基づき、財務部門が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

(*1）現金及び預金、受取手形、売掛金、買掛金、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3）投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額43,774千円）は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項の取扱いを適用しており、上表には含めておりません。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

（注）２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

貸付金

　短期貸付金及び長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

　リース債務の時価については、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について55,349千円（その他有価証券の株式55,349千円）の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について17,678千円（その他有価証券の株式17,678千円）の減損処理を行っております。

　なお、市場価格のない株式等以外の上場株式については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等の非上場株式については、期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)55,769千円、当連結会計年度(自　2024年７月１日　至　2025年６月30日)80,649千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採

用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年６月30日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2025年６月30日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年７月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

なお、この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社社屋、bills事業の店舗及び子会社社屋の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年から50年と見積り、割引率は0.6％～2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

　前連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上している資産除去債務の一部について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。

　この見積りの変更により資産除去債務残高が85,106千円増加しております。

（収益認識関係）

１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

２. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３. 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1)　契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

（単位：千円）

（注）当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、212,267千円であります。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

（注）当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、163,214千円であります。

(2)　残存履行義務に配分した取引金額

　当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引金額の注記にあたって実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とする財務情報に基づき、事業種類別に区分した単位により事業活動を展開しております。

　　したがって、当社グループは事業の種類に基づき、「ブランドコミュニケーション事業」「フードブランディング事業」「ビジネスディベロップメント事業」の３つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額の内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額の内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない運用資金及び管理部門に係る資産であります。

３．その他の項目

減価償却費

減価償却費の調整額の内容は、セグメント間取引消去額と主に報告セグメントに帰属しない管理部門の資産に係るものであります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額の内容は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の資産に係る設備投資額であります。

４．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　当連結会計年度ののれんの償却額は「ブランドコミュニケーション事業」の41,418千円、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高は「ブランドコミュニケーション事業」の234,702千円であります。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　当連結会計年度ののれんの償却額は「ブランドコミュニケーション事業」の41,418千円、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高は「ブランドコミュニケーション事業」の193,284千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たりの当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2025年８月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　当社は、中長期的な企業価値向上に向けて、収益力の向上に取り組むとともに、次期成長戦略策定に着手し、既存事業の強化と戦略的M&Aの融合による成長、その実現に向けたキャピタル・アロケーションについて、具体的な検討を進めております。また、当社は、配当方針において、健全な財務体質の維持や積極的な事業展開のための内部留保の充実等を勘案した上で、配当性向30％程度を意識した安定的な配当の実施に加えて、機動的な利益還元を実施する意向を示しております。これらを総合的に勘案し、機動的な資本政策の実現及び株主還元の拡充を図るため、余剰資金を活用して自己株式を取得いたします。

２．取得に係る事項の内容

３．自己株式の取得の状況

　上記の自己株式の取得に関する取締役会決議に基づき、2025年８月14日から2025年８月31日（約定ベース）までに当社普通株式135,100株（取得価額の総額90,551千円）を取得いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）