7135 ジャパンクラフトホールディングス株式会社 有価証券報告書－第4期(2024/07/01－2025/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　第１期、第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　当社は、2022年１月４日設立のため、第１期以前に係る記載はしておりません。

３　第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった藤久株式会社（以下、「藤久」という。）の財務諸表を引き継いで作成しております。

４　第２期の主要な経営指標等は、2022年７月１日付の株式交換による株式会社日本ヴォーグ社（以下、「日本ヴォーグ社」という。）及び株式会社ヴォーグ学園（以下、「ヴォーグ学園」という。）の子会社化に伴う変更を含んでおります。

５　株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６　従業員数は、就業人員数を表示しております。

７　当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　当社は、2022年１月４日設立のため、第１期以前に係る記載はしておりません。

２　第１期は、2022年１月４日から2022年６月30日までの６カ月間になっております。

３　第２期の発行済株式総数の増加は、2022年７月１日を効力発生日とする株式交換に伴う株式発行によるものであります。

４　第３期の発行済株式総数の増加は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

５　第４期の発行済株式総数の増加は、2024年７月１日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行によるものであります。

６　第４期の１株当たり配当額３円00銭については、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

７　第１期、第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８　第２期、第３期及び第４期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、第４期の配当性向についてはその他資本剰余金を配当原資としているため記載しておりません。

９　従業員数については、当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

10　第１期の株主総利回り及び比較指標は、2022年１月４日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。第２期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年６月期末を基準として算定しております。

11　当社は2023年10月20日付で東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場へ移行しております。従いまして最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

12　当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

なお、第２期の株価については、当該株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載し、分割前の最高株価及び最低株価を（　）内に記載しております。

２【沿革】

また、2022年１月４日に単独株式移転により当社の完全子会社となった藤久株式会社の沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

当社グループは、当社及び子会社３社によって構成されており、主に手芸に関連する小売店の展開、書籍の出版及び教室の運営を行っております。

当社のその他関係会社は、合同会社ルビィであり、業務資本提携を行っております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に関わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１連結財務諸表　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 小売事業

手芸専門店「クラフトハートトーカイ」を中心とした店舗、ＥＣモールサイトでの手芸用品・生活雑貨等の販売を藤久が行っております。

(2) 出版・教育事業

手芸関連書籍の出版事業を日本ヴォーグ社が行っております。

また、店舗やカルチャースクール、オンライン等でのハンドメイドに関する教室事業をヴォーグ学園が行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

４　藤久については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（1）売上高　　　　10,904百万円

(2）経常利益　　　　　46百万円

(3）当期純損失　 　　161百万円

(4）純資産額　　　 　659百万円

(5）総資産額　　　 5,871百万円

５　日本ヴォーグ社については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（1）売上高　　　　 2,481百万円

(2）経常損失　　　　　46百万円

(3）当期純損失　　　　53百万円

(4）純資産額　　　 2,015百万円

(5）総資産額　　　 5,237百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　嘱託契約の従業員及びパートタイマー等の期中平均人員を［　］外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は協調的であり円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３　労働者のうち「パート・有期労働者」の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

社会構造がデジタル化、システム化の時代へ進展するほど、人は心癒されるものや自己実現を目指してオリジナリティを求め、余暇時間の有効活用や生涯学習を志向すると思われます。

人の価値観がモノからコトへ、コトからココロへと変化、多様化するなか当社グループは、日々の生活における「やすらぎ」や「ゆとり」につながる「ハンドメイド」の企画・販売を通じ、「手芸の喜びと感動」を実感していただくため、心豊かなくらしの実現を提案する感動創造企業として、お客様と地域社会に貢献できるよう努力を重ねております。

(2) 経営戦略等

経営戦略として、店舗網の再編やＥＣ強化、商品戦略により事業力を強化し、Ｍ＆Ａ・アライアンスの推進により新たな商品の取り扱いやサービスの拡充を図り、人材強化や財務戦略、ＤＸ推進を進めることで経営体質を強化し、継続的な事業価値の向上を目指します。

(3) 経営環境

当連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の回復やインバウンド消費の拡大により緩やかな回復基調が続きました。一方で物価上昇や米国の経済政策等による景気の下振れリスクが存在し、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する手芸業界及び出版業界においても、原材料価格の高騰によるコスト上昇に加え、手芸コーナーの充実を図る百円ショップとの競合激化や趣味の多様化、愛好者の高齢化によるユーザー減少など、経営環境は一層厳しさを増しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

こうした経営環境の中、当社グループは、グループ経営理念「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」のもと、当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画（以下「前中期経営計画」という。）を掲げ、最重要課題である黒字体質確立へ向けて取組んでまいりました。前連結会計年度には構造改革を実施し、不採算店舗の閉鎖等により収益構造が大きく改善した結果、当連結会計年度において営業損益及び経常損益の黒字化を達成し、安定して利益を計上できる体質を確立いたしました。

今後の成長に向けて、当社を取り巻く環境（趣味の多様化、消費行動の変化、手芸愛好者の高齢化による手芸人口の減少・他業種との競合等）を踏まえた戦略の方向性の検討が必要となります。このような経営環境の中、当社グループは長期ビジョン2030である「『手づくり』を軸に新ビジネス領域を拡大し、お客さまと従業員の自己実現を叶えます」の実現に向け、前中期経営計画において掲げた３つの経営戦略（事業力強化、Ｍ＆Ａ・アライアンス推進、経営体質強化）を継続し、手芸ファンの多様なニーズに対応するための商品・サービス開発と新たな手芸ファン獲得のための顧客接点強化等に取組み、持続的な事業の充実・拡大を実現してまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、株主重視の経営推進という観点から企業価値を高めるため、高付加価値の商品やサービスの提供により収益基盤の強化を図り、継続的に利益を出せる企業体質を目指しております。

目標とする経営指標として2028年６月期を最終年度とする中期経営計画を策定しており、2026年６月期の目標数値は売上高145億98百万円、営業利益３億34百万円、2027年６月期は売上高155億円、営業利益６億80百万円、2028年６月期は売上高166億40百万円、営業利益11億20百万円であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

(2) ガバナンス

当社では、コーポレート・ガバナンスが企業価値を継続的に高めていくために必要不可欠な機能であると考えております。本報告書提出日現在、当社は取締役会の取締役５名に対して２名の社外取締役で構成されており、社外からの客観的意見を重視し意思決定を行う体制としております。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入しており、監督と執行の分離による実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的な成長を実現し、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。なお、現時点においてサステナビリティに特化した組織は設置しておりませんが、取締役会にて取組むべき課題の検討及び取組み状況の確認を行っております。今後、サステナビリティに係る課題の解決に向けた体制強化に努めてまいります。

なお、詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役は引き続き５名（うち、社外取締役２名）となります。

(3）戦略

①　重要課題

当社グループは、サステナビリティ基本方針に基づき、５つの重要課題を特定しております。

②　取組み状況

イ．環境負荷の低減

当社グループでの取扱い商材として、オーガニックコットンや再生繊維を使用した生地や、糸を作る工程で生じる繊維くずを活用して作られた毛糸など、環境に配慮した素材を積極的に導入するとともに、リメイク関連書籍の発行や、店舗において補修に係る資材・素材・道具をコーナー展開することによりサステナブルな生活の提案を実施しております。

また、廃棄となった資材を社会福祉法人に提供することによりアップサイクルして社会へ還元する活動を支援しており、廃棄物削減に取組んでおります。

ロ．ワークライフバランスと健康経営の推進

藤久では、2021年７月より新たな社員区分として地域限定社員制度を導入し、個々のライフスタイルにより地域に根差した働き方を選択でき、また、地域限定社員であっても職能に応じて管理職まで昇格できる制度とし、目標管理に基づく評価制度とともに運用しております。

同社では、定期的にストレスチェックを実施しており、高ストレス者には産業医との面談機会を提供する等、職場環境の改善に努めております。当事業年度においては、受検率は92.15％と高い水準であり、高ストレス者率については平均値を下回る結果となりました。

また、安全衛生委員会を中心に、従業員の健康維持・増進に向けて、感染症対策や熱中症対策など季節的なテーマや食生活・運動に関するテーマなど様々な観点から検討を行い、これを社内へ周知するとともに、年次有給休暇の取得率向上や長時間労働の削減に向けた呼びかけを定期的に発信しております。

ハ．人材の多様性確保と育成

当社グループは、性別、年齢、国籍等を問わず様々なルートで採用活動を実施するとともに、スタッフから社員への登用制度や65歳以上の高齢者雇用制度を設け、多様な人材を確保し育成する環境を整備しております。藤久では、障がい者雇用を推進しており、雇用率は3.67％と法定雇用率を上回る水準であります。日本ヴォーグ社では、社員に占める中途採用者の割合が77.9％、また、女性従業員の割合が68.8％、女性管理職比率が31.6％と高い割合を占めており、中途採用者及び女性の活躍推進に積極的に取り組んでいます。

ニ．地域社会との共生と手づくり文化の継承

当社グループ内の催事場や店舗が所属する本体施設の催事場、地域の道の駅等を利用した作品展やマルシェイベントの主催、地域イベントへの出張講習により、手づくりの喜びをより多くの人々へ届けるための活動を展開しております。日本ヴォーグ社では、本社ビルギャラリーにおいて、（公財）日本手芸普及協会による作品展や世界各国の手芸品を集めた展示会など種々のイベントを開催し、年間を通して多くの方が参加しております。

また、本社ビル近隣の公立図書館、公立小学校、特別支援学校と連携し、ワークショップの開催や自社所有資料の貸出し等を実施しております。七夕イベント「竹譲渡会」は、社屋の植え込みにある真竹を地域住民の皆様に無償で提供するイベントとして毎年開催し、大変好評です。

ホ．コーポレート・ガバナンスの実効性確保とグループ内部統制の推進

中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、具体的な取組みの状況について取締役会で決定、確認することによりその実効性を確保しております。内部統制については、会社法及び金融商品取引法に基づき必要な体制を構築するとともに、監査部門とも連携しながら定期的に運用状況を確認し、必要に応じて見直しを実施しております。

③　人的資本、多様性について

イ．人材育成の方針

当社グループは、「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」を企業理念としております。当理念のもと、当社グループの多様な人材がお互いを尊重し、熱意と使命感を持って働くことを指針としております。多様な経験、知識、価値観を持つ人材が当社の持続的な成長に欠かせないとの認識のもと、性別、国籍、年齢、採用ルート等を問わず積極的な採用及び登用に取組むとともに、女性活躍の促進に向けた取組みを継続してまいります。

当社グループは、グループ経営理念・ビジョン・行動指針のもと、グループ各社の経緯に基づく経営理念も尊重し、それらの基盤を軸として自ら考え主体的に行動できる人材を育成します。当社グループの全ての従業員に働く意義、意味を提供し、やりがいを持って働き達成感を得ることで成長を促進するとともに、専門分野における適性を活かし「好きなこと・得意なこと」を追求できる環境を整備し専門知識、スキルの向上を促進します。

ロ．社内環境整備の方針

当社グループでは、サステナビリティ基本方針として、全ての従業員が健康で安心して働ける職場環境の実現を掲げ、ワークライフバランスと健康経営の推進に向けた取組みを推進してまいります。従業員がいきいきと活躍できるような職場環境を目指し、女性従業員や障がいのある従業員の活躍促進をしております。またワークライフバランスに配慮し、半日年次有給休暇に加え、時間単位の年次有給休暇制度を導入するなど有給休暇の取得促進を図っており、出産・育児休業・介護休業等、各種支援制度の整備を進めております。

(4）リスク管理

当社の直面し得るサステナビリティに関するリスク及び機会について認識し、評価・管理するための特別な体制は構築しておりませんが、当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクに対応すべく、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。

なお、詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(5）指標及び目標

現状では、人材の育成方針及び社内環境整備に関する方針における、当社グループで統一した定量的な指標及びその目標値について明確化できておりませんが、実績については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」において記載しております。今後人材育成及び社内環境整備に取組んでいく過程で、適切な指標を定め、経営戦略に応じた目標値を設定のうえ、その実績を開示してまいります。

なお、藤久では、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定しており、2029年３月31日までに「管理職に占める女性労働者比率30％以上」「男性労働者の育児休業の取得率50％以上」を目指しております。同社の当事業年度における女性管理職比率は17.0％（前事業年度は15.8％）、男性労働者の育児休業取得率については、配偶者が出産した男性労働者が０名であったため、－％（前事業年度は50.0％）となっております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自社企画商品について

当社グループでは、収益力の向上と独自性の強化による差異化を図るため、商品の自社企画・開発に注力しております。当連結会計年度における店舗総売上高に占める自社企画商品の割合は一定の高さを維持しておりますが、企画・開発の進捗状況や販売状況等によっては、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 店舗展開について

当社グループは、中核事業として手芸専門店チェーンの全国的な展開を行っております。店舗展開については、個店別に採算を精査したうえで、新規出店及び閉店の要否を判断しており、当連結会計年度においては、前連結会計年度に実施した不採算店舗閉鎖により店舗数は減少したものの、収益構造は大幅に改善しております。また、全国の手づくりファンへの多様な商品・サービスの提供手段としてＥＣサイト販売やＢtoＢ等を推進し店舗展開リスクの低減を図っておりますが、当社の出店ニーズに合致する物件確保の可否や、不採算店舗対策次第で店舗収益計画の成否が左右され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) インショップ型店舗の展開について

当社グループの店舗は、路面店とともに商業施設へのインショップ型の出店も行っておりますが、出店先の商業施設の集客力が変動した場合等には業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 店舗の賃借物件への依存について

当社グループの店舗は、大半を賃借しておりますが、貸主の事由によっては業績が好調な店舗であっても当該店舗の退店を余儀なくされる可能性があります。

また、当社グループでは出店に際して保証金を差し入れていることから、倒産その他貸主の事由によっては保証金等の全部または一部が回収できなくなる可能性があります。

(5) 固定資産の減損会計適用について

当社グループの店舗は、大半を賃借しており、店内設備の陳列什器備品はリース契約により使用し、内装及び電気設備等の一部を負担して設置しております。当社グループでは、主として店舗を基本単位に資産のグルーピングを行っており、各営業店舗の業績推移及び退店・移設の予定によって減損の兆候が生じた場合、もしくは土地等の時価が著しく下落した場合におきましては、減損損失を計上する可能性があります。

また、経営成績の状況によっては、本社建物等の共有資産についても、減損損失を計上する可能性があります。

(6) 販売委託契約について

当社グループでは、直営店のほか、販売委託制度「オーナーシステム」により、加盟者と販売委託契約を締結して、当社グループが保有するショップブランド名にてチェーン展開を図っております。

「オーナーシステム」は、加盟者と共存共栄を図ることを基本方針としており、契約当事者いずれかの要因により信頼関係が損なわれる場合には、店舗運営方針及び施策等の浸透や、店舗政策に基づく出退店または移転等が適時に実施できないなど、店舗運営に支障を来たす可能性があります。

(7) 個人情報の管理について

当社グループは、店舗販売事業及び通信販売事業におきまして、会員制を採用して個人情報を取得し、セール案内等の情報提供に利用しており、当該顧客情報の管理に関しては「コンプライアンス・マニュアル」とともに「個人情報保護規程」を制定するなど、運用管理には可能な限りの対策を講じております。しかしながら、何らかの事由により個人情報の流出または誤用が生じた場合には、当社グループに対する顧客からの信用を失うこととなり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報システム管理について

当社グループは、コンピュータシステムと通信ネットワークを利用して業務処理を行っており、自然災害や事故のほか、コンピュータウイルスに起因するシステムの障害及び外部からの不正侵入等により、システムダウンもしくは重要データの喪失又は漏洩が生じる可能性があります。当該システムの予防措置について、万一の場合に備え保守・保全の対策を講じ、情報管理体制の内部統制に努めておりますが、想定を超えた侵入技術による不正アクセスやシステム障害等の予期せぬ事態が生じた場合には、社会的信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 大規模自然災害について

当社グループは、全国的に店舗を展開しており、店舗の周辺地域において大地震や台風等の自然災害あるいは予期せぬ事故等により、店舗又は商品に物理的損害が生じ店舗営業活動が阻害された場合、さらに人的被害が発生した場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制について

当社グループの行う事業は、商標法や著作権法等の知的財産に関する法律、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法、家庭用品品質表示法、製造物責任法、独占禁止法、下請代金支払遅延等防止法、特定商取引に関する法律、不正競争防止法等による法的規制を受けております。

当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会を設置するなど、社内教育・研修の実施を含めたコンプライアンス体制の整備等、法令を遵守する体制の整備に努めておりますが、これらの法令に違反する事由が生じた場合、また、新たな法令の制定等が行われた場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 出版市場の動向に関するリスク

当社グループは、編み物、ソーイングなど手芸関連の書籍を出版しております。出版市場では、コロナ禍における巣ごもり需要が落ち着き、紙の書籍等の販売は再び減少傾向に転じた他、販路そのものである書店の閉店が続いております。

また、用紙等原材料や印刷費用は市況の影響を受けます。したがって、急激な市場・市況変化によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

イ．経営成績

当連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の回復やインバウンド消費の拡大により緩やかな回復基調が続きました。一方で物価上昇や米国の経済政策等による景気の下振れリスクが存在し、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する手芸業界及び出版業界においても、原材料価格の高騰によるコスト上昇に加え、手芸コーナーの充実を図る百円ショップとの競合激化や趣味の多様化、愛好者の高齢化によるユーザー減少など、経営環境は一層厳しさを増しております。

このような状況のなか、当社は、グループ経営理念「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」とその理念に基づいたサステナビリティ方針を掲げ、環境・社会・ガバナンス面での各種課題への継続的な取組みを通じて持続可能な社会の実現に貢献したいと考えております。このような考えのもと、足元の経営環境を踏まえ、当連結会計年度が最終年度となる中期経営計画（2023年６月期から2025年６月期）において成長の３本柱として掲げた事業力強化、Ｍ＆Ａ・アライアンス推進、経営体質の強化に努めてまいりました。

事業力強化では、グループ全体で商品価格適正化による収益基盤の改善に取り組むとともに、前連結会計年度より新規事業として始動したＢtoＢ事業において、全国のホームセンターや書店への商品導入及びイベント提案を行いました。提案商品の中でも、糊付きのキャンバスに専用ビーズを貼り絵柄を完成させる商品「ダイヤモンドフィックス」は好評いただいており、大手キャラクターグッズ専門店等でも取り扱いをいただいております。今後、ＢtoＢ事業を確固たる売上の柱の一つとすべく、さらなる販路拡大に取り組み、ＢtoＢ事業のビジネスモデル確立に努めてまいります。

Ｍ＆Ａ・アライアンス推進では、2024年７月１日にＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る資金調達を目的とした新株予約権を発行いたしました。当社グループが保有する顧客基盤を活用し、お客様のニーズに合わせた販売網整備と商品展開、情報発信を行うべく、当社グループとの事業シナジーが創出可能な企業を中心に候補企業の選定を進めております。また、業務提携契約を締結した株式会社エポック社との取組みとして、シルバニアファミリーのきせかえコスチュームを作製するワークショップやポップアップイベントの開催を継続して実施し、関連商品売上は好調に推移しております。

経営体質の強化では、小売事業において基幹システムを導入し、情報の一元管理による迅速な経営判断やさらなる業務効率化を進めております。また、グループ全体でコストの見直し・適正化を行い、前連結会計年度に実施した小売事業における不採算店舗閉鎖による経費削減効果が発現した結果、前連結会計年度に比べ販売費及び一般管理費は19億円減少いたしました。

これらの結果、当連結会計年度における経営成績は売上高140億45百万円（前年同期比8.8％減）、営業利益65百万円（前連結会計年度は15億92百万円の営業損失）、経常利益４百万円（前連結会計年度は16億65百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は２億57百万円（前連結会計年度は20億91百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

（小売事業）

小売事業では、藤久が営む「クラフトハートトーカイ」ブランドを中心とした店舗とＥＣにおいて様々な施策に取組んでまいりました。利用者層の拡大とサービス向上を目的として、クラフトハートトーカイグループ全店において、楽天ペイメント株式会社が運営する共通ポイントサービス「楽天ポイントカード」を手芸専門店業態で初めて導入しました。多数の利用者を有する本サービスの導入により、顧客満足度の向上を図るとともに、楽天グループが有する強固な顧客基盤を活用し、データマーケティングや販促施策を強化してまいります。

百円ショップとの競合激化が進む中、初心者層も気軽に購入できるように、品質の良さと低価格を両立したＰＢ商品「ハートプライス」シリーズを開発しました。シリーズ第１弾の商品としてトレンドの推し活グッズ制作にも最適なリボン・レースを展開しており、今後も顧客ニーズを分析し、商品展開を拡大予定です。さらに、ＩＰコンテンツを活用した商品開発を推進することで、新たな顧客層にアプローチし手芸の裾野拡大に努めております。また、若年層を中心とした編み物ブームの影響により、編み物関連商品の売上は前連結会計年度を上回り好調に推移しました。

収益構造改善に向けては、前連結会計年度に遂行した不採算店舗閉鎖により営業利益が大幅に改善いたしましたが、さらなる改善のため、割引価格の見直しによる粗利の確保や販売費及び一般管理費の総点検によるコスト削減等を実施いたしました。店舗網については、個店採算の検証等の結果、東北地区１店舗、関東地区５店舗、中部地区３店舗、近畿地区１店舗、中国地区１店舗、九州地区１店舗の閉鎖を実施し、当連結会計年度末の店舗数は214店舗となりました。

これらの結果、小売事業の売上高は109億１百万円（前年同期比10.8％減）、営業利益は３億18百万円（前連結会計年度は12億５百万円の営業損失）となりました。

（出版・教育事業）

出版・教育事業では、日本ヴォーグ社を中心に様々な施策に取組んでまいりました。日本ヴォーグ社は、2024年５月に創業70周年を迎え、創業を記念して特設サイトを開設し、ＥＣサイト「手づくりタウン」にて１年を通じて様々なキャンペーンを実施しました。さらに、2025年１月には創業70周年の感謝を込めて「70周年ありがとう　日本ヴォーグ社祭」を日本ヴォーグ社本社内のクラフティングアートギャラリーにて開催しました。出版物の展示やワークショップ、物販等を実施し、顧客接点増加に寄与したほか、2025年４月に東京ビッグサイトにて開催された「2025日本ホビーショー」においても、長年のご愛顧への感謝をテーマに商品販売及び社歴紹介企画を実施し、多くの来場者からご好評いただきました。

出版業界の縮小により厳しい状況が続いておりますが、編み物ブームに後押しされ編み物関連の既刊本売上は好調に推移しており、日本ヴォーグ社主催で2019年より毎年開催している糸のマーケットイベント「イトマ！」は過去最大の来場者数を記録し大盛況となりました。

ヴォーグ学園では、不採算部門であった天神校を閉鎖し、ヴォーグ学園全体でも受講生数が減少しましたが、ヴォーグ学園の魅力を周知すべく、気軽に施設内を見学できる「プレミアム見学会」をヴォーグ学園全４校にて開催し、新規受講生獲得に寄与しました。また、2026年１月にはヴォーグ学園全校及びオンラインにて、手芸に関する知識を問う「手芸検定」の開催を予定しており、これまでに蓄積された手芸に関する情報やテキスト作成のノウハウを活かした新たな取組みを推進しております。

これらの結果、出版・教育事業の売上高は32億12百万円（前年同期比1.3％減）、営業利益は46百万円（前連結会計年度は67百万円の営業損失）となりました。

ロ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ２億65百万円増加し、115億55百万円となりました。流動資産は３億12百万円増加し、76億24百万円となりました。流動資産の増加は、現金及び預金が３億96百万円増加したことによるものであります。固定資産は47百万円減少し、39億30百万円となりました。固定資産の減少は、差入保証金が48百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ４億62百万円減少し、78億60百万円となりました。流動負債は４億80百万円減少し、56億39百万円となりました。流動負債の減少は、短期借入金が２億50百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が１億21百万円、未払金が２億59百万円、契約負債が１億33百万円減少したことによるものであります。固定負債は18百万円増加し、22億20百万円となりました。固定負債の増加は、社債が40百万円減少したものの、長期借入金が14百万円、資産除去債務が35百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ７億27百万円増加し、36億94百万円となりました。これは主に、2024年７月１日付の第三者割当増資による株式発行に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ４億82百万円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失２億57百万円を計上したことによるものであります。

なお、2024年９月26日開催の定時株主総会決議により、同日を効力発生日として、その他資本剰余金を19億41百万円減少させ、同額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行っております。

さらに2024年９月26日開催の定時株主総会決議により、2024年10月７日を効力日として、資本金及び資本準備金をそれぞれ４億82百万円減少させ、全額をその他資本剰余金に振り替えております。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ３億96百万円増加し、22億79百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、５億１百万円（前年同期は使用した資金15億34百万円）となりました。これは主に、仕入債務の減少２億３百万円、未払金の減少１億64百万円及び法人税等の支払額１億47百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、２億33百万円（前年同期は使用した資金60百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出１億２百万円及び無形固定資産の取得による支出78百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、11億31百万円（前年同期は得られた資金14億20百万円）となりました。これは主に、長期借入れによる収入５億89百万円、長期借入金の返済による支出６億円及び株式の発行による収入９億16百万円によるものであります。

③  仕入及び販売の実績

当連結会計年度における仕入及び販売の状況は、次のとおりであります。

イ．生産実績

ロ．仕入実績

ハ．販売実績

（注）１　セグメント間の取引につきましては、相殺消去しております。

２　主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績

黒字化体質確立に向け、前連結会計年度に実施した不採算店舗の閉鎖及び出版業界の縮小等により売上が減少し、当連結会計年度の売上高は140億45百万円（前年同期比8.8％減）となりましたが、収益構造が改善した結果、営業利益は65百万円（前連結会計年度は15億92百万円の営業損失）、経常利益は４百万円（前連結会計年度は16億65百万円の経常損失）となりました。収益性の低下に伴う減損損失１億51百万円を特別損失に計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は２億57百万円（前連結会計年度は20億91百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

ロ．財政状態

当連結会計年度の財政状態の分析は、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ロ.財政状態」に記載のとおりであります。

②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

イ．キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ロ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、商品仕入、人件費等の販売費及び一般管理費であり、設備投資需要のうち主なものは、新規店舗出店に伴う建物及び什器、備品の取得等であります。このような資金需要に対しましては、自己資金及び金融機関からの借入による資金調達により充当しております。

なお、資金の流動性に関しては、当社を借入人として運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的としたタームアウト型コミットメントライン契約（貸付極度額29億円）を2023年２月24日に締結（当連結会計年度末における借入実行残高14億50百万円、未実行残高14億50百万円）したことに加え、2024年５月28日開催の取締役会及び2024年６月28日開催の臨時株主総会において、合同会社ルビィを割当先とする新株式及び新株予約権の発行（以下、「第三者割当増資」という。）について決議し、本株式の発行については、７月１日に払込手続きが完了しており、９億64百万円の資金調達を実施しております。

③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④  経営上の目標を達成するための客観的な指標等

経営上の目標を達成するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

(1) 販売委託契約

当社グループは、小売事業の店舗のチェーン展開に当たり、1993年１月から独自の販売委託制度「オーナーシステム」の加盟者募集を開始し、当連結会計年度末現在の総店舗数214店舗のうち78店舗において販売業務の委託を行っており、加盟者と共存共栄を図ることを基本方針とした販売委託契約を締結しております。

その契約の主な事項は次のとおりであります。

①  契約の目的

当社グループは、加盟者（以下「オーナー」という。）に対して開発した店舗の経営ノウハウを提供するとともに、商品の販売と管理を委託し、双方協力して地域顧客の需要に応えるべく創意をこらし、ともに繁栄を図ることを目的としております。

②  契約に際して徴収する加盟料、保証金に関する事項

加盟料  1,000千円

保証金  1,000千円

③  商品の所有権及び販売価格に関する事項

商品の所有権は、すべて当社グループに帰属し、販売価格を決定しております。

また、提供する販売促進策及び販売指導等に基づき、オーナーは販売業務を行っております。

④  販売委託料に関する事項

事業年度ごとに算出された売上総利益額に、あらかじめ定めた委託料率を乗じ、調整額を加えた金額を販売委託料として支払っております。

⑤  経費負担に関する事項

店舗家賃等は、他の直営店と同様に当社グループの費用として処理しておりますが、店舗運営・管理にかかるパートタイマー等の人件費、水道光熱費及び通信費等についてはオーナー負担としております。

⑥  契約期間に関する事項

契約発効の日から１年間としております。ただし、期間満了３カ月前までに双方異議の申し出がない場合は１年間延長するものとし、以後においても同様としております。

(2) 資本業務提携契約

当社は、株式会社キーストーン・パートナース（以下、「ＫＳＰ社」という。）及び合同会社ルビィ（以下、「ルビィ」といい、併せて「ＫＳＰ社ら」と総称します。）との間で、資本業務提携契約を締結しております。

①  契約の概要

②  合意の目的

本資本業務提携契約は、当社グループの顧客ロイヤリティー向上及び商品・サービスの品質向上においてＫＳＰ社らと協働して、持続的な成長と企業価値向上の実現を図るものです。当該合意によりＫＳＰ社らが当社の経営に対して一定の関与を持つこと、ならびに株式の保有比率を維持することで、経営の安定性と継続性を確保し、本資本業務提携契約の実効性を担保することを目的としております。

③  取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程

2022年12月21日開催の当社取締役会において、当該合意を含む本資本業務提携契約について検討を行い、取締役全員（社外取締役２名及び社外取締役である監査等委員２名含む、特別の利害関係を有する取締役１名を除く）で合議の上、決定しております。

④  合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響

本資本業務提携契約は、当社とKSP社らとの協力関係を構築し、当社グループの企業価値の向上を追求するものであり、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると認識しております。

(3) 業務提携契約

当社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。

当社の連結子会社である藤久は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。

(4) シンジケートローン契約

当社は、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的としたシンジケートローン契約を2023年２月24日に締結しております。

シンジケートローン契約の概要は、次のとおりであります。

（注）　シンジケートローン契約には以下の財務維持要件が付されており、下記の財務維持要件のいずれかに抵触した場合、金利の引き上げが行われます。

なお、2024年６月に終了する決算期において抵触いたしましたので、金利の引き上げのみがありました。

①　2023年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ2022年６月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であること。

②　2024年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書に示される償却前経常損益が、それぞれ２期連続して損失とならないこと。なお、初回判定は2023年６月期決算期及び2024年６月期決算期とする。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、177百万円で、セグメント別の内訳は次のとおりであります。

（注）  設備投資金額には、資産除去債務に係る有形固定資産の増加額は含めておりません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

特記すべき事項はありません。

(2) 国内子会社

2025年６月30日現在

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、器具及び備品、その他の無形固定資産の合計であります。

２  面積のうち（  ）内の数字は賃借部分を、［  ］内の数字は賃貸部分をそれぞれ内書しております。

３  ビル及び商業施設等のテナント店舗については、土地の面積を表示しておりません。

４　従業員数は、嘱託契約の従業員及びパートタイマー等の期中平均人員を〔　〕外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年５月28日開催の取締役会及び2024年６月28日開催の臨時株主総会において、第三者割当による第１回新株予約権の発行について決議し、2024年７月１日に発行いたしました。

※  当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は13,160,200株（本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株）とする。但し、下記第(3)号乃至第(6)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(3)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割、無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は、次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(4)また、当社が第３項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(5)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(6)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初185円とする。

３　行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新規発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５　譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする

６　本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。

なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

７　本新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権の全部を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができる。但し、当該取締役会の決議を行う日（以下「本決議日」という。）及び本新株予約権を取得する日（以下「本取得日」という。）のいずれにおいても、本決議日及び本取得日それぞれにおいて参照可能な2025年６月期又は2026年６月期（以下「本参照事業年度」という。）に係る直近までの決算結果（各本参照事業年度につき、①本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されている場合、当該有価証券報告書に記載の監査済みの連結財務諸表及び財務諸表、②本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されていない期間について、半期報告書が提出されている場合、当該半期報告書に記載の監査又はレビュー済みの連結財務諸表及び財務諸表、③本参照事業年度に係る有価証券報告書及び半期報告書が提出されていない期間について、当社が決算短信を公表している場合には、当該決算短信のうち最新のものに記載の連結財務諸表及び財務諸表をいう。）に基づき、2024年７月１日以降、単体及び連結での累積での営業損益が黒字となっていることを条件とする。取締役会が取得を決議する場合には、会社法第273条の規定に従って、本取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める本取得日に、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

８　組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、当社は、本新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、第１項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第４項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件

第６項に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

第７項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９　本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

10　本新株予約権の行使請求の方法

本新株予約権の行使の請求をしようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、行使する年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中（第11項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）の営業時間内とする。）に行使請求受付場所に提出しなければならない。

11　本新株予約権の行使請求受付場所

ジャパンクラフトホールディングス株式会社 企画部

12　本新株予約権の行使に際する払込取扱場所

株式会社名古屋銀行　一社支店

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2022年１月４日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２　2022年７月１日を効力発生日として、当社を完全親会社、日本ヴォーグ社を完全子会社とする株式交換を行っております。これにより発行済株式総数は2,949,840株増加し、15,250,840株となっております。株式交換により増加した資本準備金は、同日、その他資本剰余金に振替えております。

３　2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は15,250,840株増加し、30,501,680株となっております。

４　有償第三者割当

発行価額　141円

資本組入額　70.5円

割当先　合同会社ルビィ

５　2024年９月26日開催の第３期定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2024年10月７日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ482,220千円減少させ、その減少額全てをその他資本剰余金に振り替えております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,748株は、「個人　その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　前事業年度末において主要株主であったＧＯＴＯ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２　前事業年度末において主要株主であった後藤薫徳は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３　当社相談役後藤薫徳は、日本証券金融株式会社との株式貸借契約書に基づき155千株を貸し出しており、当該貸株を含めた所有株式数は3,402千株となっております。

なお、当該貸株は2025年７月１日に全て返還を受けております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「単元未満株式」欄の普通株式数には、自己保有株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。

２　当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、継続的な事業の拡大と経営基盤の確立を目指すため、高付加価値商品やサービスの提供により収益基盤の強化を図るとともに、長期的な視点で健全な財務体質の維持・強化を図るほか、利益配分については収益の状況や配当性向等を総合的に勘案したうえ、利益還元を行うこととしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、2022年の設立以来、３期連続赤字であったことから、配当を見送ってまいりましたが、構造改革により収益構造が大きく改善した結果、当連結会計年度において営業損益及び経常損益の黒字化を達成いたしました。しかしながら、最終損益は赤字であり、本来であれば利益還元はできないものの、財務状況ならびに配当を見送ってきた過去３期の株主の皆様の変わらぬご支援にお応えすること等を総合的に勘案し、その他資本剰余金を配当原資とし、期初の計画通り１株につき３円の期末配当を実施することを第４期定時株主総会に付議いたします。

なお、今後は当社の配当方針の原則に基づき、収益状況や配当性向等を総合的に勘案したうえで利益還元を行ってまいります。次期の配当予想につきましては、期末配当として１株につき３円00銭とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」というグループ経営理念のもと、グループ全体の事業を通じて広く社会に貢献し、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取り巻くステークホルダー及び社会との信頼関係を構築することで、企業価値の継続的な向上に努めます。これを推進する経営体制として、当社は監査等委員会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指してまいります。

②  コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

・取締役会

取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督しております。本報告書提出日現在、取締役会は監査等委員である取締役を除く２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を含む５名の取締役で構成されております。取締役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 イ」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長堀孝子であります。原則毎月１回定例開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役会の構成に変更はありません。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会以降も堀孝子が議長を務める予定です。なお、当該取締役会の議案が決議された場合、代表取締役社長に変更はありません。

・監査等委員会

監査等委員会は、原則毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、常勤監査等委員が、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、グループ監査室からの報告聴取、重要書類の閲覧等を行い、監査等委員会はその報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。本報告書提出日現在、監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 イ」に記載の役員であります。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査等委員会の議案が決議された場合、監査等委員会の構成および役職等に変更はありません。

・指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、指名・報酬委員会の構成及び役職に変更はありません。

本報告書提出日現在、指名報酬委員会は代表取締役１名、独立社外取締役２名で構成されており、指名委員長を社外取締役の西江章、報酬委員長を社外取締役の福海照久がそれぞれ務めております。

・経営会議

各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、経営会議を原則月１回開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。

・内部統制委員会

社長直轄のグループ監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。さらに、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用及び評価を統括しております。

・会計監査人

会計監査は、栄監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計及び内部統制上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

ロ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会設置会社を採用することで内部統制機能を強化し、業務執行の権限を代表取締役社長以下、業務執行取締役に委任し、取締役会における経営の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定を可能とし、当社の健全で持続的な企業価値の向上に資するものと考えております。

また、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有することで、監査等委員会における経営の監督機能の強化を図ります。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムの基本方針について、当社の設立日である2022年１月４日開催の取締役会において決議し、その後、2024年６月24日開催の取締役会において一部改訂しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。

また、当社は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」を定め、社長を委員長とする内部統制委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、適切なリスク管理により、企業価値の維持・向上を図るためリスク具現化時の緊急対応等を定めた「リスク管理規程」を制定し、周知しております。

コンプライアンス面では、企業行動規範の明示とともに、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンス・マニュアル」を制定するほか、「内部公益通報者保護規程」を制定し、社内外に複数の相談窓口を設置して、内部通報制度の運用を行っております。

また、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度の運用状況、コンプライアンス関連規程の制定・改定の状況、コンプライアンス研修の実施状況等について定期的に確認しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、各社の自主性を尊重しつつ企業集団として一体性を有することを基本方針として、業務上の重要な事項についての必要な決裁制度や報告制度等の管理体制を整備しております。

また、グループ監査室は、子会社の内部監査部門との連携を密にし、継続的な支援やモニタリングを実施しております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

へ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ト．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当該責任限定契約につきましては、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ヌ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を含む）及び執行役員並びに管理監督を行う従業員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ル．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回、指名・報酬委員会を１回開催しており、各取締役の出席状況は、次のとおりであります。

（注）　上記の取締役会の開催数の他、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

事業計画策定、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、議決権代理行使、役員等賠償責任保険契約更新、内部統制システムの基本方針及び運用状況、株主優待制度の変更、株主アンケート結果検証、政策保有株式検証、経営指導料の見直し、役員体制（役付取締役選定・執行役員選定）、役員報酬、決算及びその開示関連、シンジケートローン借入・資金繰り状況、リスク・コンプライアンス委員会の報告並びに現状・課題についての協議、子会社事業報告並びに現状・課題についての協議　等

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

株主総会に付議する取締役選任議案、取締役のスキルマトリクス、代表取締役・役付取締役の選定、取締役の報酬に関する取締役会の諮問に対する審議　等

（２）【役員の状況】

①  役員一覧

イ．2025年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性4名　　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１  取締役西江章及び福海照久は、社外取締役（監査等委員）であります。

２  監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役永安吉太郎の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役西江章の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査等委員である取締役福海照久の任期は、補欠の監査等委員である取締役から監査等委員である取締役に就任した2024年３月27日から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  「所有株式数」については、役員持株会における持分を含めております。

７  当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で若園和章、筒井和宏、瀨戸信昭、加知伸幸であります。

ロ．2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性4名　　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１  取締役西江章及び福海照久は、社外取締役（監査等委員）であります。

２  監査等委員以外の取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役永安吉太郎の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役西江章の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査等委員である取締役福海照久の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  「所有株式数」については、役員持株会における持分を含めております。

７  当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で若園和章、筒井和宏、瀨戸信昭、加知伸幸であります。

②  社外役員の状況

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は、２名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。当社と社外取締役及び社外監査等委員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

また、当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き社外取締役は２名（うち監査等委員である社外取締役２名）となります。

監査等委員である社外取締役西江章は、長年にわたり税務行政に携わり、豊富な経験や知見を有しており、また、弁護士としての専門的な知識を有しております。同氏は、三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役を兼任しておりますが、同社と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

また、同氏は、ＫＳＰ社顧問を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。

監査等委員である社外取締役福海照久は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、福海照久税理士事務所代表を兼任しておりますが、同事務所と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監査体制が構築されていると考えております。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査及び会計監査と随時連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等についての監督・監査を行っております。社外取締役は取締役会において、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、取締役会と協働して監督機能の一翼を担い、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回定例開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

当事業年度は監査等委員会を15回開催し、１回あたりの平均所要時間は37分であり、具体的な検討内容は次のとおりであります。

会計監査人とは、三様監査の各監査計画についての意見交換、期中監査手続きの結果報告、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換等を実施しました。

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画等に従い、経営会議等の重要会議に出席し、稟議書等重要書類の閲覧、代表取締役との定期会合、グループ監査室や会計監査人との情報交換等の日常監査を実施し、監査等委員会へ報告しました。

社外監査等委員は、監査等委員会、取締役会への出席のほか、会計監査人から直接、期中監査手続きの結果報告を受けるとともに、意見交換を実施しました。

会計監査人及びグループ監査室との連携を密にして、業務執行取締役の職務の執行について厳正な監査・監督を行っております。

各監査等委員の活動状況は、次のとおりであります。

なお当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査等委員会の議案が決議された場合、監査等委員会の構成および役職等に変更はありません。

②  内部監査の状況

社長直轄のグループ監査室（社員１名）が当社及びグループ会社の監査を計画的に実施し、結果を社長及び被監査部門の責任者に報告しております。必要に応じて、監査結果に基づき該当部門の責任者に改善勧告を行い、改善状況を確認し、業務の効率化及びマニュアルの改定等を含めた改善を図っております。

内部統制監査では、会計監査人と適時に、評価項目の見直しや意見交換を行い、内部統制の整備・運用状況を評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を実施し、内部統制委員会へ報告しております。

これらの内部監査の計画、監査結果及び監査の状況に関しては、グループ監査室より取締役会への直接報告は行っておりませんが、定時監査等委員会において監査等委員である取締役に毎月（12回）報告し、意見交換を実施しております。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

栄監査法人

ロ．継続監査期間

６年間

（注）当社は、2022年１月４日に藤久が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は藤久の継続監査期間を含めております。

ハ．業務を執行した公認会計士

代表社員  業務執行社員  公認会計士  横井陽子

代表社員  業務執行社員  公認会計士  玉置浩一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他１名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会におきまして、監査法人の規模、独立性、専門性及び内部管理体制等を総合的に勘案し、栄監査法人を会計監査人として選定し、継続的に評価しております。

また、当社は「会計監査人の解任または不再任の方針」を定めており、その内容は次のとおりであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応等が適切に行われているか等の観点で、会計監査人の評価を実施しております。

④  監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より、監査の体制・監査項目別監査時間等について報告を受けたうえで、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び 報酬見積りの算出根拠等を勘案し、当年度の報酬見積額の妥当性について検討した結果、適切であると判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当該方針の決定の方法

当社は、2022年９月15日開催の取締役会決議により、「役員の報酬等に関する基本方針」を決定しております。

ロ．当該方針の内容の概要

当社の役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスの観点から業務執行の適切な監督・監査を担う優秀な人材を確保するとともに、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高める制度とすることを目的として、以下の「役員の報酬等に関する基本方針」を定めております。

・役員の報酬等については、株主総会の決議により決定された取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については取締役会、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会において決定します。

・役員の報酬水準については、従業員の給与水準とのバランスを考慮しながら、当社グループの業績推移や成長度合い等を踏まえて定めます。

・役員の報酬体系については、コーポレート・ガバナンスやグループ経営観点から、公正かつバランスのとれたものとなるよう、各職責に応じて定めます。

・社外取締役を除く取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（いずれも金銭報酬）で構成します。業績連動報酬は、事業の成長度を測る観点から単年度の経常利益目標を指標として、その達成度合いに応じて個人別の支給額を決定します。

また、社外取締役（監査等委員である者を除く）は、その役割と独立性の観点から、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

・取締役（監査等委員である者を除く）の各人別の報酬額については、客観性及び透明性を確保するため、代表取締役社長と社外取締役２名で構成する任意の諮問委員会である指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて取締役会で決定します。

・今後は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する制度とするため、株式報酬等の非金銭報酬を含め、中長期的なインセンティブ報酬の導入に向けた検討を進めるとともに、より一層の透明性確保に向けた見直しを継続いたします。

ハ．株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社は2022年９月28日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額を年額２億円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議しております。

ニ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

当連結会計年度における取締役の報酬等に関する報酬委員会及び取締役会の活動は以下のとおりです。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動報酬は、事業の成長度を測る観点から単年度の経常利益目標を指標として、その達成度合いに応じて個人別の支給額を決定しております。前連結会計年度は経常損失であったことから、業績連動報酬は支給されておりません。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。

連結子会社では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを保有目的とする投資株式につきましては、純投資目的である投資株式に区分しており、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等、当社が事業上のメリットを享受することを保有目的とする政策保有株式につきましては、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  藤久における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である藤久の2025年６月時点についての状況は以下のとおりであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

藤久は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等事業上のメリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数（金額）及び保有期間等につきまして、事業上の貢献状況及び見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を、個別銘柄ごとに随時行うこととしております。

政策保有の経済的合理性を検証する方法につきましては、主に保有先企業との取引状況と取引収益の前年比較や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が資本コストに見合っているか等を確認のうえ総合的に検証し、毎年取締役会に報告しております。検証の結果、取引関係の維持・強化等が見込まれない株式につきましては、保有の縮減を進めてまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(注)　上記の株式数が増加した銘柄数には、経営統合により増加した銘柄は含まれていません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１  定量的な保有効果は記載が困難であります。純投資目的以外の投資株式の保有の合理性につきましては、取締役会において保有目的、経済合理性、取引状況等の観点から総合的に確認しております。

２  ㈱あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱あいち銀行は当社株式を保有しております。

３  ブラザー工業㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるブラザー販売㈱は当社株式を保有しております。

４  イオンモール㈱は2025年７月１日付株式交換によりイオン㈱の完全子会社となり持株会は解散いたしました。当該解散による退会時に、イオンモール㈱株式１株に対してイオン㈱株式0.65株の割合でイオン㈱株式に振り替えられております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③  提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、栄監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知できる体制を整備しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　3社

連結子会社の名称

藤久

日本ヴォーグ社

ヴォーグ学園

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

② 棚卸資産

商品及び製品・仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物（建物附属設備を含む）  ８年～50年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は自社利用ソフトウエア５年であります。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

当社及び連結子会社の従業員に対する賞与の支給に充てるため、翌連結会計年度支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待の利用実績に基づいて、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

④ 店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生が見込まれる費用について、合理的に見積もられる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。

また、一部の連結子会社については退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

① 小売事業

小売事業においては、手芸用品等の販売を行っております。

店舗における商品の販売に伴う収益は、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

通販における商品の販売においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

会員制度に係る年会費収益について、履行義務が一定期間にわたり充足されるものであるため、年会費の経過期間に対応して収益を認識しております。

また、商品の販売時に顧客に付与するポイントについては、収益から控除しております。

② 出版・教育事業

出版事業においては、書籍等の販売を行っており、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

また、返品権付きの販売に関して、将来返品が見込まれる額を変動対価として販売時に収益を認識せず、返品資産および返金負債を計上する方法を採用しております。

返金負債の見積りについては、直近の販売額に過去の返品実績に基づいた率を乗じて算出し、返品資産は、返金負債をもとに書籍等について、回収すると見込める金額を計上しております。

教育事業における受講料は、受講申込時に受講生より受講料を受領しております。履行義務は受講期間に応じて充足されるため、原則として受講期間に応じて均等按分して収益を認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

なお、前連結会計年度のうち、3,312,767千円は、連結子会社である藤久保有のものであります。当連結会計年度のうち、3,397,161千円は、連結子会社である藤久保有のものであります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

商品及び製品の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回った場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。

当社グループが取り扱う手芸用品は、品質劣化が比較的緩やかである反面、多品種であり、販売価額は商品ごとの需要などの外部環境の影響を受けます。

正味売却価額は、商品の将来の販売予測、処分計画に加え、滞留商品の販売過去実績等に基づき算出しております。

また、出版物については、販売されることなく最終的に廃棄されることとなる金額の見込額を収益性の低下による簿価切下げ額としております。

最終的に廃棄されることとなる金額の見込額については、恣意性を排除する観点から、対象期間の出版物の制作費用の額に、過去における出版物の制作数並びにそれらの廃棄実績数から算定される平均廃棄率を乗じることで算出しております。

将来の不確実な経済条件の変動の結果によって販売動向が影響を受ける場合には、商品及び製品の評価が異なる可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年６月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約（借手側）

連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　シンジケートローン

当社においては、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的として、2023年２月24日付で名古屋銀行をアレンジャーとする金融機関４行によるタームアウト型コミットメントライン契約を締結しております。この契約には以下の財務維持要件が付されており、下記の財務維持要件のいずれかに抵触した場合、金利の引き上げが行われます。

なお、2024年６月に終了する決算期において抵触いたしましたので、金利の引き上げのみがありました。

①  2023年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ2022年６月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であること。

②  2024年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書に示される償却前経常損益が、それぞれ２期連続して損失とならないこと。なお、初回判定は2023年６月期決算期及び2024年６月期決算期とする。

また、これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは、次の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  2023年７月１日  至  2024年６月30日）

当社グループは、店舗販売部門においては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、事業については、事業単位ごとにグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また、継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、資産グループごとの回収可能価額は、土地等については正味売却可能価額により測定しており、不動産鑑定士からの評価額等を基準としております。

また、その他の資産については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。

当連結会計年度（自  2024年７月１日  至  2025年６月30日）

当社グループは、店舗販売部門においては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、事業については、事業単位ごとにグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また、継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、資産グループごとの回収可能価額は、土地等については正味売却可能価額により測定しており、不動産鑑定士からの評価額等を基準としております。

また、その他の資産については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。

※７　事業構造改善費用

前連結会計年度（自  2023年７月１日  至  2024年６月30日）

事業構造改善の実施に伴い発生した希望退職者への特別支援金等であります。

当連結会計年度（自  2024年７月１日  至  2025年６月30日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、発行済株式数が、15,250,840株増加しております。

２．当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、自己株式数が、10,472株増加しております。

３．普通株式の自己株式の増加２株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加6,840,000株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加２株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数には、連結子会社である日本ヴォーグ社が保有する当社株式（当連結会計年度期首19,200株、当連結会計年度末19,200株）が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）  第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2025年９月26日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

（注）  配当金の総額には、連結子会社が保有する当社株式に対する配当金57千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産

主として、出版・教育事業におけるコンピューター端末機及び複合機のＯＡ事務機器（器具及び備品）であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し運用しており、また、資金調達については運転資金及び投資資金として銀行借入や増資等にて調達する方針であります。

なお、デリバティブ取引は利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、また、営業未収入金及び差入保証金は預託先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、すべて１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

社債及び借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後５年であります。これらは、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

営業債権及び差入保証金については、当社の与信管理に係る規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高の管理を行い、財務状況の悪化等による回収懸念を早期把握するなどリスク低減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

各部署からの報告及び取引実績に基づき、経理課にて適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

(*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「営業未収入金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

(*2）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年６月30日）

（※）  差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの690,602千円については、償還予定額には含めておりません。

当連結会計年度（2025年６月30日）

（※）  差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの699,065千円については、償還予定額には含めておりません。

（注）２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年６月30日）

当連結会計年度（2025年６月30日）

（注）  時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

差入保証金

差入保証金の時価の算定は、対象の将来キャッシュ・フローが発生すると予想される期間ごとに区分を行い、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りなど適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

社債の時価の算定は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年６月30日）

（注）１  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  非上場株式（連結貸借対照表計上額27,212千円）は市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2025年６月30日）

（注）１  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  非上場株式（連結貸借対照表計上額27,212千円）は市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社については退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）  ※主な内訳は、出向者に係る出向先負担額等であります。

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度27,035千円 当連結会計年度26,987千円

３．確定拠出制度に関する事項

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１  評価性引当額が143,258千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年６月30日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年６月30日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2024年６月30日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2025年６月30日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（2025年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年７月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.4％から35.2％に変更し計算しております。

この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

主に店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して５年～30年と見積り、割引率は使用見込期間に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

(4）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

前連結会計年度において、一部の連結子会社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額74,106千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、当該見積りの変更により、前連結会計年度の税金等調整前当期純損失が74,106千円増加しております。

当連結会計年度において、一部の連結子会社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額29,660千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格の算定方法等については、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

（注）  返金負債は、連結貸借対照表上流動負債「その他」に計上しております。

契約負債は主に、当社グループの年会費収益の経過期間に対応した期末時点における期限未到来残高、会員に付与したポイントのうち期末時点における履行義務を充足していない残高及び受講申込時に受講生より受領した受講料です。

契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、753,528千円であります。

また、当社グループの出版事業において、返品権付きの販売に関して将来返品が見込まれる額を変動対価として販売時に収益を認識せず、返金負債を計上しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業領域を基礎としたセグメントから構成されており、小売事業と出版・教育事業の２つを報告セグメントとしております。

小売事業は、手芸用品の販売を中心とした店舗を展開しており、主な店舗としては「クラフトハートトーカイ」を展開しております。出版・教育事業は、書籍の販売及び手芸関連の教室「ヴォーグ学園」の運営を中心に行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2023年７月１日　至2024年６月30日）

（注）１　セグメント損失(△)の調整額△320,060千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△314,547千円及び未実現利益の調整額△5,513千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２　セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３　セグメント資産の調整額△638,634千円には、セグメント間消去額△2,880,349千円と、各セグメントに配分していない全社資産2,241,715千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社である当社の現金及び預金、貸付金等であります。

当連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

（注）１　セグメント利益の調整額△299,388千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△297,987千円及び未実現利益の調整額△1,400千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　セグメント資産の調整額△141,778千円には、セグメント間消去額△3,533,109千円と、各セグメントに配分していない全社資産3,391,330千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社である当社の現金及び預金、貸付金等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自2023年７月１日　至2024年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2023年７月１日　至2024年６月30日）

当連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2023年７月１日　至2024年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2023年７月１日　至2024年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（注）１　2024年５月28日開催の取締役会及び2024年６月28日開催の臨時株主総会において決議いたしました第三者割当による新株式発行に基づき、当社普通株式について第三者割当増資により１株当たり141円で6,840,000株を割り当て、新株を発行しております。

２　2024年５月28日開催の取締役会及び2024年６月28日開催の臨時株主総会において決議いたしました第１回新株予約権であります。新株予約権の発行については、第三者機関の評価を勘案して決定しております。

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

前連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

（注）  連結子会社は、銀行借入等に対して上記取締役より債務保証を受けており、取引金額については、当連結会計年度末における対象債務残高を記載しております。

なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２　当該利率は変動金利であり、当期末時点の適用利率を記載しております。

３　連結決算日後５年間の償還予定額は、以下のとおりであります。

４　建物及び構築物668,306千円及び土地1,796,815千円について根抵当権を設定しております。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  2023年７月１日  至  2024年６月30日）

当事業年度（自  2024年７月１日  至  2025年６月30日）