3984 株式会社ユーザーローカル 有価証券報告書－第20期(2024/07/01－2025/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より、東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．当社は、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。第16期の株価については、株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

当社は、代表取締役社長である伊藤将雄が2005年９月に設立しております。その後、伊藤は早稲田大学大学院国際情報通信研究科に入学し、当大学院での研究成果であるインターネットユーザーのアクセス履歴の解析及び可視化技術を用いたサービス提供を2008年12月より当社にて開始しております。当社の前身である有限会社ユーザーローカル設立以降の主な沿革は以下のとおりです。

３【事業の内容】

（１）事業の概要

当社は「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という経営理念のもと、ビッグデータ(注１)やAI(注２)を活用したプラットフォームサービスを提供し、顧客企業の意思決定や、業務効率化による働き方改革を支援しております。当社では、世の中のニーズにあったサービスを創出し、より使いやすく提供することが重要と考えており、総合デジタルマーケティングツール「User Insight」、ソーシャルメディア解析ツール「Social Insight」、問い合わせ対応業務等の支援ツール「Support Chatbot」、法人向けに提供する生成AIツール「ユーザーローカル ChatAI」等のサービスを提供しております。

なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提供サービスの概要

当社は、顧客企業にとって導入がしやすく、かつ低価格でサービスを提供することが可能となるSaaS(注３)形態でのサービスを開発・提供しております。当社サービスは、蓄積したビッグデータとAIによる機械学習により、利用者数が増加するにつれて、より多くの様々なデータが蓄積され、AIの精度や解析能力の向上につながります。

当社が提供している具体的なサービスは以下のとおりです。

① User Insight（ユーザーインサイト）

User Insightは、Webサイトの運営を支援する総合デジタルマーケティングツールです。Webサイトに掲載するコンテンツの作成、ユーザー行動の分析、Web接客等の機能を備え、デジタルマーケティングを総合的にサポートします。

コンテンツの作成について、生成AI(注４)により、入力されたキーワードからウェブページに掲載するコンテンツを自動作成することができます。関連ワードや検索上位ページの情報を考慮し、生成された記事のファクトチェックも行います。

Webサイトを訪れたユーザーの行動の分析について、マウスの動きや離脱箇所などのユーザーのページ内行動を解析し、Webサイト訪問者の閲覧頻度が高い「熟読エリア」、どのリンクが実際に注意を引きクリックされているのかを表す「クリックエリア」、ページのどこまでを表示しているのかを示す「終了エリア」等をヒートマップという手法を用いてサーモグラフィー状に可視化します。解析結果を直感的にわかりやすく提供することで、顧客企業の「データによる的確な意思決定」を支援します。また、ページビュー等のレポート作成機能、SEO調査機能、自社サイトへの広告流入数を分析する機能、Webサイト訪問者の年齢、性別、接続元地域、訪問頻度、所属する業界等を分析する機能等を備え、詳細なユーザー分析を提供しております。

Web接客について、離脱防止・コンバージョン向上のため、ユーザーがサイトから離脱しようとしている予兆や、滞在時間やスクロール到達度などに基づくポップアップ配信機能があります。

② Social Insight（ソーシャルインサイト）

Social Insightは、ソーシャルメディアの運用を支援する管理・解析ツールです。ソーシャルメディア上のビッグデータをもとにしたクチコミ分析やSNSアカウント分析、複数のSNSアカウントの一括管理などの機能を通じて、顧客企業のソーシャルマーケティングを支援するサービスです。主な機能として、特定のキーワードや記事URL、ハッシュタグを指定することで、そのキーワードを含む投稿を大量のデータから取得し、テキストマイニング・視覚化する「クチコミ傾聴分析」、SNS内の自社アカウントや競合アカウントのファンの増減、推移、属性等や、発言したユーザーの推測属性や地域分布、多くの反応を得ることができる時間帯等を分析する「SNSアカウント分析」、複数SNSの自社アカウントへの投稿予約、リプライ、上長による承認が可能な「投稿管理機能」があります。また、生成AIと連携し、SNSに投稿する文章の作成をサポートします。

③ Support Chatbot（サポートチャットボット）

Support Chatbotは、社内外からの問い合わせ対応に特化した業務支援ツールです。これまで電話やメールですべて人が対応していた業務の一部を、チャットボットにより自動化することができます。それにより、社内の問い合わせ対応やコールセンター等のサポート対応にかかるコストや業務工数を削減することが可能となります。また、チャットボットの会話が繰り返されることで会話ログデータが蓄積され、AIによる機械学習機能によって回答精度を向上させることができる点が特徴です。具体的には、Webサイトやメッセージアプリ、SNSアプリ等のユーザーからの問い合わせに対し、独自開発したAIによる高精度の自動回答を行います。外部システムとAPIで連携し、商品情報やステータス等を、チャットボットを通して回答することも可能です。また、生成AIと連携しており、回答案を自動で作成することが可能です。

④ ユーザーローカル ChatAI

ユーザーローカル ChatAIは、法人向けに提供している生成AIを活用するためのプラットフォームです。入力データがAI学習に使用されないセキュアな環境で、複数のLLM(大規模言語モデル)を自在に活用することができます。さらに、PDFやWord等のデータをアップロードし、生成AIと連携することが可能です。会議の議事録内容の文字おこし、画像生成等の生成AIを利用できる機能のほか、社内の利用状況を分析するダッシュボード機能があることが特徴です。

上記主要製品のほか、主に生成AIを活用した製品を随時開発中です。

(注)１．ビッグデータとは、従来のデータベース管理ツールやデータ処理アプリケーションでは記録や保管、解析が困難な大規模かつ複雑なデータの集合を指します。

２．人工知能（AI）とは、言語の理解や推論、問題解決等人間の知的能力をコンピュータ上で実現する様々な技術やソフトウエア、コンピュータシステムです。

３．SaaSとは、Software as a Serviceの略であり、利用者がインターネットを介して必要な情報システムに係るサービスを受けるクラウドコンピューティングの一形態です。これにより、利用者は保有するデバイスへ直接ソフトウエアをダウンロードすることなくサービスを活用することができるため、インターネットへの接続環境さえあれば保有デバイスのストレージ容量やCPUの性能に左右されず円滑にデータ処理結果等の提供を受けることが可能です。

４．生成AIとは、新たなコンテンツを生み出す人工知能を指します。ビッグデータをもとに、画像や文章、音声などを生成します。

[事業系統図]

現在の当社事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

管理職に占める女性労働者の割合は、21％（2025年６月30日時点）です。

これは「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

当社は、男性労働者の育児休業取得率について、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

また、当社は、労働者の男女の賃金の差異について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針・経営戦略

当社は「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という経営理念のもと、データ分析と人工知能の技術を活用して、さまざまな課題を解決することによって誰もが自動化・効率化メリットを受けられる社会を目指し、世界を進化させるためのサービスの創出に取り組んでおります。

（２）経営環境

当社サービスで活用している「ビッグデータに付加価値を付ける機械学習」や「AI」等の技術は汎用性が高いものであるため、新分野・既存分野で活用が期待されており、さらなる市場拡大が見込まれています。特に、生成AI技術は、社会に与えるインパクトが世界的に期待されています。国内のAIシステム市場規模は2023年に6,858億円、2028年には２兆5,433億円になると予想されています（注）。

一方で、生成AI分野の国際的な競争は激化しており、顧客ニーズを深く理解し、生成AIの価値を引き出して顧客に提供することが重要であると当社は考えております。これまで培ってきた知見と実例に基づく技術開発力を生かすことで競争優位性を保ち、多様化、高度化する顧客ニーズに素早く対応し、サービス提供を進めてまいります。

(注)総務省　令和六年版情報通信白書

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　優秀な人材の確保と育成

当社は、事業の安定的・継続的成長のためには、当社の企業文化及び企業理念に合致した志向性を持ち、当社事業を今まで以上に拡充できる高い専門性を有する優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。特に、AIエンジニア、データサイエンティストの採用・育成は重要な課題であると認識しております。あわせて、既存人材の能力及び技術の向上も重要な課題と考えております。優秀な人材の確保と能力の底上げのため、今後も長期的なキャリアパスを見据えた研修制度の充実、教育体制の整備を進めていく方針であります。

②　内部管理体制の強化

当社が今後さらなる業容を拡大するためには、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、今後も業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行える体制整備に努め、財務報告に係る内部統制システムの整備をはじめとして、定期的な内部監査の実施によりコンプライアンス体制を強化するとともに、監査等委員会による監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っていく方針であります。

③　システムの強化

当社の展開する事業は、膨大なデータを高速に処理する必要があるため、解析ツールの運用に関わるシステムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の構築が重要であると認識しております。当社事業の成長スピードや市場環境の変化に対応し安定した事業運営を行うためには、サーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散が必要となります。今後も、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでいく方針であります。

④　セキュリティの継続的な向上

当社システムの安定稼働及び継続利用のためには、セキュリティ管理体制の構築、維持が重要であると認識しております。当社は、ISO/IEC 27001（ISMS認証）及びISO/IEC 27017（ISMS認証）を取得し、全社員に情報管理に関する研修を実施しております。今後もセキュリティ管理体制の強化に取り組んでいく方針であります。

⑤　認知度及びブランド力の向上

当社はこれまで、提供サービスの機能優位性に拠る形での営業活動に専念してまいりました。その結果として、現在、幅広い業種、企業に当社製品を導入いただき、継続的な取引による確固たる顧客基盤の構築を実現することができていると考えております。一方で、さらなる成長を続けていく上では、当社及び当社サービスの認知度やブランド力を向上させ、新規案件を獲得していくことが重要であると考えております。今後は広告宣伝活動による積極的な販売促進活動に取り組み、認知度及びブランド力のさらなる向上に努める方針であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（サステナビリティ方針）

株式会社ユーザーローカルは、コンプライアンスや事業を通じた社会課題解決に積極的に取り組み、サステナブルな経営を推進してまいります。

私たちは、「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という理念を掲げ、AIをより身近で誰もが使えるものにすること、デジタル化の恩恵を誰もが受けることのできる社会にしていくことを目指しています。そのためには、いつもユーザーの視点に立って考え、技術者だけでなく誰もが使いやすく汎用性が高い、データをリアルタイムに活用できるサービスを提供することが大切だと考えます。私たちの企業活動により、皆さまがデータとAI技術を活用し、新しい価値を創造していけるよう貢献していきます。

また、ステークホルダーの皆さま（お客様、株主の皆さま、社員、取引先等）をはじめ、社会の皆さまから信頼される企業であり続けるために、未上場時からガバナンスの強化と充実に取り組んでいます。昨今の地球環境問題、社会的課題に対しても積極的に向き合い、持続可能な社会を皆さまと共に実現して行きたいと考えます。

当社が持続的に取り組むべき重点課題の具体的な取り組みとして、「格差の解消」「人材の育成」「テクノロジーによる社会課題の解決」「情報管理の安全性・信頼性」の４つのマテリアリティを設定しています。これらの継続的な取り組みを通じて持続可能な社会に貢献していきます。

a.格差の解消

誰もがデータを活用し、AIにより仕事や生活により良い影響を受けることができ、すべての人が等しくAI技術の恩恵を享受できる将来を目指していきます。

b.人材の育成

高度なAI人材を発掘・育成するための社内外の取り組みにより、テクノロジーの普及・進展やビッグデータを活用したAI分析の領域の発展に貢献していきます。

c.テクノロジーによる社会課題の解決

企業をはじめ、政府、教育機関等のあらゆる領域で活用できる汎用性の高いサービスを継続的に提供していくことにより、人々のより便利で豊かな生活に貢献していきます。

d.情報管理の安全性・信頼性

当社では、安心で安全なサービスを提供できるようにデータの管理や、情報セキュリティを徹底しています。また、情報管理をサポートするための汎用性の高いサービスを提供することにより、安全で便利な情報技術社会の確立に貢献していきます。

（１）ガバナンス

当社は、サステナビリティの実現に向けた方針や重要事項について、取締役会で審議し、決定しています。

（２）戦略

〈人的資本に関する戦略〉

当社は、人材が当社の企業価値向上の源泉であると認識しており、「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という経営理念に基づく持続的な企業経営の実現に向け、継続的に人的資本への投資を行っております。多様な価値観や専門性を持った社員それぞれが最大限に能力を発揮するため、社員教育や能力開発に注力するとともに、働きやすい環境を整備することが持続的な成長における重要テーマであると考えております。

当社における人材育成に関する方針及び社内整備に関する方針は、次のとおりであります。

■教育方針

当社は、「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という経営理念の実現に向け、社員の能力開発が経営における重要テーマと考えております。当社のビジョンである経営理念や、行動規範である5つのバリューに基づいて事業を牽引する次世代リーダーを育成していくため、従業員一人ひとりが自身の自己成長意欲を高め、自己研鑽に努めていきます。全社研修、各部毎の育成プログラム、マネジメント育成プログラムといった各研修を実施しています。

また、高齢化社会等による社会構造の変化、AIやロボット導入により人に求められる能力が変化している中、社会ニーズにあわせた従業員のアンラーニング、リスキリングを目指します。

■社内環境整備方針

当社の人権方針、経営理念、行動規範である5つのバリューに基づき、従業員が高いパフォーマンスを長期的に発揮できるよう、労働安全衛生関連法令、社内の労働安全衛生規程等を遵守し、健康で安全に働ける快適な環境づくりに取り組んでまいります。

健康管理の基本方針

・従業員は、自身の健康を最優先し、心身の健康保持増進に努める。

・会社は、従業員一人ひとりの能力を十分に発揮できるよう、快適な職場環境を整える。

・健診結果やストレスチェック等の個人情報の適正利用と管理徹底を図り、産業医と連携し従業員の健康管理を推進する。

■従業員エンゲージメント向上施策

当社では従業員の資産形成を支援するとともに、会社に対する帰属意識の醸成、各従業員の業績貢献による中長期的な企業価値向上を目的とし、以下の制度を導入しております。

・譲渡制限付株式付与制度

当社の従業員に対して、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること等を目的とし、譲渡制限付株式を付与することにより、長期の業績に対する貢献意欲を高めております。

・働きやすい環境の整備とストレスチェック

年に一度、全社員を対象として実施しているストレスチェックの結果について、健康リスクは全国平均と比較して、低い状態となっております。これらは仕事量の負担が適正であること、従業員が業務をコントロールできる環境であることや社内における双方の支援が高いことによるものです。今後も、エンゲージメントを高めるため、働きやすい環境の維持・向上を目指します。

・多様な研修の実施

当社では、教育方針に基づく人材育成のための施策として、以下に記載する各種研修制度を実施しています。また、その他の勉強会支援や書籍購入費負担等の制度も導入しています。

・新入社員研修

・セキュリティ研修

・コンプライアンス研修

・ソーシャルメディア研修

・プログラミング研修

・インサイダー研修

・マネージャー育成研修

・マーケティング研修

・その他IT研修

（３）リスク管理

当社は、代表取締役をはじめ各部より代表が参加するリスク管理委員会において、会社を取り巻くリスクの特定・分析・評価をするとともに、発生可能性や影響度の大きさに応じた適切なリスク対応を進め、その内容について取締役会に報告する体制を整えております。また、全社員に向け、必要な指示、啓発、教育活動などを推進し、リスク管理の強化やリスクの逓減を図っております。

当社は、特に重要性が高いと評価した気候変動に関するリスクや機会について、中長期的な視点での事業活動への影響を定量、定性の両面から試算し、それぞれの対応策を策定しました。

（４）指標及び目標

・電力使用量及び温室効果ガス排出量

当社は、当社が気候変動に与える影響の多くは電力消費によるものであるため、上記の、気候変動に関するリスクや機会に対する指標及び目標として、継続的に事業活動で排出される温室効果ガスの排出量を算定し、モニタリングしております。また、環境負荷の少ないデータセンターを利用するとともに、省エネ性能の高いサーバー機器等を積極的に導入し、温室効果ガスの削減に努めております。今後も下記指標を維持・向上させていくことを目標とします。

・ダイバーシティの推進

当社は、若手職員や女性社員の管理職としての活躍を推進するなど、年齢や性別にかかわらず活躍できる職場作りに取り組んでおります。管理職における女性比率は21％となっており、今後も当比率を維持・向上させていくことを目標とします。

また、その他サステナビリティに関する取り組みや実績につきましては、当社ウェブサイト（https://esg.userlocal.jp/）上で公開しております。

３【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。なお、当社は適切なリスク管理を実施することで、以下のリスクの発生可能性を一定程度の低水準まで抑制できると考えており、これらのリスクが顕在化する可能性や時期、顕在化した場合に当社の経営成績等に与える定量的な影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）経済動向について

当社の提供するサービスは、顧客のマーケティング分析ツールや、業務支援ツールとして活用されております。このため景気低迷期においては、顧客業績の悪化に伴う費用削減の結果、利用者数が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

当社では、当社を取り巻く事業環境等の動向に注視し、景気低迷期における財政状態及び経営成績に与える影響の抑制に努めております。

（２）機密情報の管理体制について

ビッグデータの解析にあたり収集される情報の中には、個人情報が含まれるケースがあるものと認識しております。また当社の提供する解析結果については、顧客の経営戦略上極めて機密性の高い情報が含まれているものと認識しております。万が一これらの機密情報の漏洩が生じた場合には、当社ビジネスの根幹への信頼性が揺らぐため、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、収集したデータの社内での機密性確保並びに漏洩防止について、必要な暗号化やアクセス制限等を行うことにより情報漏洩のリスクの回避に努めております。

（３）システムトラブルの発生リスク

当社の事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。何らかの障害により大規模なシステムトラブルが顕在化し、復旧遅延が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、コンピュータウィルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等の妨害行為によるシステムダウン、大地震や火災等の自然災害発生によるシステム障害等、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステムトラブルを回避すべく、外部業者によるシステムサーバーの管理・監視体制の構築や、バックアップ、システムの二重化等により未然防止策を実施しております。

（４）情報取得への制限リスク

当社は、SNS等により日々大量に生成されるインターネット上のビッグデータを、当社が顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集したり、サービス事業者から購入しています。

しかしながら、SNS等のインターネットサービス運営者側の方針転換、データ取得に関する法的規制の強化により、情報の自動収集に制限が加わったり有償化される可能性があります。現在入手できているデータを取得できなくなることで、サービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このような事象に備え、当社は複数のリソース、手法によってデータ入手経路の確保に努めてまいります。

（５）知的財産権管理について

当社はこれまで、著作権を含めた知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。

しかしながら、当社の事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社に対する損害賠償や使用差止め等が行われることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社で提供するサービス基礎技術については、機密性を確保するために特段特許等の申請は行わない方針としております。そのため、人員の引き抜き等により当社の技術が他社に流出し、同様のサービス展開が行われる可能性があり、また当該漏洩が生じていたとしても当社では認識できない可能性があります。当該基礎技術の漏洩が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、全役職員に対して機密保持に係る覚書を締結するとともに、競合他社のサービス内容についても定期的に確認することで、未然防止並びに事実把握に努めております。

（６）当社ビジネスモデルについて

当社は顧客にとっての使いやすさを追求した、ビッグデータを処理し、活用するためのプラットフォームの提供を行っております。このため当該ツールは、顧客業種に依存しない汎用性の高いサービスとなっていることに加え、SaaS形態での提供となっていることから顧客側において大規模なシステム環境を構築する必要もなく、容易に導入できる仕組みとなっております。本書提出日現在では、こうした使いやすさが評価され、化学・化粧品、自動車・電気、新聞・メディア、小売、情報・通信、金融、サービス、食料品といった幅広い業種・企業等との取引実績を有しております。

本提供マーケティング分析ツールは、継続して活用することでマーケティング改善の効果確認ができ、働き方改革を推進する業務支援ツールは、多くの顧客が継続的な取引先となっているものと認識しておりますが、SaaSによる提供となっていることから、解約自体は容易に可能であります。

したがって、①当社の提供するサービスが継続的に顧客ニーズに応えられない場合や、②技術革新により競合他社がより良いサービス提供を行う場合等においては、顧客離れが生じ当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、こうしたリスクの具体的な内容は以下のとおりと認識しております。

① 顧客ニーズの変化について

当社の提供サービスは、顧客に関わるビッグデータを解析しその結果をレポートとして提供することで、顧客の意思決定をサポートしております。当該解析結果については、顧客の使いやすさを重視し直感的に理解しやすい形で提供しております。

しかしながら、これらの解析結果が顧客の期待する水準に届かなかった場合は、提供サービスひいては当社に対する信用が揺らぐことにより顧客が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社の属するビッグデータ解析に係るビジネス領域は、比較的新しい分野であると認識しております。そのため、今後当社及び競合他社の提供する解析サービスの活用が一般化されるにつれて、顧客にとってより付加価値の高いサービス提供が求められるようになるものと認識しております。こうしたニーズへの十分な対応ができない場合や、競合他社が先んじて顧客ニーズをつかむ場合等には、当社顧客が減少することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社では、日々顧客にとってのユーザビリティを追求することで、この需要の変化に迅速に対応してまいります。

② 技術革新について

当社はビッグデータ解析関連技術に基づいて事業を展開しており、大量のデータに付加価値を付ける機械学習やAI活用において新たな技術開発に積極的に取り組んでおります。何らかの理由により新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合は、競合他社に対する競争力が結果として低下する恐れがあり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、今後も本業界の先駆者となるべく新技術の検討・開発に努めてまいります。

（７）当社事業成長の前提

当社事業は、ビッグデータの蓄積と当該データをもとにしたAIによる継続学習が前提となります。そのため、顧客企業の拡大によってより多くのデータ解析を行うことが、付加価値の創出や新サービスの開発といった当社事業成長の源泉において非常に重要な位置を占めております。足許の状況といたしましては、上述の（6）に示したように幅広い業種・企業等から継続的にデータを取得しているため特段問題は生じておりませんが、今後何らかの理由により顧客離れが生じた場合、十分かつ最新のデータ蓄積が行われなくなることによって当社サービスの付加価値が低下し、結果的に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、より付加価値の高いサービスを提供できるよう、今後も機械学習やAI等の技術開発に積極的に取り組んでまいります。

（８）事業規模の拡大に伴うリスク

当社の人員は112名（2025年６月末現在）に留まっており、小規模会社であると認識しております。現状は本規模に合わせた社内管理体制を敷いておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、以下のようなリスクがあるものと認識しております。

① 人材確保・維持について

当社事業の拡大に伴い、技術者の追加採用、サービスの販売を行う営業員の増強、管理部機能強化のための経営管理に特化した人材採用等が必要となる可能性があります。一方で、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、このような人材が機動的に確保できない場合や既存人員が退職してしまう可能性があると認識しております。計画どおりの人員が育成・確保できない場合は当社事業拡大の制約要件となり、当社の成長戦略ひいては財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、人材育成プログラムの確立や、十分なインセンティブプランの設定等により、人材の育成・確保に努めてまいります。

② 内部管理体制の充実について

当社は、当社の企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

③ 情報システムの拡充について

今後顧客の増加や提供サービスの拡充に伴って、サーバーへの追加投資等により当社のシステムインフラを増強する可能性があります。一般的に追加システム投資を行う場合や、新たなシステムへの切り替えを行う場合、バグや不具合の発生等により一時的に十分なサービス提供ができなくなることがあります。万が一当該システム拡充に際して提供サービスに不具合が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、十分な要件設計やテストの実施並びに必要に応じた並行稼働による対応等によって、そのような事象が生じないよう努めてまいります。

（９）新規事業推進に係るリスク

当社では今後、当社提供サービスの基礎であるビッグデータの解析やAI等の技術を活用して、既存分野並びに新規分野における新サービス開発を継続的に展開していく方針です。

しかしながら、各新規事業は現状構想段階であり、結果的に実現しない又は実現したとしても十分な収益が獲得できず撤退する可能性があります。当社といたしましては事前に十分な検証を行った上で開発等を開始する方針ではありますが、結果的に新規事業に失敗した場合、コストのみが計上されることから当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）気候変動について

気候変動の問題は国内外に大きな影響を及ぼしております。当社においても、気候変動に伴う電力のコスト増などにより、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、環境方針を定め、グリーンエネルギー100％のデータセンターの利用や、社内の省エネルギー化に取り組んでおります。今後とも気候変動リスクへの対応を進めてまいります。

（11）不測の事態の発生によるリスク

地震、台風、洪水、津波等の自然災害、感染症の世界的流行、停電・電力不足、金融、資本市場等の混乱による経済危機、暴動、テロ等による政治の混迷など、国内外において不測の事態が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の経営業績等の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、緩やかな回復がみられるものの、為替相場の変動等による物価の高騰や、米国の政策動向等により、国内外において依然として先行きは不透明な状況にあります。その一方で、AIが社会に与える影響への関心は世界的に高まり続けており、業務効率化等のための「デジタルトランスフォーメーション（DX）」の推進も引き続き意識されております。これに伴い、当社が提供するビッグデータ・AIを活用したクラウドサービスへのニーズは一層高まっていると認識しております。

このような状況のもと、当社は「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という経営理念を掲げ、SaaS形式で提供するマーケティング支援サービス「User Insight」、「Social Insight」、AIを活用した顧客サポート業務の自動化サービス「Support Chatbot」、法人向け生成AIサービス「ChatAI」の品質向上及び販売促進に注力してまいりました。

研究開発活動においては、主に①自社AIアルゴリズム拡充、②既存サービスへのAIアルゴリズム実装、③AIサービスの新規開発に重点的に取り組んでまいりました。特に③AIサービスの新規開発では、ChatGPTなどの対話型AI・生成AIとのサービス連携や、ビッグデータ分析やAIの技術を用いてあらゆる課題を解決するための商品開発を積極的に進めてまいりました。安定的な基幹システムの構築や、AIエンジニア、データサイエンティストの育成にも引き続き注力し、サービス品質のさらなる向上を図っております。

営業活動においては、サービスの販売を行う人員を増員するとともに、営業管理体制やカスタマーサクセス体制の強化を行い、事業拡大に向けた新規取引先の開拓等の販売促進活動に努めてまいりました。

以上の取り組みにより、当事業年度において、売上高は堅調に推移し増収を達成いたしました。利益について、2025年３月の本社移転に伴う諸費用の計上により、計画の範囲内で費用が増加しておりますが、これを上回る増収のため、前期比で増益となっております。

これらの結果、当事業年度の実績は、売上高4,581,996千円（前期比17.3％増）、営業利益1,971,441千円（前期比14.1％増）、経常利益1,972,822千円(前期比14.7％増）、当期純利益1,429,454千円（前期比20.6％増）となりました。

なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比較し869,215千円増加し、8,545,796千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,806,221千円の収入（前年同期は1,545,204千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益1,972,822千円の計上、株式報酬費用193,713千円の計上、法人税等の支払いによる支出652,019千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、260,308千円の支出（前年同期は198,800千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出259,621千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、676,697千円の支出（前年同期は36,679千円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出480,212千円、配当金の支払額129,084千円によるものであります。

（２）生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

販売実績の総販売実績に対する割合が10％を上回る相手先がないため、記載を省略しております。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

② 財政状態の分析

（資産）

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べて1,136,139千円増加し、9,971,332千円（前事業年度末は8,835,192千円）となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べ1,022,123千円増加して、9,232,241千円（同8,210,117千円）となりました。これは主に、現金及び預金の増加869,215千円によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ114,016千円増加して、739,091千円（同625,075千円）となりました。これは主に、建物附属設備の増加204,270千円によるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて161,763千円増加し、1,272,105千円（同1,110,342千円）となりました。これは主に、未払金の増加113,254千円、前受金の増加134,742千円、未払法人税等の減少103,821千円によるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて974,376千円増加し、8,699,226千円（同7,724,850千円）となりました。これは主に、利益剰余金の増加1,300,144千円、自己株式の増加320,673千円によるものです。

③ 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は、前年同期比17.3％増の4,581,996千円（前年同期は3,907,679千円）となりました。これは主に、当社サービスに関する認知度の向上、基幹システム拡張・強化によるパフォーマンスの向上及び営業活動の成果によるものであります。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前年同期比16.7％増の2,148,372千円（同1,840,614千円）となりました。これは主に、本社移転に伴う費用計上と、さらなる収益獲得を目的とした広告宣伝費及び研究開発費が増加したことによるものであります。これにより、当事業年度における営業利益は、前年同期比14.1％増の1,971,441千円（同1,728,000千円）となりました。

（営業外損益・経常利益）

当事業年度における営業外損益は、営業外収益は10,453千円（同216千円）、営業外費用は9,072千円（同8,065千円）となりました。その結果、当事業年度における経常利益は、前年同期比14.7％増の1,972,822千円（同1,720,151千円）となりました。

（特別損益・税引前当期純利益・法人税等・当期純利益）

当事業年度における特別損益は、特別損失が0千円（同0千円）となりました。その結果、当事業年度における税引前当期純利益は、前年同期比14.7％増の1,972,822千円（同1,720,151千円）となりました。

当事業年度における法人税等（法人税等調整額を含む）の合計は543,367千円（同534,614千円）となりました。その結果、当事業年度における当期純利益は、前年同期比20.6％増の1,429,454千円（同1,185,536千円）となりました。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。

運転資金、サーバー等の設備投資資金については、営業キャッシュ・フローで獲得した自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

なお、当事業年度末において借入金の残高はなく、現金及び預金の残高は8,545,796千円となり、事業運営上必要な資金及び資金の流動性は確保されていると認識しております。

⑤ キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑦ 経営戦略の現状と見通し

当社は、「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」ことを企業理念として掲げ、これまで培ってきたビッグデータ解析の知見と実績をAIと組み合わせることで、幅広い事業を展開しております。

今後の方針としましては、引き続き市場の拡大が見込まれる当該事業領域へ経営資源を投入することで中長期の持続的な成長を目指してまいります。具体的には、付加価値の高いサービス提供や優秀な人材の確保・育成といった当社の強みを生かしつつ、①自社AIアルゴリズム拡充、②既存サービスへのAIアルゴリズム実装、③AIサービスの新規開発の３点に注力し、さらなるサービス品質の向上と安定的な事業運営に努めてまいります。

今後の課題につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社は各種データ活用に関する研究開発を進めております。当社の各種データ解析・活用ツール開発業務への貢献を目的とし、新規サービスの開発及びサービスの機能強化に向けて研究開発を行っております。当事業年度の研究開発に要した費用の総額は175,318千円であります。

当社の事業は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資等の総額は、259,621千円であり、その主なものは本社移転に伴う設備投資、サーバー等の設備新設、SSD、GPU及びパソコンの購入によるものであります。また、本社移転に伴い、設備等を除却しております。

なお、当社の事業はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2025年６月30日現在

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在、休止中の主な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

４．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は181,867千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.　第３回新株予約権　2016年１月29日臨時株主総会決議

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。

（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。

（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。

①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。

②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。

③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。

④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。

⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。

（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。

①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで      割当個数の４分の１まで

②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで        割当個数の２分の１まで

③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで　割当個数の４分の３まで

④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降　割当個数の全部

４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人がこれを相続します。

５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

６．2019年５月13日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b.　第５回新株予約権　2016年６月14日臨時株主総会決議

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。

（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。

（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。

①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。

②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。

③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。

④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。

⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。

（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。

①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで      割当個数の４分の１まで

②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで        割当個数の２分の１まで

③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで　割当個数の４分の３まで

④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降　割当個数の全部

４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人

がこれを相続します。

５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

６．2019年５月13日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加です。

２．2021年５月13日の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は7,942,800株増加し、15,885,600株となっております。

３．2025年７月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,866千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式207,896株は、「個人その他」に2,078単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式96株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、事業の展開及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度においては、上記の基本方針に鑑み、当社普通株式１株につき、14円の配当を実施することといたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。上場会社として「取締役会・監査等委員会等による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の３点を中心的に整備すべき事項と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年９月20日開催の第19回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。当該体制を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、取締役への業務執行権限の委任によって意思決定と業務執行の迅速化を図ることが、業務の適正性の確保や持続的な企業価値の向上に資すると考えているためであります。

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督機関としても機能しております。原則として月１回開催され、代表取締役が取締役会議長を務め、取締役相互の情報共有を図っています。

議長　：代表取締役社長　伊藤将雄

構成員：取締役　渡邊和行、取締役　岩本大輔、社外取締役　松崎良太、社外取締役　伊藤拓、社外取締役常勤監査等委員　渡辺智美、社外取締役監査等委員　中村賀一、社外取締役監査等委員　田中裕幸

なお、当社は、2025年９月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会の構成は、取締役９名（うち社外取締役５名）となり、構成員は以下のとおりとなる予定であります。

議長　：代表取締役社長　伊藤将雄

構成員：取締役　渡邊和行、取締役　岩本大輔、取締役　本郷寛、社外取締役　松崎良太、社外取締役　伊藤拓、社外取締役常勤監査等委員　渡辺智美、社外取締役監査等委員　中村賀一、社外取締役監査等委員　田中裕幸

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成され、毎月１回定例監査等委員会の開催を予定しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。

議長　：社外取締役常勤監査等委員　渡辺智美

構成員：社外取締役監査等委員　中村賀一、社外取締役監査等委員　田中裕幸

当社は、取締役の指名、報酬の決定プロセスの公平性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会が選定する3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。

議長　：代表取締役社長　伊藤将雄

構成員：社外取締役　松崎良太、社外取締役　伊藤拓

当事業年度においては、指名・報酬委員会を２回開催しております。具体的な検討内容として、以下の内容について審議を行いました。

・役員報酬の水準・構成

・次年度以降の役員体制（取締役、執行役員）

・将来の後継者育成に向けた社員教育方針

なお、当社は、2025年９月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、指名・報酬委員会の構成は以下のとおりとなる予定であります。

議長　：代表取締役社長　伊藤将雄

構成員：社外取締役　松崎良太、社外取締役　伊藤拓

当事業年度においては、取締役会を14回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については以下のとおりです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

模式図(参考資料)

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令、定款違反等の行為の未然防止及び早期発見を図るとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。

(4) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存・管理する。取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) またデータ化された機密情報については、当社「情報システム運用規程」並びに「ネットワークセキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて管理部長を委員長とするリスク管理委員会を組織する。

(2) リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。

(3) なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

(3) 取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。

５．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 当該補助使用人に対する監査等委員からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。

(3) 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員の同意を得るものとする。

６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査等委員への報告に関する体制

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員に遅滞なく報告する。

(2) 代表取締役社長、その他取締役は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員間の意思疎通を図るものとする。

(3) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5) 監査等委員は、内部通報窓口である顧問弁護士との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。

(6) 監査等委員に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

７．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。

(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経たうえで支給する。

(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。

８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。

(2) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、監査の効率化に努める。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査等委員並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

b．リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的として、2016年１月25日にリスク管理委員会を発足し、管理部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として業務執行者ではない常勤監査等委員を設定しております。また、外部窓口として顧問弁護士を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑦ 責任免除

当社は、2024年９月20日開催の定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務について、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款の附則に定めております。

また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（業務執行役員である者を除く。）は、有能な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第427条第１項及び当社の定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査等委員の最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、監査等委員、執行役員及び管理職従業員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2025年９月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．松崎良太、伊藤拓、渡辺智美、中村賀一、田中裕幸は、社外取締役であります。

２．取締役　伊藤将雄、渡邊和行、岩本大輔、松崎良太、伊藤拓の任期は、2024年９月20日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年９月20日開催の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2025年９月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下の通りとなる予定です。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役　松崎良太、伊藤拓、渡辺智美、中村賀一、田中裕幸は、社外取締役であります。

２．取締役　伊藤将雄、渡邊和行、岩本大輔、本郷寛、松崎良太、伊藤拓の任期は、2025年９月19日開催の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年９月20日開催の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、また、監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役松崎良太氏は、金融業界やIT業界での幅広いご経験及びグローバルな見識を有しており、当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、選任しております。

社外取締役伊藤拓氏は弁護士資格を有しており、法律、経営など高度な専門知識と幅広いご経験から当社の経営に関して専門的な見地からの助言を頂けるものと考え、選任しております。

常勤監査等委員である社外取締役渡辺智美氏は、米国公認会計士として監査法人での実務経験もあるため、専門知識と経験を活かして適正な監査を行って頂けるとものとして、選任しております。

監査等委員である社外取締役中村賀一氏は、公認会計士及び税理士としての知見を有し、当社の属する業界にも明るくかつ上場会社のCEOの実務経験もあることから、その広い見識から適格な指摘を行って頂けるものとして、選任しております。なお、当社は過去に同氏より当社の税務に係る助言を受けておりましたが、現在取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役田中裕幸氏は弁護士資格及び公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行って頂けるとものとして、選任しております。

社外取締役と当社の間に提出会社との人的関係、株式保有以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。また、役員の半数以上を社外役員とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査等委員である取締役が内部監査部門や会計監査と密に連携することで社内外各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び監査等委員である取締役の独立した活動を支援しております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の人員、活動状況

当社は、2024年９月20日開催の第19回定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員３名（うち、社外監査等委員３名）により構成されております。公認会計士、弁護士の２名の社外監査等委員と、米国公認会計士として監査法人で勤務経験のある常勤監査等委員１名で構成され、会計、法務等の知見を有しております。監査等委員会の具体的な活動について、監査等委員会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び従業員からその職務の執行に関する説明を受け、重要な書類等を閲覧し、当社の業務全般についても、常勤監査等委員を中心とした計画的且つ網羅的な監査を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に、また必要に応じて意見交換の場を持ち、お互いの適正な監査の遂行のために連携し、効率的な監査を実施しております。当事業年度においては、内部統制の整備体制、運用状況の再確認、情報セキュリティ体制の強化に向けた取組状況や対応状況の確認及びガバナンスの体制と実効性の向上を重点的に確認し、必要に応じて執行側に提言を行いました。また、「監査上の主要な検討事項（KAM）」について、会計監査人と協議するとともに、関連する情報開示の適切性等について確認しました。

ｂ．監査等委員会の開催回数及び出席回数

監査等委員会は、原則として月１回開催され、常勤監査等委員が監査等委員会議長を務め、各監査等委員間で情報共有を図っています。当事業年度においては、監査役会（監査等委員会設置会社以前）を４回、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

ｃ．監査等委員の主な活動状況

監査等委員は、「ａ．監査等委員会の人員、活動状況」に記載の活動に加えて、年間を通じて以下のような活動を行っています。

・業務執行責任者との対話

監査等委員は、代表取締役、各取締役と年2回会合を設けて、意見交換を行っています。

・重要会議への出席

常勤監査等委員は、監査等委員会、取締役会のほか、リスク管理委員会、その他情報セキュリティに関する会議等に出席して、必要に応じて意見を述べています。

・往査・視察

常勤監査等委員は、業務の適正性、効率性等を検証するため、各部署の従業員と直接面談を行い、都度監査等委員としての指摘、提言、意見表明を行っています。

・三様監査

会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、当社の状況を適時適切に把握し、情報交換や意見交換を行っています。

② 内部監査の状況

ａ．内部監査の人員、活動状況

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。

内部監査担当者が内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長に報告し、必要に応じて取締役会へ報告することとしております。

ｂ．監査等委員会及び会計監査人との相互連携

内部監査担当者は、監査等委員会と定期的な意見交換や、内部監査の結果を報告し、緊密な連携を図っております。

また、財務報告に係る内部統制の整備・運用については、会計監査人とも意見交換を行い、効果的な監査のあり方等を検討し実行に移しています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　若山　聡満

指定有限責任社員・業務執行社員　　有岡　照晃

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　１名

その他　　　18名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門・内部監査担当者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年9月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

また、同日付開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更しており、その内容は以下のとおりです。

ａ．基本方針

当社の役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、透明性、公平性、客観性をもって、当該事業年度の当社の業績推移、他社水準等を勘案し、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。

具体的には、取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）とインセンティブとして自社株式からなる非金銭報酬により構成しております。また、中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指すことを取締役会に求めていることから、取締役の報酬についても基本報酬に重きを置いた報酬体系とすることが適切であると考え、非金銭報酬は不定期に支給することとしております。

また、報酬の総額については、株主総会にて決議された範囲内で、取締役会で決定しております。

ｂ．報酬等の上限額

2024年9月20日開催の第19回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬額を200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない）、監査等委員である取締役の年間報酬額を50,000千円以内と上限を定めております。また、同定時株主総会において、この報酬限度額の範囲内で、譲渡制限株式の付与による非金銭報酬の上限額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年額100,000千円以内（普通株式総数年８万株以内）、監査等委員である取締役に対して年額25,000千円以内（普通株式総数年２万株以内）と上限を定めております。

なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）であります。

ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬等については、月額の固定報酬とし、担当職務、各期の業績、それに対する貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し、取締役会から一任を得た代表取締役社長が考慮の上、指名報酬委員会への諮問を経て決定するものとします。また、非金銭報酬は、取締役としての役割及び職責等に相応しい水準で基準額を定め、会社の業績等を勘案し不定期に支給します。付与する株式は、一定の譲渡制限期間を設定するものとします。また、その金額については、取締役会から一任を得た代表取締役社長が考慮の上、指名報酬委員会への諮問を経て決定するものとします。

個別の報酬の額の決定を代表取締役社長に一任した理由は、当社を取り巻く経営環境や業績等を最も熟知しており、各取締役の役割や責任に対する評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

ｄ．監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬）と、非金銭報酬としての譲渡制限株式の付与により構成しております。常勤・非常勤の別、担当職務、業界水準等を勘案して、監査等委員会において協議により決定することとしています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は2024年９月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算であります。

 （注）※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法（但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　５～15年

工具、器具及び備品　３～５年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

４．収益及び費用の計上基準

当社はデータクラウド事業を主な事業としており、主要サービスをSaaS形態で月額課金方式にて提供しております。当該サービスは契約期間にわたって均一に提供するものであるため、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次のとおりです。

・繰延税金資産

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産については、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

当社は、データクラウドサービスを顧客企業に提供し、顧客企業からサービスの対価としての利用料を得るビジネスモデルで事業展開を行っております。このようなビジネスモデルに基づく将来予測においては、顧客企業数やこれらの企業に提供するデータクラウドサービスの利用料等に影響を及ぼす経営環境の著しい変化が当期末において見込まれないという判断が、将来の事業計画に基づく繰延税金資産の回収可能性の検討に重要な影響を及ぼし、当該判断は重要な仮定に該当します。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年６月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、「注記事項（収益認識関係）３．①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高」に記載しております。

※２　前受金のうち、契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）３．①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高」に記載しております。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40.9％、当事業年度36.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59.1％、当事業年度64.0％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりです。

新株予約権の行使による増加　                                90,200株

２．普通株式の自己株式の増加及び減少事由は以下のとおりであります。

特定譲渡制限付株式の無償取得による増加　                    10,545株

特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少     112,600株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりです。

新株予約権の行使による増加　                                     12,500株

２．普通株式の自己株式の増加及び減少事由は以下のとおりであります。

取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加                  245,100株

特定譲渡制限付株式の無償取得による増加　                          8,284株

特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少           87,600株

単元未満株式の買取による増加                                         42株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

預金については、高い信用格付けを有する金融機関のみと取引を行っております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスク）の管理

当社は、未払金について、資金繰表を作成することにより管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2024年６月30日）

当事業年度（2025年６月30日）

(*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金」、「未収入金」、「未払金」、「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)投資有価証券は市場価格のない株式等であるため、上記には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年６月30日）

当事業年度（2025年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2024年６月30日）

該当ありません。

当事業年度（2025年６月30日）

該当ありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年６月30日）

当事業年度（2025年６月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

　将来のキャッシュ・フローを合理的に見積もった返還予定時期及びリスクフリー・レートを基に、割引現在価値法により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（2024年６月30日）

非上場株式（貸借対照表計上額0千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度（2025年６月30日）

非上場株式（貸借対照表計上額0千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2019年７月１日付で１株につき２株、2021年７月１日付で１株につき２株の株式分割を行っており、上記ストック・オプションの数は分割後の株式数に換算して記載しております。

３．権利確定条件は以下のとおりとする。

(1)新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。

(2)当社株式が金融商品取引所に上場等していること。

(3)また、以下の場合権利を喪失するものとする。

① 新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。

② 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき。

③ 新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反したとき。

④ 新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。

⑤ 新株予約権者が破産の申立てを受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。

(4)また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。

① 権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで      割当個数の４分の１まで

② 権利行使期間の初日から１年を経過する日まで        割当個数の２分の１まで

③ 権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで　割当個数の４分の３まで

④ 権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降　割当個数の全部

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2025年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）2019年７月１日付で１株につき２株、2021年７月１日付で１株につき２株の株式分割を行っており、上記は分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）１．2019年７月１日付で１株につき２株、2021年７月１日付で１株につき２株の株式分割を行っており、上記は分割後の価格に換算して記載しております。

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式及び類似会社比準方式により算定された価格に基づき決定しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 69,150千円

(2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　 19,336千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

なお、この税率の変更による影響は軽微です。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

(単位：千円)

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

(単位：千円)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社はデータクラウド事業を主な事業としており、主要サービスをSaaS形態で月額課金方式にて提供しております。当該サービスは契約期間にわたって均一に提供するものであるため、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

契約負債は主に、サービス提供前に顧客から受け取った対価であり、貸借対照表上、前受金に含まれております。

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

(単位：千円)

　当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債に含まれていた額は、378,417千円です。

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

(単位：千円)

　当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債に含まれていた額は、429,742千円です。

② 残存履行義務に配分した取引価格

　当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当社は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当社は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備　　　　本社移転                                                     216,575千円

工具、器具及び備品　本社移転                                                      24,307千円

長期前払費用　　　　譲渡制限付株式報酬　　　　　　　　　                          70,686千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備　　　　本社移転                                                      20,066千円

工具、器具及び備品　本社移転                                                       2,227千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

流動負債

イ．前受金

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ

ん。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自 2023年７月１日　至 2024年６月30日）2024年９月20日 関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年９月20日 関東財務局長に提出

(3）半期報告書及び確認書

（第20期中）（自 2024年７月１日　至 2024年12月31日）2025年２月12日 関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2024年９月24日 関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2025年５月８日 関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発 行）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2024年11月１日  至　2024年11月30日）  2024年12月11日関東財務局長に提出

報告期間（自　2024年12月１日  至　2024年12月31日）  2025年１月10日関東財務局長に提出

報告期間（自　2025年１月１日  至　2025年１月31日）  2025年２月７日関東財務局長に提出

報告期間（自　2025年５月１日  至　2025年５月31日）  2025年６月11日関東財務局長に提出

報告期間（自　2025年６月１日  至　2025年６月30日）  2025年７月14日関東財務局長に提出

報告期間（自　2025年７月１日  至　2025年７月31日）  2025年８月８日関東財務局長に提出

報告期間（自　2025年８月１日  至　2025年８月31日）  2025年９月11日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザーローカルの2024年7月1日から2025年6月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーザーローカルの2025年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユーザーローカルの2025年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ユーザーローカルが2025年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 2．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。