2337 いちご株式会社 訂正有価証券報告書－第24期(2023/03/01－2024/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第21期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１.最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２.第21期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、サステナブルな社会の実現を目指している「サステナブルインフラ企業」です。2020年２月期を初年度とする長期VISION「いちご2030」の下、コア事業である「アセットマネジメント事業」、「心築（しんちく）事業」、「クリーンエネルギー事業」を進化させ、新規事業の創出と生活基盤となる新たなインフラへの参入により新たな収益ドライバーを育てることで、よりサステナブルな社会の実現と当社の持続的な成長を図ってまいります。

当社の事業セグメントの区分は下記の通りです。

〈アセットマネジメント〉

J-REIT、インフラ投資法人および私募不動産ファンドの運用業

投資主価値の最大化に向け、投資魅力が高い物件の発掘（ソーシング）、心築による価値向上、売却による利益実現を行う事業

〈心築〉

私たちの信条「心で築く、心を築く」のもと、現存不動産に新しい価値を創造する事業

賃料収入を享受しつつ、いちごの不動産技術とノウハウを最大限活用することにより、不動産の価値向上を実現し、ストック収益および売却によるフロー収益を創出する事業

〈クリーンエネルギー〉

わが国における不動産の新たな有効活用およびエネルギー自給率向上への貢献を目指し、地球に優しく安全性に優れた太陽光発電および風力発電を主軸とした事業

なお、当連結会計年度末における当社の主要な連結子会社の状況を図示すると以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．事業拡大等に伴う資金貸借であります。

２．株式会社セントロ、ワンファイブホテルズ株式会社の出資比率は当社子会社保有の株式を基に算出しております。

３．いちごアニメーション株式会社については、匿名組合出資の金額およびその出資比率を記載しております。

４．議決権等の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．いちごSi株式会社については、当社出資比率および当社子会社による間接出資比率の合計を記載しております。

６．2023年５月31日付で、博多ホテルズ株式会社は、ワンファイブホテルズ株式会社に商号を変更いたしました。

７．2023年８月31日付で、ストレージプラス株式会社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

８．2023年９月29日付で、コリニア株式会社の株式を追加取得し、重要性が増加したため、連結の範囲に含めております。

９．いちごオーナーズ株式会社については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．アセットマネジメントおよび心築は業務関連性が強いため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

２．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員兼務役員を含んでおります。

３．臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない管理部門に所属しているものであります。

５．前連結会計年度末と比べて従業員が90名、臨時雇用者が28名増加しておりますが、これは主に、事業の拡大によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．アセットマネジメントおよび心築は業務関連性が強いため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　　　２．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員兼務役員を含んでおります。

　　　　３．臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

　　　　４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない管理部門に所属しているものであります。

　　　　５．平均年間給与には、業績賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない連結子会社については、記載を省略しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）、もしくは「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づいて公表を行う会社ではありますが、休暇取得の対象となる労働者がいないことから、「－」と記載しております。

４．労働者の男女の賃金の差異について、正規雇用労働者では、防犯上の観点から深夜勤務を行うのは女性よりも男性の比率が高く、深夜勤務手当によって差異が生じております。また、全労働者の男女の賃金の差異は、これに加え、女性は男性に比べてパート・有期労働者の比率が高く、かつパート・有期労働者は勤務時間が週20時間以下の者が大半であることに起因していると考えられます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(１）経営方針

　当社は、「日本を世界一豊かに。その未来へ心を尽くす一期一会の『いちご』」という理念の実現を最大の目標とし、不動産の保有期間の賃料収入を享受しつつ、いちごの不動産技術、ノウハウを最大限に活かすことで心築（しんちく）による資産価値の向上を図ります。オフィス、ホテル、商業施設等不動産以外にも、遊休地の有効活用策として地球に優しく安全性に優れた太陽光発電所および風力発電所の開発と運営を北海道から沖縄まで全国で行っております。不動産の価値向上が完了後、売却益の獲得等による高い収益を実現しております。

＜心築（しんちく）＞

いちごでは、「心で築く、心を築く」を信条に、私たちの創造する新たな不動産価値に「心築」という言葉を使用しております。いちごの不動産技術とノウハウを活用し、一つ一つの不動産に心を込めた丁寧な価値向上を図り、現存不動産に新しい価値を創造するとともに、日本における「100年不動産」の実現を目指しております。

私たちの行動指針

・プロフェッショナル

私たちは、どんな場面においても、お客様との永続的な信頼関係を築き、高品質なサービスを提供することに

集中します。そのために、私たちは、誠実かつフェアな精神、高潔で謙虚な態度、高度かつ柔軟な専門知識を

備えるための自己研鑽を惜しみません。

・ベンチャー・スピリット＆ダイバーシティ

私たちは、創造性と多様性を大切にし、積極的な姿勢で、革新的な経営を目指します。

・チームワーク

私たちは、チームワークを通じ、お客様へ貢献します。経営幹部は、この行動指針を常に実践し範を示すとと

もに、最適なチームワークを形成します。

(２）経営環境及び対処すべき課題等

　当社は、サステナブルな社会を実現するための「サステナブルインフラ企業」として、将来を見据えた戦略的な事業展開を通じて事業優位性のさらなる拡充を図り、株主価値の最大化に向けて全力を尽くしております。長期VISION「いちご2030」は、より中長期的な価値創造に向けたビジネスモデルへの進化を推進すべく策定いたしました。既存事業の継続的な成長に加え、当社が心築事業を通じて培ってきたコア・コンピタンスを活かし、不動産市況に左右されにくい、持続性と安定性の高い新たな収益基盤の構築を目指しております。

　当社は従前より、キャッシュの創出を最重要指標としてまいりました。キャッシュの創出力は収益力の実態であり、創出したキャッシュにより、株主価値の最大化に資する成長投資と株主様への還元の両面を追求しております。こうした考えのもと、徹底的なキャッシュ・フロー経営を推進しております。また、2024年2月期においては過去最高のストック収益を実現し、持続性と安定性の高い新たな収益基盤の構築が進んでおります。

　これらの事業の状況を踏まえ、キャッシュ指標をKPIとするとともに、持続性と安定性の指標として当社が重要視しているストック収益による固定費のカバー率を目標として新設いたしました。また、ストック収益が拡大していること、今後も拡大の継続が見込まれることから、株主様への還元を強化し、累進的配当政策とともに設定しているDOE目標を引き上げることといたしました。

　さらに、当社は、企業の存在意義は社会貢献であると考えております。地球温暖化等が深刻化しているなか、環境課題解決に向けて役職員一同が一丸となって取り組んでおり、この度、サステナブルな社会の達成への環境課題解決KPIを新設することといたしました。

「いちご2030」　サステナブルインフラの「いちご」

従来の心築を軸とした事業モデルをさらに進化させ、既存事業の継続的な成長に加え、不動産市況に左右されにくい、持続性と安定性の高い新たな収益基盤を構築いたします。サステナブルな社会を実現するための「サステナブルインフラ企業」として大きな成長を目指してまいります。

① サステナブル

サステナブルとは、「持続可能な」という意味であり、人類最大の課題である「人間・社会・地球環境の持続可能な発展」を目指すうえで、重要な命題となります。当社の心築は、現存不動産に新たな価値を創造する事業であり、高効率で省資源の持続性の高い、サステナブルな事業モデルです。「いちご2030」を通じて当社の事業活動をさらに進化させ、サステナブル経営、環境保全、100年不動産等、この重要な命題の解決に真摯に向き合ってまいります。

② インフラ

当社が取組んでいる不動産事業、また不動産事業から発展したクリーンエネルギー事業は人々の暮らしに密接に関わっており、人々の生活を支える社会インフラであり、生活インフラでもあります。当社は、経営理念である「日本を世界一豊かに」するとともに、サステナブルな社会を実現するため、「不動産」と「クリーンエネルギー」の事業領域においてさらなる進展を図り、その他の生活基盤となる新たなインフラへの参入を通し、豊かな生活や経済活動を支えることを目指してまいります。

また、不動産は従来、「ハード」として捉えられますが、当社は、入居されるテナント様、利用する人々の生活に目を向け、人々の健康や快適性を向上させ、暮らしをより豊かなものにするためのインフラとして捉えてまいります。徹底した心築とITの融合により、「ハード・インフラ」と「ソフト・インフラ」のさらなる融合を図り、「ハード」だけでは対応できない顧客ニーズを発掘し、それらのニーズにオンリーワンとして的確に対応することで、顧客価値・社会価値を飛躍的に向上していけるものと考えております。

■ 取組み期間

2030年２月期まで

■ 資本生産性およびキャッシュ創出力

① 自己資本利益率（ROE）

　・キャッシュROE ： 18%以上（新設）

　・ROE　： 15%以上

　　※ キャッシュROE = キャッシュ純利益(*) / 期中平均自己資本

　　(*) キャッシュ純利益 = 親会社株主に帰属する当期純利益 + 減価償却費 + のれん償却費 ± 評価損益等

② エコノミック営業キャッシュフロー

　・当期純利益超過の維持

　　※ エコノミック営業キャッシュフロー

営業活動によるキャッシュ・フローから販売用不動産および販売用発電設備の増減額（仕入・売却）の影響を控除し、かつ、特別損益に計上される心築資産の売却損益を加味したキャッシュ・フロー（税引後）

※「JPX日経インデックス400」への11年間継続組み入れ（廃止）

当社は、徹底したキャッシュ・フロー経営のもと、キャッシュ利益（経済利益）を重視しており、その取り組みを強化しております。よって、会計利益をスコア要素とする本インデックスとの相違があり、本インデックスへの組み入れをKPIから取り下げることといたしました。

■ 安定収益

① ストック収益比率

　・60%以上（2030年2月期）

② ストック収益固定費カバー率（新設）

　・200%以上

　　※ ストック収益：賃貸収益、売電収益、AMのベース運用フィー等

　　※ 固定費：固定販売費及び一般管理費、支払利息

■ 株主還元策

① 「安心安定配当」の累進的配当政策（Progressive Dividend Policy）

　・2017年2月期より導入した「累進的配当政策」の維持

② DOE（株主資本配当率）

　・4%以上（強化）（強化前 3%）

③ 機動的な自社株買い

　・株主価値向上に資する最適資本構成を目指し、機動的な自社株買いを実施

■ サステナブルな社会に向けた環境課題解決（新設）

① いちごのクライメート・ポジティブ

　　当社および当社が運用するインフラ投資法人であるいちごグリーン（9282）がクリーンエネルギー創出により削減するCO2量が、当社および当社が運用する投資法人（いちごオフィス（8975）、いちごホテル（3463）およびいちごグリーン）が消費するCO2量（Scope1・Scope2）を上回る、クライメート・ポジティブの維持

② RE100

　　2025年までに事業活動で消費する電力を100%再生可能エネルギーに

③ CDP リーダーシップレベル

　　気候変動プログラム「Aリスト」企業の維持

　　水セキュリティプログラム「Aリスト」企業の達成（現在はリーダーシップレベルA-）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、企業の存在意義は社会貢献であると考えており、サステナブル（持続可能）な社会を実現するための「サステナブルインフラ企業」として大きな成長を図るとともに、事業活動を通じて社会的責任を果たすことを最大の目標としております。

　当社の「心築」（しんちく）事業では「100年不動産」に向け、いちごの不動産技術とノウハウを活用し、一つ一つの不動産に心を込めた丁寧な価値向上を図り、現存不動産に新しい価値を創造いたします。

　そして、クリーンエネルギー事業では、当社が運営する太陽光発電所および風力発電所は64発電所・約188MWまで成長しております。今後も、太陽光発電に加え、国内の間伐材を利用したグリーンバイオマス発電を計画しており、引き続き、再生可能エネルギーの創出に注力してまいります。

　こうした事業活動を通じた社会貢献への取り組みをさらに拡充し、当社の経営理念「日本を世界一豊かに」の実現に向け、全力を尽くしてまいります。

　■ サステナビリティ共通

(1）ガバナンス

　当社は、経営理念（Mission Vision Values）を「日本を世界一豊かに。その未来へ心を尽くす一期一会の『いちご』」とし、定款に定めております。私たちは、人類、社会そして地球の一員として、商号の由来である「一期一会」の心得のもと、この実現を最大の目標としております。当社は、人々の豊かな暮らしを支える「サステナブルインフラ企業」です。現存不動産に新しい価値を創造する「心築（しんちく）事業」、いちごオフィス（8975）、いちごホテル（3463）、いちごグリーン（9282）の運用をはじめとした「アセットマネジメント事業」、および太陽光発電や風力発電の「クリーンエネルギー事業」をコア事業としており、経営の効率性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるための手段として積極的にコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また、同時に「サステナビリティ方針」を定め、環境負荷の低減や環境貢献活動に積極的に参加しております。具体的には、組織・体制を整備する取り組みと役職員個人へ働きかける取り組みとを組み合わせ、積極的にコーポレート・ガバナンスの有効性の向上を図り、サステナビリティ・マネジメントシステムを推進しております。

　当社のすべての取締役は、株主に対する受託者責任を負っていることを認識しているとともに、当該責任に基づきすべてのステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ会社と株主の共同の利益のために行動しております。取締役会は長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督に徹し、それぞれの責任範囲を明確化したうえで業務執行に関する決定と執行の権限を執行役へ委任し、経営の透明性と機動性を追求しております。

　取締役会は、実質的な議論を活発化させるため、当社の事業領域における専門性に優れた執行役を兼ねる４名の取締役と、東証上場企業の社長経験者や金融・会計分野での高い専門性を有する５名の社外取締役にて構成しております。指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会への議案の内容を決定するほか、執行役の選任および解任に係る取締役会提出議案の内容の決定ならびにグループ各社の役員の選任および解任に関する意見の勧告的提出を行っております。当社は、取締役会の下部機関として業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンスに係る重要な問題を審議しております。

(2）リスク管理

　当社は、当社および子会社に予想外の損失または不利益を生じさせるすべての可能性を「ISO31000リスクマネジメント指針」を参考に管理しております。リスク管理体制の整備をグループとして組織的に行うため、リスク管理を管掌する役員を執行役コーポレート本部長としております。新規事業およびプロジェクトを含むいちごグループ全体のリスクを特定し、半年に1回の頻度でリスク評価および分析を取りまとめ、管掌執行役コーポレート本部長が監査委員会および監督権を有する取締役会へ報告しており、取締役会はリスク管理プロセスの有効性を定期的にレビューしております。
　「気候変動」「労働問題」「健康・安全衛生」その他「行動規範」「コンプライアンス基本規程」および、その細則である「コンプライアンス・マニュアル」に定める「贈答・接待等」「インサイダー取引」「反社会的勢力の排除」などの腐敗リスク等、多岐にわたるリスクについて、その頻度や影響度を分類のうえ評価しております。

　■ 気候変動

(1）ガバナンス

　当社では、取締役会が決議し監督する企業倫理綱領において、「地球環境の保全に真剣に取り組み、持続可能な社会の形成に貢献します。」と規定し、人類、社会そして地球の一員として「サステナブル経営」の実現を重要な経営課題としています。そして、サステナビリティの推進に主体的に取り組むことを目的に、いちごサステナビリティ方針に基づく業務執行における環境負荷の軽減活動を取締役会は監督しています。

　気候変動対策取組体制として、代表執行役社長（CEO）を責任者として定め、執行役副社長兼COOの補佐のもと、代表執行役社長所轄部署としてReジェネレーション推進部を設置しています。Reジェネレーション推進部は、環境課題への取り組みをいちご全社で推進するための横断的な役割を担い、当社および当社子会社と連携し、事業により排出する温室効果ガスの削減に向けて取り組む方針としています。主要会社で年に４回サステナビリティ会議を開催し、気候変動の重要課題についての対処計画の立案実績確認を行っております。その活動状況は、内部統制システム構築基本方針で定める気候変動対策取組体制に則り、執行役副社長兼COO、Reジェネレーション推進部を通じて、代表執行役社長監督機関である取締役会へ報告する体制となっております。

(２）戦略

　当社では、2030年を想定し、２つの異なるシナリオにおける財務影響度および事業インパクトを評価するとともに、気候関連リスク・機会に対する当社戦略のレジリエンス評価をすることを目的として、以下のステップに沿ってシナリオ分析を実施しております。

(３）リスク管理

　当社は、気候変動に関するリスクと機会を抽出するにあたり、いちごのコア事業である「心築事業」・「アセットマネジメント事業」・「クリーンエネルギー事業」の３つの事業を対象とし、事業内容から「心築事業」と「クリーンエネルギー事業」の２つの観点でリスクと機会を分析しました。「アセットマネジメント事業」については、アセットの属性に応じて、それぞれ「心築事業」と「クリーンエネルギー事業」に包含して分析を行っています。リスクと機会の抽出にあたっては、担当部署と協議し、各事業の特性や外部環境を考慮することで、より具体的なリスクと機会を抽出しています。それらについて、自社とステークホルダーにとっての重要性を定量的、定性的に評価し、いちごにとってのリスクと機会を特定しました。

(４）指標と目標

　当社は、当社および当社が運用する投資法人（いちごオフィス、いちごホテル、いちごグリーン）の温室効果ガス（以下「GHG」という。）排出量削減目標について、Science Based Targets（以下、「SBT」という。）認定を取得しております。SBTとは、パリ協定（世界の気温上昇を産業革命前より２℃を十分に下回る水準（Well Below ２℃:WB２℃）に抑え、また1.5℃に抑えることを目指すもの）が求める水準と整合した、５年～15年先を目標年として企業が設定する温室効果ガス排出削減目標です。当社の目標においては、気候変動による世界の平均気温上昇を産業革命前と比べ1.5℃未満に抑えるという「1.5℃目標」であると認められております。

　当社は、現存不動産を活かし「100年不動産」の実現を目指す省資源・高効率な心築事業や、クリーンエネルギー事業による再生可能エネルギーの創出と温室効果ガスの削減等、本業による環境負荷低減を推進しております。企業の存在意義は社会貢献であると考えており、サステナブル（持続可能）な社会を実現するための「サステナブルインフラ企業」として大きな成長を図るとともに、事業活動を通じて社会的責任を果たすことを最大の目標としております。環境課題への取り組みは、当社の長期的成長と事業継続基盤の強化に寄与するものと考えており、脱炭素社会に向けた野心的な目標を立てるとともに、引き続き、脱炭素社会に向けた取り組みを推進し、サステナブルな社会実現への貢献を果たしてまいります。

　■ 人的資本・多様性

(1) 人財戦略

ⅰ.人財ポリシー

　当社およびグループ会社の人員構成は多様な職歴をもつ中途採用者が 9 割以上を占めており、中核人材の登用においては、期待する役割に応じた能力と実績により判断するものとし、性別、年齢、国籍に囚われないことを人財ポリシーとしております。

　また、当社では、すべてがプロの集団でありたいという想いから一人一人がプロフェッショナルとして、ベンチャー・スピリットとチャレンジ精神を大切に、様々なバックグラウンドを持つメンバーが認め合いながら集まる「日本一チャンス溢れる会社」を目指し、3つの行動指針を定めています。

私たちの行動指針

・プロフェッショナル

私たちは、どんな場面においても、お客様との永続的な信頼関係を築き、高品質なサービスを提供することに集中します。そのために、私たちは、誠実かつフェアな精神、高潔で謙虚な態度、高度かつ柔軟な専門知識を備えるための自己研鑽を惜しみません。

・ベンチャー・スピリット&ダイバーシティ

私たちは、創造性と多様性を大切にし、積極的な姿勢で、革新的な経営を目指します。

・チームワーク

私たちは、チームワークを通じお客様へ貢献します。経営幹部は、この行動指針を常に実践し範を示すとともに、最適なチームワークを形成します。

ⅱ.人財育成方針

　当社の事業においては、役職員のノウハウは重要な要素であり、役職員を人財と捉えて社内研修等の成長機会の充実を図っております。

　当社では、役職員一人ひとりが学び続けられる場「いちご大学」を、2013年5月より企業内大学として開校しています。いちご大学で開催する講座では、専門性の高い役職員が自ら講師となり、経験談や実績を踏まえた講義内容を展開しています。また、その道のプロと言える外部講師を迎えた質の高い講座も開催しています。担当する業務と直接関係がなくても自由に講座に申し込みが出来るため、多方面での知識、技能の学習が可能です。役職員同士での知識共有や社内外での活発な意見交換を自由に行う環境が生まれ、役職員への新たな刺激となっています。受講した時間は全て業務時間扱いとしており、自ら学ぶ場として役職員に浸透しています。

ⅲ.女性活躍推進に関する取り組み

　当社およびグループ会社は、女性管理職の比率を、役職員の男女構成比率と同水準にすることを目標とし、専門性の向上とキャリアアップの促進、仕事と家庭の両立支援に取り組んでまいります。特に、女性活躍推進の基盤となる人事諸制度の充実化に注力しており、その成果として、当社の出産後の復職率は100％を維持しております。また、女性活躍及び役職員の働き方改革の一環として、男性の育児休業取得の推進にも取り組んでいます。

(2) 社内環境整備方針

ⅰ.健康経営への取り組み

　当社では、「働きがい」向上を掲げ、健康経営の推進を明言しており、長時間労働の削減への取り組み、全役職員を対象とするメンタルヘルスケア研修とメンタルヘルスチェックの実施、定期健康診断項目の充実化や再検査費用の補助に取り組んでおります。また、ライフスタイルの変化に応じた勤務形態の選択ができるよう、フレックスタイム制やリモートワーク制度、性別や事由を問わない短時間勤務制度、70歳定年制などを導入しております。

　当社は、地域の健康課題に即した取り組みや日本健康会議が進める健康増進の取り組みをもとに、特に優良な健康経営を実践している法人として、健康経営優良法人2024（中小規模法人部門）に認定されました。

ⅱ.役職員エンゲージメント

　当社では、上記人財ポリシーに基づき、多様な役職員一人ひとりが自立・自律し、やりがいと成長意欲を持って生き生きと働ける組織風土を目指し、「エンゲージメントサーベイ」を実施しています。2023年度実施のエンゲージメントサーベイは、回答率が100%となりました。今後も同サーベイを継続的に実施し、役職員のエンゲージメントと生産性の向上を図ってまいります。

(3) 指標及び目標

　当社で定めている指標及び目標は以下の通りです。

（注）１．実績および目標は、当社グループ（当社および当社雇用による子会社への出向者）の集計値

２．法定の有給休暇に加えて、連続で5営業日付与される有給休暇の取得率

３．健康診断受診率の実績は、2023年2月期実績

３【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業の展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、必ずしも事業上のリスクとは捉えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　ここに記載したリスク以外にも、当社を取り巻く環境には様々なリスクを伴っており、ここに記載したものが全てではありません。

　また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、実際は見通しと乖離する可能性があります。

当社および当社子会社では、上記の法令等に基づき、主たる事業において以下の許認可等を受けております。

（いちご株式会社）

（いちご投資顧問株式会社）

（いちご地所株式会社）

（いちごオーナーズ株式会社）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大（以下、「コロナ」という。）による制限が解除され、社会的活動の正常化により緩やかな回復が継続しました。物価上昇により個人の節約志向が高まる反面、宿泊・飲食などのサービス需要は旺盛であり、訪日外国人数もコロナ前を上回る水準まで回復しております。また、堅調な企業業績を背景に投資意欲が高まり、設備投資も増加しました。一方、地政学リスクや海外主要各国の景気減速、欧米の金融政策に伴う長期金利上昇の影響等については、引き続き注視が必要な状況です。

　当社が属する不動産業界においては、海外との金利差や不動産運用利回りが主要各国より高い水準にある点等を踏まえ、わが国の不動産投資への意欲は旺盛な状況です。また、宿泊需要の継続的な力強い回復により、ホテル売上が好調に推移しました。当期における当社保有ホテルのRevPAR（販売可能な客室１室あたりの売上）は、当社の事業活動においてコロナの影響をほぼ受けていない2020年２月期比で+37％と大幅に増加し、ストック収益の拡大をけん引しました。ストック収益全体では過去最高益となり、より安定性の高い収益構造となっております。今後もホテル業界は、国内およびインバウンドともに力強い需要が見込まれ、一層の収益向上が期待されます。オフィスビルにおいては、緩やかながら空室率が低下しており、当社が保有する中規模オフィスにおいても、底堅い需要が継続しております。コロナで加速した働き方の変化に合わせ、選ばれるオフィスビルの提供に向けて、引き続き、テナント様のニーズを捉えてまいります。なお、安定性が高い賃貸住宅の需要は堅調さを維持しており、投資需要も底堅い状況が続いております。物流施設においても、コロナ拡大により需要が一層高まり、経済活動の再開後も安定性の高いアセットとして、引き続き底堅い投資ニーズが見込まれます。

　また、世界的に環境課題への取り組みが急務であるなか、わが国でもカーボンニュートラルに向けたエネルギー政策の整備が進んでおり、さらなる政策の強化が期待されます。こうした環境下、クリーンエネルギー事業の重要性は増しており、当社では、地域および地球に優しい再生可能エネルギーのさらなる創出と、太陽光や風力に加えて、計画中の国内間伐材を活用した地域一体型バイオマス発電など、電源の多様化に注力しております。

主な取り組み

　当社では急激な環境の変化に対応し、より信頼性の高い財務基盤の確保と徹底的なキャッシュ・フロー経営を実行しております。創出した資金は、将来の成長投資として、不動産の取得、新規事業への投資に加え、当期は、総額60億円の自社株買いを決定いたしました。これに加え、当社が運用するいちごオフィスリート投資法人（証券コード8975、以下、「いちごオフィス」という。）およびいちごホテルリート投資法人（証券コード3463、以下、「いちごホテル」という。）の成長支援へのコミットメント強化として両投資法人の投資口取得を実施いたしました。いちごホテルに対しては、これに併せて、投資主価値の最大化に資する優良ホテルの提供を行っております。

　また、当社は、長期VISION「いちご2030」に沿い、サステナブル（持続可能）な社会を実現するための「サステナブルインフラ企業」として、将来を見据えた戦略的な事業展開を通じて、事業優位性のさらなる強化を図っております。具体的には、不動産の保有・運営や心築（しんちく）（注）ノウハウといった強みを軸とし、ノンアセット事業によるストック収益の獲得機会を拡大しております。既存事業の深化とともに、新規事業の創出と成長により、今後とも、株主価値の最大化に向け、株主重視経営をさらに向上し具現化すべく、全力を尽くしてまいります。

　（注）心築（しんちく）について

心築とは、いちごの不動産技術とノウハウを活用し、一つ一つの不動産に心を込めた丁寧な価値向上を図り、現存不動産に新しい価値を創造することをいい、日本における「100年不動産」の実現を目指しており

ます。

「既存事業の成長と深化」

・ 「心築（しんちく）事業」

　大きく落ち込んでいた宿泊需要は、すでにコロナ前の水準を上回っており、引き続き力強く伸長しております。当社で保有するホテルのRevPARが、当社の事業活動においてコロナの影響をほぼ受けていない2020年２月期比で+37％となったことや、2020年２月期設立の100%子会社であるホテルオペレーター「ワンファイブホテルズ株式会社」のオペレーション収益が寄与し、ストック収益の拡大をけん引しました。特に、当社ブランドホテルである福岡市所在の「HOTEL IL PALAZZO（2023年10月リニューアルオープン）」、「The OneFive Villa Fukuoka」および「The OneFive Terrace Fukuoka」がRevPARの向上をけん引しました。宿泊業界では、この需要の取り込みに際して人手不足が深刻化するなか、当社では、当社開発のAIレベニューマネジメント（売上管理）システム「PROPERA」の導入により、コロナの影響を受けた期間中においても高稼働を維持し、従業員の確保とスキルアップを実施してまいりました。また、「PROPERA」の導入により、最適な室料の自動設定による収益最大化および運営の高効率化を進めており、今後の需要増に十分に対応が可能な態勢を備えております。

　新規事業である「いちご・レジデンス・トークン」においては、当期２案件に取り組み、売上総額158.4億円のレジデンスを販売しております。セキュリティ・トークン市場では、大阪デジタルエクスチェンジにおいてセキュリティ・トークンの流通を企図した新取引システム「START」が開設され、当社案件が取り扱い第１号銘柄となりました。セカンダリー市場の開設により、不動産セキュリティ・トークン市場は透明性や流動性が向上し、J-REITや私募リートに次ぐ成長が期待されております。当社では本分野でのプレゼンスを発揮すべく、今後も事業の推進と市場拡大を目指してまいります。また、「いちご オーナーズ ビルシェア」を含めた個人および事業主の方でもプロの目利きと簡素な手続きで優良なレジデンス（住宅）へ投資いただける新たな商品の展開は、顧客層の拡大と運用受託によるストック収益の拡大に寄与するほか、不動産の販売チャネルが拡充したことで積極的な取得に繋がっております。当期は、マルチアセットの売買市場もコロナによる停滞から回復し、当社の当期における不動産取得額は695億円、売却額は696億円となりました。

・ 「アセットマネジメント事業」

　いちごオフィス、いちごホテル、いちごグリーンインフラ投資法人（証券コード9282、以下、「いちごグリーン」という。）および私募ファンド事業への業務支援に注力いたしました。

　宿泊需要の高まりは、いちごホテルにおいても保有するホテルの売上向上に繋がり、投資主様と資産運用会社の利益が一致する完全成果報酬制度を採用している当社の運用報酬も、これに伴い増加しました。このホテル需要の拡大を成長機会と捉えたいちごホテルに対し、当社は第２四半期にいちごブランドのライフスタイルホテルを含む５ホテルの提供を行い、これに併せて約15億円の新投資口の第三者割当を引き受けました。

　また、当社では、運用する投資法人のさらなる成長および投資主価値の向上に対するスポンサーのコミットメント強化の一環として、いちごオフィスおよびいちごホテルの投資口を取得いたしました。前期より継続しておりました約30億円を含め、いちごオフィスについては、総額約130億円の投資口取得を完了し、いちごホテルについても約10億円の投資口取得を行いました。

　当社は今後もスポンサーとして、優良物件の提供やブリッジファンドの活用、心築による投資法人の保有資産の価値向上といった施策により積極的に運用投資法人をサポートし、投資主目線の運用を行うことで、投資主価値のさらなる向上を図ってまいります。

・ 「クリーンエネルギー事業」

　当期は、当社として２番目に大きな太陽光発電所（13.99MW）である「いちごえびの末永ECO発電所（FIT価格40円）」が2024年１月２日付で発電を開始いたしました。当期は、期末からの稼働となりましたが、来期以降は、「いちごえびの末永ECO発電所」の収益が通期で貢献し、市況の変化に左右されない、より安定性の高い事業として成長が見込まれます。なお、当期末において、当社が開発・運営する発電開始済み発電所の合計は、64発電所（発電出力188.2MW）まで成長しております。今後さらなる太陽光発電所への投資を行うとともに、電力供給の安定性向上に寄与する第３のエネルギーとして、森林の高齢化等の課題に対応し、治山対策、地域経済の活性化に貢献する地方自治体や地域と一体となった「地域一体型バイオマス発電」を計画しております。世界的な環境課題の解決に対応する本事業は、今後も社会的意義が一層高まっていくものと考えております。

いちごえびの末永ECO発電所

「急激な環境変化に対応した成長戦略」

・ 信頼性の高い財務基盤の確保

　当社は、リーマンショック以降、借入期間の長期化と借入コスト削減、包括的な金利ヘッジによる金利上昇リスクの低減、無担保資金の調達等の幅広い財務施策の推進により、収益基盤と財務基盤を強化してまいりました。また、当社のESGへの取り組みや貢献等に対する評価を受け、その活動を支援するESGローンを拡充させており、当期においては累計で約277億円をESGローンにより調達しております。今後もこの方針を継続し、当社の事業をよりサステナブルな事業へ進展させてまいります。

・ 徹底的なキャッシュ・フロー経営

　当社は、これまでも高いキャッシュの創出力を維持してまいりましたが、この急激な環境の変化に対応し、さらなるキャッシュの創出を図っております。具体的には、当社の心築事業に属する不動産を固定資産化することで、減価償却の税効果によりキャッシュを創出し、将来の成長投資に備えております。なお、当期末における固定資産比率は72.4％（注）です。

　（注）当社の心築事業に属する不動産のうち、子会社であるいちごオーナーズ株式会社、株式会社セントロの資産を除く不動産を対象としております。

「株主還元」

・ 機動的な自社株買い（７期連続）

　当社は、長期VISION「いちご2030」で掲げた「機動的な自社株買い」のとおり、当社株式の市場価格および財務状況等を総合的に勘案のうえ、株主価値の向上を図るため７期連続で自社株買いを実施しております。当期は総額60億円の自社株買いを決定いたしました。

　当社は、株主価値の根幹である１株利益（EPS）の向上を通じた株主価値の最大化を目指しており、今後も大幅な利益成長の実現に向けた事業の推進に併せ、機動的な自社株買いを実施してまいります。

・ 配当政策（当期増配）

　当社は、徹底的なキャッシュ・フロー経営のもと、キャッシュの創出に注力しております。創出したキャッシュは、将来の利益に繋がる成長投資と株主の皆さまへの還元の原資であり、2024年２月期においては配当予想から増配とし、１株当たり９円とする方針を取締役会にて決議し、定時株主総会にて原案どおり承認可決されました。

　なお、当社は、2017年２月期より株主還元の基本方針として「累進的配当政策」を導入しております。各年度の１株当たり配当金の下限を前年度１株当たり配当金とし、原則として「減配しない」ことにより、配当の成長を図るとともに、配当の安定性と透明性を高めております。

　また、当社は「長期VISION いちご2030」の経営目標（KPI）を刷新しており、「株主資本配当率（DOE）」を３％から４％に引き上げることといたしました。この株主還元策に基づき、2025年２月期の配当予想を10円とし、引き続き増配といたします。今後もこの強化した株主還元策のもと、株主価値の最大化を目指してまいります。

・ 株主優待制度

　当社は、2019シーズンよりＪリーグの「トップパートナー」に就任し、Ｊリーグとともに豊かさ溢れる地域社会に取り組むとともに、当社およびいちごオフィス、いちごホテル、いちごグリーンの株主・投資主様を対象とした「いちごＪリーグ株主・投資主優待」制度を導入しております。

　2023シーズンもトップパートナーとしてＪリーグから提供いただく試合チケットを株主・投資主様にお届けすることで、地域創生への貢献を目指すとともに、日頃よりご支援いただいている株主・投資主様への感謝をお伝えしております。

　また、いちごＪリーグ株主・投資主優待の拡充として、Ｊリーグ30周年記念イベントに株主・投資主様をご招待させていただきました。

「サステナブルインフラ企業としての取り組み」

　当社は、企業の存在意義は社会貢献であると考えており、サステナブルな社会を実現するための「サステナブルインフラ企業」として大きな成長を図るとともに、事業活動を通じて社会的責任を果たすことを最大の目標としております。

　当社は、現存不動産に新たな価値を創造する「心築（しんちく）」を軸とした事業モデルをさらに進化させ「100年不動産」にチャレンジしております。

　当社は、保有・運営する発電所により、クリーンエネルギーの創出を通じてCO2を削減し、サステナブルな社会の形成に向けた貢献に努めております。また、当社では、クリーンエネルギー事業で削減するCO2が、当社および当社が運用する投資法人（いちごオフィス、いちごホテルおよびいちごグリーン）が消費するCO2量（Scope1・Scope2）を上回る「クライメート・ポジティブ」を実現しており、これを継続することを目指しております。同時に、事業活動で消費する電力を100％再生可能エネルギーとすることを目指す国際的なイニシアティブである「RE100」の目標達成年限を2025年とし、当社に加え、当社グループが運用するいちごオフィス、いちごホテルが保有する不動産も対象とし、環境循環型社会を目指す取り組みを加速しております。当期末時点において、90％まで再生可能エネルギーへの切り替えが進んでおります。

　TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言にも賛同し、気候変動におけるリスクの認識とそのリスクの適切な管理を行うとともに、環境課題への取り組みを事業機会と捉え、豊かさと環境が共存する未来のために取り組んでおります。

　さらに、当社は、社会の良き一員として行動し、持続可能な成長を実現するための世界的な枠組みである「国連グローバル・コンパクト」に署名しております。署名する企業および団体は、10の原則に賛同し、企業トップ自らのコミットメントのもと、その実現に向けて努力を継続することが求められます。

　当社は、社会をより良い状態で次世代へ継承するための一員として、独自の心築技術を軸とした新しい価値創造・社会課題の解決と環境保全活動によって、社会に貢献してまいります。

業績の詳細

当連結会計年度の業績は、売上高82,747百万円（前期比21.5％増）、営業利益12,960百万円（同3.7％増）、ALL-IN営業利益（注）21,194百万円（同25.4％増）、経常利益10,391百万円（同4.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益12,108百万円（同28.7％増）、キャッシュ純利益（注）17,878百万円（同16.6％増）となりました。

（注）ALL-IN営業利益＝営業利益＋特別損益に計上される心築資産(*)の売却損益

(*) 心築資産：心築事業に属する不動産及びそれらを裏付資産とする投資持分等

キャッシュ純利益

＝親会社株主に帰属する当期純利益＋減価償却費＋のれん償却費±評価損益等

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

・アセットマネジメント

当該セグメントの業績につきましては、スポンサーサポートによるいちごホテルでの５ホテルの取得や堅調なホテル売上による収益増加に連動して運用報酬が増加した一方、前期はいちごオフィスにおいて、価値向上を図った物件の売却により大幅な売却益を実現し、当期は物件の売却による利益の実現に連動した成果報酬が減少したことから、セグメント売上高2,907百万円(前期比31.4％減)、セグメント利益1,496百万円(同50.5％減)となりました。

・心築（しんちく）

当期においては、当社ブランドホテルを主とした好調なホテルの稼働やいちごオーナーズにおいてレジデンスの売却が堅調に推移したことにより、当該セグメントの売上高は74,389百万円(前期比26.9％増)となりました。また、会計上は特別利益に計上される心築事業に属する固定資産および投資持分等の売却益が大きく寄与し、セグメント利益は17,742百万円(同49.2％増)となりました。

・クリーンエネルギー

当該セグメントの業績につきましては、前期に竣工した発電所の売電収入が通期で寄与したことに加え、当期において新たな発電所が売電を開始し約１か月稼働した一方、設備のメンテナンスによる一時的な稼働停止があったこと等から、セグメント売上高は5,935百万円(前期比4.1％増)、セグメント利益は1,946百万円（同3.5％減)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、46,101百万円となり、前連結会計年度末の40,313百万円と比較して5,787百万円の増加となりました。各キャッシュ・フローとそれらの要因は以下のとおりであります。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において、税金等調整前当期純利益17,962百万円、減価償却費4,859百万円等を主として22,580百万円の資金が増加しました。将来収益となる先行投資を進め、物件の仕入れに伴う販売用不動産等の増加額25,660百万円によって資金が減少しました。これに加え、利息の支払額2,161百万円、法人税等の支払額3,335百万円の減少要因があった結果、営業活動によるキャッシュ・フローは△8,577百万円（前年同期は254百万円）となりました。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは△2,524百万円（前年同期は2,635百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入18,384百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式等の売却による収入3,356百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出8,203百万円、投資有価証券の取得による支出16,567百万円があったことによるものです。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは17,791百万円（前年同期は△6,582百万円）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額15,764百万円、長期借入れによる収入64,043百万円があった一方、長期借入金の返済による支出54,996百万円、配当金の支払額3,553百万円があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社で行う事業につきましては、生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

b.受注実績

当社は、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．販売実績が総販売実績の100分の10未満の相手先については記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項」に記載の通りであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断をおこなっておりますが、不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態の分析）

（資産）

　資産合計は367,015百万円となり、前連結会計年度末と比較して28,395百万円増加（前期比8.4％増加）いたしました。

　ホテルやオフィスの物件取得を進めたことにより販売用不動産が24,569百万円増加したことが主な要因であります。

（負債）

　負債合計は250,734百万円となり、前連結会計年度末と比較して26,507百万円増加（前期比11.8％増加）いたしました。

　これは主に、不動産の取得等に伴う借入金の増加20,967百万円および社債の増加1,865百万円があったことによるものであります。

（純資産）

　純資産合計は116,281百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,887百万円増加（前期比1.7％増加）いたしました。

　これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益12,108百万円の計上に対し、剰余金の配当3,627百万円、自己株式の取得等4,531百万円があったことによるものであります。なお、自己資本比率は28.5％（前期比1.9ポイント減少）となりました。

（経営成績の分析）

（売上高）

　連結売上高は、レジデンスを主とした販売用不動産の順調な売却に加え、ホテルをはじめ全アセットタイプで不動産賃貸収入が大きく伸長したことから、82,747百万円（前期比21.5％増）となりました。

　売上高の主な内訳は、不動産販売収入51,308百万円、不動産賃貸収入22,482百万円、不動産フィー収入2,411百万円、売電収入5,789百万円であります。

（営業利益）

　前述した不動産販売収入、不動産賃貸収入、売電収入が増加した一方、インフレ対策を目的とした役職員のベースアップや採用強化に伴う人件費の増加等により販売費及び一般管理費が985百万円増加したため、営業利益は12,960百万円（前期比3.7％増）となりました。

　なお、当期において、特別利益に計上した心築事業に属する不動産の固定資産売却益および投資持分等の売却益が大きく貢献し、心築事業の実態を表す「ALL-IN営業利益」は21,194百万円（前期比25.4％増）となりました。

（営業外損益）

　営業外収益は、前期と比較してデリバティブ評価益が減少したことから、725百万円（前期比25.9％減）となりました。

　主な内訳は、受取配当金361百万円、デリバティブ評価益109百万円であります。

　なお、当社では将来の金利上昇リスクに備え、金利スワップ取引および金利キャップ取引（デリバティブ取引）を行っております。

　営業外費用は、デリバティブ評価損が増加したため、3,294百万円（前期比25.6％増）となりました。

主な内訳は、支払利息2,349百万円、デリバティブ評価損330百万円であります。

（特別損益）

　特別利益は、8,978百万円（前期比94.3％増）となりました。

　主な内訳は、心築事業に属する不動産の固定資産売却益4,376百万円、セルフストレージ事業を営む連結子会社の全株式を売却したことによる関係会社株式売却益3,960百万円であります。

　特別損失は、1,406百万円（前期比13.9％増）となりました。

　主な内訳は、投資案件について計上した貸倒引当金繰入額1,087百万円であります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　法人税等は5,626百万円、非支配株主に帰属する当期純利益は227百万円となりました。

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は12,108百万円（前期比28.7％増）となりました。キャッシュ純利益は17,878百万円（前期比16.6％増）となりました。

(3）資金の源泉および流動性についての分析

　「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4）資金需要及び財務政策

　当社の事業活動における資金需要の主なものは、不動産の取得およびクリーンエネルギー発電設備の建設に係る資金であります。

　財務政策の状況につきましては、安定した財務体制を構築すべく、調達金利の低減、返済期日分散、借入期間の長期化、無担保借入の推進および資金調達手法の多様化に努めてまいりました。また、資金調達手法の多様化を図るため、株式会社格付投資情報センターより、発行体格付を取得いたしました。

　当期においては、サステナブルな社会を実現するための「サステナブルインフラ企業」としての取り組みをご評価いただき、2023年8月2日に株式会社あおぞら銀行より「あおぞらESG フレームワークローンシンジケート方式ポジティブ・インパクト・ファイナンス」として限度額57.6億円の借入枠を設定いたしました。

　ポジティブ・インパクト・ファイナンスは、グローバルな指標である「ポジティブ・インパクト金融原則」（※）に基づき、借入先企業の事業活動が与える社会的インパクトを包括的・定量的に評価し、ポジティブなインパクトを生み出す意図を持つことが確認された取り組みへ継続的な支援を行うことを目的とした融資です。

　当社の取り組みは、サステナブルな社会形成の促進に資するものと考えており、こうした取り組みを通じた資金調達は、当社の財務基盤のさらなる強化につながります。

（※）ポジティブ・インパクト金融原則

　SDGsの達成に向け、金融機関が積極的な投融資を行うための原則として国連環境計画・金融イニシアティブにより策定された原則で、資金提供先企業のネガティブな影響を軽減し、現実的かつ信頼性のある方法でポジティブな影響を高めるための資金提供のあり方を定めています。

　その結果、当連結会計年度末において、コーポレート有利子負債の残高は191,116百万円（前期比13.9％増）、ノンリコースローンの残高は41,678百万円（前期比1.3％減）となり、当該残高に係る平均期中調達金利は、それぞれ0.89％（前期0.00ポイント増）、0.99％（前期比0.06ポイント減）となりました。当連結会計年度末のコーポレート有利子負債残高における長期借入比率は78.7％（前期比15.4ポイント減）、そのうち残存期間５年超の残高は87,391百万円、コーポレート有利子負債全体の平均借入期間は8.9年、平均借入残存期間は5.2年となりました。

　また、コーポレート有利子負債残高における無担保借入の割合は30.1％（前期比4.6ポイント増）となりました。

(5）経営上の目標の達成状況について

■ 取組み期間

2030年２月期まで

■ 資本生産性およびキャッシュ創出力

① 自己資本利益率（ROE）

　・キャッシュROE ： 18%以上（新設）

　・ROE　： 15%以上

　　※ キャッシュROE = キャッシュ純利益(*) / 期中平均自己資本

　　(*) キャッシュ純利益 = 親会社株主に帰属する当期純利益 + 減価償却費 + のれん償却費 ± 評価損益等

　2024年２月期におけるROEは11.7％、キャッシュROEは17.2％になりました。資本生産性の向上により当社の将来ROEを向上させ、長期にわたる資本生産性の高い収益構造の確立を図るとともに、株主価値の根幹である１株当たり当期純利益（EPS）の成長を図ってまいります。

② エコノミック営業キャッシュフロー

　・当期純利益超過の維持

　　※ エコノミック営業キャッシュフロー

営業活動によるキャッシュ・フローから販売用不動産および販売用発電設備の増減額（仕入・売却）の影響を控除し、かつ、特別損益に計上される心築資産の売却損益を加味したキャッシュ・フロー（税引後）

　当社は、エコノミック営業キャッシュフローが当期純利益を大幅に超過する状態を維持しております。2024年２月期は、エコノミック営業キャッシュフローが当期純利益の2.1倍になっております。

■ 安定収益

① ストック収益比率

　・60%以上（2030年2月期）

② ストック収益固定費カバー率（新設）

　・200%以上

　　※ ストック収益：賃貸収益、売電収益、AMのベース運用フィー等

　　※ 固定費：固定販売費及び一般管理費、支払利息

　当社は、ストック収益比率の向上と同時に、フロー収益に関しても心築資産の売却損益中心の収益構造を分散化します。それにより不動産市況の景気循環に左右されにくく、安定性の高い収益構造の構築を実現してまいります。

　2024年２月期は、ストック収益の過去最高益を更新し、ストック収益比率は57.6％、ストック収益固定費カバー率は214％となりました。

■ 株主還元策

① 「安心安定配当」の累進的配当政策（Progressive Dividend Policy）

　・2017年2月期より導入した「累進的配当政策」の維持

② DOE（株主資本配当率）

　・4%以上（強化）（強化前 3%）

③ 機動的な自社株買い

　・株主価値向上に資する最適資本構成を目指し、機動的な自社株買いを実施

　当社の株主還元策に基づき、2024年２月期の配当を前期から増配の１株当たり９円で当社取締役会にて方針を決議し、2024年５月26日開催の当社定時株主総会にて承認可決されました。なお、2024年２月期におけるDOEは、3.8％となりました。

　また、2024年２月期の自社株買いにおいては、総額60億円の自社株買いを決定し、期末までに47億円の取得を完了しております。当社は、継続的に実施している自社株買いは2018年２月より７期連続で継続的に自社株買いを実施しております。

　当社は、今後もこの強化した株主還元策のもと、株主価値の最大化を目指してまいります。

■ サステナブルな社会に向けた環境課題解決（新設）

① いちごのクライメート・ポジティブ

　　当社および当社が運用するインフラ投資法人であるいちごグリーン（9282）がクリーンエネルギー創出により削減するCO2量が、当社および当社が運用する投資法人（いちごオフィス（8975）、いちごホテル（3463）およびいちごグリーン）が消費するCO2量（Scope1・Scope2）を上回る、クライメート・ポジティブの維持

② RE100

　　2025年までに事業活動で消費する電力を100%再生可能エネルギーに

③ CDP リーダーシップレベル

　　気候変動プログラム「Aリスト」企業の維持

　　水セキュリティプログラム「Aリスト」企業の達成（現在はリーダーシップレベルA-）

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、新規事業の創出として、次世代に向けたグリーンビジネス、持続可能な環境ソリューションの提供として、事業活動を通じた社会貢献という目標の実現のため、様々な分野にて活用が期待されている植物性シリカSiO2（二酸化ケイ素）の生成、応用、提供による収益化を目指した研究開発を進めております。

なお、研究開発費については、全て心築セグメントに係る費用であり、当連結会計年度の研究開発費の総額は39百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度におけるクリーンエネルギー事業の稼働中および建設中のクリーンエネルギー発電所等の有形固定資産の増加額は2,319百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は次のとおりです。

(1）提出会社

2024年２月29日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．上記設備は子会社であるいちごマルシェ株式会社が使用しており、従業員数についてはいちごマルシェ株式会社の従業員数を記載しております。

上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2024年２月29日現在

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

２．本店は2024年１月に東京都千代田区内で、内幸町から丸の内に移転しており、年間賃借料には移転前の賃借料

　　を含めて記載しております。

(2）国内子会社

2024年２月29日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、工具、器具及び備品です。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき重要な事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）１．提出日現在の発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出までの間に新株予約権の行使があった場合に発行される株式数は含まれておりません。

２．2024年４月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年４月30日付で60,000,000株の消却を行いました。

３．2024年３月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が134,300株増加しております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第15回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第16回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第17回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第18回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第19回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第20回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第21回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。なお、2024年３月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が134,300株、資本金および資本準備金がそれぞれ27百万円増加しております。

２．2024年４月30日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が60,000,000株減少しております。

(5)【所有者別状況】

（注）１．自己株式64,982,000株は「個人その他」に649,820単元含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が64,982,000株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出までの自己株式の処理および保有に係る増減は含ま

れておりません。

２.当事業年度における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、2023年８月30日の取締役会決議に基

づき実施した、コリニア株式会社の役員及び従業員等を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であり

ます。

３【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、株主還元の基本方針として「累進的配当政策」を導入しております。各年度の１株当たり配当金の下限を前年度１株当たり配当金とし、原則として「減配しない」ことにより、配当の成長を図るとともに、配当の安定性と透明性を高めております。

また、当社は「長期VISION いちご2030」の経営目標（KPI）を刷新しており、「株主資本配当率（DOE）」を３％から４％に引き上げることといたしました。当社は、徹底的なキャッシュ・フロー経営のもと、キャッシュの創出に注力しており、創出したキャッシュは、将来の利益に繋がる成長投資と株主の皆さまへの還元の原資であり、この株主還元策に基づき、剰余金の配当の方針を決定しております。

なお、当社は毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ中間配当を行っておらず、期末配当のみを実施する方針であります。また配当の決定機関については、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

この結果、当期につきましては2024年5月26日の株主総会において、１株当たり9円(総額3,963百万円)の配当を実施することを決定いたしました。

（累進的配当政策について）

累進的配当政策とは、企業の株主に対する長期的なコミットメントを示す株主還元策です。原則として「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」を明確な方針とする累進的配当政策は、持続的な価値向上に対する企業から株主へのコミットメントといえます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念（Mission Vision Values）を「日本を世界一豊かに。その未来へ心を尽くす一期一会の『いちご』」とし、定款に定めております。私たちは人類、社会そして地球の一員として、商号の由来である「一期一会」の心得のもと、この実現を最大の目標としております。

当社は、人々の豊かな暮らしを支える「サステナブルインフラ企業」です。現存不動産に新しい価値を創造する「心築（しんちく）事業」、いちごオフィス（8975）、いちごホテル（3463）、いちごグリーン（9282）の運用をはじめとした「アセットマネジメント事業」、および太陽光発電や風力発電の「クリーンエネルギー事業」をコア事業としており、経営の効率性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるための手段として、積極的にコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また、同時に「サステナビリティ方針」を定め、環境負荷の低減や環境貢献活動に積極的に参加してまいります。

具体的には、組織・体制を整備する取り組みと、役職員個人へ働きかける取り組みとを組み合わせ、積極的にコーポレート・ガバナンスの有効性の向上を図り、サステナビリティ・マネジメントシステムを推進しております。

(a) 当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。

当社の全ての取締役は、株主に対する受託者責任を負っていることを認識しているとともに、当該責任に基づき全てのステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ会社と株主の共同の利益のために行動しております。

・取締役会は長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督に徹し、それぞれの責任範囲を明確化した上で業務執行に関する決定と執行の権限を執行役へ委任し、経営の透明性と機動性を追求しております。

・取締役会は、実質的な議論を活発化するため、当社の事業領域における専門性に優れた執行役を兼ねる４名の取締役と、東証上場企業の社長経験者や金融・会計分野での高い専門性を有する５名の社外取締役にて構成しております。

・指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会への議案の内容を決定する他、執行役の選任および解任に係る取締役会提出議案の内容の決定ならびにグループ各社の役員の選任および解任に関する意見の勧告的提出を行っております。

・当社は、取締役会の下部機関として業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンスに係る重要な問題を審議しております。

・提出日現在での各機関の人数構成は、以下のとおりです。

　取締役会：　　　　　　　９名（うち社外５名）

　指名委員会：　　　　　　５名（うち社外３名）

　監査委員会：　　　　　　３名（うち社外３名）

　報酬委員会：　　　　　　５名（うち社外３名）

　コンプライアンス委員会：４名（うち社外２名）

○取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（※１）　取締役　宇田左近は、2023年５月28日に取締役に就任した後に開催された取締役会全９回全てに出席しました。

　取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項を決議しました。この決議事項以外の一切の事項については、経営の監督と執行を分離し、コーポレート・ガバナンスの高度化を図る目的から、その意思決定を執行役へ委任しており、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けるとともに、執行役の職務の執行を監督しております。

○指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（※１）　取締役　中井戸信英は、2023年５月28日に指名委員に就任した後に開催された指名委員会全７回全てに出席しました。

　　指名委員会は、法令、定款その他指名委員会規程の定めに従い、株主総会へ提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定した他、執行役の選任に係る取締役会提出議案の内容の決定ならびにグループ各社の役員の選任に関する意見の勧告的提出や役員候補との面談などを実施しました。

○報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（※１）　取締役　中井戸信英は、2023年５月28日に報酬委員に就任した後に開催された報酬委員会全５回全てに出席しました。

　　　　　報酬委員会は、法令、定款その他報酬委員会規程の定めに従い、当社取締役および執行役の報酬に関する事項

　　　　を決定した他、グループ各社の役員報酬に関する諮問機関として、コーポレート・ガバナンスの観点から、グル

　　　　ープ全体の役員報酬に関する内容の審議を行いました。

　　　　当社の役員報酬の詳細については、「（４）役員の報酬等」に記載しております。

(b) 当社は、全役職員が経営理念を深く理解し確実に実践するように、多様な取り組みを行っております。その概要は次のとおりです。

・経営理念を、事業計画や職務評価制度を通じて全役職員に周知しております。

・経営理念を達成するために、グループ各社にて「企業倫理綱領」と「行動規範」を共有し、各役職員が遵守すべき事項を明確化しております。

・全役職員は、毎年、コンプライアンス研修を通じて、「企業倫理綱領」と「行動規範」の内容を確認しております。また、全役職員は、「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長および執行役社長宛に提出することにより、本規範を遵守することを誓約しております。

② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社の機関設計は経営の監督機能の強化、業務執行の迅速性、効率性の強化、経営の透明性および健全性の向上を図ることを目的として指名委員会等設置会社を採用しております。

[業務執行]

当社取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項以外の一切の事項を執行役へ委任しており、執行役が、取締役会によって決議された経営方針、職務分掌に従い、効果的、効率的に意思決定を行い、従業員を指揮し業務を執行しております。執行役の相互関係については、会長、社長が全社を統括し各本部に配した執行役本部長を指揮命令し、各執行役本部長が各部管掌執行役を指揮命令することとしております。執行役14名は、男性12名、女性２名にて構成しております。

当社では、各事業の業務執行における重要な事項について充実した検討を行うため、執行役（財務本部長）を事務局とした経営会議を随時開催しております。

業務執行の成果を確実なものとするため方針管理、目標管理の手法を取り入れております。具体的には、取締役会が承認した経営方針、社長方針、経営目標、部門目標を各本部長、事業会社社長を通じ、全役職員へ展開し、業務を執行しております。なお、個別案件の意思決定においては、重要事案はすべてコンプライアンス部の合議を経ることとしております。

[監督等]

取締役会は、長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督を行っております。実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社の事業領域における専門性に優れた社外取締役５名と執行役（会長、社長、副社長、専務）を兼ねる取締役４名の計９名（男性７名、女性２名）にて構成しております。

　また、当社は、法定３委員会（指名、監査、報酬）および任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ経営の重要事項を審議しております。

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

  当社は、会社法に基づく「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備（以下、「内部統制システム構築基本方針」という。）」を以下のとおり定め、内部統制システムを構築するとともに、不断の見直しを実施して改善、充実を図っております。

(a) 執行役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

[コーポレート・ガバナンス体制]

  1. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、経営理念、取締役会規程、企業倫理綱領、行動規範に従い、業務執行の決定を行うとともに、執行役等の職務の執行を監督する。

  2. 執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規程に従い業務を執行する。

  3. 取締役会が職務の執行を監督するため、執行役は３か月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。執行役は、他の執行役の職務執行を相互に監視・監督する。

  4. 監査委員会は、執行役等の職務の執行を監査する。

[コンプライアンス体制]

  1. 当社は、当社に属する者が取るべき行動の規準・規範を定めた企業倫理綱領、行動規範を制定する。

  2. 当社は、取締役会の任意委員会として、業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置し、当社におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議する。

  3. コンプライアンスに係る体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役コーポレート本部長）、担当部（コーポレート本部コンプライアンス部）を設置し、事業および各社と連携してコンプライアンス推進に取り組む。

  4. コンプライアンス上疑義ある行為について全役職員が当社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度（外部通報制度を含む）を整備、運用する。

[財務報告の信頼性を確保するための体制]

  1. 当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、適切に整備、運用する。

  2. 財務報告に係る内部統制報告制度の推進にあたり、責任者（執行役社長）を定め、管掌執行役（執行役監査部管掌、執行役財務本部長、執行役コーポレート本部長）、執行役社長直轄の担当部（監査部）が連携してJ-SOX推進体制を整備、運用する。

[反社会的勢力を排除するための体制]

  1. 反社会的勢力による不動産市場、金融市場への介入を防ぐため、企業倫理綱領、反社会的勢力に対する基本方針を制定する。

  2. 反社会的勢力を排除するための体制として、管掌執行役（執行役コーポレート本部長）、担当部（コーポレート本部コンプライアンス部）を定め、警察や弁護士、外部専門家との連携、警察関係団体への加盟、反社会的勢力チェックマニュアルの整備、取引先の審査、契約書への反社会的勢力排除条項の設定、反社会的勢力対応マニュアルの整備等の取り組みを当社として組織的に推進する。

  3. 反社会的勢力による不当要求等には、不当要求防止責任者である執行役（執行役副社長）を中心として速やかに当社、警察、顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。

[インサイダー取引防止体制]

  インサイダー取引防止に係る社内体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）は、執行役（執行役財務本部長）を証券取引所の定める情報取扱責任者および社内規程の定める統括情報管理責任者として指名し、統括情報管理責任者は、内部情報の管理体制の整備および役職員等の特定有価証券等の売買管理、重要な会社情報の適時開示等、当社のインサイダー取引防止を徹底する。

[気候変動対策取組体制]

  気候変動対策への取り組みに係る社内体制として、責任者（執行役社長）を定め、担当執行役（執行役副社長）、担当部（Reジェネレーション推進部）を設置し、いちごグループ各社と連携し、いちごグループが事業により排出する温室効果ガスの削減に向けて取り組む。責任者は「温室効果ガス排出削減計画（中長期、年度）」を定め、責任者、担当執行役、担当部は、その進捗状況を管理する。取締役会がいちごグループの気候変動対策への取り組み状況を監督するため、責任者、担当執行役、担当部は、事業年度終了後、当該年度の取り組み状況を取締役会に報告する。

(b) 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

   　当社は、執行役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、適切に保存、管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、執行役および従業員それぞれが自己の責任、権限に応じ自業務に応じた組織的なリスク管理体制を構築することを基本とする。

  2. 当社は、リスク管理体制の整備、重大なリスク発生時の対応等を組織的に行うため、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役コーポレート本部長）、担当部（コーポレート本部リスク管理部）を設置する。

  3. 当社は、当社のリスク管理の充実を図るため、管掌執行役（執行役コーポレート本部長）、担当部（コーポレート本部リスク管理部）が、当社の業務執行におけるリスク管理状況につき確認を行う。

  4. 当社は、当社の災害等危機に対する管理体制を、管掌執行役（執行役副社長および執行役コーポレート本部長）を中心に協力して整備、運用する。危機発生の場合には執行役（執行役社長）は対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整える。

(d) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、意思決定の機動性および業務の効率性を確保する。また、業務執行における重要な事項（執行役社長決裁、執行役本部長決裁）について充実した検討を行うため、執行役会長、執行役副会長、執行役社長、執行役副社長、主要事業子会社社長等をメンバーとする経営会議を担当執行役（執行役財務本部長）が事務局となり随時開催し、執行役の効率的な職務の執行を確保する。

  2. 当社は、経営理念に基づいた長期VISION、年度社長方針、年度全社目標、年度部門目標を策定する。管掌執行役（執行役財務本部長）は、経営層からのトップダウンと部からのボトムアップを適切に組み合わせながらこれらを編成するとともに、適切な進捗管理を実施することを通じて、執行役の効率的な職務の執行を確保する。

(e) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項
  1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役は、取締役会が監査委員会の意見を尊重し定める。

  2. 監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査部長および監査委員会が指名した監査部員とする。監査部長は、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員の命を受け、所属の従業員を指揮監督し、または、自ら、所管事項の統括および執行を行うものとする。

  3. 執行役は、監査委員会および監査委員会の職務を補助すべき従業員が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう対応しなければならない。監査委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとする。

(f) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する従業員の人事、給与等に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とするものとし、執行役からの独立性を確保する。その他、監査委員会の職務を補助する従業員およびその執行役からの独立性に関する事項については、監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する規程等に定めるところによる。

(g) 取締役、執行役および従業員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

  1. 監査委員は、当社の重要な会議へ出席し、当社の役職員からその業務執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧

　　 し、説明、報告を求めることができる。

  2. 全役職員は、監査委員会または監査委員から業務執行に関する事項について説明、報告を求められた場合に

     は、速やかに適切な説明、報告を行わなければならない。

  3. 全役職員は、以下の事項につき速やかに監査委員会または監査委員へ報告しなければならない。また、全役職員は、必要と判断した場合には、以下の事項以外の事項についても監査委員会または監査委員へ報告することができる。その報告が内部通報制度（外部通報制度を含む）によるときは、同制度の定めに従う。なお、報告者は、報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取り扱いも受けない。

    ①当社の事業、財務の状況に重大な影響を及ぼす事項

    （コンプライアンスまたはリスク管理に関する事項を含む）

 　 ②内部統制システムの構築状況に重大な影響を及ぼす事項

 　 ③苦情の処理および内部通報制度（外部通報制度を含む）の運営に関する事項

    ④監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項

    ⑤監査委員会または監査委員による監査に重要な影響を与える事項

(h) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保つ。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

  2. 監査委員会または監査委員は、監査の実施のために必要と認めるときは、取締役会または執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用できるものとする。なお、監査の実施について監査委員会または監査委員が必要と認めるその他の費用についての処理方針もこれに準じる。

  3. 監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の職務の執行の状況を、取締役会に３か月に１回以上報告する。

(i) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 事業子会社は、経営理念、企業倫理綱領、行動規範を共有する。

  2. 当社は、株主権の行使のほか、事業子会社との経営管理契約に基づき、各社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、反社会的勢力の排除等に関する事項等について連携し、助言等を行う。

  3. 当社は、事業子会社の経営管理を所管する担当部（事業推進部）を設置するとともに各社管理規程を定め、事業子会社に経営状況の報告を求め、各社の健全な経営、事業目標の達成に向けた指導等を実施する。

  4. 当社の監査委員会または監査委員は、事業子会社の監査役と必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

  5. 事業子会社の業務活動全般についても、法令等に抵触しない範囲において監査部による内部監査の対象とする。

  6. 当社は、主要株主であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの取引において、取引の目的、交渉過程の手続、対価の公正性、企業価値の向上に資するか等につき十分に検討し、取締役会において決議または報告を行う等、少数株主の保護を図る。

  7. 当社および事業子会社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針として利益相反管理方針を定め、利益相反の弊害のおそれがある取引について管理体制を整備、運用する。

  8. 事業子会社は、それぞれ役員、幹部をメンバーとする会議を開催し、意思決定の機動性および業務の効率性を確保するとともに、定期的に取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告する体制を整備、運用する。

  9. 事業子会社においても、当社に準じて、コーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制（内部通報制度を含む）、財務報告の信頼性を確保するための体制、内部監査体制、反社会的勢力を排除するための体制、インサイダー取引防止体制および損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備し、各事業子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備、運用する。

④ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

  「企業倫理綱領」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、「内部統制システム構築基本方針」に基づき反社会的勢力排除に向け次のように社内体制を整備しております。

(a) 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

    執行役副社長を不当要求防止責任者とし、コーポレート本部を対応統括部署として、関係部署と連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制とする。

    また、弁護士を顧問として擁し、反社会的勢力排除につき、指導を受ける。

(b) 外部の専門機関との連携状況

    平素から、警視庁組織犯罪対策課、丸の内警察署や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機

　関、外部専門家と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備している。また、当社は警視庁管内特殊暴力防止対

　策連合会、大阪東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟し、指導を受けるとともに、情報の共有化を図る。

(c) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

    社内外で収集した反社会的勢力に関する情報は、コーポレート本部コンプライアンス部長が責任者として一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用する。

(d) 反社会的勢力に対する対応

    不当要求事案が発生した場合には断固としてこれに応じず、速やかに外部専門機関、外部専門家と連携し毅然

　とした態度でこれを排除する。

(e) 反社会的勢力排除条項の実践状況

    標準取引契約書等につき、順次、反社会的勢力排除条項を設け、取引の相手方が反社会的勢力であった場合

　は、契約を解除する。

(f) 研修活動の実施状況

    全役職員はコンプライアンス研修を通じて、毎年１回「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長およ

　び執行役社長宛に提出することにより、本規範を理解し、遵守することを表明し、誓約する。

    また、「行動規範コンプライアンス表明書」の中で、反社会的勢力排除への取り組みや違反等行為の通報義務

　に対する意識向上と周知徹底を図る。

    さらに、警察をはじめ外部専門機関、外部専門家からの指導事項は、速やかに全役職員へ通知・連絡し、反社

　会的勢力による市場介入を未然に防ぐよう意識を啓発する。

⑤ 取締役および執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役または執行役（取締役または執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役または執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることが出来るよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限定しております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。被保険者の範囲は当社の取締役、執行役ならびにグループ会社へ出向する取締役、監査役、執行役員等となっております。ただし法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 執行役の定数

当社の執行役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の普通決議定足数

当社は、会社法第309条第１項に定める決議につき、法定の定足数要件を外し、出席した議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における普通決議の定足数を外すことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性3名　（役員のうち女性の比率15.8％）

（うち、取締役を兼務していない執行役は男性９名、女性１名であります。）

   (1)　取締役の状況

（注）１．各取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

２．取締役スコット キャロンの氏名は登記上、「キャロン スコット アンダーバーグ」として表記されます。

３．藤田哲也、川手典子、中井戸信英、宇田左近、田中精一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．当社は指名委員会等設置会社であり、法定委員会である「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の３委員会と、任意委員会である「コンプライアンス委員会」を設置しております。

５．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 (2)執行役の状況

　(注）執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(a) 社外取締役について

当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社または当社の特定事業者（会社法施行規則第2条第3項第19号の定義による）の業務執行者になったことがなく、過去２年間に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任にかかる基本方針としております。

当社の社外取締役は「①(1)取締役の状況」に記載のとおり、藤田 哲也、川手 典子、中井戸 信英、宇田 左近および田中 精一の５名であり、当社の知りうる限り、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者およびその配偶者、３親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役５名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

社外取締役が各自の見識および経験に基づき、取締役会ならびに法定委員会である指名委員会、監査委員会および報酬委員会と任意委員会であるコンプライアンス委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。

(b) 他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

・社外取締役 藤田 哲也は、株式会社クリエイティブ ソリューションズの代表取締役社長CEOおよび一般社団法人ポスタルくらぶの常任理事事務局長を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 川手 典子は、クレアコンサルティング株式会社の代表取締役、キャストグローバルグループのパートナー、住友ベークライト株式会社の社外監査役およびニチレキ株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 中井戸 信英は、一般社団法人日本CHRO協会の理事長、イーソル株式会社の社外取締役、ソースネクスト株式会社の社外取締役および株式会社ジェイ エイ シー リクルートメントの社外取締役を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 宇田 左近は、株式会社ドリームインキュベータの社外取締役、パシフィックコンサルタンツ株式会社の社外取締役、消費者庁電気料金アドバイザー、株式会社北國フィナンシャルホールディングス社外取締役および株式会社チェンジウェーブグループエグゼクティブアドバイザーを兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 田中 精一は、双日株式会社の顧問を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、主に取締役会における執行役による自己の職務の執行状況の報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等、執行役による四半期毎の決算報告および内部監査報告を通じて、直接または間接に、監査委員会、子会社監査役等、内部監査部門および会計監査人と相互に連携し、業務執行部門から報告を受け、実効性のある監督を行っております。

また、過半数を社外取締役が占める監査委員会と子会社監査役等は、当社の業務執行に関する意思決定を監視し、また相互に連携して問題点を把握し必要に応じて業務執行部門に指摘しております。

監査委員会は、内部監査部門から当社の内部監査状況について定期的に報告を受けており、必要に応じて意見を述べております。

監査委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携して監査を行っております。さらに、監査委員会と会計監査人は定期的な会合を開催し、監査の状況・結果について会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行っております。

監査委員会は、必要に応じて、当社の取締役、執行役および従業員に対しその職務の執行に関する事項の報告を求め、当社の業務および財産の状況を調査しております。

（３）【監査の状況】

①監査委員会の状況

ａ.監査委員会の組織、人員、及び手続

当社は指名委員会等設置会社であるため監査委員会を設置しています。監査委員会は３名の取締役（いずれも独立社外取締役）により構成されております。

尚、監査委員長藤田哲也は国内、国外において大手生命保険会社、大手損害保険会社で重要な役職を歴任し、社長として経営を担った豊富な知識・経験を有しております。内部監査士の資格も有しております。監査委員川手典子は公認会計士、米国公認会計士及び税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員鈴木行生は大手金融グループにおいて証券会社、シンクタンク及び資産運用会社等の主要事業会社で重要な役職を歴任し、同金融グループ持株会社の監査特命役員を歴任する等、豊富な知識・経験を有しております。

監査委員会は職務を遂行するため事務局スタッフ４名を配置し、監査委員は直接指示を行っております。

b.監査委員会の開催頻度、個々の監査委員の出席状況

監査委員会は当期において合計20回開催しております。個々の委員の出席状況は以下の通りです。

（※1）田中精一氏は、2024年５月26日開催の株主総会で選任されました。

c.監査委員会における検討事項

当期の監査委員会の検討事項は監査方針、監査計画に基づき以下の通りとしております。

１. 取締役会及び取締役による実効性のあるコーポレートガバナンスとリスクマネジメントの状況

２. 執行役の職務執行の適法性・適正性

３. 企業集団に係る内部統制システムの整備・運用状況（組織変更への対応状況フォロー：規程改定、変更目的

の達成・定着状況等）

４. 保有する不動産ポートフォリオの品質と会計処理の妥当性及び財務体質の健全性

５. 財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況

６. 会計監査人の会計監査実施状況のモニタリング及び会計監査人の適正性の評価（含む監査法人監査人異動に

伴う監査状況）

７. 業務執行に関する情報共有、報告体制の状況

８. グループ各社監査役のモニタリング

９. 年度毎の監査委員会の実効性の評価を実施

10. ウィズ/ポストコロナにおけるESG、SDG's、EVPの導入状況

11. ＫＡＭに関しての監査法人との連携

12. 長期VISION「いちご2030」の進捗状況のモニタリング

主な活動状況は以下の通りです。

・取締役及び執行役の職務の適法性、妥当性、効率性について監査・監督を実施し、監査委員会決議により株主総会へ報告する監査報告書を作成

・内部監査部門から当社の内部監査の状況について定期的に報告を受け必要に応じ意見を具申

・会計監査人と定期的な会合を開催し、会計監査の方針、方法等について打合せ、会計監査の結果について報告を受け、意見を交換

・必要に応じ取締役、執行役及び従業員に対して業務の執行に関する報告を求め当社の業務及び財産の状況を確認

・必要に応じ会計監査人とともに当社グループ会社等への往査を実施し意見を具申

・主要なグループ会社監査役と連絡会を開催し、監査に関するグループ内の情報を共有

d.監査委員会の実効性の評価

監査委員会においては実効性の評価を毎年実施し、有効性を確認すると共に課題を議論し監査活動の一層の向上に努めております。

②内部監査の状況

　内部監査に係る社内体制として、管掌執行役（執行役監査部管掌１名）、執行役社長直轄の担当部（監査部、部員３名）を設置し、法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行の適切性等につき内部監査を実施し、執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し、内部監査結果を報告しております。また、内部監査指摘事項の是正・改善状況を執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し報告しております。

　監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保っております。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

　ｂ. 継続監査期間

16年間

　ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員　　柴谷　哲朗

指定有限責任社員  業務執行社員　　野田　大輔

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は「会計監査人評価・選定基準」を定め、毎期実施する会計監査人の評価と合わせ、選解任に係る決議を行っています。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。

f．監査委員会による会計監査人の評価

　監査委員会は、会計監査人評価基準を定め、毎期評価を実施しています。現在の会計監査人については、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1. 処分対象

太陽有限責任監査法人

2. 処分内容

・　契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、

既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・　業務改善命令（業務管理体制の改善）

・　処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

3. 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

4. 会計監査人を不再任としなかった理由

監査委員会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等につき、同監査法人から報告を受け、説明を求め、回答を入手し、また、財務本部及び企画経理部を主管する執行役に対して同監査法人の当社に対する会計監査の状況等についてもヒアリングを行い、監査委員会が定めた会計監査人を適切に評価するための基準に基づき評価を実施し協議を行いました。

その結果、監査委員会は、同監査法人が2024年１月31日に金融庁に業務改善計画を提出し、監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいること、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を勘案し、同監査法人を第25期の会計監査人として再任する事が妥当と判断いたしました。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　連結子会社における非監査業務の内容は、特定資産の価格等の調査に係る合意された手続業務であります。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、特定資産の価格等の調査に係る合意された手続業務であります。

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

　ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について会計監査人の監査計画の内容、業務遂行状況、監査報酬の推移および報酬額の見積り算出根拠の妥当性等を総合的に勘案し、当社監査委員会が定めた「会計監査人評価・選定基準」および「会計監査人選定および報酬同意プロセス」に基づき、監査委員会の同意を得て決定しております。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査委員会は、当委員会が定めた「会計監査人評価・選定基準」および「会計監査人選定および報酬同意プロセス」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、業務遂行状況、監査報酬の推移および報酬額の見積り算出根拠の妥当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役および執行役の個人別の報酬等につきましては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会がその決定に関する方針を定めております。具体的には、報酬委員会は、各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、同業他社を中心とした一般的な水準、就任の事情等を考慮の上、決定することを基本方針として定め、さらに役員区分ごとの具体的方針を以下のとおり定め、これらの方針に則って報酬等の額を決定しております。

（社内取締役の報酬）

基本報酬および業績連動報酬で構成されます。基本報酬は、各取締役の役割分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績、グループ全体の価値向上への貢献度合いおよび個人の目標達成度合いに応じて決定した額としております。

（社外取締役の報酬）

基本報酬および業績連動報酬で構成されます。基本報酬は、監督機能における役割分担、経営経験等に応じたポイント制の定額としております。役員賞与として業績連動報酬が支給される場合には、経営の監督機能の重要性およびグループ全体の価値向上への貢献を鑑み、基本報酬の算定と同様にポイントに応じた算定額を支給しております。

（執行役の報酬）

　基本報酬及び業績連動報酬で構成され、基本報酬は各執行役の役割分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績、業務改善度および経営理念や行動指針に基づく役割行動に応じて決定した額としております。

（ストックオプション）

　ストックオプションは、当社の持続的成長と株主価値の最大化への役員のコミットメントをさらに一層強固なものとすることを目的として発行し、取締役および執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与しており、前述の報酬とは別に、役位および職責に応じて付与します。

当社は機関設計を指名委員会等設置会社としており、報酬委員会は、報酬委員長が作成した役員の個人別報酬の原案について、上記方針に則って各個人の業務実績等の評価根拠を検証のうえ、報酬額を審議、決定いたします。また、報酬委員会では、当社取締役および執行役の報酬に関する事項を決定する他、グループ各社の役員報酬に関する諮問機関として、コーポレート・ガバナンスの観点から、グループ全体の役員報酬に関する内容を審議しております。

当事業年度における当社報酬委員会は、取締役２名、社外取締役３名の合計５名で構成しております。委員全員が出席のうえ７回開催し、当社役員およびグループ役員の報酬につき審議を行いました。

　　当社取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬およびストックオプションで構成されており、基本報酬20～40％、業績連動報酬45～70％、ストックオプション10～15％を目安としております。当社の取締役は、グループの経営監督、経営責任を担うことから、基本報酬を抑え、業績連動報酬とストックオプションを合計した比率を報酬の過半となるよう高く設定し、株主様との利害共有度をできる限り高めるようにしております。当社執行役は基本報酬の比率を取締役よりも高く設定しております。

　　業績連動型報酬は、企業価値の向上を反映する観点から、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益および株主還元策の実行（１株当たり配当金および株主資本配当率）の目標（業績計画）に対する達成度、中長期経営計画の進捗など事業環境を踏まえて総合的に勘案しております。2024年２月期連結業績は、上方修正を経て、営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益の目標値を上回り、親会社株主に帰属する当期純利益が前事業年度と比較して28.7%増加したことを鑑み、業績連動報酬の原資を設定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役9名（そのうち社外取締役5名）、執行役13名で、執行役13名のうち４名は取締役を兼任しているため、役員の総数は18名であります。執行役と取締役の兼任者については、執行役報酬を支給していないため、取締役の欄に総額・支給人員を記載しており、執行役の欄には含まれておりません。

２．当事業年度に連結子会社から役員報酬等を受けている取締役、執行役については、上述総額欄にその支給額を含んでおります。

３．上述支給人員には、無報酬の取締役兼執行役１名、使用人兼務執行役７名は含まれておりません。上述の他、使用人兼務執行役（７名）に対し、使用人分給与として219百万円（うち非金銭報酬等として11百万円）を支給しております。

４．上述の内、連結報酬等の総額が１億円以上の役員、取締役兼執行役長谷川拓磨に対しては、報酬等の総額155百万円を支給しております。支給額には、ストックオプションとして６百万円、賞与として112百万円を含んでおります。また、取締役兼執行役石原実に対しては、報酬等の総額103百万円を支給しており、支給額には、ストックオプションとして５百万円、賞与として66百万円含んでおります。

５．非金銭報酬等の内容は、当社の職務執行の対価として交付された新株予約権であります。当事業年度における、交付状況および行使の条件は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

６．当該事業年度の取締役および執行役の報酬等の内容については、当社報酬委員会において定めたその決定に関する方針に則って、取締役および執行役の業務実績等の評価根拠を検証のうえ決定したため、本方針に沿うものであると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、長期VISON「いちご2030」に沿い「サステナブルインフラ企業」として将来を見据えた戦略的な事業展開を通じて、さらなる事業優位性を図る観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業の経営陣とのディスカッションや取締役会や経営会議等への参画により事業シナジーの追求、経営上の課題のモニタリングを行うとともに、保有先企業の財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況についてのモニタリングを実施しております。

当社は、これらのモニタリング状況を踏まえて、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる、保有先企業の事業計画に基づく純資産額と株価推移との乖離状況や、当社との事業シナジーの効果からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）毎年の取締役会において、保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検討し、保有の適否を判断しています。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）