4174 株式会社アピリッツ 半期報告書－第26期(2025/02/01－2026/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第25期中間連結会計期間及び第26期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（デジタル人材育成派遣事業）

当中間連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社Y’sが株式会社JUTJOYの全株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）したため、連結の範囲に含めております。

（推しカルチャー＆ゲーム事業）

当中間連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ムービングクルーは、2025年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しています。

この結果、2025年７月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されることとなりました。

なお、当中間連結会計期間において、報告セグメントの区分及び名称を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復傾向にあります。しかしながら、物価上昇の継続による個人消費への影響や米国の通商政策などにより、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、需要の面では、大手企業を中心に「デジタル・トランスフォーメーション（DX）」と呼ばれるデジタル技術の活用による変革の流れが引き続き力強いものとなっており、企業や政府・自治体における旺盛なIT投資が継続しております。また、供給の面では、デジタル人材の不足が依然として深刻な状況にあり、需給ギャップの拡大とそれに伴う人材獲得競争の激化が見られ、ソフトウェア等の開発単価は上昇傾向にあります。さらに、近年、生成AIへの注目度が高まっており、ChatGPTをはじめとする大規模言語モデル等の技術的発展が進む中、生成AIの実用化に向けた取り組みがユーザー・ベンダーともに本格化しております。

このような経営環境において、当社グループは「ザ・インターネットカンパニー」というビジョンのもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」をミッションに掲げ、その実現に向けてWebソリューション事業・デジタル人材育成派遣事業・推しカルチャー＆ゲーム事業を展開し、DX化に伴う需要拡大や開発単価の上昇等の追い風の下、収益拡大を図っております。

また、中期ビジョンである「アピリッツVISION2030」の取り組みを推進しております。当社グループには若手エンジニアを始めデジタル人材が多数在籍しており、今後も採用を強化する方針であることから、長期的な人材への投資・教育が必要であると考えております。従業員１人１人の成長が事業成長及び社会貢献へ繋がる事を鑑み、人と事業が継続して成長できる環境作りを行うことを目的としております。具体的には、組織における横串のコミュニティを活性化し、相互理解や助け合い文化の促進を行う「共創・共学」、学びの継続ができる環境構築によりデジタル人材の育成を行う「人材育成」、学びを継続することによる「生産力向上」の３つの要素により実現できるものと考えており、最終的には多くのサービス開発を通して、事業・収益拡大を実現させ、社会に多数のデジタル人材を輩出することで「豊かな社会」の実現を目指してまいります。

さらに、当社グループが成長戦略として掲げるM&A戦略の面では、その実現によりデジタル人材の確保・育成と事業領域の拡大に取り組んでおります。引き続き、積極的なM&Aの実行を進めてまいります。なお、過年度から当中間連結会計期間末までに実現したM&Aは以下のとおりであり、いずれも完全子会社化しております。

（注）１．株式会社ムービングクルーは、2025年６月１日付けで当社へ吸収合併しております。

２．株式会社JUTJOYは、株式会社Y'sがその全株式を取得しており、当社の孫会社に当たります。

以上の結果、当中間連結会計期間における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。

売上高　5,156,884千円（前年同期比22.2％増）

営業損失　18,507千円（前年同期は営業利益13,262千円）

経常損失　25,340千円（前年同期は経常利益10,681千円）

親会社株主に帰属する中間純損失　35,531千円（前年同期は16,163千円）

当中間連結会計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりです。

なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの変更を行っており、以下の業績に関する記述は、変更後の報告セグメントの区分に基づいております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

また、セグメント間取引消去前の金額を記載しております。

① Webソリューション事業

Webソリューション事業においては、顧客のニーズに合わせたサービス設計から開発・保守までの一連の業務を請け負うことによるロイヤリティループの形成、若手に責任あるポジションを経験させ開発エンジニアとしての技能の向上を図りそれをまた新たな若手に繋げていくことによる成長スパイラルの形成から、継続的な案件受注や新規案件のタッチポイントの増加を企図しております。

好調な市場環境の下、当社及びグループ会社ともに案件の引き合いは多く、売上高は順調に成長しております。一方で、不採算案件への注力にあたり、外注費等の費用が増加したことから、利益は下振れる結果となりました。

この結果、当中間連結会計期間における売上高は1,949,283千円（前年同期比30.7％増）、セグメント利益は231,725千円（前年同期比25.5％増）となりました。

② デジタル人材育成派遣事業

デジタル人材育成派遣事業においては、急速に進むデジタルビジネスの進展とそれを支えるデジタル人材の需給ギャップが構造的に問題となっており、質の高いデジタル人材に対するニーズが依然として高まっております。

当社グループでは、未経験に近い人員の採用を行い、過去から積み上げた質の高い教育を積極的に行うことで、質の高いデジタル人材を顧客に提供しております。

当中間連結会計期間においてもデジタル人材の派遣の需要は引き続き堅調に推移しており、売上高は順調に成長しております。

また、新たに、人材派遣・人材育成に強みを持つ株式会社JUTJOYがグループインしたことで、成長の源泉であるデジタル人材の教育・育成が加速することによるシナジー効果を見込んでおります。なお、株式会社JUTJOYのM&Aに伴う一時的な費用の増加により、利益は下振れる結果となりました。

この結果、当中間連結会計期間における売上高は920,496千円（前年同期比23.7％増）、セグメント利益は22,982千円（前年同期比35.4％減）となりました。

③ 推しカルチャー＆ゲーム事業

推しカルチャー＆ゲーム事業においては、主としてオンラインゲームとファンクラブサービスの運営を行っております。「推し活」と呼ばれるユーザーの消費行動は年々活発なものとなっており、当社グループにおいては、IPを活用した「推し活」ビジネスを推進しております。

オンラインゲーム運営では、『けものフレンズ３』及び『UNI’S ON AIR（ユニゾンエアー）』がいずれも2025年３月にサービス開始５.５周年を迎えたことを記念して周年イベントを開催し売上に貢献いたしました。

また、2025年６月には、従前まで株式会社gumiと共同運営を行っていた『乃木坂的フラクタル』の運営サービスを当社へ完全移管し、運営パイプラインの拡大を進めております。

なお、従前より運営体制の効率化や外注の内製化を継続して行っており、原価は低減傾向にあります。当中間連結会計期間においては『乃木坂的フラクタル』やその他新規案件への対応にあたり、一時的に外注費等の費用が増加しましたが、下期にかけてはアプリ外決済の導入を進めており、利益体質の更なる改善を図っております。

さらに、IPを活用した他社との新作協業ゲームプロジェクトの検討を進めております。

この結果、当中間連結会計期間における売上高は2,326,930千円（前年同期比14.9％増）、セグメント利益は131,118千円（前年同期比18.0％減）となりました。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当中間連結会計期間末の資産合計は、5,717,323千円と前連結会計年度末に比べて42,732千円の減少となりました。流動資産は51,340千円減少し、4,393,238千円となりました。これは主に、売掛金及び契約資産が239,343千円、その他流動資産が140,265千円増加した一方で、現金及び預金が422,757千円減少したこと等によるものです。固定資産は8,607千円増加し、1,324,084千円となりました。これは主に、投資その他の資産が51,045千円増加した一方で、のれんが42,608千円減少したこと等によるものです。

（負債）

当中間連結会計期間末の負債合計は、3,375,439千円と前連結会計年度末に比べて9,890千円の増加となりました。これは主に、未払金が146,238千円、その他固定負債が115,698千円増加した一方で、長期借入金が154,234千円、その他流動負債が94,792千円減少したこと等によるものです。

（純資産）

当中間連結会計期間末の純資産合計は、2,341,883千円と前連結会計年度末に比べて52,623千円の減少となりました。これは主に、新株予約権が1,772千円増加し、また新株予約権の行使により資本金、資本準備金が6,603千円それぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により35,531千円、配当金の支払により32,070千円、利益剰余金が減少したこと等によるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,871,193千円と前連結会計年度末に比べて422,757千円の減少となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は193,373千円（前年同期は81,992千円の支出）となりました。これは主に税金等調整前中間純損失25,457千円、減価償却費20,664千円、のれん償却額49,864千円、売上債権及び契約資産の増加209,378千円、棚卸資産の減少10,615千円、前払費用の増加160,154千円、仕入債務の減少53,288千円、未払金の増加134,906千円、法人税等の支払額33,436千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は22,596千円（前年同期は139,092千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出19,148千円、差入保証金の差入による支出28,161千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入17,714千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は206,786千円（前年同期は179,190千円の収入）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出186,340千円、配当金の支払額33,653千円があったこと等によるものであります。

（４）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

当中間連結会計期間における研究開発費の総額は5,474千円です。なお、当中間連結会計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（吸収合併契約）

当社は、2025年３月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の完全子会社である株式会社ムービングクルーを吸収合併する合併契約を締結し、2025年６月１日付で吸収合併しております。なお、本合併は、2025年４月25日の当社の株主総会で承認可決されております。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（共通支配下の取引等）（連結子会社の吸収合併）」をご参照ください。

（新設分割契約）

当社は、2025年６月13日開催の取締役会において、2025年８月１日を効力発生日として、当社の推しカルチャー＆ゲーム事業に関する権利義務について、新設分割により、新たに設立する株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーに承継させることを決議いたしました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（簡易新設分割による子会社の設立）」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2025年９月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第13回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2025年６月１日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2027年５月23日から2035年５月22日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において、継続して当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、権利の存続を当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めないものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできないものとする。

④　新株予約権者は、３．に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間（１月１日～12月31日）の合計額が新株予約権者一人あたり1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

⑤　その他の条件については、2025年４月25日開催の当社第25回定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会

社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

（注）上記のほか、当社保有の自己株式150,000株があります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2025年７月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年２月１日から2025年７月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間において、株式会社JUTJOYの全株式を取得して子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であった株式会社ムービングクルーは、2025年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(第一種中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

(中間連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2024年２月１日　至　2024年７月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

当社は、2024年５月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日付で100,038株の自己株式の消却を実施しております。これにより、当中間連結会計期間において、その他資本剰余金及び自己株式がそれぞれ110,395千円減少しました。なお、自己株式の消却により、その他資本剰余金の残高が負の値となったため、その他資本剰余金を零とし、当該負の値をその他利益剰余金から減額しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末の資本剰余金の残高は537,282千円、利益剰余金の残高は1,225,303千円、自己株式の残高は零となっております。

当中間連結会計期間(自　2025年２月１日　至　2025年７月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自  2024年２月１日  至  2024年７月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益の調整額△367,012千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　　　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「Webソリューション事業」セグメントにおいて、当中間連結会計期間に、Bee2B株式会社を完全子会社とすることにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、102,538千円であります。

当中間連結会計期間(自  2025年２月１日  至  2025年７月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益の調整額△404,334千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　　　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２ 報告セグメントの変更等に関する事項

① 収益の分解情報の区分変更

前連結会計年度より、従来「請負契約に係る取引」「準委任契約に係る取引」「人材派遣に係る取引」「オンラインゲーム配信サービスに係る取引」としていた収益の分解情報の区分をより明瞭な表示とするため、「受託開発」「運用・保守」「コンサルティング」「人材派遣」「オンラインゲーム運営におけるユーザーからの課金収入」「オンラインゲーム運営における共同事業者から収受するレベニューシェア等」に表示方法を変更しております。なお、当該変更は収益の分解情報の区分変更であり、顧客との契約から生じる収益に与える影響はありません。

② 報告セグメントの変更

2025年６月１日付けで当社連結子会社であった株式会社ムービングクルー（以下、「ムービングクルー」）を吸収合併したことにより、ムービングクルーが行っていた事業が当社に統合されたことから、経営管理区分の見直しを行い、サービスごとに適切な報告セグメントへの再配置を行っております。

これにより、従来の「オンラインゲーム事業」を「推しカルチャー＆ゲーム事業」に名称変更するとともに、従来ムービングクルーが行い「Webソリューション事業」に含まれていたファンクラブサービスの企画・開発・運営に関する事業を「推しカルチャー＆ゲーム事業」に含め、また、従来「デジタル人材育成派遣事業」に含まれていた人材派遣サービスの一部を「Webソリューション事業」及び「推しカルチャー＆ゲーム事業」に含めることといたしました。

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

(企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2025年３月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の完全子会社である株式会社ムービングクルーを吸収合併する合併契約を締結し、2025年６月１日付で吸収合併しております。

なお、本合併は、2025年４月25日の当社の株主総会で承認可決されております。

(1)取引の概要

①被結合企業の名称及びその事業の内容

被結合企業の名称：株式会社ムービングクルー

事業の内容　　　：WEBシステム開発、スマホアプリ開発

②企業結合日

2025年６月１日

③企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社ムービングクルーを吸収合併消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

株式会社アピリッツ

⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指し、デジタルトランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて、顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。

当社連結子会社である株式会社ムービングクルーは、当社のWebソリューション事業と同様に、システム開発において一気通貫にてコンサルティングから企画・開発・保守を行っております。また、グローバルに活躍するアーティストのファンコミュニティサイトの企画・開発・運営事業も手掛け、エンターテインメント事業の分野においてデジタル化支援を行っております。

今般、株式会社ムービングクルーの経営資源を当社へ集約して組織運営を一体化し、システム開発に関わる事業はWebソリューション事業へ統合、ファンコミュニティサイトの企画・開発・運営等は、オンラインゲーム事業のIPを活用した「推し活」ビジネスとして統合し、サービス提供の強化を目的として吸収合併することといたしました。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（簡易新設分割による子会社の設立）

当社は、2025年８月１日付で、当社の推しカルチャー＆ゲーム事業（以下、「本事業」）に関する権利義務について、新設分割（以下、「本新設分割」）により、新たに設立した株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナー（以下、「新設会社」）に承継させるとともに、当社の100％子会社としております。

１．本新設分割の目的

当社は、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」をミッションに、最新のデジタルテクノロジーとクリエイティブ・マーケティングを駆使し、顧客のサービス、ひいては人々の生活をよりよいものへ変革するために事業を拡大しています。当社は、顧客と社員に寄り添い共に成長しながら、セカイを代表するインターネットカンパニーとなることを目指しております。

当社はその中で、ゲーム事業及びファンクラブ運営等の“推し”文化を支援する事業を展開してまいりました。しかしながら、近年、当該事業を取り巻く市場環境は大きく変化しており、迅速な意思決定の重要性がますます高まっております。

このような事業環境下において、経営判断の迅速化と経営責任の明確化を行い、さらなる事業の成長と拡大を図るため、本事業を分社化することにいたしました。

２．本新設分割の要旨

（１）本新設分割の日程

新設分割計画承認取締役会決議日：2025年６月13日

会社分割日（効力発生日）　　　：2025年８月１日

（２）本新設分割の方式

当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易分割であり、新設会社は当社の100％子会社となりました。

（３）本新設分割に係る割り当ての内容

本新設分割に際し、新設会社は普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社（分割会社）に交付いたしました。

（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い

当社が発行した新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。また、新株予約権付社債は発行しておりません。

（５）本新設分割により増減する資本金

本新設分割による当社の資本金の増減はありません。

（６）新設会社が承継する権利義務

効力発生日における本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を新設分割計画書の定めに従って承継いたしました。

（７）債務履行の見込み

本新設分割により当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。

３．本新設分割の当事会社の概要

（注）持株比率は、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。また、当社保有の自己株式150,000株がございます。

４．分割する事業の概要

（１）分割する事業の内容

オンラインゲームの企画・開発・運営

ファンクラブサービスの企画・開発・運営

（２）分割する事業の経営成績（2025年１月期）

売上高　3,659百万円

５．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

当社は、2025年８月29日、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定による決議によって、以下のとおり、Bunbu Joint Stock Company（以下、Bunbu社という。）の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Bunbu Joint Stock Company

事業の内容　　　：ソフトウェア開発等

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」をミッションに、2000年の創業より企業のデジタルビジネスの変革をご支援してまいりました。エンジニアを中心としたデジタル人材を事業成長の源泉と考えており、「人と事業」が継続して成長できる、助け合える環境づくりを進めていく「VISION2030」を定めております。また、中期的な成長戦略においても、当社と同領域の事業を営む企業のM&Aに取り組み、売上規模の拡大と同時に、ノウハウの強化と、優秀な人材の迎え入れを実現することを方針に掲げております。

この度完全子会社となるBunbu社は、ギア社長が2010年の慶應義塾大学への留学を契機に日本の技術力と発展に触発され、帰国後、日系IT企業で約5年の実務を経て有限会社BUNBUを創業。ベトナム各地の優秀なエンジニアと日本のエンジニアの協働でトップクラスの開発力を確立し、現在は約40名の体制へ拡大しました。これまで蓄積したノウハウと精神を次世代へ継承し、「日本の高い技術」と「ベトナムの若い情熱」を結ぶことで、両国にとってWin-Winの輝く未来を創出することを方針に掲げております。

今回の株式取得により、収益の拡大、コストの最適化、優秀なタレントの確保、品質の向上、海外における事業展開等が期待でき、より効率的な運営が可能となるものと考えております。今後、当社とのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を見込めるものと判断し、同社の全株式を取得し子会社化するものといたしました。

（３）企業結合日

未定

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

※2026年12月期から2027年12月期までの業績達成度合いに応じて、アーンアウト対価で最大9,787百万VND（約55,740千円）の支払が行われます。

※日本円表記は、１円＝175.6VNDにて計算しております。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　　　　　25,912千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

2025年３月17日開催の取締役会において、2025年１月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　32,070千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　8.00円

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　2025年４月11日

また、第26期（2025年２月１日から2026年１月31日まで）中間配当について、2025年９月12日開催の取締役会において、2025年７月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　56,555千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　 14.00円

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　2025年10月10日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年９月12日

株式会社アピリッツ

取締役会  御中

ESネクスト有限責任監査法人

東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アピリッツの2025年２月１日から2026年１月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年２月１日から2025年７月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アピリッツ及び連結子会社の2025年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。