6232 ＡＣＳＬ 半期報告書－第14期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の分析

当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる」というヴィジョンを掲げております。労働人口の減少や高齢化による人手不足の深刻化が進む一方で、インフラ設備の老朽化による設備点検・維持業務の増加や、生活様式の変化に伴うEC化による宅配業務の増加など、労働力の供給不足及び需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。これらの社会課題に対し、当社グループはコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じて解決を目指しております。

当社グループは、ドローン専業メーカーとして、黎明期に求められる概念検証(PoC)を通して「特化するべき用途」を明らかにし、特定した有用な用途について用途特化型機体を開発し、社会実装を実現するために用途特化型機体の量産体制の構築・販売を行っております。

ドローン市場を取り巻く環境は、オペレーションの効率化・無人化に向けたドローンを含むロボティクスの導入や脱炭素化・EV化の手段として、ドローンの有用性が認知されつつあり、世界的に利用が広がっております。加えて、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから、経済安全保障やセキュリティへの関心が強くなっております。

当社は急速に変化する事業環境に対応しつつ、2024年２月に売上・収益力向上を重視した事業全体の改革を進めることを発表いたしました。具体的には、幅広く展開してきた市場、用途及び製品について、収益性の改善を目的とした「選択と集中」を行い、大幅な売上増加を前提としない黒字化を実現できるコスト構造へ転換すべく「リソースの最適化」を実施いたしました。「選択と集中」としては、小型空撮機体の強みを活かせる経済安全保障、脱中国製品が明確である日本の政府調達及び米国の点検・災害対応分野に注力いたします。加えて、物流分野としては、日本郵便株式会社との機体開発及び社会実装に向けた体制構築に注力いたします。リソースの最適化としては、注力事業領域に合わせた研究開発テーマの中止、日本国内の人員最適化及び連動する間接費用の削減を実現し、成長市場となる米国への再投資を進めております。

国内における直近の進捗としては、小型空撮分野にて、「選択と集中」での注力する領域である、防衛省を含めた政府調達への取り組みを進めております。防衛省及び経済産業省は防衛分野における民生先端技術の活用(デュアルユース)を推進しており、当社は2025年４月に、経済産業省を訪問したルッテNATO事務総長一行に日本のデュアルユース・スタートアップ企業として小型空撮ドローン「SOTEN」の紹介を行ったことで、防衛分野での注目を集めました。昨年度及び今年度において防衛装備庁から「SOTEN」を受注するなど、政府調達における受注実績を着実に積んでおり、今後も顧客からのフィードバックなどをもとに製品の機能改善を進め、さらなる需要創出を図ってまいります。また、官公庁等の主要顧客に加え、地方自治体におけるドローン活用の促進による需要拡大を見込み、取り組みを進めております。2025年３月に茨城県境町と包括連携協定を締結し、防犯を目的としたドローンによる夜間見守りの実証実験を実施し事業化を進めているほか、ドローンを用いた下水道点検業務の実施等を予定しております。同町との包括連携協定は、他自治体への横展開も見据えた取り組みであり、地方自治体における人手不足等の社会課題解決にドローンを活用する提案や実証実験等の取り組みを進めてまいります。その他、地方自治体に向けた取り組みとして、2024年下期より全国の複数の自治体と災害時等における支援活動等に関する協定の締結を積極的に進めており、地方自治体との連携強化に取り組んでおります。

物流分野においては、日本郵便株式会社と共同で開発を進めていた長距離飛行マルチユースドローン「PF4」の製品化に取り組み、2025年10月より量産を開始することを決定いたしました。物流用途に適した高い飛行性能とユーザー自身でペイロード交換が可能な取り付け機構を備える「PF4」は、物流分野以外にも広域の測量等別領域の顧客獲得も視野に入れて販促を行ってまいります。「PF4」はこれまでの開発期間で複数の実証実験や災害支援活動等に用いられており、今期においては、2025年６月にモンゴルでの郵便物のドローン配送試験に採用されております。機体の共同開発を行った日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年６月に資本業務提携を行っており、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。

海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を迎えております。特に当社グループが展開を進めている米国ではNational Defense Authorization Actにより、ロシア製や中国製のドローンの政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーのDJI社は、2022年10月より米国国防総省の「中国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。当社グループはセキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応及び用途特化型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可能性が高く、当社製品は海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。

米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、カリフォルニア州に当社子会社ACSL, Inc.を2023年１月に設立し、米国大手ドローンソフトウェア開発企業であるAuterion社や中国ドローンメーカーDJI社にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきた、シンシア・ホァン(Cynthia Huang)がCEOを担っております。また、グローバルCTO兼ACSL, Inc.の取締役であるクリス・ラービ(Chris Raabe)が米国に駐在し、米国市場に向けた技術開発をリードしております。米国市場において、当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行うディストリビュータとして、Almo Corporation(DBA Exertis Almo)社をはじめとした合計25社以上と販売代理店契約を締結しており、これらディストリビュータを通じて、全米で販売を展開しております。当社は2023年11月に米国市場向けのSOTENの販売輸出許可を取得し、同年12月より販売を開始しており、2024年10月には、Almo Corporation社より500台の受注を獲得しております。この受注のうち一部は同年12月に納品を完了し、残数は順次出荷を予定しております。今期においては、2025年４月に米国最大規模の産業用ドローン専門の販売代理店であるDrone Nerds Inc.と販売店契約を締結し販売網の強化を行ったほか、2025年５月にテキサス州ヒューストンで開催された展示会「XPONENTIAL 2025」に出展し、「SOTEN」や新製品のペイロードカメラ等の販促活動を行いました。今後も米国市場のニーズに理解を深め、さらなる受注拡大に向けた取り組みを行ってまいります。

当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、海外展開も含め、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。なお、当社は、経済産業省令和４年度第２次補正予算「中小企業イノベーション創出推進事業」(SBIR事業)に係る事業者に採択され、「行政等ニーズに応える小型空撮ドローンの性能向上と社会実装」事業として新たな小型空撮ドローンの開発を進めており、当中間連結会計期間において、当該事業に係る研究開発費が238,737千円計上されております。

以上の結果、当中間連結会計期間の連結業績は、売上高975,874千円(前中間連結会計期間比52.4％減)、営業損失754,200千円(前中間連結会計期間は営業損失1,026,321千円)、経常損失45,201千円(前中間連結会計期間は経常損失963,279千円)、親会社株主に帰属する中間純損失271,816千円(前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失1,010,358千円)となりました。

当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、当社の販売実績を主な内訳別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。

(注) １．サービス提供の各段階に関して、実証実験として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証(PoC)に係るサービスを提供しております。概念検証(PoC)を経て、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。

２．プラットフォーム機体販売においては、顧客先における試用(パイロット)もしくは商用ベースでの導入として、当社のプラットフォーム機体をベースにした機体の生産・供給を行っております。

３．用途特化型機体販売においては、特定の領域において量産が見込める機体について、量産機体の開発・生産・販売を行っております。

４．その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて、受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。前中間連結会計期間においては、インド市場におけるArcV Holdings Private Ltd.への地上走行ロボット販売に係る売上高を含んでおります。

②　財政状態の分析

(資産)

当中間連結会計期間末における流動資産は3,868,894千円となり、前連結会計年度末に比べ8,888千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が572,905千円増加した一方で、売掛金が366,774千円減少、商品及び製品が375,285千円減少したことによるものであります。固定資産は602,086千円となり、前連結会計年度末に比べ83,390千円減少いたしました。これは主にソフトウエアが41,376千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は4,470,980千円となり、前連結会計年度末に比べ92,279千円減少いたしました。

(負債)

当中間連結会計期間末における流動負債は811,175千円となり、前連結会計年度末に比べ1,318,516千円減少いたしました。これは主に短期借入金が904,341千円減少、未払金が401,769千円減少したことによるものであります。固定負債は3,113,687千円となり、前連結会計年度末に比べ874,725千円増加いたしました。これは転換社債型新株予約権付社債が874,725千円増加したことによるものであります。

この結果、負債は3,924,863千円となり、前連結会計年度末に比べ443,791千円減少いたしました。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産合計は546,117千円となり、前連結会計年度末に比べ351,512千円増加いたしました。これは主に減資及び欠損填補、転換社債型新株予約権付社債の転換等により資本金が172,656千円増加、利益剰余金が1,432,251千円増加した一方で、資本剰余金が1,251,449千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は9.8％(前連結会計年度末は2.0％)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ572,905千円増加し、1,816,485千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、57,636千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失270,772千円を計上した一方で、売上債権の増減額による収入366,773千円、未払金の増減額による支出460,640千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は6,296千円となりました。これは有形固定資産の取得による支出6,424千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は522,977千円となりました。これは主に、短期借入金の増減額による支出904,341千円の一方で、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,429,062千円によるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当中間連結会計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は、386,589千円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2025年７月１日から2025年７月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式数が237,868株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　新株予約権の発行時（2025年６月27日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※  新株予約権付社債の発行時（2025年１月10日）における内容を記載しております。

(注) １．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

(2) 転換価額の修正の基準及び頻度

2025年８月６日、2026年２月６日、2026年８月６日、2027年２月６日、2027年８月６日、2028年２月６日、2028年８月６日、2029年２月６日及び2029年８月６日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日以降、当該修正日に先立つ10連続取引日において株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。

(3) 転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①　転換価額の下限  584円

②　新株予約権の目的となる株式の数の上限

2,568,493株(2024年12月31日現在の普通株式の発行済株式総数の17.20％)

(4) 繰上償還等

当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの（以下「組織再編行為」という。）につき当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会）で承認決議した場合、償還日（当該組織再編行為の効力発生日の前日とする。）の２週間前までに本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき100円で償還する。

(5)買入

本新株予約権付社債は、下記「（注）２(1) 権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容」に記載のとおり、当社により買い入れられることがある。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りであります。

(1) 権利の行使に関する事項についての割当予定先との間で締結する取決めの内容

　　本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡（但し、CVIとの間で締結している本引受契約においては、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらのいずれかの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）等には、当社の事前の書面による承諾を要すること等が規定されています。

    本引受契約においては、本引受契約に定める当社の表明及び保証が、重要な点において真実でなく又は不正確であることが判明し、当社がその違反を是正するべき旨の通知を受けた後30営業日以内にその違反が解消されない場合等、本引受契約に定める事由が生じた場合において、割当予定先が当社に対して書面等により、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の買入消却を求めたときは、当社は、当該全部又は一部の本新株予約権付社債を本社債の金額100円につき金100円で買い入れ、買い入れた本新株予約権付社債に係る本新株予約権及び本社債を消却する旨が規定されています。

(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(3) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(4) その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

３．各社債の金額は金31,250,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。

４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(イ) 転換価額は、当初1,051円とする。ただし、転換価額は前記１．(2)及び下記(ロ)の規定に従って修正又は調整される。

(ロ) 転換価額の調整

①　本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

 調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。） 調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する

(ⅴ) 本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す　

る。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記②(ⅴ)の場合

は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日

がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記(ハ)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行う

⑦　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取得条項は定めない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会において、効力発生日を2025年３月27日として、資本金の額139,981千円（減資割合93.3％）、資本準備金の額1,564,086千円（減資割合100.0％）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

(5) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

(注) １．2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

２．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

３．2024年12月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱村田製作所が2024年12月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2025年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2025年６月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

(2) 役職の異動

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性4名　女性1名 （役員のうち女性の比率20.0％）

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年１月１日から2025年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第13期連結会計年度　　　有限責任監査法人トーマツ

第14期中間連結会計期間　監査法人アヴァンティア

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更)

（税金費用の計算方法の変更）

　従来、当社及び国内連結子会社の税金費用については、原則的な方法により計算しておりましたが、中間決算業務の一層の効率化を図るため、当中間連結会計期間より、連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

　なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

　当社及び国内連結子会社の税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前当中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

(中間連結貸借対照表関係)

※　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(中間連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．不正関連損失の内訳は次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年３月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年３月27日付けで減資の効力が発生し、当中間連結会計期間において資本金が976,421千円減少及び資本準備金が4,068,075千円減少し、その他資本剰余金が5,044,497千円増加しております。また増加したその他資本剰余金5,044,497千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。加えて当中間連結会計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ146,364千円増加しております。
　この結果、当中間連結会計期間末において資本金が141,422千円、資本剰余金が2,383,219千円となっております。

当中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2025年３月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2025年３月27日付けで減資の効力が発生し、当中間連結会計期間において資本金が139,981千円減少及び資本準備金が1,564,086千円減少し、その他資本剰余金が1,704,067千円増加しております。また増加したその他資本剰余金1,704,067千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。加えて当中間連結会計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ312,637千円増加しております。
　この結果、当中間連結会計期間末において資本金が322,637千円、資本剰余金が1,140,329千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(注)　その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。前中間連結会計期間においては、インド市場におけるArcV Holdings Private Ltd.への地上走行ロボット販売に係る売上高を含んでおります。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年８月14日

株式会社ＡＣＳＬ

取締役会  御中

監査法人アヴァンティア

東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＣＳＬの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＣＳＬ及び連結子会社の2025年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2024年12月31日をもって終了した前連結会計年度の中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって期中レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該中間連結財務諸表に対して2024年８月９日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2025年３月27日付けで無限定適正意見を表明している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。