1757 創建エース 訂正四半期報告書－第60期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

(注)2023年６月26日開催の第59回定時株主総会の決議により、2023年６月26日から会社名及び英訳名並びに本店の所在地の場所を上記のとおり変更いたしました。変更前の会社名は、中小企業ホールディングス株式会社です。

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2025年３月19日付け「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」で開示しました通り、当社子会社と特定取引先との取引の実在性及び当該取引先に対する債権の資産性について疑義がある旨、証券取引等監視委員会開示検査課から指摘を受けました。

そこで、当社は指摘を受けた事項について、社外の独立した弁護士及び公認会計士から構成される特別調査委員会を設置し、調査をすすめて参りました。

2025年６月30日に特別調査委員会より調査報告書を受領しましたが、特別調査委員会の調査の結果、2021年９月から2023年６月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない売上高の計上があるため、該当する子会社の売上高・売上原価及び貸倒引当金等の取り消しの会計処理が必要であると判断し、会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表、中間連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたしました。

これらの決算訂正により、当社が2023年８月14日に提出いたしました第60期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）に係る四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、プログレス監査法人より四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　第２　事業の状況

第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第59期第１四半期連結累計期間及び第60期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と子会社６社の計７社で構成されており、建設事業、コスメ衛生関連事業を主たる業務としております。

　当第１四半期連結累計期間における、各セグメントにかかる主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、おおむね次のとおりであります。

＜建設事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜オートモービル関連事業＞

　第１四半期連結会計期間における株式会社JPマテリアル（以下、「㈱JPマテリアル」という）の全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。これにより当社グループはオートモービル関連事業より撤退いたしました。

＜コスメ衛生関連事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失443,094千円を計上し、当第１四半期連結累計期間においては119,443千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況で、当社グループはこれら継続する当該状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第１四半期連結累計期間において当該状況が改善するまでには至りませんでした。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

　上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と財務体質の改善が急務であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。

　具体的には足元の業績回復策として、祖業である建設事業に注力し当社グループの土台を固め、業績を安定・回復させるとともに成長が見込めない業種からの撤退や外部企業との契約の見直し等を行い、財務体質の改善を図って参ります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ウィズコロナの新たな段階に移行する中、社会活動の正常化が進み、緩やかに景気が回復に向かっております。その一方で、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引き締め等による世界的な景気後退懸念など、依然として我が国経済を取り巻く環境は厳しい状態であります。

　建設業界におきましては、わずかに上昇傾向にあるものの、業界は依然として人材不足・価格高騰・技能者の高齢化などの課題を抱えており、今後も楽観視できない状況が続いていくことが予想されます。

　こうした情勢下において、当社グループの売上高は40,194千円と前第１四半期連結累計期間と比べ2,090千円の増加（5.5％増）、営業損失は、103,404千円と前第１四半期連結累計期間と比べ9,030千円の損失の増加、経常損失は119,202千円と前第１四半期連結累計期間と比べ25,012千円の損失の増加、親会社株主に帰属する四半期純損失は、119,443千円と前第１四半期連結累計期間と比べ17,430千円の損失の増加となりました。セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

　なお、報告セグメントの一つであった「オートモービル関連事業」は、当第１四半期連結会計期間中に㈱JPマテリアルの全株式を譲渡したことから、当第１四半期連結会計期間より除外しております。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は33,683千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して13,969千円の増加（70.9％増）、セグメント損失（営業損失）は18,511千円（前第１四半期連結累計期間はセグメント損失（営業損失）11,358千円でした。）となりました。

　当該業績に至った主な要因としては、前連結会計年度の期中より、収益認識基準の変更をおこなったことが主な要因であります。

Ⅱ　コスメ衛生関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は6,510千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して375千円の増加（6.1％増）。セグメント損失（営業損失）は4,290千円（前第１四半期連結累計期間はセグメント損失（営業損失）65千円でした。）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、商品認知・売り上げの向上をねらった、広告宣伝活動を継続したことが主な要因です。

Ⅲ　その他の事業

　その他の事業には報告セグメントに含まれない事業を含んでおります。当セグメントにおきましては、売上高はありませんでした（前第１四半期連結累計期間において当該事業の売上高はありませんでした。）。セグメント損失（営業損失）は4,492千円（前第１四半期連結累計期間はセグメント損失（営業損失）323千円でした。）となりました。

　当該損失の増加は、前年４月27日に設立した、株式会社のら猫バンク（以下「㈱のら猫バンク」という）の運営に伴う販売管理費計上によるものです。なお、㈱のら猫バンクは本年６月２日の取締役会により本年８月での清算を決議しており、現在手続き中でございます。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は401,034千円となり、前連結会計年度末と比較して22,701千円の減少（5.4％減）となりました。

　流動資産は375,739千円となり、前連結会計年度末と比較して11,949千円の減少（3.1％減）となりました。この主な要因は、仮払金の減少93,824千円などによるものです。

　固定資産は25,294千円となり、前連結会計年度末と比較して10,752千円の減少（29.8％減）となりました。この主な要因は、事務所移転に伴う旧事務所の建物構築物除却および、㈱のら猫バンク施設閉鎖に伴うソフトウエアの除却などによるものです。

（負債）

　流動負債は88,950千円となり、前連結会計年度末と比較して47,454千円の減少（34.8％減）となりました。この主な要因は、未払法人税等60,043千円の減少などによるものです。

　固定負債は29,414千円となり、前連結会計年度末と比較して210千円の減少（0.7％減）となりました。特筆すべき増減はありません。

（純資産）

　純資産は282,669千円となり、前連結会計年度末と比較して24,963千円の増加（9.7％増）となりました。この主な要因は、新株予約権行使に伴う資本金増加66,281千円および資本準備金増加66,281千円、四半期純損失119,443千円などによるものです。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年６月２日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱JPマテリアルの全株式を同社代表取締役　茂　貴垣氏に譲渡することを決議を行い、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)新株発行の権利行使による増加であります。

(注２)2023年７月１日から2023年７月30日の間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が5,650,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ99,863千円増加しております。

(注３)2023年３月31日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　２新規発行による手取金の使途　(２)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

2023年３月31日発行の第27回新株予約権に関する資金使途変更のお知らせ（2023年６月14日開示分）

１．変更の理由

　本新株予約権の資金使途は全額「巧栄ビルド株式会社（以下「巧栄ビルド㈱」といいます。）の事業資金として貸付け」となっておりますが、本新株予約権の行使が発行直後は進まず、そのため資金使途の充当ができず、巧栄ビルド㈱は、新規の建設工事の受注を控えておりました。

　本年５月に入り株価が上昇したことで、行使の促進が期待される状況となりました。

　2023年６月２日付けで巧栄ビルド㈱の代表取締役が岡村義行氏に交代し、新規の建設工事の受注を積極化させる方針となりました。

　当社は、行使代金の払込みが行われる前に、方針に従い新規の建設工事の受注として発生する下請会社への支払い資金を巧栄ビルド㈱に当社の運転資金から貸付（150,000千円）を行ったことにより、当社の運転資金に不足が生じる見込みとなりました。

　今後残りの本新株予約権の行使代金については、当初の資金使途拠出を行う予定です。不足する運転資金を確保するため、資金使途の一部変更を行うものであります。

　2022年2月以降、当社の株価は、2021年12月30日発行の第25回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の行使価格の48円を概ね下回って推移しており、当初の予定通りに行使が進んでいない状況でした。そのため行使資金の一部の支出時期について、2022年３月30日に資金使途変更の公表を行い支出時期の変更をしましたが、さらに変更の必要が生じたため資金使途変更（支出時期の変更）をすることといたしました。

２．変更の内容

　資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります(変更箇所は下線で示しております。)

（変更前）

（変更後）

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が89株含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己株式は、2023年６月30日現在において15,186株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士　柴田 洋、公認会計士　大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、プログレス監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失443,094千円を計上し、当第１四半期連結累計期間においても119,443千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況で、当社グループは、これら継続する当該状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第１四半期連結累計期間において当該状況が改善するまでには至りませんでした。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

　上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と財務体質の改善が急務であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。

　具体的には足元の業績回復策として、祖業である建設事業に注力し当社グループの土台を固め、業績を安定・回復させるとともに成長が見込めない業種からの撤退や外部企業との契約の見直し等を行い、財務体質の改善を図って参ります。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった(株)JPマテリアルの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（不適切な会計処理について）

当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課（以下「監視委員会」という）より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある（以下 「本件疑義」という）旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。

当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し

　特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「投資事業」及び「不動産事業」を含んでおります。

２．セグメント間取引消去によるものであります。

セグメント損失の調整額△66,049千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント間取引消去によるものであります。

セグメント損失の調整額△76,109千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「オートモービル関連事業」については、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より除外しております。

（企業結合等関係）

　当社は、2023年６月２日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱JPマテリアルの全株式を同社代表取締役の茂 貴恒氏（以下「譲渡先」といいます。）に譲渡すること（以下「本件株式譲渡」といいます。）を決議し、2023年６月２日付けで株式譲渡契約を締結し、同日付けで譲渡手続きを完了いたしました。

１．本件株式譲渡の理由

　当社は、2023年６月26日開催の第59回定時株主総会において、祖業である建設業の更なる発展を目指し新たな取締役候補者選任議案及び商号変更並びに本店所在地移転の定款一部変更をいたしました。

本件株式譲渡する㈱JPマテリアルは、エンジンオイル等の製造販売を事業としており、売上増加を目的にブランディング強化を図るべく限られた予算で前期広告宣伝を行ってまいりましたが、期待する売上増加を達成することができませんでした。

また、当社の株主であり、第59回定時株主総会の取締役候補者である西山由之氏と協議した結果、㈱JPマテリアルについては、今後の当社グループとして注力する事業とは考えていないとの意向を受け、当社取締役会で検討した結果、速やかに新体制に向けた構築を進めるため、売却するべきとの結論に至り、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡することとしました。

　以上を踏まえ、2023年６月２日開催の当社取締役会で本件株式譲渡を決議いたしました。

２．本件株式譲渡価額等について

本件株式譲渡価額は、㈱JPマテリアルが2023年３月期決算において△229,727千円の債務超過であること、直近３期（2021年３月期から2023年３月期まで）の実績及び今期（2024年３月期）においても経常損失が予想され、換価性の高い資産が存在しないことから合理的に検討した結果、備忘価格である１株当たり１円とし総額200円を本件譲渡価額（発行済み株式数200株）としました。

また、貸付総額236,170千円については、このような財務状況を踏まえ、慎重に検討し協議した結果、10,000千円にて譲渡先へ譲渡することとしました。

３．本件株式譲渡に係る損失等について

　当社は、㈱JPマテリアルに対し2015年11月４日の買収以降、買収時の債務の肩代わり及び運転資金として前期（2023年３月期）までの間、総額236,170千円の資金貸付を行っており、当該貸付金は前期までに貸倒引当金等の特別損失を全額計上しております。

また、当社が保有する㈱JPマテリアルの株式は、前期までに減損済みで、本件株式譲渡による売却損失等は発生しません。

本件株式譲渡及び債権譲渡に関し、今期において損失が生じる可能性は軽微です。

４．異動する子会社の概要

５．譲渡先の概要

６．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

７．譲渡に係る日程

８．今後の見通し

本件株式譲渡に伴い、2024年３月期連結決算において売却に係わる軽微な費用計上が予想されます。最終的な確定金額につきましては精査中です。また、本件株式譲渡を実行し㈱JPマテリアルが当社の連結対象から除外されることにより第１四半期報告書では期首をみなし売却日とするため、当社の通期の連結業績に与える影響は軽微となります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間(自2022年4月1日　至2022年6月30日)

（注）１．建設事業の区分は前連結会計年度まで、リフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事、建設工事の３つの区分で表記しておりましたが、㈱サニーダを連結から除外したこと及び、建設工事以外の区分の工事の量的重要性が低下していることにより、すべてを建設工事に集約しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産事業等を含んでおります。

当第１四半期連結累計期間(自2023年4月1日　至2023年6月30日)

（注）１．当第１四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「オートモービル関連事業」については、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より除外しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

2023年３月31日発行の第27回新株予約権に関する資金使途変更のお知らせ（2023年７月７日開示分）

１．変更の理由

　本新株予約権の資金使途は全額「巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け」となっておりますが、2023年６月26日開催の定時株主総会による経営刷新により、経営体制の見直しが進められ、それに向けた資金需要が高まったことで、資金使途の変更をすることといたしました。

　具体的には、商号変更及び本社移転に伴う費用の拠出、連結子会社である㈱のら猫バンク、クレアホーム株式会社の解散及び清算の手続きに伴う弁護士費用等の拠出、営業力強化を目的とした人員の雇用拡大等があげられます。

　以上のような費用の増加に対し、当社は、本新株予約権で調達された資金を当初の巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付けるのではなく、既に同社に累計で総額265,935千円（2023年６月末時点）の貸付をしていることから当該貸付の回収を優先しない一方で、本新株予約権による調達資金の内、250,000千円を運転資金として当社が使途することで、短期的に増加した費用を補うものであります。

　この度の資金使途変更による運転資金に充当した金額を除く本新株予約権による調達資金の大半は、引続き建設事業拡大を目的とした巧栄ビルド㈱への貸付としておりますが、今後、グループ全体にとり収益拡大への有効性が高いと判断される事案が生じた場合には、資金使途変更を図り企業価値向上に努めたい所存です。

２．変更の内容

　資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります(変更箇所は下線で示しております。)

(1) 変更前

(2) 変更後

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

プログレス監査法人 東京都豊島区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社創建エースの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、株式会社創建エース及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第１四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。訂正前の四半期連結財務諸表は前任監査人によって四半期レビューが実施されており、前任監査人は2023年８月14日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当監査法人は、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。