| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年８月４日 |
| 【中間会計期間】 | 第21期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) |
| 【会社名】 | シンバイオ製薬株式会社 |
| 【英訳名】 | SymBio Pharmaceuticals Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 吉田 文紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 |
| 【電話番号】 | 03(5472)1125 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 湊 裕史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 |
| 【電話番号】 | 03(5472)1125 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 湊 裕史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期中間連結会計期間 | 第21期中間連結会計期間 | 第20期 |
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自2024年１月１日至2024年６月30日 | 自2025年１月１日至2025年６月30日 | 自2024年１月１日至2024年12月31日 |
| 売上高(千円) | 1,284,426 | 646,638 | 2,452,912 |
| 経常損失（△）(千円) | △1,481,369 | △2,340,948 | △3,689,435 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△)(千円) | △1,541,341 | △2,369,190 | △3,833,480 |
| 中間包括利益又は包括利益(千円) | △1,528,427 | △2,382,145 | △3,819,600 |
| 純資産額(千円) | 6,447,988 | 2,364,003 | 4,197,560 |
| 総資産額(千円) | 7,241,090 | 4,139,079 | 4,968,333 |
| １株当たり中間(当期)純損失(△)(円) | △34.75 | △49.35 | △85.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益(円) | － | － | － |
| 自己資本比率(％) | 85.0 | 48.8 | 78.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー(千円) | △1,134,626 | △2,510,623 | △3,416,518 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー(千円) | 24,778 | 6,555 | △3,955 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー(千円) | 723,367 | 1,703,651 | 708,472 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高(千円) | 6,358,711 | 3,053,848 | 3,963,580 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
文中の将来に関する事項は、本半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、グローバル市場で事業展開をするスペシャリティ・ファーマへの転換を目指す製薬ベンチャー企業として、当社の事業価値を向上させるべく、2019年９月にグローバルライセンスを取得した抗ウイルス薬ブリンシドフォビル(BCV)による造血幹細胞移植後のアデノウイルス及びサイトメガロウイルス感染症の臨床試験を実施しております。BCVは多くのウイルスに活性を示すとともに、優れた抗腫瘍活性を持つことが判明しており、がん領域における悪性リンパ腫患者を対象とした臨床試験を開始する等、研究開発に多額の投資を行っております。当社製品トレアキシン®の販売は、後発品の浸食により売上高が著しく減少し、一方で先行投資としての研究開発費の増加により、前連結会計年度まで２期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、前連結会計年度の損失額に重要性が認められることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当中間連結会計期間においても、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような事象又は状況を解消するために、当社グループでは以下の対応を図ってまいります。
１．事業価値の向上
当中間連結会計期間において、造血幹細胞移植後のアデノウイルス感染症を対象としたBCVのグローバル第Ⅲ相臨床試験（AdV試験）を開始するため、2025年６月に欧州医薬品庁に対して治験申請を行いました。当該臨床試験は2028年下半期の新薬承認申請を目標に４地域(欧州、米国、英国、日本)において80施設で180症例の患者登録を予定しており、着実に実行することにより事業価値を高めてまいります。
２．資金の確保
2025年７月22日付の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第65回乃至第67回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに第１回無担保普通社債の買取契約を締結することを決議しました。潜在株式数50百万株の新株予約権3回号（2025年８月から2028年1月の30か月間に行使される）を発行し、その行使により合計84億円（当初基準株価168円による計算）の調達を想定しております。
なお、今後予定しているAdV試験の承認申請に向けた試験の進展、並びに現在進めている他の複数の臨床試験、及び共同研究による開発プログラムの進捗がキャタリストとなり事業価値を高めてゆくことにより、2028年下半期に予定する新薬承認申請に向けて、上記の行使価額修正条項付新株予約権のプログラムが効力を発揮することを想定しております。
また、当社はメインバンクとの間で貸付限度額10億円のリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しており、当中間連結会計期間末における借入未実行残高は10億円であります。
３．他社との協業によるエクイティ・ファイナンス
2025年度末を目標に、他社との協業による資金調達を進めており、先方の意向を確認中です。
４．事業収支の改善
現在推進中の自社研究あるいは国内外研究機関との共同研究成果を知的財産権化し、ライセンスアウトすることによる導出一時金あるいはロイヤリティ収入の確保に向け、積極的にパートナリングの交渉を継続しております。また、その他の制度金融等についても活用をしてまいります。併せて、経費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。
以上の施策を実施しておりますが、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間における当社事業の進捗状況は以下のとおりです。
① 当期の経営成績
トレアキシン®点滴静注液100mg/4mL［RTD (Ready-To-Dilute)製剤］については、当中間連結会計期間は、特に第１四半期において、特約店の在庫棚卸、薬価改定に伴う各施設の在庫調整の影響に、特約店在庫の消化が先行したことが重なり、特約店への販売は低調でした。更に、医療機関において後発医薬品への切り替えが進行しており、また、新規治療薬により治療の選択肢が広がったため処方機会が減少する傾向にあり、売上高の減少に影響しています。これらのことから、売上高は646,638千円（前中間連結会計期間比49.7％減）となりました。
販売費及び一般管理費については、研究開発費として1,581,890千円（前中間連結会計期間比3.3％増）と増加しましたが、開発費以外の経費削減に努めたことにより、その他の販売費及び一般管理費との合計では2,647,622千円（前中間連結会計期間比2.5％減）となりました。
これらの結果、営業損失は2,154,055千円（前中間連結会計期間は営業損失1,719,487千円）、経常損失は2,340,948千円（前中間連結会計期間は経常損失1,481,369千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は、2,369,190千円（前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失1,541,341千円）となりました。
なお、2022年２月に当社製品トレアキシン®RTD製剤を先発医薬品とする後発医薬品の製造販売承認を４社が取得し、内２社が同年に後発医薬品の販売を開始しました。なお、2025年６月時点において３社が後発医薬品を販売しております。
当社グループの事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。
② 研究開発活動
当中間連結会計期間では、各開発パイプラインにおいて、以下のとおり研究開発を推進しました。
(ⅰ) 抗ウイルス薬SyB V-1901（一般名：brincidofovir＜ブリンシドフォビル＞「BCV」）
BCVは、2019年にキメリックス社（Chimerix Inc.、本社：米国ノースカロライナ州）から導入し、現在、注射剤BCV（SyB V-1901、IV BCV）の事業価値最大化を目指し、グローバル展開を進めています。造血幹細胞移植後ウイルス感染症、血液がん・固形がん、脳神経変性疾患の３治療領域を重点領域として、二本鎖DNAウイルス（dsDNAウイルス）に対する広範な活性に着目し、臨床開発を進めています。現在進行中の臨床試験に加え、国内外の有力な専門領域研究施設との共同研究も推進しており、これらの研究成果を基にグローバル臨床試験の検討・実施を進めていきます。
移植後ウイルス感染症領域
・**アデノウイルス感染症：**米国で実施した免疫不全患者のアデノウイルス感染症を対象とした第Ⅱ相臨床試験において、2023年にIV BCVの抗ウイルス活性に関するPOCを確立しました。この結果に基づき、造血幹細胞移植後アデノウイルス感染症を対象としたIV BCVの第Ⅲ相臨床試験を開始するため、2025年６月27日に欧州医薬品庁に治験申請を行いました。この第Ⅲ相臨床試験は、欧州、米国、英国、日本の４地域、80施設で180例の患者登録を予定しており、2028年下半期に欧州での新薬承認申請を目指しています。なお、本開発プログラムは、2021年４月にFDAからファストトラック指定を受けています。
・**サイトメガロウイルス感染症：**免疫不全患者のサイトメガロウイルス感染症患者を対象とした第Ⅱ相臨床試験を2024年５月に米国で開始し、同年６月に最初の患者登録を行いました。2025年６月末現在、累計19例の患者が登録されています。
・**BKウイルス感染症：**腎移植後のBKウイルス（BKV）感染症に対する開発については、現在プロトコルの修正の検討を行っております。
血液がん・固形がん領域
BCVは高い抗ウイルス作用に加え、抗腫瘍効果も確認されています。各国の研究機関との共同研究等を通じて、血液がん・固形がん領域における新規適応症の探索も行っています。
・**悪性リンパ腫：**悪性リンパ腫患者を対象とした国際共同第Ⅰb相臨床試験を2024年８月に日本で開始し、2025年６月に最初の患者登録を達成しました。現在はシンガポール、香港でも試験が進行中です。本試験はBCVのがん領域におけるヒトPOCを確立することを目的としています。また、EBウイルス陽性リンパ腫に対するBCVの抗腫瘍効果とそのメカニズムの探索について、シンガポール国立がんセンターとの共同研究を実施しています。NK/T細胞リンパ腫・B細胞リンパ腫・末梢性T細胞リンパ腫（PTCL）等に対するBCVの抗腫瘍効果や、BCVの抗腫瘍効果を予測するバイオマーカーに関する共同研究成果は、欧米の国際学会で発表されました。
・**脳腫瘍：**2021年からカリフォルニア大学サンフランシスコ校脳腫瘍センターと、BCVの脳腫瘍に対する抗腫瘍効果に関する共同研究を実施しています。2025年４月、米国シカゴで開催された米国がん学会年次総会で、悪性脳腫瘍におけるBCVの有効性と、その効果を予測するバイオマーカーとなる遺伝子に関する研究成果を発表しました。
・**EBウイルス関連リンパ増殖性疾患：**米国国立衛生研究所に所属する国立アレルギー・感染症研究所（NIAID：National Institute of Allergy and Infectious Diseases）との間で、EBウイルス関連リンパ増殖性疾患に対するBCVの有効性を評価する共同研究開発契約（CRADA）を2023年４月に締結しました。
脳神経変性疾患領域
・**多発性硬化症：**難病である多発性硬化症は、近年、EBウイルスの関連が証明されました。BCVは他の抗ウイルス剤に比べ、EBウイルスに対して高い抗ウイルス活性を有することから、2023年３月に米国国立衛生研究所（NIH）傘下の国立神経疾患・脳卒中研究所と共同研究開発契約（CRADA）を締結し、EBウイルスを標的とした新規治療法の開発に向けた共同研究を開始しました。同年10月、この共同研究チームは、 欧州多発性硬化症学会(ECTRIMS-2023,イタリア)において、多発性硬化症患者由来の細胞を用いた実験で、BCVがEBウイルス活性を選択的に阻害するという結果を発表しました。この結果は、BCVが多発性硬化症の治療薬となる可能性を強く示唆するものです。現在、臨床試験を視野にマーモセット（非ヒト霊長類）を用いた動物実験を現在進めています。
・**アルツハイマー型認知症：**二本鎖DNAウイルス（dsDNAウイルス）の中には単純ヘルペスウイルス１型（HSV-1）をはじめ水痘帯状疱疹ウイルス（VZV）など、脳神経組織への指向性を有すウイルスが存在します。これらのウイルスが潜伏感染からの再活性化を通じて、アルツハイマー型認知症を含む様々な脳神経疾患の発症に関与している可能性が近年示唆され、研究が進展しています。2022年12月、米国タフツ大学により確立されたヒト神経幹細胞を用いて脳組織を３次元に模倣したHSV感染・再活性化モデルにおいて、単純ヘルペスウイルス感染による認知症関連指標に対するBCVの効果を検証するための委託研究契約（Sponsored Research Agreement）を締結し、共同研究を実施しています。
・**ポリオーマウイルス感染症：**ポリオーマウイルス、特にJCウイルス（JCV）は、dsDNAウイルスの中でも、感染により脳に重篤な疾患を引き起こすことが知られています。既存の抗ウイルス薬では効果がほとんど見られないため、有効な治療薬の開発が待望されています。2022年11月、米国ペンシルベニア州立大学医学部と試料提供契約（MTA：Material Transfer Agreement）を締結し、ポリオーマウイルス感染マウスモデルにおけるBCVの抗ウイルス活性を検証する非臨床試験を実施し、2024年７月にはその研究成果として新たな知見がmBio誌に掲載されました。
2022年９月、キメリックス社はエマージェント・バイオソリューションズ社（本社：米国メリーランド州）へのBCVに関する権利の譲渡手続きの完了を発表しましたが、当社の取得したBCVに関する、天然痘・エムポックスを含むオルソポックスウイルスの疾患を除いたすべての適応症を対象とした、全世界での独占的開発・製造・販売権に対する影響はありません。
2024年３月には、当社の子会社であるシンバイオ ファーマ アイルランド（SymBio Pharma Ireland Limited、アイルランド ダブリン）の設立に伴い、エマージェント・バイオソリューションズ社から、EU（欧州連合）における免疫不全患者におけるアデノウイルス感染症とサイトメガロウイルス感染症予防に対するオーファンドラッグ（希少疾病用医薬品）指定が移管されました。
(ⅱ) 抗がん剤 SyB L-1701（RTD製剤）/ SyB L-1702（RI投与）（一般名：ベンダムスチン塩酸塩水和物、製品名：トレアキシン®）
東京大学や京都大学との共同研究等に積極的に取り組んできましたが、研究リソースの一部はBCVの研究に比重を移しております。
(ⅲ) 抗がん剤SyB L-1101（注射剤） / SyB C-1101（経口剤）（一般名：リゴセルチブナトリウム）
米国ペンシルベニア州に本社を置くオンコノバ・セラピューティクス社（現トラウスファーマ社、以下「オンコノバ社」）から導入したリゴセルチブについては、2025年４月でライセンス契約を終了しました。
③ 海外事業
引き続き、シンバイオファーマUSAをIV BCVのグローバル事業の戦略的拠点とし、欧米日英においての開発を加速し、商業化を実現するために活動を発展させてまいります。2025年１月１日付で、シンバイオファーマUSAの取締役CEO兼社長として、当社執行役員兼社長補佐であった田口賢（2025年４月１日付で当社副社長執行役員兼COOに就任）を選任しました。さらに、グローバルでの臨床開発および薬事戦略の推進のため、2030年に向けた当社のBCV事業の牽引を目指します。
④ 新規開発候補品の導入
当社グループは2019年に導入したBCVのグローバル開発を推進するとともに、従来からの取り組みである複数のライセンス案件の検討を進め、新規開発候補品の探索評価の実施を通じて、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業として中長期的な事業価値の創造を目指してまいります。
⑤ 財政状態
当中間連結会計期間末における総資産は4,139,079千円となりました。流動資産は4,096,035千円となり、主な内訳は、現金及び預金が3,053,848千円、売掛金が205,021千円、商品及び製品が163,508千円であります。固定資産は43,043千円となり、主な内訳は、敷金及び保証金が37,349千円であります。
負債の部については、総額1,775,075千円となりました。流動負債は470,228千円となり、主な内訳は、未払金が338,700千円であります。固定負債は1,304,847千円となり、主な内訳は、転換社債型新株予約権付社債が1,300,000千円であります。
純資産の部については、総額2,364,003千円となりました。主な内訳は、資本金が18,598,304千円、資本剰余金が18,573,176千円、新株予約権が342,434千円であります。
この結果、自己資本比率は48.8％となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は3,053,848千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
税金等調整前中間純損失2,357,416千円の計上、未払金297,152千円の減少、その他の流動資産193,981千円の増加等により営業活動資金が減少した一方、売上債権218,131千円の減少等により、全体では2,510,623千円の支出（前中間連結会計期間は1,134,626千円の支出）となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
敷金及び保証金の回収による収入6,571千円により、6,555千円の収入（前中間連結会計期間は24,778千円の収入）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
新株予約権付社債の発行による収入1,707,390千円等により、全体では1,703,651千円の収入（前中間連結会計期間は723,367千円の収入）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク （継続企業の前提に関する重要事象等）に記載のとおり当中間連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消または改善するために、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載した施策を実施してまいります。
(4) 研究開発活動
当中間連結会計期間における研究開発費の総額は、1,581,890千円であります。
なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 115,000,000 |
| 計 | 115,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2025年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2025年８月４日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 48,829,105 | 48,855,130 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 48,829,105 | 48,855,130 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
＜１＞2025年３月25日取締役会決議(第63回新株予約権)
| 決議年月日 | 2025年３月25日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 ７ |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,272 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2028年３月26日から2035年３月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)９ |
※ 新株予約権の割当日（2025年４月18日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の個数
8,272個（206,800株）
３．新株予約権の払込金額又はその算定方法
(1) 新株予約権１個当たりの払込金額：3,900円
(2) 株式１株当たりの払込金額：156円
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の権利行使期間
2028年３月26日から2035年３月25日まで
６．新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記７に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本９に準じて決定する。
10．本新株予約権の割当日
2025年４月18日
11．新株予約権に関するその他の事項
上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
＜２＞2025年３月25日取締役会決議(第64回新株予約権)
| 決議年月日 | 2025年３月25日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 90 |
| 新株予約権の数(個)※ | 27,032個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2028年３月26日から2035年３月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)９ |
※ 新株予約権の割当日（2025年４月18日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
２．新株予約権の個数
27,032個（675,800株）
３．新株予約権の払込金額又はその算定方法
(1) 新株予約権１個当たりの払込金額：3,900円
(2) 株式１株当たりの払込金額：156円
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の権利行使期間
2028年３月26日から2035年３月25日まで
６．新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記７に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本９に準じて決定する。
10．本新株予約権の割当日
2025年４月18日
11．新株予約権に関するその他の事項
上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
2024年12月25日取締役会決議(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債）
| 第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年１月10日発行） | |
| 決議年月日 | 2024年12月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 12 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 3,284,072 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600,000,000 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年１月11日から2027年１月７日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 182.7 資本組入額 91.35 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権は、転換社債型新株予約権に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2025年１月10日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権の名称
シンバイオ製薬株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2025年１月10日
３．割当日
2025年１月10日
４．払 込 期 日
2025年１月10日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を Cantor Fitzgerald Europeに割り当てる。
６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産及び価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債であり、その価額は本社債の金額と同額とする。
(２)転換価額は、下記の規定に従って調整される。
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | ||||||||
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使権利の行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、合併又は株式交付により交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めのあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を交付する場合並びにCantor Fitzgerald Europe及びその関連会社（Cantor Fitzgerald Europeの「関連会社」とは、交付の決定時点において、直接的又は間接的に一つ又は複数の仲介者を通じて、Cantor Fitzgerald L.P.を支配し、又はCantor Fitzgerald L.P.に支配され、また、Cantor Fitzgerald L.P.と共通の支配下にある者（BGC Group, Inc.及びその子会社を除く。）をいう。）に対して新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全部が当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(d) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式等に関して、当該調整前に上記(c)又は下記(e)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本(e)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(i)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過する普通株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 本号(a)乃至(c)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | 調 整 前転換価額 | － | 調 整 後転換価額 | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g) 本号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号(a)乃至(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③
(a) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(e) 上記②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記②(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
(f) 上記②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（上記②(d)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（上記②(e)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(g) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする場合。
(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(d) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
⑤ 本項の規定により転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年２月５日発行） | |
| 決議年月日 | 2024年12月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 12 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 3,508,771 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600,000,000 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年２月６日から2027年２月３日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 171 資本組入額 85.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権は、転換社債型新株予約権に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2025年２月５日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権の名称
シンバイオ製薬株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2025年２月５日
３．割当日
2025年２月５日
４．払 込 期 日
2025年２月５日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を Cantor Fitzgerald Europeに割り当てる。
６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産及び価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債であり、その価額は本社債の金額と同額とする。
(２)転換価額は下記の規定に従って調整される。
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | ||||||||
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使権利の行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、合併又は株式交付により交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めのあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を交付する場合並びにCantor Fitzgerald Europe及びその関連会社（Cantor Fitzgerald Europeの「関連会社」とは、交付の決定時点において、直接的又は間接的に一つ又は複数の仲介者を通じて、Cantor Fitzgerald L.P.を支配し、又はCantor Fitzgerald L.P.に支配され、また、Cantor Fitzgerald L.P.と共通の支配下にある者（BGC Group, Inc.及びその子会社を除く。）をいう。）に対して新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全部が当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(d) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式等に関して、当該調整前に上記(c)又は下記(e)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本(e)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(i)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過する普通株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 本号(a)乃至(c)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | 調 整 前転換価額 | － | 調 整 後転換価額 | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g) 本号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号(a)乃至(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③
(a) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(e) 上記②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記②(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
(f) 上記②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（上記②(d)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（上記②(e)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(g) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする場合。
(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(d) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
⑤ 本項の規定により転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 第７回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年４月11日発行） | |
| 決議年月日 | 2024年12月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 12 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 3,809,523 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600,000,000 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月14日から2027年４月８日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 157.5 資本組入額 78.75 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権は、転換社債型新株予約権に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2025年４月11日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権の名称
シンバイオ製薬株式会社第７回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2025年４月11日
３．割当日
2025年４月11日
４．払 込 期 日
2025年４月11日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を Cantor Fitzgerald Europeに割り当てる。
６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産及び価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債であり、その価額は本社債の金額と同額とする。
(２)転換価額は下記の規定に従って調整される。
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | ||||||||
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使権利の行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、合併又は株式交付により交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めのあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を交付する場合並びにCantor Fitzgerald Europe及びその関連会社（Cantor Fitzgerald Europeの「関連会社」とは、交付の決定時点において、直接的又は間接的に一つ又は複数の仲介者を通じて、Cantor Fitzgerald L.P.を支配し、又はCantor Fitzgerald L.P.に支配され、また、Cantor Fitzgerald L.P.と共通の支配下にある者（BGC Group, Inc.及びその子会社を除く。）をいう。）に対して新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全部が当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(d) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式等に関して、当該調整前に上記(c)又は下記(e)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本(e)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(i)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過する普通株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 本号(a)乃至(c)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | 調 整 前転換価額 | － | 調 整 後転換価額 | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g) 本号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号(a)乃至(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③
(a) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(e) 上記②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記②(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
(f) 上記②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（上記②(d)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（上記②(e)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(g) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする場合。
(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(d) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
⑤ 本項の規定により転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年１月１日～2025年６月30日(注) | 2,900,249 | 48,829,105 | 261,462 | 18,598,304 | 261,462 | 18,568,304 |
(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2025年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 吉田 文紀 | 東京都港区 | 1,684,200 | 3.46 |
| MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町１丁目９番７号) | 1,118,572 | 2.30 |
| 伊藤 輔則 | 千葉県船橋市 | 430,000 | 0.88 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 392,500 | 0.81 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 341,400 | 0.70 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 225,480 | 0.46 |
| 長壁 紀夫 | 群馬県高崎市 | 201,100 | 0.41 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12番32号 | 196,904 | 0.40 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 196,656 | 0.40 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | LEVEL 1,1 ELIZABETH STREET,SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 189,100 | 0.39 |
| 計 | ― | 4,975,912 | 10.21 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 90,800 | 普通株式 | 90,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 90,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 483,885 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 | ||
| 48,388,500 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 349,805 | 普通株式 | 349,805 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 349,805 | ||||
| 発行済株式総数 | 48,829,105 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 483,885 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式64株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)シンバイオ製薬株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 90,800 | ― | 90,800 | 0.19 |
| 計 | ― | 90,800 | ― | 90,800 | 0.19 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間(2025年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,963,580 | 3,053,848 | |||||||||
| 売掛金 | 423,153 | 205,021 | |||||||||
| 商品及び製品 | 115,188 | 163,508 | |||||||||
| 半製品 | 61,798 | 61,955 | |||||||||
| 貯蔵品 | 61,933 | 49,437 | |||||||||
| 前渡金 | 115,126 | 322,126 | |||||||||
| 前払費用 | 110,947 | 186,120 | |||||||||
| その他 | 72,503 | 54,014 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,924,231 | 4,096,035 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | - | 15 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 44,102 | 37,349 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 5,678 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 44,102 | 43,043 | |||||||||
| 固定資産合計 | 44,102 | 43,043 | |||||||||
| 資産合計 | 4,968,333 | 4,139,079 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 635,852 | 338,700 | |||||||||
| 未払法人税等 | 102,006 | 99,462 | |||||||||
| その他 | 28,310 | 32,066 | |||||||||
| 流動負債合計 | 766,169 | 470,228 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 1,300,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 4,603 | 4,847 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,603 | 1,304,847 | |||||||||
| 負債合計 | 770,772 | 1,775,075 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年12月31日) | 当中間連結会計期間(2025年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 18,336,841 | 18,598,304 | |||||||||
| 資本剰余金 | 18,311,713 | 18,573,176 | |||||||||
| 利益剰余金 | △32,685,784 | △35,054,974 | |||||||||
| 自己株式 | △89,863 | △89,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,872,907 | 2,026,630 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,894 | △5,060 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 7,894 | △5,060 | |||||||||
| 新株予約権 | 316,758 | 342,434 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,197,560 | 2,364,003 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,968,333 | 4,139,079 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,284,426 | 646,638 | |||||||||
| 売上原価 | 288,158 | 153,071 | |||||||||
| 売上総利益 | 996,267 | 493,567 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,715,755 | ※１ 2,647,622 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,719,487 | △2,154,055 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13,420 | 1,620 | |||||||||
| 受取保険金 | - | 16,939 | |||||||||
| 為替差益 | 249,132 | - | |||||||||
| その他 | 615 | 212 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 263,168 | 18,772 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 社債利息 | - | 16,234 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 92,609 | |||||||||
| 支払手数料 | 7,410 | 7,301 | |||||||||
| 株式交付費 | 17,640 | 3,758 | |||||||||
| 為替差損 | - | 85,693 | |||||||||
| その他 | - | 69 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 25,050 | 205,665 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,481,369 | △2,340,948 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 12,216 | 8,536 | |||||||||
| 特別利益合計 | 12,216 | 8,536 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※２ 56,956 | ※２ 25,003 | |||||||||
| 特別損失合計 | 56,956 | 25,003 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,526,109 | △2,357,416 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,231 | 17,593 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △5,819 | |||||||||
| 法人税等合計 | 15,231 | 11,773 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △1,541,341 | △2,369,190 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,541,341 | △2,369,190 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △1,541,341 | △2,369,190 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 12,913 | △12,954 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 12,913 | △12,954 | |||||||||
| 中間包括利益 | △1,528,427 | △2,382,145 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △1,528,427 | △2,382,145 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,526,109 | △2,357,416 | |||||||||
| 減損損失 | 56,956 | 25,003 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 50,213 | 57,105 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 315 | 244 | |||||||||
| 事務所移転費用引当金の増減額（△は減少） | △16,784 | - | |||||||||
| 受取利息 | △13,420 | △1,620 | |||||||||
| 受取保険金 | - | △16,939 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △215,270 | 96,501 | |||||||||
| 社債利息 | - | 16,234 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 92,609 | |||||||||
| 支払手数料 | 7,410 | 7,301 | |||||||||
| 株式交付費 | 17,640 | 3,758 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △12,216 | △8,536 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 449,181 | 218,131 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 144,106 | △35,982 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △50,429 | △97,105 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △25,227 | △1,240 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △217,063 | △297,152 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 151,044 | △193,981 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 19,195 | 3,111 | |||||||||
| その他 | - | 181 | |||||||||
| 小計 | △1,180,459 | △2,489,792 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 25,117 | 1,620 | |||||||||
| 利息の支払額 | - | △16,234 | |||||||||
| コミットメントフィーの支払額 | △23,953 | △10,372 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 44,668 | △12,783 | |||||||||
| 保険金の受取額 | - | 16,939 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,134,626 | △2,510,623 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,787 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △9,356 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 42,923 | 6,571 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | - | △15 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 24,778 | 6,555 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 30 | 32 | |||||||||
| 新株予約権付社債の発行による収入 | - | 1,707,390 | |||||||||
| 株式の発行による支出 | △5,142 | △3,758 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 728,850 | - | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △379 | △12 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 8 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 723,367 | 1,703,651 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 228,184 | △109,315 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △158,295 | △909,732 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,517,007 | 3,963,580 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 6,358,711 | ※１ 3,053,848 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、グローバル市場で事業展開をするスペシャリティ・ファーマへの転換を目指す製薬ベンチャー企業として、当社の事業価値を向上させるべく、2019年９月にグローバルライセンスを取得した抗ウイルス薬ブリンシドフォビル(BCV)による造血幹細胞移植後のアデノウイルス及びサイトメガロウイルス感染症の臨床試験を実施しております。BCVは多くのウイルスに活性を示すとともに、優れた抗腫瘍活性を持つことが判明しており、がん領域における悪性リンパ腫患者を対象とした臨床試験を開始する等、研究開発に多額の投資を行っております。当社製品トレアキシン®の販売は、後発品の浸食により売上高が著しく減少し、一方で先行投資としての研究開発費の増加により、前連結会計年度まで２期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、前連結会計年度の損失額に重要性が認められることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当中間連結会計期間においても、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような事象又は状況を解消するために、当社グループでは以下の対応を図ってまいります。
１．事業価値の向上
当中間連結会計期間において、造血幹細胞移植後のアデノウイルス感染症を対象としたBCVのグローバル第Ⅲ相臨床試験（AdV試験）を開始するため、2025年６月に欧州医薬品庁に対して治験申請を行いました。当該臨床試験は2028年下半期の新薬承認申請を目標に４地域(欧州、米国、英国、日本)において80施設で180症例の患者登録を予定しており、着実に実行することにより事業価値を高めてまいります。
２．資金の確保
2025年７月22日付の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第65回乃至第67回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに第１回無担保普通社債の買取契約を締結することを決議しました。潜在株式数50百万株の新株予約権3回号（2025年８月から2028年1月の30か月間に行使される）を発行し、その行使により合計84億円（当初基準株価168円による計算）の調達を想定しております。
なお、今後予定しているAdV試験の承認申請に向けた試験の進展、並びに現在進めている他の複数の臨床試験、及び共同研究による開発プログラムの進捗がキャタリストとなり事業価値を高めてゆくことにより、2028年下半期に予定する新薬承認申請に向けて、上記の行使価額修正条項付新株予約権のプログラムが効力を発揮することを想定しております。
また、当社はメインバンクとの間で貸付限度額10億円のリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しており、当中間連結会計期間末における借入未実行残高は10億円であります。
３．他社との協業によるエクイティ・ファイナンス
2025年度末を目標に、他社との協業による資金調達を進めており、先方の意向を確認中です。
４．事業収支の改善
現在推進中の自社研究あるいは国内外研究機関との共同研究成果を知的財産権化し、ライセンスアウトすることによる導出一時金あるいはロイヤリティ収入の確保に向け、積極的にパートナリングの交渉を継続しております。また、その他の制度金融等についても活用をしてまいります。併せて、経費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。
以上の施策を実施しておりますが、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
（中間連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |||
| 販売促進費 | 372,389 | 千円 | 281,033 | 千円 |
| 役員報酬 | 75,959 | 84,184 | ||
| 給与手当 | 210,570 | 262,626 | ||
| 退職給付費用 | 305 | 224 | ||
| 研究開発費 | 1,531,833 | 1,581,890 | ||
※２ 減損損失
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上致しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 | |
| 東京都港区 | 本社(シンバイオ製薬株式会社) | 長期前払費用 | 36,598 | 千円 |
| 東京都港区 | 本社(シンバイオ製薬株式会社) | 工具器具備品 | 8,375 | |
| 東京都港区 | 本社(シンバイオ製薬株式会社) | ソフトウエア仮勘定 | 11,983 | |
| 合計 | 56,956 | |||
当社グループは、当中間連結会計期間において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、主に本社に関する固定資産に対して、主要な資産の残存耐用年数を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、長期前払費用、有形固定資産及び無形固定資産の全額を減損処理しております。
資産のグルーピング方法は、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。また、回収可能価額は、使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零としております。
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上致しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 | |
| 東京都港区 | 本社(シンバイオ製薬株式会社) | 長期前払費用 | 25,003 | 千円 |
| 合計 | 25,003 | |||
当社グループは、当中間連結会計期間において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、主に本社に関する固定資産に対して、主要な資産の残存耐用年数を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、長期前払費用の全額を減損処理しております。
資産のグルーピング方法は、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。また、回収可能価額は、使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零としております。
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年１月１日至 2025年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 6,358,711 | 千円 | 3,053,848 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,358,711 | 3,053,848 | ||
（株主資本等関係）
前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当社グループは、当中間連結会計期間において、第41回、第49回、第53回及び第55回新株予約権の一部について、権利行使による新株の発行により、資本金が11,794千円増加、資本準備金が11,794千円増加し、自己株式の取得により自己株式が379千円増加、自己株式の処分により28千円減少しております。
また、2024年２月７日、３月18日、４月19日付でEVO FUNDから第三者割当増資の払い込みを受け、資本金が364,425千円、資本剰余金が364,425千円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が18,328,911千円、資本剰余金が18,303,783千円、自己株式が89,473千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当社グループは、当中間連結会計期間において、第44回、第49回、第53回、第55回及び第57回新株予約権の一部について、権利行使による新株の発行により、資本金が11,462千円増加、資本剰余金が11,462千円増加し、自己株式の取得により自己株式が12千円増加しております。
また、2025年１月１日から2025年６月30日までの間に、Cantor Fitzgerald Europeから新株予約権の権利行使による払込みを受け、資本金が250,000千円、資本剰余金が250,000千円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が18,598,304千円、資本剰余金が18,573,176千円、自己株式が89,876千円となっております。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度(2024年12月31日)
| 対象物の種類 | 取引の種類 | 契約額等(千円) | 時価(千円) | 評価損益(千円) |
| 通貨 | 為替予約取引 | |||
| 買建 | ― | ― | ― | |
| オプション取引 | ||||
| 買建 | 233,790 | △1,387 | △1,387 | |
| 売建 | 233,790 | 2,049 | 2,049 |
(注) ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は除いております。
当中間連結会計期間(2025年６月30日)
| 対象物の種類 | 取引の種類 | 契約額等(千円) | 時価(千円) | 評価損益(千円) |
| 通貨 | 為替予約取引 | |||
| 買建 | ― | ― | ― | |
| オプション取引 | ||||
| 買建 | 77,930 | △1,915 | △1,915 | |
| 売建 | 77,930 | 1,261 | 1,261 |
(注) ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は除いております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間（自 2024年１月１日至 2024年６月30日） | 当中間連結会計期間（自 2025年１月１日至 2025年６月30日） | |
| 商品及び製品の販売 | 1,284,426 | 646,638 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,284,426 | 646,638 |
| 外部顧客への売上高 | 1,284,426 | 646,638 |
（１株当たり情報）
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2024年１月１日至 2024年６月30日） | 当中間連結会計期間（自 2025年１月１日至 2025年６月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失 | 34円75銭 | 49円35銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(千円) | 1,541,341 | 2,369,190 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(千円) | 1,541,341 | 2,369,190 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 44,358,869 | 48,005,009 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
１．第65回乃至第67回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、2025年７月22日開催の取締役会において、第65回乃至第67回新株予約権の発行を決議しました。なお、その詳細は下記のとおりであります。
| 割当日 | 2025年８月12日 |
|---|---|
| 新株予約権の総数 | 500,000個第65回新株予約権：200,000 個第66回新株予約権：200,000 個第67回新株予約権：100,000 個 |
| 発行価額 | 総額3,300,000円第65回新株予約権１個当たり８円第66回新株予約権１個当たり７円第67回新株予約権１個当たり３円 |
| 当該発行による潜在株式数 | 50,000,000 株(新株予約権１個につき100株)第65回新株予約権：20,000,000株第66回新株予約権：20,000,000株第67回新株予約権：10,000,000株上限行使価額はありません。下限行使価額はいずれも84円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は50,000,000株であります。 |
| 資金調達の額 | 8,353,300,000円(注) |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、168円本新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。）後（当日を含みます。）に初回の修正がなされ、以後２取引日（以下「価格算定期間」といいます。）が経過する毎に修正が行われます（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日（以下「価格算定日」といいます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（終値が存在しない場合、その直前取引日の終値）の100％に相当する金額（以下「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、いずれかの価格算定日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。但し、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日（以下「基準日等」といいます。）の１取引日前（当日を含みます。）から基準日等（当日を含みます。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正を行わないものとし、その場合、次に修正が行われるのは基準日等の２取引日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、２取引日が経過する毎に、各本新株予約権の発行要項第10項に準じて行使価額は修正されます。 |
| 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
| 権利行使期間 | 2025年８月13日から2028年５月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 |
| 資金使途 | (1) 無担保普通社債の償還(2) ブリンシドフォビルの開発資金（直接経費）(3) ブリンシドフォビルの開発資金（間接経費） |
(注) 上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２．第1回無担保普通社債の発行
当社は、2025年７月22日開催の取締役会において、第１回無担保普通社債の発行を決議しました。なお、その詳細は下記のとおりであります。
| 社債の名称 | シンバイオ製薬株式会社第１回無担保普通社債 |
|---|---|
| 社債の総額 | 金1,300,000,000円から、2025年８月13日から2025年８月25日までに行使された本新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除（但し、32,500,000円毎での控除とし、32,500,000円に満たない額は控除の対象としません。）した金額 |
| 各社債の金額 | 金32,500,000円の１種。各社債の口数は上記「社債の総額」を各社債の金額（32,500,000円）で除して得られる数とし、本社債は、各社債の金額（32,500,000円）未満の金額に分割することができない。 |
| 払込期日 | 2025年８月26日 |
| 償還期日 | 2026年10月26日 |
| 利率 | 年率0.0% |
| 遅延損害金 | 年利率20.0％※本社債について支払いを怠った場合又は期限の利益を喪失した場合 |
| 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| 償還方法 | 満期一括償還（但し、新株予約権が行使された場合は、本無担保普通社債の繰上償還に充当する、等の繰上償還条項があります。） |
| 総額引受人 | EVO FUND |
| 資金使途 | (1) ブリンシドフォビルの開発資金（直接経費）(2) ブリンシドフォビルの開発資金（間接経費） |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年８月４日
シンバイオ製薬株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 冨 田 哲 也 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松 尾 絹 代 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシンバイオ製薬株式会社の２０２５年１月１日から２０２５年１２月３１日までの連結会計年度の中間連結会計期間（２０２５年１月１日から２０２５年６月３０日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シンバイオ製薬株式会社及び連結子会社の２０２５年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで２期連続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上している。今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、会社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。