3770 ザッパラス 有価証券報告書－第26期(2024/05/01－2025/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第23期及び第24期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第23期及び第24期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第23期及び第24期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社及び当社の連結子会社３社、非連結子会社１社で構成されております。当社は、グループ会社の経営管理を担い、子会社は占いデジタルコンテンツを企画制作・開発・運営し、モバイル・PC等のネットワーク回線を介して、またリアル店舗では対面にて、一般消費者向けに占いを中心としたサービスの提供等を行っております。

　当社グループの事業は、

(1)モバイル・PC向け占いデジタルコンテンツの企画制作・開発・運営を主力とし、電話・チャット占いや対面占いなど占い関連サービスを含む「モバイルサービス事業」

(2)米国においてZappallas,Inc.(U.S.)が占いサイトの運営等を行う「海外事業」

(3)法人向け占いASPサービスの提供等を行う「その他の事業」により構成されております。

(1) モバイルサービス事業

　当社グループは、スマートフォンやPC向けの占いのデジタルコンテンツの提供を主力としております。また、電話・チャット占いや対面占いなどの占い関連サービスも提供しております。

　従来からの占いサービスは、占いファンをメインターゲットとしております。よりパーソナルなユーザー対応の実現や新作の占いサイトの継続的な投入を通じ、占いファンである既存ユーザーの満足度を高めることに注力し、これまで支持を得てまいりました。

　さらに、潜在的な顧客層と見込まれるユーザーへ占いをアピールし、顧客層を拡大するために、動画・SNS・マスメディアを活用したプロモーションや新たな占いコンテンツ・サービスの創出に取り組み、新規ユーザーの獲得を目指しております。

(2) 海外事業

　米国に拠点を置くZappallas,Inc.(U.S.)が各種占いサイトにおいて広告販売を行う他、ユーザーに対するコンテンツの販売を行っております。なお、事業の選択と集中の観点から、Zappallas,Inc.(U.S.)が運営していた海外占いサービスは事業譲渡しております。

(3) その他の事業

　モバイルコンテンツで培ったノウハウを活かし、法人向けに占い配信のASPサービスの提供や占いコンテンツ制作等を行っております。

以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．債務超過会社で債務超過の額は、2025年３月末時点で403,868千円となっております。

４．議決権割合[　]内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社cocoloniについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．有価証券報告書を提出しております。

７．株式会社光通信は当社の議決権を直接所有しておりませんが、当社の主要株主である光通信株式会社、株式会社UH Partners ２、株式会社エスアイエル及び株式会社UH Partners ３の親会社であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、サービスを通じて顧客の日々の生活に潤いと精神的活力を生み出すという価値の提供を目指しております。この方針のもと、顧客それぞれの個性を尊重し、安心して楽しめるサービスを提供することで信頼できるパートナーとしての地位を築き、その結果、顧客のライフタイムバリュー（顧客生涯価値）が向上することで、当社グループの企業価値の向上につながっていくものと考えております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは当面、売上高及び営業利益を経営指標として重視しております。

(3) 経営戦略等

　当社グループの事業は主に、国内における占いコンテンツの配信及び占い関連サービスからなる国内占い関連事業、米国において占いコンテンツを配信する海外占い関連事業、法人向けの占い関連サービスを展開するその他の事業から構成されております。

　国内占い関連事業は当社の中核事業であることから優先的に経営資源を集中しており、今後もユーザーニーズに合致したコンテンツサービスの拡充や、占い関連新規サービスの企画開発、動画・SNS・マスメディアを活用したプロモーションに注力していきます。

　なお、海外占い関連事業につきましては、当社グループにおける事業の選択と集中の観点から、事業譲渡を行い、撤退をいたしました。

　以上により、既存ユーザーの満足度を向上させると共に、潜在ユーザーとのコンタクトポイントを拡大していくことで、当社グループの顧客基盤を拡大・強化し、中長期での企業価値向上をめざしてまいります。

　一方、当社グループでは、リモートワークに加え時差勤務制度、法定以上の育休制度の他、コンプライアンス研修やコンプライアンス管理体制の整備を通じてハラスメント防止策を講じる等、全ての従業員が最大の能力を発揮できるよう就業環境を整備しております。

　また、リモートワークへの最適化を目的としたペーパーレス化やRPA導入等への投資による業務の効率化、当社のサービス名称に関して積極的に商標を登録する等の知的財産保護を進めているほか、危機管理の一環として、平時より遠隔地でのサーババックアップやマニュアルの整備を行う等、大規模災害後においても事業活動が継続できるような対策を講じております。

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

　当社グループは占いのデジタルコンテンツ分野において、多数の実績と占いユーザーの顧客基盤を構築しており、市場における優位性を有している状況にあると考えております。一方でライフスタイルの変化、スマートフォンを通じた各種サービスの多様化やトレンドの移り変わりなど、環境変化に対応し、新たなユーザーの獲得や関係性構築の手法を確立していく必要があります。

　このような中で、持続的な成長を目指していくにあたり、以下を当社グループの優先的に対処すべき重要な経営課題としてとらえております。

　①　占い顧客基盤の拡大・強化

当社グループの主力サービスである占いにおきましては、潜在的な占いのニーズを引き出す新たな形の占いサービスを提供するとともに、よりパーソナルな対応を可能にするコンテンツ・サービスを拡充させてまいります。これにより、ユーザー層の拡大を図るとともに、占い顧客基盤を中核としたCRM(注)を絶えず強化していくことにより、当社グループの収益の拡大と持続的な成長をめざしてまいります。

　②　サービスの提供・集客手法の多様化

当社グループの主力サービスは占いでありますが、多様化する市場に対応し、新規ユーザーを獲得していくため、サービスの提供・集客手法を再構築していくことが不可欠であると考えております。

各種取り組みを通じて、新たな顧客体験を提供し、潜在ユーザー層の拡大並びに占いコンテンツファンの創出に継続的に取り組んでまいります。

　③　新技術への対応

当社グループが属するモバイルインターネット業界は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いでおり、非常に変化の激しい業界となっております。当社グループが今後もユーザーにとって魅力的なサービスを提供し続けるためには、これら新技術を取り入れ、新しいサービスを迅速に展開していくことが重要であると認識しており、引き続き人材面での強化を図ると共に新技術を持つ企業との提携・協業なども視野に入れてまいります。

（注）Customer Relationship Management

　　 情報システムを応用して企業が顧客と長期的な関係を築く手法のこと。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制によって企業活動を行っております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えております。 (2）戦略

　リモートワーク最適化を推進するためのペーパーレス化や、RPA導入による業務の効率化、時差勤務制度、法定以上の育休制度の他、多様な従業員が働きやすい環境の構築を進めております。

　また、コンプライアンス研修やコンプライアンス管理体制の整備を通じてハラスメント防止策を講じる等、全ての従業員が最大の能力を発揮できるよう就業環境を整備しております。 (3）リスク管理

　当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。 (4）指標及び目標

　当社グループは、人材の多様性が中長期的な企業価値の向上のための重要な要素であると認識しており、性別、国籍、キャリア等の属性によることなく、意欲と能力によって人材を登用するという方針のもと、時差出勤制度、時短勤務及びリモートワーク制度等、属性に関わらず各人の持つ力が最大限に発揮できるような社内環境整備、人材育成を行っています。他方、当社は役割ベースの比較的フラットな組織体となっており管理職という概念が希薄であること、また既にその登用にあたっては属性にとらわれないものとなっていることから、属性ごとの目標値を定める予定はありません。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項の内、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下の通りです。

　当社グループはこれらのリスクを認識し、リスクの顕在化の回避と、顕在化した場合の対応策の準備に努めてまいります。
　なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものとなります。

当社グループの事業内容に関するリスクについて

(1) モバイルサービス事業に関するリスク

① モバイルコンテンツ市場の動向及び競合について

モバイルコンテンツ市場はスマートフォンの普及により事業環境が大きく変化しており、当社グループが提供する「占い」分野にも多数の競合が存在しております。当社グループでは顧客の利用動向データベース等を活用し、顧客の嗜好に合った飽きのこないコンテンツを提供することによって競合他社との差別化を図ることに努めてまいりました。しかしながら今後、当社グループが魅力的かつ有益なコンテンツを適時に提供できず、他社との十分な差別化が図れない場合や、無料コンテンツの台頭により有料コンテンツの利用率が減少した場合には、顧客数の減少を招き当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応として、常に市場動向を分析し、各種サービスの企画制作・運用への活用や見直しを行っております。

② 外部委託先からの情報提供によるコンテンツについて

当社グループは、情報提供者又は著作権者等の外部委託先から情報提供を受けてコンテンツの企画制作・提供を行っております。当社グループではこれら外部委託先との良好な関係の構築に努めておりますが、外部委託先との契約内容の見直しや解除がなされた場合には、業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、特定の外部委託先への依存度を軽減することで、リスク分散を図っております。

③ 特定事業者への依存について

当社グループは、株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）、ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」という。）、ＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」という。）に向けて複数のコンテンツを提供しており、現状はＮＴＴドコモに対する売上高比率が比較的高い状態にあります。今後、各キャリア、特にＮＴＴドコモの事業方針に変更等があった場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、cocoloni占い館を始めとする当社グループが直接運営するサービスの育成・強化に取り組んでおります。

④ 技術革新への対応について

モバイルインターネット業界は、常に新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が進んでおり、変化の激しい業界であると言えます。当社グループはこれら変化に対応するため、新技術への迅速な対応とそれを活用したコンテンツ・サービスの提供に、今後とも積極的に取り組んでいく方針であります。しかしながらこのような変化に適切に対応できない場合、又は、新技術に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、適切な人材の強化を図るとともに、新技術をもつ企業との提携・協業などを視野に入れてまいります。

⑤ 広告戦略について

当社グループは、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告を選択し新規ユーザーの獲得に努めております。しかしながら、当社グループの想定どおりにユーザーを獲得できない場合や、競合による広告枠の獲得競争の激化等により獲得コストが上昇した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、広告出稿の専任担当者を置き、常に広告市況や新たな広告手法のリサーチに取り組んでおります。

⑥ 新サービス・新規事業について

当社グループは、ユーザーの満足度を上げるために今後も新サービスの提供や、新規事業の開発に積極的に取り組んでいく方針です。しかしながらこれら新サービスや新規事業の開発には多大な時間を必要とし、想定以上のコストが発生する可能性があります。またこれらが最終的に収益に貢献することなく損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、新規サービスの展開にあたっては、計画段階の精査はもちろんのこと、随時その進捗及び外部環境の変化を把握することで、将来の収益性を検証し、継続の可否を決定しております。

⑦ 株式会社コンコースにおける事業展開について

当社グループの株式会社コンコースは、2019年12月2日付で株式取得によりグループ企業となりました。当該子会社における事業展開が計画どおりに進まない場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当該リスクに対して、随時事業計画の進捗状況を把握し、状況の変化に合わせた施策を講じるとともに、適宜モニタリングを実施しております。

(2) 海外事業に関するリスク

① 海外における事業展開について

　当社グループでは米国現地子会社にて占いサイトの運営等を行っておりましたが、事業譲渡により事業面においては撤退を行っております。各種の権利等は譲渡先へと引き継ぎを行いましたが、米国現地子会社の事業運営時に起因する何らかのトラブルが生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

② 為替について

　当社グループが保有する外貨建資産や、現地通貨建てにて作成される海外子会社の財務諸表については、連結財務諸表作成時に円換算することになるため、為替相場の変動により当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、為替相場に関する情報の収集に努めております。

(3) 事業環境に関するリスク

① 法的規制について

　当社グループの事業は様々な法的規制の対象となっておりますが、常に法令遵守を意識した営業活動を行っており、現時点ではいずれの規制等にも抵触していないものと認識しております。しかしながら今後、各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社グループの事業又は営業方法を規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては事業活動が制約を受ける可能性や新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、関連する法令等の制定・改正についての情報の事前収集を実施するとともに、コンプライアンス徹底に向けて全社的な意識強化と定着に努めてまいります。

② 個人情報の取扱いについて

　当社グループでは、コンテンツを利用する顧客の携帯電話番号やメールアドレス、その他サービスを利用する上で必要な個別情報や、サービスの提供に伴い取得した氏名、住所、電話番号等の個人情報を知り得る立場にあります。これらの情報に関しては当社グループに守秘義務があり、当社グループが知り得た情報については、データへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、「個人情報保護」の維持に向けた運用管理の徹底に努めております。しかしながら、万一、当社グループの社内管理体制の問題又は社外からの侵入等により、これらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ システムリスクについて

　当社グループの事業は携帯電話等の端末によるインターネット接続に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが切断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。またアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループのサーバーが作動不能に陥った場合や、当社グループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われなかった場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。更には、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や担当者の過誤等によって当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。以上のような障害が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、サーバー/ネットワークの冗長化及びDRサイトの構築、ウィルス対策ソフトの導入に加え、脆弱性診断を定期的に実施し、システムの安定稼働及びセキュリティ対策を講じております。

④ 内部管理体制について

　当社グループでは内部関係者の不正行為等による不具合が起きることのないよう、国内外の法令・国際ルールの遵守及び企業倫理に沿った企業行動憲章を制定するとともに、コンプライアンス・プログラムを継続して運用しております。しかしながら法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性を完全に消し去ることは困難であるため、これらの事態が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 人的資源について

　当社グループでは今後更なる業容の拡大、多様化に対応していくために、グループ内の各部門において一層の人材強化が必要であると考えております。しかしながらグループ内における人材育成や外部からの人材登用等が計画どおりに進まず、適正な人材配置が困難となることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、リモートワーク等働きやすい環境を構築し人材の流出を防ぐとともに、優秀な人材の採用を計画的に実施してまいります。

⑥ 感染症、紛争、災害等の外部要因

　当社グループの主要なサービス提供手法はインターネットを介したものであり、新型コロナウイルス感染症の拡大・蔓延時においても事業への影響は限定的でした。しかしながら今後、過去に例を見ない感染症によるパンデミックや大規模な国際紛争、災害等が発生し、経済活動が大きく抑制されることがあれば、消費者の消費意欲低迷などが引き起こされ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、今後もリスクとなりえる外部要因の情報収集と有事の際の対応策の準備を継続してまいります。なお、リモートワークやWeb会議はすでにグループ内に浸透しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績等の状況

a. 財政状態

b. 経営成績

（注）売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高又は振替高であります。

営業利益の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

②キャッシュ・フローの状況

③仕入及び販売の実績

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

b. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

２．当社グループのモバイルサービス事業は、各キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーに有料情報サービスを提供するものであります。最近２連結会計年度における主な相手先別の売上高は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度末の財政状況について、総資産は5,478,503千円となり、前連結会計年度末に比べ723,991千円減少しました。主な要因は、投資有価証券の増加額2,451,856千円、現金及び預金の減少額3,525,341千円によるものであります。

　負債合計は514,583千円となり、前連結会計年度末に比べ10,622千円減少しました。主な要因は、繰延税金負債の増加額106,106千円、未払法人税等の減少額58,128千円、契約負債の減少額45,655千円によるものです。

　純資産は4,963,920千円となり、前連結会計年度末に比べ713,369千円減少しました。このうち株主資本合計にその他の包括利益累計額を加えた自己資本は4,963,920千円となり、前連結会計年度末に比べ713,369千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益158,785千円の計上、剰余金の配当60,083千円、自己株式の取得1,085,918千円、その他有価証券評価差額金の増加額232,890千円によるものです。

経営成績について、当連結会計年度における当社グループは、前々連結会計年度から前連結会計年度に実施した経営合理化を経てスリム化された組織体制の下、事業の強化に努めてまいりました。

主力の占いサービスにおいては、新規コンテンツの継続的な投入や、YouTubeを活用したプロモーションの展開などユーザーの獲得に取り組んでまいりました。またM&Aの実施により、電話占い「ウラナ」などを譲り受け、オンライン占いサービスを中心に拡充を図りました。一方で、事業の選択と集中の観点から、米国子会社が運営していた海外占いサービスを事業譲渡いたしました。

この結果、売上高は4,317,141千円（前年同期比1.3％減）、営業利益は300,003千円（前年同期比7.0％増）、経常利益は243,340千円（前年同期比30.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は158,785千円（前年同期比2.3%減）となりました。

セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

（モバイルサービス事業）

モバイルサービス事業セグメントは、メディア露出で人気のある占い師の監修する占いコンテンツ等の維持や、電話・チャット占いなどのオンライン占いの伸びにより若干の増収となりました。しかしながら広告宣伝費の投下や事業基盤整備のコストなどにより減益となりました。

（海外事業）

海外事業は、人員最適化等のコスト改善を推進した結果、前連結会計年度の営業損失を脱却し、営業利益を計上するに至りました。なお、事業の選択と集中の観点から、運営していたサービスを事業譲渡しています。

（その他の事業）

その他の事業は、占いASP(*1)の提供等の法人向けサービスの導入提案に着実に取り組んだ結果、売上高はわずかに前連結会計年度を下回りましたが、利益面では上回ることが出来ました。

*1:アプリケーションサービスプロバイダの略語。アプリケーションを、インターネットを通じてサービスとして提供する事業者のこと。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益に減価償却費といった非資金項目を加え、法人税等の支払額等により、262,681千円の資金収入となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出等により2,398,736千円の資金支出となりました。

　この結果、営業活動に投資活動を加えたキャッシュ・フローは2,136,055千円の資金支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、自己株式の取得による支出等により1,140,399千円の資金支出となりました。

　これらの結果、現金及び現金同等物に係る換算差額も加えた最終的な現金及び現金同等物の減少額は3,324,327千円となりました。

b. 資本の財源及び資金の流動性

（資金需要及び資金の流動性）

　当社の主な資金需要は、サービス提供のための労務費、外注加工費、経費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。

　なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、何らかの不測の事態が発生したとしても、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

＜コンテンツプラットフォーム運営事業者との契約＞

（注）当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により契約の効力は存続しております。

＜事業譲渡契約＞

当社子会社のZappallas,Inc.は、2025年３月31日を効力発生日として、海外向け占いサイトを運営する海外占いサービス事業をRuling Planet Studios,LLCに事業譲渡いたしました。

詳細は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」の記載のとおりであります。

＜吸収分割契約＞

当社グループ会社の株式会社コンコースは、2025年４月１日を効力発生日として、株式会社エムティーアイを分割会社とし、株式会社コンコースを承継会社とする吸収分割契約を締結いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

＜株式交換契約＞

当社は2025年７月25日開催の取締役会において、当社を株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）の完全子会社とすることを目的とした一連の取引の一環として、光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表 （１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、モバイルサービス事業を中心に新規コンテンツの積極的な投入のため、自社利用のソフトウエア、サーバー等の機器の設備投資を実施しました。設備投資は総額で40,741千円（のれん及び企業結合により取得した資産を除く）となりました。このうち主なものは、モバイル及びPCコンテンツ向け自社利用ソフトウエア30,831千円となっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年４月30日現在

(2) 国内子会社

2025年４月30日現在

(3) 在外子会社

2025年４月30日現在

（注）１．提出会社及び国内子会社の「その他」には、ソフトウエア仮勘定等の無形固定資産（のれんを除く）が含まれております。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界の動向や投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2) 重要な改修

　該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,764,603株は、「個人その他」に17,646単元、「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった川嶋真理氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．2022年９月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、エフエムアール　エルエルシーが2022年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式３株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当該決議による自己株式の取得は2024年７月31日をもって終了しております。

（注）当該決議による自己株式の取得は2024年11月29日をもって終了しております。

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3)による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は2025年４月１日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間中の役員退任に伴う無償取得によるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社では、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

　当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　現在、当社グループは主力の占いサービスの拡充など、持続的に競争力を確保するための仕組み作りに取り組んでおります。

　2025年4月期におきましては、上記の配当方針のもと、総合的に協議、検討した結果、株主に対する利益還元の重要性に鑑み、2025年４月30日の株主に対し１株5円の期末配当を実施いたしました。

　なお、当社は連結配当規制適用会社であります。当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

イ．基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えており、積極的なディスクローズを行ってまいります。

また、法令の遵守につきましては、弁護士や公認会計士等の有識者の意見を参考にするとともに、管理部門の強化及び内部統制システムの整備を推進し、コンプライアンス徹底に向けた全社的な意識強化と定着に努めてまいります。

ロ．企業統治の体制の概要（2025年７月30日：有価証券報告書提出日現在）

当社は、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員が取締役会にて議決権を有することで経営の効率を確保しつつ監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を継続的に強化していくことが長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役２名を含む６名の取締役で構成され、サステナビリティに関する事項を含む経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則として毎月１回開催してまいります。

監査等委員会は委員長である常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名の計３名の監査等委員である取締役（３名中２名が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催してまいります。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する目的の下、法令・定款に準拠した方針、計画に従い監査を行い、その結果を取締役会に報告してまいります。

なお、取締役会及び監査等委員会の構成員については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」 をご参照願います。

指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議し、その透明性と客観性を確保してまいります。

指名報酬委員会は、常勤監査等委員である取締役：市川雅彦氏（社外取締役）が委員長を務め、その他に柴田亮氏、竹中由重氏（社外取締役）で構成されております。

当社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

（会社機関の模式図）

ハ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るため、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議することを目的とした任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ってまいります。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し、定期的な見直しを実施しております。

その内容につきましては、以下のとおりであります。

ａ． 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、企業理念、企業行動憲章及び諸規程・マニュアルを制定の上コンプライアンス管理体制を整備し、横断的な統括としてコンプライアンス管理責任者を任命してコンプライアンス・プログラムを運用、その結果については、代表取締役、コンプライアンス管理責任者等をメンバーとし、監査等委員等をオブザーバーとするコンプライアンス委員会を開催し（当事業年度は４回）、運用の確認と問題があればその対応策について協議する。また、コンプライアンス教育・研修等を毎年実施してコンプライアンスを周知徹底し、その維持・強化を図る。

・当社グループの違反行為を直接通報できる倫理ヘルプラインを設置・運営する。

・代表取締役直轄の内部監査室を設置し当社グループの内部統制組織の監査を行う。

ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・文書保存管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体に記録・保存し、管理する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、当社のコンプライアンス管理責任者がリスク管理責任者として、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、当社代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図る。

・定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告等を行う。

・業務執行に当たっては、職務分掌規程及び職務権限規程において各人の責任と権限を定める。

ｅ． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループ関係会社管理規程を定め、コンプライアンス行動憲章並びにコンプライアンス・プログラムを共通のものとした内部統制を構築し、情報の共用化、指示・要請の効率的な伝達を図り営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。

・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正性を確保するための内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。

・当社の内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会、各部門及びグループ各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

ｆ． 財務報告内部統制に関する体制

・当社は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の信頼性及び実効性を確保するためあらゆる機会を捉えて周知・徹底を図る。

・財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬等が生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境を構築し運用する。

ｇ． 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する組織を内部監査室とする。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けず、監査等委員会の監査業務をサポートする。

・内部規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指揮命令権、及び、当該使用人の社内処分に対する同意権を明記する。

ｈ． 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社グループの取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告する。

・当社グループの使用人は上記に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものとする。

・監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ｉ． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、当社代表取締役、内部監査室及び監査法人それぞれとの間で定期的な会合・意見交換会を開催する。

・監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。

ホ. リスク管理体制の整備の状況

当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営課題の中でも最重要課題の１つであるとの認識の上で、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を設置し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。

また万が一の不祥事を未然に防止するために、内部通報制度規程を策定し、内部通報窓口（倫理ヘルプライン）を社外に設置しております。

なお、コンプライアンスの教育、徹底を図るため、入社時及び年１回のコンプライアンス教育を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。

② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断し、社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨んでいくという基本方針を「企業行動憲章」及び「企業行動ガイドライン」に明文化しております。役員、従業員がその基本方針を順守するようコンプライアンスマニュアルを整備し、入社時、年次でのコンプライアンス教育において周知しております。

また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

③ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款規定を設けており、当社は各非業務執行取締役との間に、かかる契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

イ．当該保険契約の被保険者の範囲

当社並びに当社グループの子会社である株式会社cocoloni及び株式会社コンコースの取締役(監査等委員含む。)及び執行役員

ロ．当該保険契約の内容の概要

被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間です。

ハ．当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

対象役員の犯罪行為、又は違法であることを認識しながら行なった行為や、対象役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求等の公序良俗に反する一定の行為を当該保険契約の免責事項としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当（中間配当）等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 会社の支配に関する基本方針について

当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。

現在のところ、当社としては買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。

ただし、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為（又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

⑫ 取締役会の活動状況

第26期事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、2024年７月26日開催の第25回定時株主総会において、就任した取締役は、在任期間における活動状況を記載しております。

当社取締役会の具体的な検討内容としては、経営計画の策定、全社予算案の承認等の当社グループの経営戦略、経営方針に関する事項、人事制度の改廃等の人事・組織に関する事項、株式譲渡の承認等の株式に関する事項、その他業務提携・営業譲渡等の経営上の重要な契約の締結等、当社定款及び社内規程に定められた取締役会付議事項について審議し、決議しております。また、各事業の業務執行状況及びリスク関連等についてモニタリングを行い、状況を報告、協議しております。

⑬ 指名報酬委員会の活動状況

第26期事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会からの諮問に応じ、取締役及び執行役員の選任並びに個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

 2025年７月30日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　6名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１．取締役市川雅彦氏及び竹中由重氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　市川雅彦氏、委員　柴田亮氏、委員　竹中由重氏

なお、市川雅彦氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。

３．2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

② 社外役員の状況

イ. 社外取締役の員数

　当社の社外取締役は取締役６名のうち２名を選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して、選任しております。

ロ. 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ. 社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

ａ．社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役市川雅彦氏は、長年の上場会社管理部門におけるキャリアにより培われた組織マネジメントに関する経験、及びコンプライアンスに関する知見を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

　社外取締役竹中由重氏は、弁護士として法令に関する深い知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

ｂ．社外取締役の独立性に関する基準又は方針

　当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役員を選任しております。

③ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査等委員会の職務を補助する担当セクションは管理部門及び内部監査室となっております。当該部署は、取締役及び監査等委員会に対して取締役会等の議案内容に関する事前情報伝達のほか、業務に必要な情報の収集及び資料の提供並びに必要に応じて個別ヒアリング等によりサポートを行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員３名で構成されております。常勤監査等委員である市川雅彦氏は、長年の上場会社管理部門におけるキャリアにより培われた組織マネジメントに関する経験、及びコンプライアンスに関する知識と見識を有しております。監査等委員である柴田亮氏は、他社複数社において監査役や監査等委員を歴任した経験によって培われた企業監査の知見及び長年にわたり上場会社の財務部門で業務に携わってきた財務に関する経験を有しております。監査等委員である竹中由重氏は、弁護士としての豊富な経験・見識を有しております。

　当社の監査等委員会は、取締役会の審議及び報告事項や監査法人からの定期的な会計監査報告などの会合による情報交換、内部監査室からの報告などの緊密な連携などを通じて、取締役の職務執行を監査しております。

　当事業年度において監査等委員会は原則月1回開催されており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況の監査、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。

　常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員との意思疎通、重要書類の閲覧、コンプライアンス委員会への出席を通じて監査を実施しております。

② 内部監査の状況

　当社は、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として各部署の所管業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用が実施されていることを調査するために社長直轄の部署として内部監査室（内部監査人１名）を設置しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上業務監査が行えるようにスケジュールを組み実施しております。

　監査結果については、社長、監査等委員会及び取締役会へ定期的に報告し、各部署に対しては適切な指導を行っております。

　また、会計監査人及び監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報共有を行い、相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

　会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係がなく、かつ同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ａ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

３年間

ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小松 亮一 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中瀬 朋子

なお、継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11名、その他の補助者 18名

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に検討しており、その結果に基づき選定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任することといたしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで）

(3) 処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては、処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当該監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などを評価の基準としております。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、過年度の監査実績、事業規模・業務特殊性等をもとに、次期の監査計画・監査体制・監査日数を勘案し、監査等委員も交えた監査法人との十分な協議の上で決定しております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等に関する株主総会の決議

　当社は、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会において、役員報酬については取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総額を取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額200,000千円、監査等委員である取締役は年額50,000千円以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の員数は、それぞれ取締役（監査等委員である取締役を除く。）が４名、監査等委員である取締役が３名です。

　また、2021年７月28日開催の第22回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内、当該金銭報酬債権の全部を現物出資として給付し、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年120,000株以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。

b. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

　当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会の答申の内容を尊重して決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、業務遂行の対価としての固定報酬、及び非金銭報酬として当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主利益との連動を目的とした株式報酬によって構成され、社外取締役の報酬は業務遂行の対価としての固定報酬のみによって構成されております。

　固定報酬は、在任中に月額定額で金銭報酬を支払うものとし、その算定方法は、各役員の役割責任の大きさ、他社の報酬水準を参考に作成した役員報酬テーブルに基づき決定しております。

　非金銭報酬は、取締役就任後、定時株主総会後の一定の時期に当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資することの対価として譲渡制限付株式の形で付与するものとし、その内容は、当社取締役会が定めた譲渡制限期間中、継続して、当社取締役その他当社取締役会で定めた地位にあること（これに加えて、当社取締役会が定める一定の業績等の目標を解除条件とした場合は当該目標の達成）を条件として、譲渡制限を解除するものであります。譲渡制限付株式報酬の付与数の算定については、固定報酬額を算定の基礎とし、各役員の職責の大きさや他社の報酬水準を考慮して当社取締役会が決定した割合で乗じた金銭債権報酬額で払込みができる数とします。譲渡制限期間、解除条件については、当社の業績や経営内容、対象取締役の職責の大きさ、社会情勢等を総合的に考慮して決定いたします。

　当社の取締役会は、役員報酬等の額及びその算定方法に関して客観性と透明性を高めるため、委員会の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会に原案を諮問して答申を得るものとし、当該答申の内容に従い個別支給額を決定します。指名報酬委員会は、各役員の報酬額及び種類ごとの構成割合について、各取締役の役割責任の大きさを考慮し、同業種又は同規模他企業の報酬水準等を参考に、中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるという観点で、取締役会に対して答申を行っております。

c. 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

　当事業年度において指名報酬委員会は2024年６月において１回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の当事業年度の役員報酬について審議いたしました。

　また、取締役会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。

2024年７月　取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬決定の件

　監査等委員会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。

2024年７月　監査等委員である取締役の月額報酬決定の件

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）監査等委員である取締役３名は、すべて社外取締役であります。３名分の報酬額は社外役員に含まれており、報酬総額は13,200千円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

　なお、当社は、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年５月１日から2025年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年５月１日から2025年４月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

当連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の名称等

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

Zappallas,Inc.(U.S.)

株式会社cocoloni

株式会社コンコース

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社の数　1社

非連結子会社の名称

株式会社リトルライト

連結の範囲から除いた理由

　株式会社リトルライトについては、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社１社（株式会社リトルライト）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちZappallas,Inc.(U.S.)の決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日である４月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

・満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

・その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物・・・・・・ ５年
工具、器具及び備品・・・・ ５～６年

② 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（主に２年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　約束した財又はサービスの支配が顧客に移転したと判断した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益を認識するにあたっては、通常は下記の時点で当社グループの履行義務を充足すると判断し収益を認識しております。

① モバイルサービス事業

　スマートフォン及びインターネットに接続した端末を介して、占いを中心としたコンテンツの提供等を行っております。モバイルサービス事業については、顧客がコンテンツを購入した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。

② 海外事業

　海外事業は、上記のモバイルサービス事業の収益認識の方法に加え、顧客がサイト内通貨を使用しコンテンツを購入した時点又は失効時に履行義務が充足されるものと判断し、当該時点で収益を認識しています。

　また、広告事業については、自社で運営するメディアに顧客である広告配信業者等の広告を掲載することであります。顧客との契約に基づいて、掲載により履行義務が充足されるものは、掲載時点で顧客に支配が移転すると判断し収益を認識しております。クリック課金型広告の場合はユーザーがクリックした時点、成果報酬型広告等の場合はユーザーが広告をクリックし顧客と合意した成果が得られた時点等で収益及び費用を認識しております。

　これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、３年から５年の期間にわたって定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　グループ通算制度の適用

　グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。会計上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表にその額を計上した項目のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性が有る項目は以下のとおりです。

　繰延税金資産の回収可能性に関する判断

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識します。

　当該繰延税金資産の回収可能性の判断に用いるグループ通算会社の翌連結会計年度の個別所得金額の予測については、予算を基礎としており、主力であるモバイルサービス事業のデジタルコンテンツサービスにおけるコンテンツ会員数及び一人当たり単価の予測を主要な仮定として織り込んでおります。

　なお、翌連結会計年度の個別所得金額の見積りに用いた仮定が変化した場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における繰延税金資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年４月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

２．当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．株主総会関連損失

前連結会計年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

　2023年７月27日に開催しました当社第24回定時株主総会における議案の検討等のため、弁護士報酬を始め一時的に多額の株主総会関連費用が発生いたしました。これらについては、通常の株主総会においては発生しない今回限りの特殊な対応に関連したものであるとともに、必ずしも検討開始時に想定した目的に至ったとは言えないため、当該費用として61,637千円を特別損失に計上しております。

※４．事業構造改善費用

前連結会計年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

　海外子会社において人員の適正化を実施した結果発生した退職金等を、事業構造改善費用として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加129,535株は、譲渡制限付株式報酬の無償取得による増加29,835株、取締役会決議による自己株式の取得による増加99,700株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の総数の減少2,912,000株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加3,042,400株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少2,912,000株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金及び投資にかかる資金を主に銀行の借入れにより調達し、余資の運用については安全性及び流動性の高い金融商品に限定し、投機的な目的のための運用は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各キャリア及びＩＳＰにより回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらない売掛債権については各顧客ごとに、期日管理及び残高管理を行っております。

　有価証券及び投資有価証券は、株式及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年４月30日）

(1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(2) 市場価格のない株式等

　非上場株式については、記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は下記のとおりであります。

当連結会計年度（2025年４月30日）

(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「(2) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2024年４月30日）

　当連結会計年度（2025年４月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　前連結会計年度（2024年４月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2025年４月30日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　前連結会計年度（2024年４月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2025年４月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、満期保有目的の債券は、活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2024年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年４月30日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2024年４月30日）

該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額424,611千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2025年４月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額424,384千円）は、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自2023年５月１日　至2024年４月30日）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年５月１日　至2025年４月30日）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自2023年５月１日　至2024年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年５月１日　至2025年４月30日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が4,232千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加した一方で、減価償却超過額に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年４月30日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金757,056千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産32,223千円を計上しております。なお、当該繰延税金資産は、グループ通算会社における税務上の繰越欠損金に係るもので、将来の課税所得金額の見込みにより、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2025年４月30日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金788,300千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産21,865千円を計上しております。なお、当該繰延税金資産は、グループ通算会社における税務上の繰越欠損金に係るもので、将来の課税所得金額の見込みにより、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2026年５月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

　なお、この変更による影響は軽微であります。

４．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

（事業分離）

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

Ruling Planet Studios, LLC

(2) 分離した事業の内容

Zappallas,Inc.(U.S.)の海外向け占いサイトを運営する海外占いサービス事業

(3) 事業分離を行った主な理由

　当社の連結子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)は占いサイトの運営や占いコンテンツの配信など英語圏に向けた海外占いサービスを提供しておりますが、近年は市場環境の変化に伴い、事業の縮小均衡を余儀なくされております。一方で、現在の当社グループの企業価値を最大化するための最優先事項は国内の占いサービス事業の拡充・強化であり、経営資源の集中が重要と認識しております。このような状況の下、Zappallas,Inc.(U.S.)の持つ事業を再度成長路線に乗せられる第三者に託すことが最適であると判断し、事業譲渡を行ったものであります。

(4) 事業分離日

2025年３月31日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

13,433千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

　移転した海外向け占いサイトを運営する海外占いサービス事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

海外事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（吸収分割による事業承継）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社エムティーアイ

事業の内容　　　　　占い関連サービス事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社グループは、占いデジタルコンテンツの配信や電話・チャットによるオンライン占いなど占い関連サービスを主力としております。株式会社エムティーアイのコンテンツ事業の一部である占い関連サービスを会社分割の方法によって、当社の連結子会社である株式会社コンコースへ承継することで、より事業規模を拡充することを目的としております。

(3) 企業結合日

2025年４月１日

(4) 企業結合の法的形式

株式会社エムティーアイを分割会社とし、株式会社コンコースを承継会社とする吸収分割

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として事業を承継したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2025年４月１日から2025年４月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー等に対する報酬・手数料等　　　　　313千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　45,000千円

(2) 発生原因

　今後の事業展開から期待される将来の超過収益によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（2024年４月30日）

当該資産除去債務の概要

　当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を認識しております。

　なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

　また、一部の連結子会社で計上している資産除去債務については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2025年４月30日）

当該資産除去債務の概要

　当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を認識しております。

　なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

　また、一部の連結子会社で計上している資産除去債務については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

(1) 契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

　契約負債は主に、顧客が購入したサイト内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

　当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、32,846千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当連結会計年度末現在、サイト内通貨に係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は47,205千円であります。

　当社グループは、当該残存履行義務について、顧客がサイト内通貨を使用しコンテンツを購入した時点又は失効時に履行義務が充足されるものと判断し、当該時点で収益を認識しており、今後１年から５年の間で収益を認識することを見込んでおります。

　なお、当初の予想期間が１年以内の契約であるものについては、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

(1) 契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

　契約負債は、期末時点において、収益に係る財またはサービスの履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、34,674千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が45,655千円減少した主な理由は、海外事業の譲渡によるものであり、これにより43,186千円減少しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、当初に予定される顧客との契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主にインターネット上におけるコンテンツ等の提供を中心に事業活動を展開しており、「モバイルサービス事業」及び「海外事業」の２つを報告セグメントにしております。

　「モバイルサービス事業」は、主にモバイルデバイスを通じて提供する占い等デジタルコンテンツの企画制作・開発・運営並びに電話占い等、占い関連サービスの提供のほか、メディアサイトの運営やその他モバイル関連サービスの提供を行っております。「海外事業」は、米国に拠点を置く当社子会社が占いサイトの運営を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

　前連結会計年度（自　2023年５月１日  至　2024年４月30日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない受託業務等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　当連結会計年度（自　2024年５月１日  至　2025年４月30日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない受託業務等であります。

２．セグメント利益の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年５月１日  至　2024年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　当社グループはネットワーク上のプラットフォームを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）上記は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

当連結会計年度（自　2024年５月１日  至　2025年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　当社グループはネットワーク上のプラットフォームを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）上記は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2023年５月１日  至2024年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年５月１日  至2025年４月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2023年５月１日  至2024年４月30日）

当連結会計年度（自2024年５月１日  至2025年４月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2023年５月１日  至2024年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年５月１日  至2025年４月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度（自2023年５月１日　至2024年４月30日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　重要な取引がないため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　重要な取引がないため、記載を省略しております。

２．親会社に関する注記

親会社情報

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自2024年５月１日　至2025年４月30日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）自己株式の取得については、2025年３月31日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、2025年３月31日の終値で取引を行っております。なお、自己株式の取得後の議決権等の被所有割合は０％になったため、川嶋真理氏は主要株主に該当しなくなりました。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　重要な取引がないため、記載を省略しております。

２．親会社に関する注記

親会社情報

　株式会社光通信（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式交換契約の締結）

当社は、2025年７月25日開催の当社取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といい、当社と光通信を総称して「両社」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で光通信との間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

本株式交換は、光通信においては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、2025年９月30日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年11月１日を効力発生日として行われる予定です。

また、本株式交換の効力発生日（2025年11月１日予定）に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、2025年10月30日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は2025年10月29日）となる予定です。

１．本株式交換の目的

　当社は、2000年に設立し、当社グループ（当社及び当社の連結子会社及び非連結子会社で構成される企業グループのことをいいます。以下同じです。）では、占いデジタルコンテンツの企画制作・開発、運営を行うとともに、モバイル・ＰＣ等のネットワーク回線を介して、又は実店舗による対面にて、一般消費者向けに占いを中心としたサービスの提供等を行っております。

　一方、光通信は、1988年に設立し、光通信グループ（光通信並びに光通信の連結子会社及び持分法適用関連会社で構成される企業グループのことをいいます。以下同じです。）では、電気・ガス事業、通信事業、飲料事業、保険事業、金融事業、ソリューション事業、取次販売事業に関わる事業を幅広く展開しております。

　当社は、これまで占いデジタルコンテンツを企画・制作し、携帯キャリアやインターネットサービスプロバイダ―（以下「ＩＳＰ」といいます。）に対して、当該コンテンツを提供しており、旧来型であるフィーチャーフォンの最盛期には大きな成長を果たしておりました。しかしながら、フィーチャーフォンからスマートフォンへ携帯端末の移行が進み、ＳＮＳや動画・ゲームをはじめモバイルコンテンツが多様化する中で、相対的に占いデジタルコンテンツへの消費者の関心は低下し、さらに、消費者が携帯キャリアやＩＳＰを通さずに、検索プラットフォームやＳＮＳ等を用いて直接占いサービスへとアクセスすることが可能となり、携帯キャリア、ＩＳＰの占いサービスの撤退が生じたことなどから、当社の主力事業である占いに関するデジタルコンテンツ市場は縮小傾向が継続しており、当社にとって厳しい事業環境となっております。このような事業環境の下、当社においては、2011年４月期の連結売上高11,813百万円、営業利益3,073百万円をピークに業績の低迷が続き、直近の2025年４月期には連結売上高4,317百万円、営業利益300百万円となっております。

　このような状況下で、当社は、2025年４月に光通信の連結子会社となって以降、光通信との間で今後の事業戦略や資本政策に関する協議を緊密に重ねてまいりました。その中で、当社は、当社の事業が現状で一定の強みを有しているものの、成長戦略の具体性や実現可能性が見通せておらず、新規事業への挑戦についても成功の根拠に乏しく高いリスクを伴うものであり、今後さらに企業価値向上の施策の実施には、迅速な意思決定と大胆な方針決定が必要であると考えるに至りました。

　しかしながら、上場会社としての対応に要するための業務負担及び上場維持費用の負担が過大であるとともに、上場会社としての独立性を確保する必要性から、当社が株式の上場を維持したままでは光通信グループとの連携には一定の限界があり施策の実行が困難であると考えておりました。そのような中、当社は、2025年６月６日、光通信より、株式交換による当社の完全子会社化に関する提案（以下「本提案」といいます。）を受領いたしました。

　その後、当社は、光通信との間で、本株式交換に関して慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により、以下のような成果が想定できると判断いたしました。

①　経営資源の効率化

　当社グループとして、本社機能やバックオフィス機能の合理化による業務負担の軽減、上場維持コストの削減等によるコスト削減が見込まれ、これらの取り組みにより創出される人材、資金、時間の余剰資源は、今後当社が注力すべき成長分野である新サービスの展開等に対してより迅速かつ積極的に投入することができるものと考えております。

②　経営資源の相互活用

　両社の販売網、人材、ノウハウ等を相互に活用することで、これまでアプローチできなかった新たな販売先への販路の拡大を図ることができると考えております。当社の強みであるコンテンツ制作力及びマーケティングノウハウと光通信の強みである販売網を合わせた協働体制により、効果的な営業戦略を展開することが可能となるほか、商品の企画面においてもより付加価値のある商品を市場に投入することができるものと考えております。

　以上の点を踏まえて、当社は、本株式交換によって当社が光通信の完全子会社となることが、当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。

　また、当社は、光通信との間で本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て、2025年７月25日の当社の取締役会において、当社が光通信の完全子会社となることを目的として本株式交換を実施することを決議し、同日付で光通信との間で本株式交換契約を締結いたしました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（注１）光通信は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他事由により、又は両社の合意により変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式

光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。

本株式交換は、光通信については、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社については、2025年９月30日開催予定の本臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年11月１日を効力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

当社株式１株に対して、光通信の普通株式（以下「光通信株式」といいます。）0.0104株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する光通信株式の数

光通信は、本株式交換に際して、光通信株式93,333株（予定）を、光通信が当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいいます。）に対して割当交付する予定です。また、光通信が交付する株式は、光通信が保有する自己株式（2025年３月31日現在385,681株）を充当する予定であり、株式の新規発行は行わない予定です。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、光通信の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様につきましては、光通信の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、光通信株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

①　単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）

会社法第194条第１項の規定及び光通信の定款の規定に基づき、光通信の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を光通信から買い増すことができる制度です。

②　単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、光通信の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを光通信に対して請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、１株に満たない端数の光通信株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に関しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数の光通信株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

（５）株式交換完全親会社となる会社の概要

資本金　　　54,259百万円（2025年３月31日現在）

事業内容　　電気・ガス事業、通信事業、飲料事業、保険事業、金融事業、ソリューション事業、取次販売事業

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　「注記事項（資産除去債務関係）」において記載しているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

当事業年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

(2) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(3) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　建物附属設備・・・・・・・５年
　工具、器具及び備品・・・・５～６年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

契約期間が明示されているものは、その契約期間で均等償却を行っております。

３．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については財務内容評価法又はキャッシュ・フロー見積法によって、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、もしくは、移転するにつれて当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益を認識するにあたっては、通常は下記の時点で当社の履行義務を充足すると判断し収益を認識しております。

　事業持株会社の当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。

子会社からの経営指導料及び受取配当金

　経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。また、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

グループ通算制度の適用

　グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性に関する判断

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.4％、当事業年度0.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.6％、当事業年度99.8％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．株主総会関連損失

前事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

　2023年７月27日に開催しました当社第24回定時株主総会における議案の検討等のため、弁護士報酬を始め一時的に多額の株主総会関連費用が発生いたしました。これらについては、通常の株主総会においては発生しない今回限りの特殊な対応に関連したものであるとともに、必ずしも検討開始時に想定した目的に至ったとは言えないため、当該費用として61,637千円を特別損失に計上しております。

※４．事業構造改善費用

前事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

　海外子会社において人員の適正化を実施した結果発生した退職金等で当社が負担するものを事業構造改善費用として計上しております。

（有価証券関係）

前事業年度（2024年４月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式736,896千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度（2025年４月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式736,896千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2026年５月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

　なお、この変更による影響は軽微であります。

４．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　「第５ 経理の状況 １連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載の内容と同一であるため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定 サーバー・PC・ネットワーク機器等 9,910千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第25期）（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

　2024年７月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　2024年７月29日関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書及び確認書

（第26期中）（自　2024年５月１日　至　2024年10月31日）

　2024年12月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2024年７月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2025年４月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社の異動及び主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年７月25日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）に基づく臨時報告書であります。

(5) 自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2024年７月１日　至　2024年７月31日）2024年８月14日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2024年９月１日　至　2024年９月30日）2024年10月11日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2024年10月１日　至　2024年10月31日）2024年11月15日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2024年11月１日　至　2024年11月30日）2024年12月13日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2025年４月１日　至　2025年４月30日）2025年５月14日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ザッパラスの2024年５月１日から2025年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ザッパラス及び連結子会社の2025年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2025年７月25日開催の取締役会において、株式会社光通信との間において、株式会社光通信を株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。株式交換は、2025年９月30日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2025年11月１日を効力発生日として行われる予定である。

また、会社株式は所定の手続きを経て、2025年10月30日をもって上場廃止となる予定である。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ザッパラスの2025年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ザッパラスが2025年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

＊１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ザッパラスの2024年５月１日から2025年４月30日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ザッパラスの2025年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2025年７月25日開催の取締役会において、株式会社光通信との間において、株式会社光通信を株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。株式交換は、2025年９月30日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2025年11月１日を効力発生日として行われる予定である。

また、会社株式は所定の手続きを経て、2025年10月30日をもって上場廃止となる予定である。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

＊１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。