8052 椿本興業 有価証券報告書－第122期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　提出会社は、第118期より「役員株式交付信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第119期の期首から適用しており、第119期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、第118期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　上記の最高・最低株価は、第120期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３　第118期より「役員株式交付信託」を導入し、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第119期の期首から適用しており、第119期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　第119期の１株当たり配当額150.00円は、創業105周年の記念配当20.00円を含んでおります。

６　第120期の１株当たり配当額150.00円は、特別配当10.00円を含んでおります。

７　第121期の１株当たり配当額180.00円は、商号（椿本興業株式会社）使用開始80周年の記念配当10.00円を含んでおります。

８　2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、第118期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、第121期の株価については、株式分割前の最高・最低株価を記載し、株式分割による権利落後の最高・最低株価は括弧内に記載しております。なお、１株当たり配当額については、実際の配当金の額を記載しております。

９　第122期の１株当たり配当額80.00円のうち、期末配当額65.00円（特別配当10.00円を含む）については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業グループは、当社及び子会社19社で構成され、その主な事業内容と、各社の当企業グループの事業に係る位置付け及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、下記の事業区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に掲げるセグメントの関連情報「１　製品及びサービスごとの情報」として記載しているものと同一であります。

当社は、機械部品の販売（動伝事業）、搬送設備等の自動化・省力化・環境対応化商品やその付帯サービスの販売（設備装置事業）、各種不織布及びその加工品や製造機械の販売（産業資材事業）を主な事業としております。一方、報告セグメントは、当企業グループの営業拠点所在地を中心とした販売エリアで区分しており、販売エリアを国内３エリア（地区）に区分し、東・西・中日本本部セグメントとして管理をしております。さらに、海外エリア全体については開発戦略事業と位置付け、産業資材事業及び新商品開発部門を加えた包括的な戦略事業として開発戦略本部セグメントとしております。

各子会社の主たるセグメントに係る位置付けは下記の通りであり、該当箇所に〇印を付しております。

＜事業系統図＞

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

2025年３月31日現在

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社に該当する会社はありません。

(3) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当企業グループから当企業グループ外への出向を除き、当企業グループ外から当企業グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成しておりません。また、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　男女間の管理職比率の違いが賃金格差の大きな要因であり、同一職種における賃金体系においての性別による処遇差ではありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

（1）経営方針、経営戦略等

当企業グループは、社是に加え、経営理念・経営戦略として事業活動の効率化、財務体質の強化及びキャッシュ・フロー重視の事業活動を推進しております。一方でこれらの事業活動の持続的な成長を維持するために、中長期的な課題である気候変動を含むサステナビリティ課題について、優先順位を上げて対応しております。具体的には、企業価値の最大化を目指すために、また、広く社会的使命を果たすために社是に加え、社是に基づいたミッション・ステートメントを策定し、これらを行動計画の基礎としながら日々実践しております。

（社是）

「吾々は社業を通じて社会に貢献することをモットーとする。」

「吾々はその繁栄を、常に怠りなき商品の開発と、たゆみなき販路の開拓によって達成させる。」

（ミッション・ステートメント）

「Our Mission(社会に果たすべき使命)」

私達は、長年機械と技術の総合商社として培った技術力を活かし、最適商品のマネジメントにより、産業界の顧客に新たな価値を提供します。

「Our Vision(実現したい内容)」

私達は、機械と技術の総合商社として、産業界の未来価値創造企業を目指します。

“Advanced Technology for Optimum Machinery”「ＡＴＯＭ」

「Our Concept(達成の為の基本的考え方)」

①私達は、社会に対する公正さを堅持し、地球環境の保全等社会の要請への積極的な対応により、企業の社会的責任を全うします。

②私達は、顧客への最適商品の供給を通じて、産業界の発展に寄与し、社会に貢献します。

③私達は、常に世界のトレンドと市場のニーズに目を向けて、先端技術商品を取り込み、新市場の開拓を行い、顧客とメーカーの信頼に応えます。

④私達は、情報力、技術力、提案力を常に錬磨し、結集して、価値を創造し、企業価値を高めて株主の負託に応えます。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当企業グループは、経営指標として、受注高・売上高の前期比成長率、各利益の前期比成長率、総資産経常利益率、売上高経常利益率、自己資本利益率(ＲＯＥ)などを採用しております。これらの指標は業績拡大の目安であり、基本的に前期に比べ増加しているかどうかをもって会社成長の目安としております。特に利益額については、簡単にかつ正確に計測でき、株主をはじめとしたステークホルダーへの還元や社会貢献の原資でもある重要なものと考えております。また、連結ＲＯＥの目標は１０％を継続的に維持することとしており、これにより、株主資本コスト以上の水準が確保できると考え、毎期達成努力しております。これらを重要な指標として認識し、今後も事業の効率化や販売促進策等の推進により目標の達成に努めてまいります。

（単位：百万円）

（3）中期経営計画方針

当企業グループは、業績の向上や企業体質の強化に加え、持続可能な社会の実現へ寄与することを目指し、2023年度から2025年度までの３カ年を対象とする新たな中期経営計画『ＡＴＯＭ2025』を策定しております。

①基本方針

新中期経営計画『ＡＴＯＭ2025』では、経営指標の一つとしてＲＯＥを重要視し、加えて配当性向を意識した経営を行うこと、持続可能な社会の実現に向けた社会課題の解決と積極的な情報開示を推進することを基本方針としております。スローガンのＡＴＯＭとは、『A****dvanced T****echnology for O****ptimum M****achinery』の頭文字であり、最先端の技術で最適な機械をお客様に提供することを意味しており、今後2030年度に向けて経常利益のさらなる増加を目指します。

②重点施策

1.重点業界の深耕

　物流、環境、自動車、健康、食品、交通インフラ、先端技術・素材関連への攻略を見据え、新たな商品・仕入先の開拓を強化いたします。

2.新たな分野へのアプローチ強化

　先端半導体生産設備、ロボット（ロボティクス分野）、二次電池（ＥＶ分野）、ヘルスケア分野、物流（ＥＣ分野）、ＳＤＧｓ関連（環境保全・気候変動）など、新分野・新領域へのアプローチを強化いたします。

3.高付加価値商品の販売拡大

・モノづくり商社として、メーカーとの協働による新たな商品開発を進めることで、高付加価値商品の販売拡大と収益性向上の両立を目指します。

・国内外の販売ネットワークを拡充すべく地域戦略を推進いたします。また、開発商品の販売拡大を目指し、国内外子会社及び仕入先メーカーとの連携を強化いたします。

4.脱炭素社会における事業機会の探索

　脱炭素への移行に伴う顧客ニーズの変化による脱炭素関連製品の需要増加を見込んだ事業機会の探索（再生可能エネルギー・環境保全・ＥＶ・水素関連など）を実施いたします。

5.人的資本への投資　…人材採用・育成と社内環境整備

・一人当たりの生産性向上を図り、人的付加価値（労働生産性）の向上を目指します。

・多様な人材を採用するため、新卒の複数回採用及び経験者・有能人材採用等の採用手法の多角化を進めます。

・女性管理職候補となる対象者を増やすため、女性総合職の新卒及び経験者採用に注力するとともに、一般職からの職種転換を推進します。

・従業員の健康を向上させるための投資を行うことで、将来的に生産性と収益性の向上を目指すべく健康経営を推進いたします。

・知・経験のダイバーシティ、リスキリングに向けた社内環境の整備を実施いたします。

・設備装置事業拡大のため、施工管理人員として計画的に有資格者数の拡大を図ります。

6.ＤＸの推進

　ＤＸに対する投資により、デジタル技術を活用した業務効率向上と生産性向上の実現を目指します。

7.サステナビリティ経営の推進

・サステナビリティ基本方針に則った各種方針（環境、品質・製品安全、労働安全、人的資本、人権、調達方針）を新たに策定し、各種方針に基づく事業活動を通じた社会的価値の創造を目指します。

・サステナビリティ推進委員会では、全社的なリスクや機会を抽出し、重要課題（マテリアリティ）を見直すとともに、全社方針や重要業績評価指標（ＫＰＩ）の決定、取組状況のモニタリングを行います。

・事業部門と本社部門の連動により、環境・品質・人権・働き方改革など各分野におけるＳＤＧｓへの取組を加速させます。

③定量目標

(注)１　一時的な大口案件等を除く、ベースとなる通常営業活動によるものであります。

２　提出会社のみの数値であります。

３　2022年度を100とした場合の指数表示であります。

４　付加価値額（連結売上総利益）を連結人件費総額で割ることにより算出しております。

５　各種の特定資格のうち、当社の業務遂行上、特に重要な指標として監理技術者資格保有者数を抽出し、指数化しております。

（4）対処すべき課題

当企業グループは、2023年度から2025年度までの3カ年を対象とする中期経営計画『ＡＴＯＭ2025』を実施しております。2年目となる2024年度は、地域特性に合わせた顧客開拓、商品開発等の営業施策を推進した結果、連結売上高は前年度をさらに上回り過去最高の結果となりました。

一方で、需要に対する人材の不足感がさらに高まり、収益拡大と持続的な成長のため人事戦略の見直しをはじめとする人的資本施策の強化が急務となっております。また、脱炭素社会への対応及び環境保全、少子高齢化による設備需要拡大等、産業構造の変化が予測されています。加えて、世界経済の不透明感も高まっております。

中期経営計画の最終年度となる2025年度は、このような外部環境の変化を背景とした社会課題の解決に向けて適切に取り組むとともに、さらなる業績の向上を目指して邁進してまいります。

①人的資本への投資

当企業グループの競争力を強化し、人的付加価値を向上するためには、多様で有能な人材を採用するとともに、社員一人ひとりが能力を高め、その能力を最大限発揮することが重要となります。そのためには、女性の総合職をはじめとする多様な人材を採用するため、新卒の通年採用や経験者採用に注力し、採用手法の多角化を進めます。また、ＤＸの推進に対応した人材、高い専門性と技術力向上を重視した人材の育成を行ってまいります。さらには、ダイバーシティとそれを公平に活かす環境作りを推進し、従業員のエンゲージメント向上につなげる教育・研修をはじめ健康経営等への人的資本投資に取り組みます。

②新分野の開拓と事業領域拡大を見据えた商品開発

事業ポートフォリオの再構築を見据えて成長分野としての物流、ヘルスケア、環境、食品、交通インフラ、ＥＶ関連に注力し、新ビジネスの創出と新商品の開発を目指します。加えて、脱炭素社会への移行に伴う顧客ニーズの変化に対応し、脱炭素関連製品の増加を見込んだ事業機会の探索を実施します。また、メーカーとの協働による新たな商品開発を進めることで、高付加価値商品の販売拡大と収益性向上の両立を目指します。

さらに、地域密着営業の強化により顧客数の増加を目指し、子会社の機動力をより発揮するため、地域特性に合わせた地域戦略を深化させていきます。加えて、各販売拠点と新商品開発部門が連携し、輸入商品の発掘を中心にグループネットワークを有機的に活用することで事業領域の拡大をはかります。

③サステナビリティ経営の推進

サステナビリティ基本方針に基づき、事業活動を通じた社会的価値の創造を目指します。持続可能な社会の実現に向け、サステナビリティ推進委員会の活動を通じて、環境問題をはじめとする社会課題の解決に積極的に取り組むと同時に、それを実現するための透明性ある経営体制の構築及び積極的な情報開示を実施し、ステークホルダーの皆様から信頼される企業を目指します。さらには、事業部門と本社部門の連動により、様々な分野におけるＥＳＧ及びＳＤＧｓへの取組を加速させます。

以上を重点課題と再認識し、その課題解決に向けて中期経営計画策定時の重点施策に、事業戦略と経営基盤強化の両面からさらに磨きをかけてまいります。さらには、変化する経営環境において、機械と技術のプロフェッショナル集団として、社会に対し価値を提供するべく変革と進化を続け、産業界の未来価値創造に貢献してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当企業グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

また、サステナビリティに関しては、当社のホームページにも記載しております。ホームページアドレスは、次の通りであります。（https://tsubaki.co.jp/ja/ir/sustainability/）

(1)サステナビリティに対する考え方及び当企業グループのマテリアリティ

当社の社是のひとつとして、「吾々は社業を通じて社会に貢献することをモットーとする。」と掲げており、古くからの経営理念として「持続可能な社会の実現に貢献する」ことを連綿と受け継いでまいりました。また、その精神は当企業グループの「サステナビリティ基本方針」にも組み込まれ、環境問題をはじめとする社会課題の解決に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現に向けて日々事業活動に反映させてまいりました。

しかし、一方では、地球温暖化、人権の侵害、貧困・格差の拡大等社会課題は拡大・深刻化の一途を辿っております。社会の健全な発展が無くては、当企業グループの事業の持続的発展もありません。

以上の状況から、社会の健全な発展に資するために当企業グループでは、2023年度に開始した新中期経営計画『ＡＴＯＭ2025』において、「サステナビリティ経営の推進」を重点施策の一つと定め、各種方針（環境、品質・製品安全、労働安全、人的資本、人権、調達方針）を策定し、それに基づく事業活動を開始しております。

また、当企業グループでは、下記のようにサステナビリティの重要課題（マテリアリティ）を特定し、その取組を評価する指標として重要業績評価指標（ＫＰＩ）を共有し、進捗管理をしております。

（サステナビリティ基本方針）

当企業グループは、「吾々は社業を通じて、社会に貢献することをモットーとする。」という社是に基づき、機械と技術のプロフェッショナル集団として、社会に対し価値を提供するべく変革と進化を続け、産業界の未来価値創造に貢献してまいります。加えて、持続可能な社会の実現に向けて、環境問題をはじめとする社会課題の解決に積極的に取り組むと同時に、それを実現するための透明性ある経営体制の構築及び積極的な情報開示を実施し、ステークホルダーの皆様から信頼される企業を目指します。

（重要課題（マテリアリティ））

（重要業績評価指標（ＫＰＩ））

(注)１ GHG排出量は当企業グループの国内全拠点を対象としております。

２ 提出会社のみの数値であります。

３ 2022年度を100とした場合の指数表示であります。

４ 付加価値額（連結売上総利益）を連結人件費総額で割ることにより算出しております。

５ 各種の特定資格のうち、当社の業務遂行上、特に重要な指標として監理技術者資格保有者数を抽出し、指数化しております。

(2)ガバナンス

① 取締役会の監督体制

当社の取締役会は、サステナビリティ課題対応を経営上の重要課題と認識し、中長期の経営戦略の中核に据えております。そして、この課題に対応するためサステナビリティ推進委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長が議長を務める経営会議の諮問機関として設置しており、管理部門を総括する取締役を委員長とし、他に取締役１名及び経営戦略担当、財務担当、人事担当の執行役員を委員とする５名体制であります。同委員会は、当企業グループのサステナビリティ課題に関する重要方針やその施策について取締役会、経営会議、執行役員会に適宜報告・連携することで、経営トップ層間の意思統一と周知徹底を図っております。

取締役会は同委員会での結論を、経営会議を経て報告を受け、必要に応じ「リスク」及び「機会」を検討し審議を行い、審議の結果を同委員会へ承認・指示する体制となっております。

同委員会は、毎年少なくとも１回は開催され、取締役会に対し開催内容についての報告を定期的に実施しており、取締役会から指示を受けた経営戦略上や事業運営上の課題への対応策について、該当部門に確実に実施させるべく適宜にサポート・進捗管理することで改善策実施の確実性を図っております。

このように監督側である取締役会と業務執行側であるサステナビリティ推進委員会の役割を明確にし、サステナビリティに関するガバナンス体制を構築しております。

（サステナビリティ推進体制図）

② 経営陣の役割

当社は、代表取締役社長が議長を務める経営会議の意思決定の諮問機関であるサステナビリティ推進委員会を設置しております。

同委員会は、管理部門を総括する取締役を委員長とし、他に取締役１名及び経営戦略担当、財務担当、人事担当の執行役員を委員とする５名体制で、経営戦略上や事業運営上の課題に対処することにしております。

同委員会は下部組織として、分野別に実務担当者を中心とした複数のサステナビリティ推進実行チームがあり、同実行チームから経営戦略上や事業運営上における気候変動課題や人的資本・多様性課題を含む、当企業グループに関するサステナビリティ課題全般への対応策を検討する報告を適時に受け、それに対し具体的な対応策の検討を行っており、この対応策を代表取締役社長が議長である経営会議を経て取締役会へ報告いたします。

取締役会は、これらのサステナビリティ経営重点テーマやＫＰＩ（重要業績評価指標）をグループ全体で共有させ、目標達成に向けた進捗管理を行い、グループ全社員が一丸となって事業を通じた社会課題の解決に取り組めるように、企業として非財務情報の充実及び積極的な情報開示が可能になるように、サステナビリティ推進委員会を主導いたします。

(3)リスク管理

① サステナビリティ関連リスク及び機会に係る戦略の策定及びリスク管理

当企業グループでは、サステナビリティ推進実行チームを中心にサステナビリティ関連リスクの特定・評価及び機会の分析を実施しております。サステナビリティ関連リスク及び機会のうち、気候変動に関連するリスク及び機会については、シナリオ分析を基本として識別し、分析・評価しております。また、人的資本・多様性に関するリスク及び機会については、当企業グループの人材育成方針や社内環境整備方針に基づいて人材育成や登用等の進捗状況を踏まえ、分析・評価しております。

特定・評価された重要なリスク及び機会は適宜、サステナビリティ推進委員会から取締役会・経営会議に報告する体制であり、リスク及び機会の共有をすると同時に、リスクについては適切な対応策の検討が行われており、機会については必要に応じて経営戦略及び対処すべき課題に反映することとしております。具体的には、サステナビリティに関するリスクのうち、経営戦略上・事業運営上のリスクについては必要に応じて経営会議や取締役会において審議しており、適宜リスクマネジメント委員会と連携しつつ、当該リスク事象の発生の回避及び発生した場合の対応策を検討しております。また、機会についてもサステナビリティ推進委員会が主導し、事業部門の取組をサポートしております。気候変動に関する機会については、お客様ニーズに即した脱炭素関連などの新しい商品開発による販売機会の拡大に努めております。

② 上記プロセスとリスク管理全体との統合状況

当企業グループでは、リスクマネジメント規定を制定しており、取締役会の下に置いたリスクマネジメント委員会がグループ全体のリスク全般の監視及び対応について主導しております。

リスクマネジメント委員会は、原則として年２回開催することを規定に定めており、サステナビリティ推進委員会と適宜連携しつつ、気候関連リスク及び人的資本・多様性に関するリスクに関するリスクを含め、事業等のリスクに記載している主要なリスクを含む全社的なリスクの特定及び評価を行っております。また、特定された重要なリスクについては、対応策の検討を行うために必要に応じて臨時に委員会を招集することにもなっております。

(4)戦略

① 気候変動に関する当社の取組

当企業グループでは、社是に準じるミッション・ステートメントの中にもある通り、従来から省エネ・環境関連機器（バイオマス機器、低炭素排出焼却炉、ＥＶ関連部品、水素関連装置、インフラ関連機器、風力発電関連部品等）を幅広く販売することで、地球環境の保全等の社会要請に対応してまいりました。今後は、中長期的に社会全体が脱炭素に移行する中で、顧客ニーズの変化による脱炭素関連製品の取扱いが更に増加すると考えております。営業部門においては、これらの省エネ・環境関連機器の販売が客先や社会全体へ役立つものとの信念を持ち続け、販売増加に努めております。また、ホームページや社外広報活動を通じて、当企業グループの取扱商品を広く周知する活動も実施しております。

一方で、ＴＣＦＤの考え方に基づき、当企業グループにおいて気候変動リスク・機会が事業の戦略・財務計画に及ぼすインパクトを評価・見直しを実施しております。この中で、シナリオ分析においては、１．５℃シナリオ、４℃シナリオを採用しております。１．５℃シナリオにおいては、リスクの顕在化が想定される移行リスクの検討を行っており、４℃シナリオにおいては、物理リスクの検討を実施しております。

参照したシナリオの詳細は以下の通りです。

１．５℃シナリオにおける当企業グループの主なリスクとして、社会全体が脱炭素社会に大きく移行する中において、顧客ニーズの変化による化石燃料関連商品の需要減、炭素税の導入拡大や、社会的要請による取扱商品へのカーボンプライシング実施に伴う原材料コストの上昇、プラスチック規制強化による代替材料コストの上昇などが考えられます。一方で、再生可能エネルギー関連商品やＥＶ関連商品、省エネ・省人化を目的とした物流効率化に寄与する商品への移行需要が当社のビジネスにおいて機会になると想定しております。顧客ニーズの変化については、従来までの商品ポートフォリオの見直しを行い、脱炭素社会への移行を後押しするビジネスを強化することを事業機会として捉えていきたいと考えております。脱炭素社会に向けた対応策としては、再生可能エネルギーの利用や営業車のＨＥＶ／ＢＥＶ化等によって自社対応を進めると同時に、サプライチェーンとも連携しながら環境負荷の低減に努めていきたいと考えております。

４℃シナリオにおける当企業グループの主なリスクとして、自然災害の激甚化によるサプライチェーンの寸断、在庫資産の毀損、平均気温の上昇による労働生産性の低下などが考えられます。これらの気候関連リスクを認識し、仕入先との連携を含めたＢＣＰ（事業継続計画）の強化、定期的な保険範囲の見直し、労働環境の変化に対するきめ細やかな対応を行ってまいります。また、人協働ロボットなど社会のレジリエンス強化に資する商品展開を検討し、リスクを踏まえた事業機会の創出も図ってまいります。

シナリオ分析によるリスクと機会の評価結果は以下のとおりです。

(注)１　大：当社への影響が大きい（利益の10％以上）、中：当社への影響は一定程度（利益の1～10％未満）、小：当社への影響はほとんどない（利益の1％未満）

２　中期：5年以内に発生、長期：20年以内に発生

なお、１．５℃シナリオ、４℃シナリオにおいても、当企業グループの事業における気候変動リスクに対するレジリエンスは確保されていると考えております。今後も、シナリオ分析及び財務インパクト評価の定期的な見直し、リスク・機会及び対応策の経営計画への具体的な反映を通じて、気候変動対応を進めていきたいと考えております。

② 人的資本・多様性に関する当社の取組

当企業グループは、長年機械と技術の総合商社として培った技術力を活かし、最適商品のマネジメントにより、産業界の顧客に新たな価値を提供することを企業ミッションとしております。そうしたミッション実現のためには、社員一人ひとりが自律的に成長し、その能力を最大限発揮できるための、人材育成や社内環境整備が重要であるとの認識に基づき、具体的に以下の通り方針を定め、人材への投資を積極的に行っております。

（人材の多様性の確保を含む人材の育成方針）

機械と技術の総合商社として産業界の顧客に新たな価値を提供するために、異なるバックグラウンド、知識、スキルを持った社員一人ひとりが相互啓発し合うことで自律的な成長を促し、その能力を最大限発揮できる人材配置を行っていくことを人材育成の基本方針としております。

（社内環境整備方針）

当企業グループは、社員一人ひとりが自律的に成長し、その能力を最大限発揮できるよう、自由闊達で健全なる社内環境の整備を進め、多様で柔軟な働き方の実現に向けて取り組むことを方針としております。

具体的な取組として、多様な人材を採用するためのダイレクトリクルーティングやリファラル採用による経験者採用、女性総合職採用、監理技術者等のシニア採用等を推進しております。人材育成の面では、社員の成長のため、カフェテリア方式のｅラーニングを全社員に導入するとともに、若手社員に向けた技術基礎のｅラーニングを導入しております。また、新入社員に対するメンター制度を導入し、入社後の定着と長期的な成長を促進するためのオンボーディング施策を強化しております。

社内環境整備の面では、主要拠点のフリーアドレス化を完了し、より働きやすい、社員の共創を生むオフィス空間の構築に取り組んでおります。

また、当企業グループは、機械と技術のプロフェッショナル集団として様々な業界の多岐に亘るサプライチェーンに長年関わってきた経験から、サプライヤーと共にサプライチェーン上の人権リスクの低減に取り組んでおります。これに対応していくことは重要な課題のひとつであり、当企業グループが果たす社会的責任であると認識しております。当企業グループは、サステナビリティ基本方針に則った「人権方針」を制定し、その方針に基づく事業活動を通じた社会的価値の創造を目指してまいります。

（人権方針）

当企業グループは、「吾々は社業を通じて、社会に貢献することをモットーとする。」という社是に基づき、機械と技術のプロフェッショナル集団として、社会に対し価値を提供するべく変革と進化を続け、産業界の未来価値創造に貢献してまいります。持続可能な社会の実現に向けて、当社グループは、以下の通り「人権方針」を制定し、人権尊重の取組を推進し、その責任を果たすよう努めます。

1.当企業グループは、「国際人権章典(国際連合)」や「労働における基本的原則及び権利に関するＩＬＯ宣言(国際労働機関(ＩＬＯ))」、「ビジネスと人権に関する指導原則(国際連合)」などの人権に関する国際規範を遵守・尊重し、人権への取組を行います。

2.当企業グループは、ビジネスパートナーと連携して、他者の人権を侵害しないこと、事業活動を通じて起こり得る人権への負の影響を最小化すること、そして事業活動を通じて積極的に人権尊重の実践を広げていくことに取り組んでいきます。

3.当企業グループは、人権デュー・デリジェンスの仕組みを通じて、事業活動における直接的、間接的な人権への負の影響を特定し、その予防または軽減を図るよう努めます。また、当社グループの事業活動によって、人権に対する負の影響を引き起こした、または負の影響を助長したことが明らかになった場合は、必要に応じて、ビジネスパートナーと連携しつつ、適切な手段を通じて、その是正、救済に取り組みます。

4.当企業グループは、本方針が事業活動全体に定着するよう、必要な手続きの中に反映するとともに、本方針が理解され効果的に実施されるよう、役職員に対して適切な教育・研修を継続的に行っていきます。

(5)指標及び目標

① 気候関連リスクの指標及び目標

当企業グループでは、気候変動に関連するリスクと機会を評価する指標として、当企業グループのＧＨＧ排出量（グループの国内全拠点におけるＳｃｏｐｅ１、Ｓｃｏｐｅ２排出量）を採用しております。当企業グループのＧＨＧ排出量の推移は下記の通りであり、2024年度は2013年度比で25.8％の削減を達成したものの、2023年度以降、各拠点の活動増加に伴い増加傾向となっております。再生可能エネルギーの活用などの脱炭素に向けた各種取組等により2030年度には2013年度比50％削減、2050年にはカーボンニュートラルの達成を目指します。

2023年度より、自社の排出量（Ｓｃｏｐｅ１、Ｓｃｏｐｅ２）に加えて、サプライチェーンにおける排出量（Ｓｃｏｐｅ３）の算定・把握を行っています。2024年度は、大型設備装置の完工等により排出量が増加しましたが、引き続きＳｃｏｐｅ３の算出精度の向上に努め、Ｓｃｏｐｅ３の削減目標についても検討を進めてまいります。

（ＧＨＧ排出量 Ｓｃｏｐｅ１、２の削減目標と実績の推移）

(注)１ Scope1とは、自ら排出した温室効果ガスの直接排出量と定義されております。従って、当企業グループの国内全拠点の燃料使用量（ガソリン、軽油、重油、都市ガス、ＬＰＧ）から算出しております。

２ Scope2とは、他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出量と定義されております。従って、当企業グループの国内全拠点の電気使用量から算出しております。

（ＧＨＧ排出量 Ｓｃｏｐｅ３の実績の推移）

(注)３ Scope3とは、サプライチェーンにおけるScope1,Scope2以外の他社の排出量と定義されております。従って、当企業グループ（海外含む）の活動に伴う他社の排出量を、カテゴリ別に算出しております。

② 人的資本・多様性関連リスクの指標及び目標

当社では、人的資本・多様性に関連するリスクを評価する指標として、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」欄における女性活躍推進法等に基づく「女性管理職比率」「男性の育児休暇取得率」「男女間賃金格差」の３つの指標に加え、人材育成・社内環境整備方針に関する指標として、下記の通りの指標を採用しております。

（人的資本・多様性に関連するリスクを評価する指標）

(注)１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき公表している提出会社のみを対象としております。

２ 2022年度を100とした場合の指数表示であります。

３ 付加価値額（連結売上総利益）を連結人件費総額で割ることにより算出しております。

４ 各種の特定資格のうち、当社の業務遂行上、特に重要な指標として監理技術者資格保有者数を抽出し、指数化しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当企業グループはこれらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。特に、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて経営会議や取締役会において審議を行っており、事業運営上のリスクについては、必要に応じて執行役員会において議論し、対応策を検討しております。また、それらを組織的かつ体系的に管理する必要があるため、リスクマネジメント規定を制定し、グループ全体のリスク全般の監視及び対応を当社のリスクマネジメント委員会が主導しております。

一方、サステナビリティの課題に関しては、当社にサステナビリティ推進委員会を設置した上、当企業グループの各部門から実務担当者を中心に選抜し、気候変動リスク及び人的資本・多様性リスクを中心にその回避策を策定し、グループの持続的成長を阻害する中長期的なリスク要因を特定・評価しております。特定・評価されたリスクが重大である場合は連携したリスクマネジメント委員会とともに取締役会等に報告し、適切な対応策の検討をすることとしております。なお、以下の記載は当企業グループに関するリスクをすべて網羅するものではありません。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当企業グループが判断したものであります。

(1) 事業環境にかかるリスク

(2) 事業運営にかかるリスク

(3) 環境・災害、その他にかかるリスク

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当企業グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における世界経済は、世界的なインフレの継続や中国で長引く景気不振などに加え、年度末には米国のトランプ大統領による新たな輸入関税措置が発表されるなど、混迷の度合いを深めて推移いたしました。

国内においても、食料品を中心とした物価高や円安の継続に加え、人手不足の常態化などにより経済活動は盛り上がりを欠き、先行き不透明な状況が継続しております。

この結果、受注高については、省力化設備等の設備装置関連を中心にお客様のニーズが強く、前年度の大口受注を含めた金額以上に増加することができ、受注残高も高水準の残高を維持いたしました。これにより受注高も受注残高も過去最高額となりました。また、売上高につきましても、豊富な受注残高を概ね納期どおりに売上計上することができたことから、前年度を大きく上回り、3年連続で過去最高額を更新いたしました。利益面では、増収により売上総利益が増益したため、各段階利益もそれにつれ増益となり、過去最高となりました。

（単位：百万円）

受注高は、前連結会計年度に比べ3.3％増加し、1,289億35百万円となりました。

売上高は、前連結会計年度に比べ9.5％増収の1,243億23百万円となりました。営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は、それぞれ60億21百万円（前期比115.1％）、65億13百万円（前期比116.8％）、46億91百万円（前期比117.3％）となり、前連結会計年度に比べ増収増益となりました。

②経営指標による連結経営成績の状況

経営指標による連結経営成績の状況は、上記の状況の結果、受注高の前期比成長率が3.3％、売上高の前期比成長率が9.5％、営業利益の前期比成長率が15.1％、経常利益の前期比成長率が16.8％、親会社株主に帰属する当期純利益の前期比成長率が17.3％となり、前連結会計年度に比べ増加いたしました。売上高経常利益率は5.2％、総資産経常利益率が6.7％となりました。また、かねてより10％維持を目標としているＲＯＥは11.2％となっており、収益力維持に努めている結果が反映していると考えております。

受注高・売上高の拡大並びに収益力を堅持し、客先をはじめとするステークホルダーへの貢献や、喫緊の課題である環境問題への対処などの社会的責任について事業を通じて果たしていきたいと考えております。

③報告セグメントの業績の状況

　報告セグメントの業績は次のとおりであります。

　　（単位：百万円）

（東日本本部）

北海道・東北・甲信越・関東地区が担当エリアであり、全体の売上高の約36％を占めております。

当連結会計年度の売上高は、446億27百万円（前期比111.9％）となりました。当年度は、前年度の受注残高を順調に売上計上しております。このうち動伝部品の売上高につきましては、半導体製造装置関連部品が若干弱含みとなったものの、産業全体に供給する部品は好調な業種を中心に合計で前年同期を上回りました。設備装置関連については、比較的大型の案件を複数件成約し、受注高が大幅に増加し、売上高についても大幅に増加いたしました。この結果、営業利益は、32億27百万円（対前期10億14百万円増）となりました。受注高につきましては461億42百万円（前期比113.0％）となりました。

（西日本本部）

北陸・関西・中国・四国・九州地区が担当エリアであり、全体の売上高の約36％を占めております。

当連結会計年度の売上高は、445億62百万円（前期比120.9％）となりました。当年度は、動伝部品においては、受注高が回復傾向にあるものの、重工業向け等の売上高が前年同期実績に届かず弱含みとなりました。設備装置関連では、受注高については、比較的大型の案件の新規受注を中心に前年同期に比べ増加いたしました。売上高については、前年度に受注した大口設備を工事進捗割合に応じて売上計上していることに加え、その他の受注残高についても順調に売上計上したため、前年同期に比べ大きく増加いたしました。この結果、営業利益は、29億52百万円（対前期１億34百万円増）となりました。受注高につきましては461億68百万円（前期比96.2％）となりました。

（中日本本部）

東海地区が担当エリアであり、全体の売上高の約14％を占めております。

当連結会計年度の売上高は、179億０百万円（前期比111.2％）となりました。当年度は、受注高については、動伝部品、設備装置関連ともに急速に回復しております。また、売上高については、動伝部品は、自動車関連業界を中心として堅調に推移いたしました。設備装置関連については、重工業や自動車関連、食品業界向け等を中心に前年度の受注残高を順調に売上計上いたしました。この結果、営業利益は、11億22百万円（対前期１億91百万円増）となりました。受注高につきましては187億56百万円（前期比119.5％）となりました。

（開発戦略本部）

当企業グループ全体の海外ビジネスやマテリアルビジネスを担当し、それらビジネスの拡大や、制御・センシングビジネスに向けた新商品の開発にも取り組んでいる部門で、その売上高は全体の約14％を占めております。

当連結会計年度の売上高は、172億33百万円（前期比83.3％）となりました。当年度は、海外子会社の受注高及び売上高については、中国の景気減速の影響を受け、中国子会社並びにＡＳＥＡＮ各国の子会社の業績は、総じて低調なものとなりました。マテリアルビジネスにつきましては、介護・衛生関連商品を中心に需要が弱含みで推移していることにより、売上高は減収となりました。一方、受注高については需要が下げ止まり、徐々に回復しております。また、新規事業であるセンシング・画像処理ビジネスの売上高は、国内子会社を通じた販売が堅調に増加しております。この結果、営業利益は５億47百万円（対前期２億50百万円減）となりました。受注高につきましては178億68百万円（前期比88.4％）となりました。

（2）受注、販売及び仕入の状況

当連結会計年度における報告セグメントの業績を一覧表として示すと以下のとおりであります。

①受注実績

（単位：百万円）

②受注残高実績

（単位：百万円）

③販売実績

（単位：百万円）

④仕入実績

（単位：百万円）

(3) 財政状態の分析

（単位：百万円）

当連結会計年度末の資産合計は1,006億72百万円であり、前連結会計年度末の947億56百万円に比べ、59億15百万円増加いたしました。このうち流動資産は、前連結会計年度末に比べ、48億２百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が20億97百万円増加したこと、受取手形、売掛金及び契約資産と電子記録債権が合計で20億45百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ、11億13百万円増加いたしました。主な要因は、投資有価証券の時価が上昇したことにより前連結会計年度末に比べ８億25百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債合計は566億55百万円であり、前連結会計年度末の543億79百万円に比べ、22億76百万円増加いたしました。このうち流動負債は、前連結会計年度末に比べ、19億36百万円増加いたしました。主な要因は、前受金が20億67百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ、３億40百万円増加いたしました。主な要因は、繰延税金負債が３億37百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産合計は440億17百万円であり、前連結会計年度末の403億77百万円に比べ、36億39百万円増加いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を46億91百万円計上したこと、投資有価証券の時価が前連結会計年度末に比べ上昇したことにより、その他有価証券評価差額金が７億43百万円増加した一方で、配当金の支払い11億75百万円を実施したこと、自己株式の取得により８億45百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は43.4％となり、財務安全性指標として維持する目標の30％を大きく超え、前連結会計年度に引き続き財務安全性を確保することができました。

（4）キャッシュ・フローの分析

（単位：百万円）

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、資金）は、289億53百万円となり、前連結会計年度末より20億97百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ14億22百万円少ない35億92百万円となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益は68億84百万円、前受金の増加額20億８百万円等による資金の増加があった一方、法人税等の支払額15億75百万円、売上債権の増加額19億93百万円、仕入債務の減少額９億10百万円等の資金の減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ５億31百万円多い４億61百万円となりました。

これは主に、投資有価証券の売却による収入９億57百万円等の資金の増加があった一方、固定資産の取得による支出４億９百万円等の資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によって使用した資金は、前連結会計年度に比べ９億74百万円多い20億51百万円となりました。

これは主に、配当金の支払額11億75百万円、自己株式の取得による支出８億45百万円等の資金の減少によるものであります。

（5）資本の財源及び資金の流動性

①財務戦略の基本的な考え方

当企業グループは、強固な財務体質と資本効率を両立しつつ、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。当連結会計年度末の自己資本比率は43.4％でありました。また、短期・長期借入金は必要最小限となるよう資金繰りを徹底し、増加運転資金には手元資金を効率的に運用することで対応しており、加えて、万一に備えての資金調達が行えるよう金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。一方、適切な情報開示・ＩＲ活動を通じて株主資本コストを低減できる様に努めております。

②経営資源の配分に関する考え方

当企業グループでは、適正な手元現預金の水準について目安を持っており、時期によっては、大口取引案件にかかる残高の上下があるものの、概ね年間売上高の１～２か月分が安定的な経営に必要な手元資金水準と考えております。この水準を大きく超えることが継続すると予想されるものについては、企業価値向上に資する経営資源として適正に配分できるように努めております。

③資金需要及び資金調達

資金需要につきましては、売上原価又は棚卸資産に該当する仕入高、並びに販売費及び一般管理費の営業費用が、当企業グループの運転資金として要する主なものであります。販売費及び一般管理費の主なものは、人件費、出張旅費を主体とする旅費交通費、及び事務所家賃を主体とする地代家賃であります。

また今後、当企業グループの新たな収益の源泉となり、企業価値向上に貢献していくとの判断から、新規事業や海外事業について子会社の新設やＭ＆Ａも含めた投資の検討を行ってまいります。

資金調達につきましては、手元資金を効率的に運用することで対応しており、加えて、万一に備えての資金調達が行えるよう金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。

（6）重要な会計方針及び見積り

当企業グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要な会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」の項目に記載の通りであります。重要な見積りについては、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り・予測・判断が必要となり、当企業グループでは過去の実績値や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報に基づき、継続的に見積り・予測・判断を行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

当企業グループにおける重要な見積りとして、以下の事項が考えられます。

（進捗度に基づく売上高の計上）

　進捗度に基づく売上高の計上は、工事ごとの管理体制を整備した上で、受注時に工事内容が特定され、その見積原価が反映していること、また受注後に工事内容に変化があった場合には、速やかに見積原価の変更を行うなど進捗管理を厳正に管理することで進捗率を合理的に見積り、それに見合った売上高を算定しております。

　これらの見積りに対し、将来発生する様々な要因に伴い追加原価及び工期遅延が発生する可能性があるため、実際に生じた金額が見積りと異なる可能性があります。

　なお、詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」として記載しております。

（7）その他

①重要な取引先との関係

当企業グループにおいて、重要な取引先として株式会社椿本チエイン及びそのグループ会社があります。その取引内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」の事項に記載の通りでありますが、株式会社椿本チエイングループの製品は当企業グループの事業戦略展開上の重要なコアの一つであり、従来から販売面のみならず、商品開発面及び相互間の業務処理の効率化といった面から継続的な協力・協働を進めてきております。同グループ製品群に係る市場でのコスト面、品質面での競争は激化しており、製・販一体となった更なる販売力・商品力の強化が求められております。

このような状況を踏まえ、当企業グループは、株式会社椿本チエイングループと共に統一した営業戦略の下での協力・協働関係を更に強化することとし、ターゲットとした事業領域・商品領域については、両者によるワーキングチームの編成等、一歩進めた共同営業の展開により同グループ製品の販売拡大を図って行くと共に、ＩＴ化により、相互間の事業処理面でも効率化を更に進めていくこととしております。

②資本収益性や市場評価への対応

当連結会計年度につきましてはＲＯＥは11.2％となり、ＣＡＰＭによる推定の株主資本コストを上回る資本収益性は達成できていると認識しております。しかしながら、以下の通り、ＰＢＲ（株価純資産倍率）は１倍を割れている状況であり、十分な市場評価を得られておりません。このため、株主資本コストや資本収益性を十分に意識し、ＲＯＥ10％を毎期継続して達成することを中期経営計画にて表明しております。更には、ＲＯＥ向上のための資本政策や利益計画を策定し、投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

（注）１　上記の連結会計年度末株価終値は、東京証券取引所におけるものであります。

２　ＰＢＲは、各年度末の株価終値を１株当たり純資産額で割って算出しております。

３　2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度末における連結会計年度末株価終値は、株式分割による権利落後の株価を記載しており、１株当たり純資産額は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 提出会社

特記すべき事項はありません。

(2) 国内子会社

特記すべき事項はありません。

(3) 在外子会社

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備は、ありません。

２　当該営業所は、子会社であるツバコー東海㈱に、建物の一部を貸与しております。

(2) 国内子会社

特記すべき事項はありません。

(3) 在外子会社

特記すべき事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2024年４月１日付の株式分割（１：３）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式881,468株は、「個人その他」に8,814単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。なお、2025年３月31日現在の実質的な保有数は、880,868株であります。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

３　「金融機関」の欄には、役員株式交付信託が保有する当社株式が2,529単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　上記のほか、当社保有の自己株式880千株があります。なお、自己株式には、役員株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（252千株）は含まれておりません。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

３　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式には、信託業務に係る株式（275千株）、役員株式交付信託の信託財産として保有する当社株式（252千株）が含まれております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権12個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式68株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には役員株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式が252,900株（議決権2,529個）含まれております。なお、当該信託が保有する当社株式に係る議決権の数2,529個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注) １　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が600株（議決権６個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

２　「自己名義所有株式数」欄には役員株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式252,900株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年５月８日開催の取締役会において、新たに「信託を用いた株式報酬制度」（以下、本制度）を導入することを決議し、本制度を2020年６月26日開催の第117回定時株主総会で決議いたしました。なお、2023年４月28日開催の取締役会において本制度の延長を決議しております。

本制度は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、取締役等）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

(ⅰ)本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、本信託）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。

また、本制度においては、下記(ⅲ)の信託期間に在任する当社取締役等（ただし、下記(ⅳ)のとおり、当社の取締役会の決定により対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長した場合、当該延長した対象期間の間に在任する当社取締役等を含みます。）に対して当社株式が交付されます。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、取締役等の退任時であります。

＜本制度の仕組みの概要＞

(ⅱ)信託の設定

当社は、下記(ⅵ)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(ⅴ)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）いたします。

(ⅲ)信託期間

当初信託期間は、2020年８月から2023年８月の約３年間とし導入いたしました。下記(ⅳ)のとおり、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長を行うことができることから、2023年４月28日開催の取締役会において本制度の延長を決議し、対象期間を2026年８月（予定）までといたしました。

(ⅳ)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金360百万円（うち取締役分が金180百万円、うち委任型執行役員分が180百万円）を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得いたします。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様であります。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金120百万円（うち取締役分が金60百万円、うち委任型執行役員分が60百万円）を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(ⅵ)のポイント付与及び当社株式の交付を継続いたします。

（注）当社が実際に本信託に信託する金銭（延長時の追加信託を含みます。）は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がいる場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（ⅴ）本信託による当社株式の取得方法等

本信託による当初の当社株式の取得は、上記(ⅳ)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得により2020年８月17日に実施いたしました。また、本制度延長後に伴う追加の当社株式の取得は、上記(ⅳ)の追加取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得により2023年８月17日に実施いたしました。

なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。（ただし、取締役等に付与されるポイント数に対応した株式の追加取得資金は、上記（ⅳ）の信託金の上限の範囲内といたします。）

(ⅵ)取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限

(a)取締役等に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与いたします。ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり180,000ポイント（うち取締役分が90,000ポイント、うち委任型執行役員分が90,000ポイント）を上限といたします。

（注）当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記のポイント数については、当該株式分割後の株式数に基づき記載しております。

(b)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役等は、上記(a)で付与されたポイントの数に応じて、下記(c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

(c)取締役等に対する当社株式の交付

各取締役等に対する上記(b)の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

(ⅶ)議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

(ⅷ)配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

(ⅸ)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規定及び信託契約に定めることにより、当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

本制度の要点は次のとおりであります。

(注) 当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記のポイント数については、当該株式分割後の株式数に基づき記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注)１　当期間における「その他」及び「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求により処分した自己株式は含まれておりません。

２　「保有自己株式数」には、役員株式交付信託が保有する当社株式252,900株は含まれておりません。

３　2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

３ 【配当政策】

当社は、連結配当性向30％を目標に、期間損益に応じた適正な配当を安定的に実施する事を重視しております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

継続的な安定配当の基本方針のもと、当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、普通配当を直近の配当予想より10円増配し１株当たり55円とさせていただき、さらに、期初の予想に比し業績が好調に推移しましたので、特別配当を10円付加させていただく予定です。当期の１株当たり年間配当額は、中間配当金15円と合わせて、80円となります。

内部留保資金の使途につきましては、企業環境の変化に対応する今後の事業展開と、安定的な株主配当に役立ててまいる所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１　2024年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２　2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会における会社の経営上の意思決定が適確かつ迅速に行なわれること、その意思決定に基づく事業展開が確実に行われること、及びこの意思決定と業務遂行の過程においてコンプライアンスが堅持されることが、コーポレート・ガバナンスの要諦と捉えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.　企業統治の体制の概要

当社では、監査役制度を採用しており、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るため委任型としており、業務執行に関して経営の一翼を担う者として位置付けしております。

業務執行・監視・内部統制等の仕組みは下記の通りであり、監督と執行の分離の体制として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」、「執行役員会」を設置しております。「経営会議」は、代表取締役の意思決定の諮問機関であり、社内取締役が構成メンバーであります。主な機能として、代表取締役が決定する重要方針、施策について経営トップ層間の意思統一と周知徹底をはかるものであります。

また、執行役員は業務執行に関して経営の一翼を担う者として位置付けており、業務執行にかかる責任と権限を委譲しておりますので、「執行役員会」を定期的に開催し、執行役員の業務執行の状況を報告・審議する体制としております。

一方、代表取締役の業務執行をサポートする体制として「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。これらの委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制システム及びコンプライアンス、事業リスク、事業の持続的な発展（サステナビリティ）の面について事業活動における支障を未然防止するべく活動しております。

なお、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。この委員会は、独立役員である社外取締役２名に加え、当社の代表取締役１名で構成されており、委員長は、社外取締役が務めております。これにより、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。また、事務局として人事担当の取締役１名が同席しております。

同委員会の指名委員会に相当する機能は、取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の際に、その適正さにつき事前に審査を行い、取締役会に意見答申をするものであります。

取締役及び執行役員の任期は１年であります。

提出日（2025年６月26日）現在における経営体制は、社外取締役３名を含む取締役７名、社外監査役２名を含む監査役４名、取締役兼務者２名を含む執行役員15名であります。社外取締役３名及び社外監査役２名は、それぞれ経営陣から独立した中立性を保っております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役３名）が再任となる予定であります。

2.　現在の企業統治の体制を採用する理由

監査役会設置会社においては、客観的な立場からの経営監視の役割を社外監査役を含めた監査役が担っており、当社においても監査役による経営監視機能は十分に機能しております。
　社外監査役２名を含む４名の監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査業務分担等に従い、取締役会、各種委員会への出席、取締役や執行役員からの職務の執行状況についての報告の聴取等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人とも密接な関係を図っております。
　役員制度につきましては、広範な事業領域において事業活動を行っている当社の企業統治の充実・強化に寄与する人員で構成することが重要であると考えており、社外取締役の起用もその観点から３名起用しているものであります。

以上のように、監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的に企業統治の体制の向上を図ることでその機能を充実できると考えております。

3.　会社の機関・内部統制の関係図表（2025年６月26日現在）

　　　　　当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は下記の通りであります。

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。

◎は議長又は委員長、○は出席メンバーを示しております。

△は、その職務を行うため必要な場合に出席することとしております。

　　　　　なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役７名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合についても、会社の機関・内部統制の関係や各機関ごとの構成員に変更はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

1.　内部統制システムの整備の状況

当社が、企業の社会的責任、ステークホルダーの立場の尊重等を踏まえた経営の基本方針に基づき、経営戦略や事業目的を実現していくための企業統治の中で、「コンプライアンスと効率的な業務執行を確保する体制を構築し、それを検証しながら問題点を早期に把握し、それを迅速に是正していくこと」が内部統制システムの基本だと考えております。

内部統制の整備の状況につきましては、以下に記載のとおりであります。

a.　取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制について

イ）企業倫理規定、コンプライアンス規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当企業グループの取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします

ロ）当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その所管するコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの取組を当企業グループを横断的に統括します

ハ）当社の代表取締役の下に内部監査部門（リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会及び内部監査室）を設置し、当企業グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査し、その結果を、監査を実施した当企業グループの代表取締役社長に報告するとともに、重要と判断された事項については、当社の代表取締役・取締役会・監査役会に報告します

ニ）当企業グループにコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制とし、同委員会はそれ等の内容に応じ、当社の代表取締役・経営会議・取締役会・執行役員会・監査役会等へ報告するとともに、所定の手続を経て再発防止策を実施します

ホ）コンプライアンス委員会と人事部門は連携して、当企業グループの取締役及び従業員に対するコンプライアンスに係る研修・教育を行うとともに、法令上疑義ある行為等について当企業グループの従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置・運営します

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき管理部門を管掌する取締役を統括責任者に任命し、文書管理規定及び情報保護管理規則にて、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理しております。取締役及び監査役は文書管理規定により常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

また、関係会社は、当社の文書管理規定、情報保護管理規則を準用し、当社と同水準の情報管理水準を自社で維持するものとしております。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

当企業グループの多岐にわたる事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため、当企業グループのリスクマネジメント規定を制定し、リスクマネジメント委員会によりグループ横断的な管理体制とし、事業損失の極小化をはかっております。具体的なリスク管理とその対応については、

イ）コンプライアンス・災害・情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、グループ横断的なリスク状況の監視及び対応はコンプライアンス委員会が行う

ロ）コンプライアンス委員会と内部監査室は、財経部門等との連携により当企業グループのリスク管理状況を把握し、必要に応じリスクマネジメント委員会等へ報告するとともに、所定の手続を経てリスク管理体制の改善策及び発生したリスクへの対応策等を実施する

ハ）気候変動・人的資本・多様性等、サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ推進委員会が特定・評価し、取締役会・経営会議に報告の上、リスクマネジメント委員会と連携してリスクへの対応を行う

こととしております。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

当企業グループは、

イ）当社の経営会議による代表取締役社長の業務執行に係る重要な意思決定の補佐

ロ）取締役会による中長期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、ＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施

ハ）取締役会及び執行役員会による月次業績等のレビューと改善策の実施

といった経営管理システムを用いて各社が定めた職務権限・意思決定ルールの下で、取締役の業務執行の効率化を図っております。
　なお、関係会社においては、関係会社管理・運営規定を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかっております。

e.　当企業グループにおける業務の適正を確保する為の体制について

関係会社の経営状態の把握と指導及び育成を推進し、当企業グループの経営効率化をはかるため関係会社管理・運営規定を定め、関係会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、コンプライアンス委員会は財経部門、人事部門等と連携してこれらを横断的に推進し、管理しております。

f.　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項等について

当社の監査役会は管理部門を管掌する取締役に求めて、直接管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
　なお、当該従業員の考課、異動等を行う際には、監査役会の事前同意を得るものとしております。

g.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について

イ）当企業グループの取締役又は従業員が監査役あるいは監査役会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
　なお、報告の方法については、当社の管理部門を管掌する取締役と監査役会との協議により決定しております。

ロ）監査役あるいは監査役会へ報告を行った当企業グループの取締役又は従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役及び従業員に周知徹底しております。

h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

イ）代表取締役以下の各取締役は、監査役の重要な会議への出席、監査役への報告等監査業務の遂行が円滑に行われるための環境を整備するとともに、代表取締役社長は監査役会との定期的な会合をもって、監査上の重要課題について意見交換をしております。

ロ）監査役は、内部監査部門と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしております。

ハ）監査役がその職務執行について、当社に対し必要な費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用を速やかに処理するものとしております。

i.　財務報告の信頼性を確保するための体制について

当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、経営者の定めた「財務報告に係る内部統制を実施する為の基本方針」に基づいて内部統制システムを整備・運用し、内部統制委員会を設置して、有効な内部統制の維持と改善及び適正な評価を行っていくものとしております。

j.　反社会的勢力の排除へ向けた対応について

当企業グループは、企業倫理規定により、反社会的な勢力に対し毅然とした態度で対応し、経済的利益等は供与しない旨を明確にし、対応部署の設定と外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集と管理等に係る体制を整備して、こうした勢力との関係を遮断し、被害を防止するものとしております。

2.　リスク管理体制の整備の状況

事業活動全般にわたり生じるさまざまなリスクは「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の通りでありますが、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて経営会議、取締役会において審議を行っております。

業務運営上のリスクについては、全社横断的な管理を行うリスクマネジメント委員会を設置し、統括責任者を定め、その下でコンプライアンス委員会等がリスクマネジメント活動の計画立案・実施・報告を行う他、関連各部門との情報交換によりリスク管理の推進を図っております。

また、サステナビリティ関連のリスクについては、サステナビリティ推進委員会が特定・評価しております。ここにおいて特定・評価された重要なリスクは適宜リスクマネジメント委員会と連携しつつ、取締役会・経営会議に報告し、適切な対応策の検討をすることとしております。

3.　取締役の定数、任期及び選解任の決議要件

当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、変更後の定款で取締役の定数を12名以内と定め、任期についても、「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と定めております。

取締役の選解任の決議は、選任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」と、解任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」とそれぞれ定款に定めております。また選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。

4.　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款で「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」と定めております。

5.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、定款で「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」と定めております。

6.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、定款で「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

7.　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役、監査役及び会計監査人（取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
　また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役については、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。

8.　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成され、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各議案に関する審議・業務執行の状況等の監督を実施しております。

開催については、代表取締役会長が当社の取締役会を招集し、議長にあたります。なお、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務しておりません。

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

当事業年度においては、

① 経営上重要な事項として、従業員の人事制度に関する議案、組織改編及び幹部人事等に関する議案に関する決議をいたしました。

② 財務に関する事項として、主に決算及び予算の承認に関する議案について決議いたしました。

③ 業績予想及び事業の進捗状況、各種委員会からの報告事項、関連当事者取引の有無、稟議事項決裁等、決裁にかかる事項を決裁し、報告にかかる事項につき報告を受けました。

取締役会の開催・出席状況（2024年４月～2025年３月）

(注)１　取締役伊藤弘幸氏、社外取締役新健一氏、常勤監査役山北薫氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　取締役藤重卓一氏、常勤監査役山野慎一郎氏、社外監査役山本哲也氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３　山本直道氏は、2024年６月27日の定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し、同株主総会にて新たに社外取締役に就任しておりますので、取締役会出席状況については、社外監査役就任期間及び社外取締役就任期間におけるそれぞれの開催回数及び出席回数を記載しております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時までは、当社の社外取締役２名（新健一氏、二宮秀樹氏）と当社の代表取締役の椿本哲也氏の３名で構成されており、当該定時株主総会終結後は、当社の社外取締役２名（二宮秀樹氏、山本直道氏）と当社の代表取締役の椿本哲也氏の３名で構成されております。委員長は二宮秀樹氏が務めており、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。

同委員会の指名委員会に相当する機能は、取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の際に、その適正さにつき事前に審査を行い、取締役会に意見答申をするものであります。

同委員会の報酬委員会に相当する機能は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査をするものであります。審査後、速やかに取締役会に審査結果を答申することになっております。

具体的には、取締役等の個人別報酬について、基本報酬額に加え、個人別の業績連動報酬及び株式報酬の内容が、あらかじめ定めている支給算定式に正しく合致しているか、株式交付規定通りの株式付与となっているか等について審議し、取締役会に意見答申をするものであります。

当事業年度においては、

① 2024年６月開催の株主総会に議案として提出された取締役候補者並びに執行役員の陣容は妥当であるとの答申が、2024年５月に開催された取締役会に報告されております。

② 2024年４月からの取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準は妥当であるとの答申が、2024年６月に開催された取締役会に報告されております。

指名・報酬委員会の開催・出席状況（2024年４月～2025年３月）

(注)　山本直道氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の時をもって指名・報酬委員会の委員に就任しております。なお、同氏の委員就任以降、指名・報酬委員会は開催されておりません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

1．提出日（2025年６月26日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

所有株式数の記載における上段（「現在」と表記）は現に所有する普通株式を表すものであります。また、下段（「潜在」と表記）は潜在的に所有する普通株式として、株式報酬制度による今後交付予定の株式数を表すものであります。

(注) １　取締役　二宮秀樹氏、安原由美子氏、山本直道氏は、社外取締役であります。

２　監査役　小林均氏、山本哲也氏は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

４　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ６　当社では、取締役会の意思決定の充実及び迅速化並びに業務執行・監督機能強化を目的として、2007年６月28日より執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は委任型としており、15名で構成されております。上記取締役兼執行役員２名のほか、下記13名となります。なお、任期は１年であります。

2．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

所有株式数の記載における上段（「現在」と表記）は現に所有する普通株式を表すものであります。また、下段（「潜在」と表記）は潜在的に所有する普通株式として、株式報酬制度による今後交付予定の株式数を表すものであります。

(注) １　取締役　二宮秀樹氏、安原由美子氏、山本直道氏は、社外取締役であります。

２　監査役　小林均氏、山本哲也氏は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役会の意思決定の充実及び迅速化並びに業務執行・監督機能強化を目的として、2007年６月28日より執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は委任型としており、15名で構成されております。上記取締役兼執行役員２名のほか、下記13名となります。なお、任期は１年であります。

②　社外役員の状況

社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。いずれも会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役二宮秀樹氏は、早駒運輸株式会社、早駒商事株式会社並びに早駒マリンサービス株式会社の代表取締役であります。いずれの法人も当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外取締役安原由美子氏は、大阪弁護士会所属の弁護士で、竹山法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外取締役の山本直道氏は、山本直道法律事務所並びに山本直道公認会計士事務所の代表であります。山本直道法律事務所と当社との間で、2016年６月まで法律顧問契約を締結しており、契約期間中には通常要する程度の顧問料を支払いしておりました。現在、同事務所と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外監査役小林均氏及び山本哲也氏は、当社の仕入先である株式会社椿本チエインの業務執行者であった経歴があります。なお、株式会社椿本チエインと当社との間には、年間227億円(2025年３月期実績)の仕入取引があります。

社外取締役二宮秀樹氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を、社外取締役安原由美子氏及び山本直道氏は、弁護士や公認会計士として培われた専門的な知見を、当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、その経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないように役割を果たしていただいております。社外監査役小林均氏は、長年大企業の中の経理、財務部門においてリーダーシップを発揮し、経理、財務分野には専門的な知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。また、社外監査役山本哲也氏は、株式会社椿本チエインの取締役、国内外の同グループ会社の代表を務めるなど、当社を取り巻くビジネスに対する深い知見と豊富な経験を有しており、その知見を活かし、当社経営全般の監視等、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。

なお、当社では、社外取締役が独立性を有することの条件として、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることと考えております。

1.　当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者

2.　当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者

3.　当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者

4.　当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

5.　当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

6.　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

7.　過去10年間において、上記１に該当していた者

8.　過去１年間において、上記２から６までに該当していた者

また、社外監査役については、当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営における豊富な経験や知見を有していること、或いは、当社のビジネスモデルについて幅広い知見を有していること、その職務に必要な専門分野における豊富な経験や実績、幅広い知見を有していることを要件とし、監査役会の同意を得た上で選任することとしております。

当社は、社外取締役３名について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

2024年４月から2025年３月までの期間に開催された取締役会は13回、監査役会は15回であり、社外取締役二宮秀樹氏及び社外取締役安原由美子氏は取締役会13回全てに出席しております。2024年６月に社外取締役として選任された山本直道氏は、取締役就任前は社外監査役として開催された取締役会３回及び監査役会５回の全てに、また就任後に開催された取締役会10回の全てに出席しております。社外監査役小林均氏は、開催された取締役会及び監査役会のその全てに出席しております。2024年６月に社外監査役として選任された山本哲也氏は、就任後開催された取締役会10回の全てに出席しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

1.　社外取締役について

社外取締役は、監査役会と年３回の情報交換会を開催し情報交換・意見交換を行っております。また、監査役会を通じて、内部監査室、法務・審査室等及び会計監査人と年１回の直接面談の機会を設け、連携に努めております。

2.　社外監査役について

(1)常勤の社外監査役は、常勤監査役の一員として「（3）監査の状況①監査役監査の状況」に記載の通り、内部監査部門及び会計監査人との連携に努めております。

(2)非常勤の社外監査役は、監査役会において情報交換を行う他、適宜内部監査部門との情報交換の場に出席し活動状況の把握及び連携に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1．組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役３名（うち、１名は社外監査役）と非常勤の社外監査役１名で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む計４名の監査役が監査役監査を実施しております。

また、当社では、監査役の職務を補助する専任の使用人を設置しておりませんが、管理部門の役職員が必要に応じてサポートしており、それらの部門との情報交換に努め、監査役監査の実効性を高めております。

2．監査役会の活動状況

監査役会は、協議、審議又は決議の必要な議案を取り上げ、原則月１回開催するほか、必要に応じて開催しており、当事業年度は計15回開催され、各監査役の出席状況は、監査役の監査役会開催・出席状況（2024年４月～2025年３月）に記載の通りであります。

また、各監査役が実施した監査活動とその結果及び次月の監査予定について報告し、意思の疎通を図っております。

監査役会の具体的な検討事項は、監査報告書の作成、監査の方針、監査計画・職務分担、取締役会・その他重要な会議資料の内容確認、内部統制システムの整備・運用状況の評価であります。

なお、当事業年度の重点監査項目は次の通りです。

①　法改正への対応

労働基準法施行規則改正に基づく労働条件明示の義務化に関する雇用契約書の記載内容の適正性の確認や四半期報告書の廃止の対応状況について確認しました。

②　内部統制システムに係る監査

財務報告に係る内部統制基準改訂に伴い、全社的な内部統制の評価範囲や業務プロセスの評価範囲の見直し検討の結果をリスクアプローチの観点から評価を実施しました。

③　子会社の業務監査

国内子会社２社、海外子会社２社の往査を実施し、業務の執行状況の確認、関連取引等の調査を実施しました。

また、会計監査人の選解任に関する議案の決定、会計監査人の報酬の同意、並びに会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかの監視及び検証をしております。監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査役会で検討しております。

さらに、代表取締役（年間４回）及び社外取締役（年間３回）と定期的に面談を実施しております。

3.常勤監査役の活動状況等

常勤監査役は監査役会において決定した監査方針及び監査計画や職務の分担に従い監査活動を行っております。活動の主なものとして、取締役会及び執行役員会へ出席するほか、職務の分担に従って内部統制委員会をはじめ各委員会や本社経理会議並びに各地区の営業会議など重要な会議へ出席し、必要に応じ意見表明をしております。加えて、内部監査部門及び管理部門等の業務執行部門との定期会合やヒアリング等を通じて取締役の職務執行状況を監査しております。子会社の取締役会にはできる限りオブザーバーとして出席する他、国内外子会社の往査も一部で実施いたしました。また、インターネットを利用したテレビ会議等やリモートによる情報収集もあわせて行いました。

その他、関係会社監査役連絡会を開催し、全監査役が全子会社監査役から監査報告を受け、意見交換等を行い、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。

なお、監査役は、会計監査人の監査の遂行状況について、適宜に会計監査人より説明を受けており、適正な

監査が確保されていることを監視・検証しております。

監査役の監査役会開催・出席状況（2024年４月～2025年３月）

②　内部監査の状況

当社では内部監査を内部監査部門が受け持っております。当報告書提出日現在の人員は13名であります。

内部監査部門は監査役及び管理部門と連携して、社内各部門及び子会社の業務遂行状況の点検等を行っております。このうち内部監査室は年間計画に基づき定例監査を中心に実施し、コンプライアンス委員会は法務・審査業務を通じてコンプライアンス遵守状況の点検等を行っております。

内部監査の結果をリスクマネジメント委員会及び監査役へ適宜報告しております。また、内部監査結果のうち、重要と判断された事項については、取締役会へ直接報告しております。これにより、いわゆるデュアルレポーティングラインが構築されております。

一方、監査役との関係においては、監査役と内部監査部門で定例会議を開催しており、法令違反の有無・リスクの有無その他について情報共有を図り、内部監査の実効性を高めております。

当企業グループの財務報告に係る内部統制の評価については、内部統制委員会の指示・承認の下、内部監査室が実施しております。内部監査室は、評価の結果や内部統制システムの問題点等を内部統制委員会へ報告するとともに取締役会及び監査役にも報告しております。このように、当企業グループの内部統制が有効に機能するように、該当各部門が互いに連携しております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。各監査役は会計監査人より随時説明を受け、かつ事業報告、計算書類及び附属明細書につき検討を加え、会計監査の充実に努めております。

ｂ.継続監査期間

1987年以降

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　浅野　　豊

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　西　　芳範

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等５名、その他８名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針につきましては、会計監査人の適格性、独立性に留意し判断することとしております。

再任の方針につきましては、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、毎期監査人の評価を行うこととしております。なお、当事業年度におきましては先述の方針に照らし、再任が妥当と判断しております。

また、解任又は不再任の決定の方針につきましては、以下の通りとしております。

・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

・毎期実施する監査役会による監査人の評価を経て、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出し審議をはかることとしております。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針（2023年12月21日　日本監査役協会）」に準拠して当社の監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準」の各号について検討・評価を行いました。その結果、当社の会計監査人は求められる監査品質を継続して行うことが出来る十分な水準と判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.その他重要な報酬の内容

（監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項に基づき同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠を検討し、それらが適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

当事業年度における役員の報酬等については、下記の通りであります。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、役員の報酬等は、その客観性が確保され、各人の役割と責任に値する報酬額となるようにしております。

これらに基づき、役員の報酬等の決定につきましては、取締役及び監査役を区別し、年額の報酬限度額について株主総会で決議することとしております。

また、役員の報酬等の額の決定に関する方針の中で、取締役で執行役員を兼務する者の報酬額については、取締役部分と執行役員部分に分離せず、取締役報酬のみとして扱うこととし、報酬額を制限しております。

この方針のもと、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、取締役等）に対する報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）」及び「株式報酬（中長期インセンティブ報酬）」で構成しております。取締役（社外取締役を除く）報酬割合につきましては、基本報酬60％、業績連動報酬30％、株式報酬10％を目安としております。社外取締役は基本報酬のみとしております。

取締役等の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、任意に設置した指名・報酬委員会から答申を受け、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬委員会は、取締役等の個人別の基本報酬額に加え、個人別の業績連動報酬及び株式報酬の内容が、あらかじめ定めている支給算定式に正しく合致しているか、株式交付規定通りの株式付与となっているか等について審議しております。また、個人別報酬については、役職・経験年数・実績及び会社業績・世間水準・従業員の水準等を勘案した上で指名・報酬委員会で審議しております。当事業年度に係る報酬等についても、指名・報酬委員会で審議され、妥当である旨の答申を得ております。

取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時までは、当社の社外取締役２名（新健一氏、二宮秀樹氏）と当社の代表取締役の椿本哲也氏の３名で構成されており、当該株主総会終結後は、当社の社外取締役２名（二宮秀樹氏、山本直道氏）と当社の代表取締役の椿本哲也氏の３名で構成されております。委員長は二宮秀樹氏が務めており、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合でも、構成に変更はございません。委任にあたっては、取締役会は指名・報酬委員会の答申を受け決定するとしております。

当社の取締役等及び監査役の報酬は下記の通りであります。

（A）基本報酬

取締役等及び監査役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給いたします。

なお、社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。

監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。報酬水準については監査役会にて決定しております。

（B）業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）

当社の業績連動報酬に係る指標は、期末における連結経常利益の計上額であります。これが20億円未満である場合は業績連動報酬を支給いたしません。当該指標を選択した理由については、連結経常利益は当企業グループの業績を反映したものであり、株主総会で報告されていること、業績の目標値として社外公表しており、経営目標達成度がステークホルダーにもわかりやすいこと、決算時に簡単にかつ正確に測定でき、恣意性を排除できること等であります。

当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、まず連結経常利益として20億円を確保すること、次に期初の段階で社外公表した目標連結経常利益につき59億円を確保することであり、実績は65億13百万円となりました。

なお、この業績連動報酬の支給額については、法人税法第34条第１項に規定する業務執行役員を対象としており、社外取締役及び監査役は含んでおりません。さらに各取締役等への業績連動報酬の支給額は、以下の通りに計算することと定めており、法人税法第34条第１項の規定に従っております。

また、以下の各取締役等への業績連動報酬の支給については、任意に設置した指名・報酬委員会において審議する予定であり、当該委員会における社外取締役の全員の賛成を得た上で、取締役会はその旨の答申を得て支給決議する予定であります。

（算定方法）

１．業績連動報酬の総額として、取締役及び執行役員のそれぞれの総額を、

       （連結経常利益－20億円）×５％とする。（百万円未満切捨）                            

２．連結経常利益が20億円未満の場合には、業績連動報酬を支給しない。

３．業績連動報酬の支給総額の上限を、取締役は70百万円、執行役員は90百万円とする。

４．取締役等各人への支給額は、次の算定方式によって計算する。（１万円未満切捨）

５．計算にあたっては、取締役は取締役テーブルを、執行役員は執行役員テーブルを使用する。

(ⅰ) （役位別係数、取締役テーブル）

    （役位別係数、執行役員テーブル）

(ⅱ) （在任期間係数）

（C）株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

株式報酬については、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。株式報酬の支給にあたっては、「信託を用いた株式報酬制度」を導入しております。詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

（株式報酬の支給概要）

(ⅰ)取締役等に対するポイントの付与方法等

当社は、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与いたします。当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり180,000ポイント（うち取締役分が90,000ポイント、うち執行役員分が90,000ポイント）を上限といたします。

（注）当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記のポイント数については、当該株式分割後の株式数に基づき記載しております。

(ⅱ)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役等は、上記(ⅰ)で付与されたポイントの数に応じて、下記(ⅲ)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。なお、１ポイントは当社株式１株としております。

(ⅲ)取締役等に対する当社株式の交付

各取締役等に対する上記(ⅱ)の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、信託から行われます。

（D）報酬限度額

(ⅰ)取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第113回定時株主総会において、年額312百万円以内（うち社外取締役分として年額18百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は２名）であり、本報告書提出日現在では取締役の員数は７名（うち社外取締役は３名）であります。なお、社外取締役１名増員に伴い、2022年６月29日開催の第119回定時株主総会で社外取締役の報酬限度額を年額30百万円以内と改正決議しております。当該株主総会終結時点の社外取締役の員数は３名であります。

なお、取締役報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まないものとしております。

また、2020年６月26日開催の第117回定時株主総会において、取締役等に対し、株式報酬分として３事業年度（2020年度～2022年度）分、上記の報酬限度額とは別枠で合計360百万円（うち取締役分が180百万円、うち執行役員分が180百万円）を上限とした金銭を信託拠出する旨を決議しております。なお、この決議においては、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長することができ、当該延長分の対象期間の事業年度数に120百万円（うち取締役分が金60百万円、うち委任型執行役員分が60百万円）を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出できるとしております。対象となる当該株主総会終結時点の取締役の員数は社外取締役を除き４名であり、本報告書提出日現在も４名であります。

(ⅱ)監査役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第113回定時株主総会において、年額84百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）であり、本報告書提出日現在も監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）であります。

（E）報酬決定手続

(ⅰ)当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。

(ⅱ)指名・報酬委員会は、当社の役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。

(ⅲ)指名・報酬委員会は、その委員を社外取締役２名（二宮秀樹氏、山本直道氏）、代表取締役（椿本哲也氏）で構成し、委員長を二宮秀樹氏が務め、事務局は人事担当取締役としております。

(ⅳ)取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、個人別の取締役等の報酬等の決定を行います。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、上記の株式報酬であります。

２　上記には、2024年６月27日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式等は保有しない方針であります。従って、現在当社が保有している投資株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

1.　保有方針

当社の業務形態の性格上、重要な客先や仕入先、金融機関等の利害関係者とは特に緊密で対等な関係を構築した上でお取引させていただくことが不可欠であります。このための手段の一つとして、当社は投資目的の株式を保有しております。この保有の目的は、業務提携に関するもの、保有先との取引の維持・強化のため等のものであり、客先においては、当社の商品提案や商品採用に係る足がかりとなり、仕入先においては協業関係の強化の一端とするものであります。これらは、いずれも長期的な視点で保有先との関係継続をするためのものであります。従って、保有先との信頼関係の醸成が必要かつ可能であり、取引の経済合理性があると判断した場合において、これらの株式を保有する方針としております。しかしながら、当社を取り巻く環境の変化によって、これらの目的が極度に縮小したり、消失する場合には、当該株式は処分することになります。その場合は、マーケットに大きな影響を与えないように計画的・定期的な処分を実施する方針です。また、個別銘柄ごとにかかる買い増しや処分の要否は、担当取締役による検討を経て、取締役会で審議しております。

また、当社が投資株式を保有している当該株式発行会社が、当社の株式を保有している場合（いわゆる持合株式）において、先方が当社株式の売却意向を示された場合には、その意思を尊重いたします。一方で、先方が当社株式を売却した後でも、当初の保有目的が継続すると当社が判断した場合、重要な投資資産として保有先の株式を継続保有する可能性があります。

2.　保有の合理性を検証する方法

・ 銘柄ごとに、配当利回りを認識する

・ 銘柄ごとに、時価の含み損益（時価－取得価額）を認識する

・ 銘柄ごとに、保有先との契約関係、取引額、経常利益貢献割合等を認識する

・ 銘柄ごとに、定性的取引度合い（人的交流等）を認識する

3.　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上記の、保有の合理性を検証する方法により検証された１年間の定量的数値を、当社の収益力や資本コストなどを的確に認識した資本効率等に対し、リスクやリターンを踏まえた経済合理性の比較観点から、期末決算終了時の取締役会にて個別銘柄ごとに検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社が保有している特定投資株式は30銘柄であり60銘柄未満となります。よって、その30銘柄全てについて記載しております。

２　当社株式の直接保有はありませんが、そのグループにおいて当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び第122期事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等及び会計基準等に関する検討情報等の優先的な入手を行うとともに、各種セミナー等に参加しております。　(2) 将来の指定国際会計基準の適用に備え、ＩＦＲＳの最新動向等の情報収集、わが国会計基準との差異の認識、社内規定等の見直し等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

　当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　15社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 　(2) 非連結子会社の数　4社

会社等の名称

TSUBACO(HONG KONG)CO.,LTD.

TSUBACO KOREA CO.,LTD.

PT. TSUBACO INDONESIA

TSUBACO VIETNAM CO.,LTD.

(連結の範囲から除いた理由)

当該４社の合計の総資産額、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社の数　4社

会社等の名称

TSUBACO(HONG KONG)CO.,LTD.

TSUBACO KOREA CO.,LTD.

PT. TSUBACO INDONESIA

TSUBACO VIETNAM CO.,LTD.

(2) 持分法を適用した関連会社

該当事項はありません。　(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちTSUBACO SINGAPORE PTE．LTD.、TSUBACO KTE CO.,LTD.、上海椿本商貿有限公司の決算日は2024年12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日はすべて３月31日であり、連結財務諸表提出会社の決算日と一致しております。　４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等…………………移動平均法による原価法

②　棚卸資産

ａ　商品及び製品……総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｂ　仕掛品……………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、長期未収入金を含む貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員賞与引当金

子会社の役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　工事損失引当金

受注工事にかかる将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事契約について、その損失見込額を計上することとしております。

④　役員株式給付引当金

当社の取締役（社外取締役は除く）及び取締役を兼務しない執行役員への当社株式の交付又は金銭の給付に備えるため、役員株式給付信託に関する株式交付規定に基づき当連結会計年度における交付見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当企業グループは、主に機械部品の販売を行う動伝事業、搬送設備等の自動化・省力化・環境対応化商品やその付帯サービスの販売を行う設備装置事業、各種不織布及びその加工品や製造機械の販売を行う産業資材事業を行っております。

①　商品及び製品の販売にかかる収益は、顧客との契約における履行義務を充足した時点で認識しております。ただし、国内の販売について出荷時から顧客による検収までの期間が通常の期間である場合においては、出荷時に収益を認識しております。なお、当企業グループが商品及び製品の販売について代理人として関与している場合には、純額で収益を認識しております。

②　長期の工事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、発生した原価の累計額が工事原価総額に占める割合に基づいて行っております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替予約取引のうち振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段及びヘッジ対象

為替予約取引（外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引）

③　ヘッジ方針

外貨建取引については為替リスクをヘッジする方針であり、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動を直接結び付けて判定しております。

⑤　その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの

リスク管理は取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、財経部にて行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 

(重要な会計上の見積り)

・進捗度に基づく売上高の計上

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

進捗度に基づく売上高　19,738百万円（当連結会計年度末までに完成した工事を除く）。

なお、当連結会計年度末までに完成した工事を含めた金額は、29,139百万円であります。

前連結会計年度における当該金額はそれぞれ11,878百万円、19,406百万円であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 見積り金額の算出方法

一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益を一定の期間にわたって認識しております。進捗度の測定は、発生した原価の累計額が工事原価総額に占める割合に基づいて行っております。

② 見積りに用いた主な仮定

当連結会計年度末までの工事の進捗率を合理的に見積るために、工事ごとの管理体制を整備し、受注時において工事契約の完工に必要となる工事内容が特定され、その見積原価を反映していること、また受注後に変化があった場合には、速やかに見積原価の変更を行うなど進捗管理を厳正に管理することで進捗率を合理的に見積り、金額を算定しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りは、将来発生する仕様変更や追加工事及び工事の遅延等に伴い、追加原価が発生する可能性があり、実際に生じた金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

（株式報酬制度「役員株式交付信託」）

当社は、当社の取締役（社外取締役は除く）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」という）を対象とした株式報酬制度「役員株式交付信託」（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

(1)　取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、取締役等の退任時であります。

(2)　信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式として計上しております。

当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末322百万円、273,300株、当連結会計年度末298百万円、252,900株であります。

当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　連結会計年度末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日及び決済日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務が、連結会計年度末残高に含まれております。

※３　損失の発生が見込まれる工事契約に係る棚卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

　　　工事損失引当金に対応する棚卸資産の額

※４　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※５　契約負債の金額は、次のとおりであります。

　６　保証債務

　７　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。

※２　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費の内訳

販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内訳

※５　固定資産除売却損の内訳

(注)　同一物件の売却により発生した建物の売却益と土地の売却損は相殺し、連結損益計算書上では固定資産除売却損として表示しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　普通株式の自己株式の株式数には、役員株式交付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首59千株、当連結会計年度末91千株）が含まれております。

２　変動事由の概要

増加株式数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　 　０千株

役員株式交付信託の買付けによる増加　　　　　　　　　　　 31千株

減少株式数の内訳は、次のとおりであります。

役員株式交付信託への売却による減少　　　　　　　　　　　 31千株

３　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １　2023年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

２　2023年６月29日定時株主総会決議による１株当たり配当額120.00円には、特別配当10.00円が含まれております。

３　2023年10月27日取締役会決議による配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １　2024年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

２　2024年６月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額140.00円には、記念配当10.00円が含まれております。

３　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の実際の配当金の金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)１　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２　変動事由の概要

増加株式数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　 　　　　　12,995千株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　普通株式の自己株式の株式数には、役員株式交付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首91千株、当連結会計年度末252千株）が含まれております。

２　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

３　変動事由の概要

増加株式数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 468千株

取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　　　　　450千株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　 　０千株

減少株式数の内訳は、次のとおりであります。

役員株式交付信託からの給付による減少　　　　　　　　　　 20千株

単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　 　０千株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １　2024年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

２　2024年６月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額140.00円には、記念配当10.00円が含まれております。

３　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2024年６月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の金額を記載しております。

４　2024年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定であります。

(注) １　2025年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。

２　2025年６月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額65.00円には、特別配当10.00円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、工具、器具及び備品であります。

② リース資産の減価償却の方法

「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４　会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業グループは、資金運用については一時的な余資は安全性の高い短期的な預金等に限定しており、また、資金調達については事業計画、設備投資計画に基づいた必要運転資金を主に自己資金でまかなっております。デリバティブは、為替の変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、１年以内の支払期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部の営業債権には、外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則としてその全額について先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、主に取引先企業との取引関係緊密化のための株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、その一部の営業債務には、外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則としてその全額について先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建て営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４　会計方針に関する事項 (7) 重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

当企業グループは、審査規定に従い、営業債権について、各販売先別にその業容、資力に応じた与信設定を行うと共に、必要に応じ預り保証金の入手を行うほか、年１回必ずその見直しを実行し、信用状態の継続的な把握を行う体制としております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社及び在外子会社は、外貨建ての営業債権債務について、個別契約ごとに原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替の状況により、予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対する先物為替予約を行っております。

投資有価証券は、毎月、時価を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、財経部において集中管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき毎月、財経部が資金計画を作成・更新し、資金会議での審議を経て財経部長がこれを総合し、財経担当役員を経由して取締役会に報告することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(※１)  「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度(2025年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(※１)  「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

(注)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

当連結会計年度(2025年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

当連結会計年度(2025年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

時価は取引金融機関から提示された為替相場と金利を用いた割引現在価値法により算定した公正価値を使用しているため、レベル２の時価に分類しております。なお、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び当該買掛金の時価に含めております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2024年３月31日）

当連結会計年度（2025年３月31日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１　 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

該当事項はありません。

２　 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2024年３月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（2025年３月31日）

(単位：百万円)