7189 西日本フィナンシャルホールディングス 有価証券報告書－第9期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していません。

２  自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しています。

３  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しています。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は西日本シティ銀行１社です。

４  「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、2023年度以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  第９期（2025年３月）中間配当に関する取締役会決議は2024年11月６日に行いました。

２  第９期（2025年３月）の１株当たり配当額75円のうち、期末配当額45円については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっています。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していません。

４  自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しています。

５  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社17社及び関連会社４社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っています。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりです。なお、事業の区分は「第５  経理の状況  １  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

〔銀行業〕

株式会社西日本シティ銀行の本店ほか国内支店、出張所等において、預金業務、貸出業務のほか、為替業務、有価証券投資業務、投資信託・保険商品の窓口販売業務などを通じ、地域のお客さまに多様な金融商品・サービスを提供しています。

また、株式会社長崎銀行が銀行業務を行っています。

〔その他〕

銀行業のほか、金融関連業務を子会社15社及び関連会社４社で行っています。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」の欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社西日本シティ銀行及び株式会社長崎銀行です。

３　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）です。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）です。

５　上記関係会社のうち、株式会社西日本シティ銀行の経常収益（連結会社相互間の内部取引を除く。）は連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えています。
主要な損益情報等　①経常収益　          168,511百万円
　　　　　　　　　②経常利益　           38,948百万円
　　　　　　　　　③当期純利益           27,042百万円
　　　　　　　　　④純資産額            518,130百万円
　　　　　　　　　⑤総資産額         13,229,705百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2025年３月31日現在

(注) １  従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,939人を含んでいません。

２  臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しています。

(2) 当社の従業員数

2025年３月31日現在

(注) １  当社従業員は株式会社西日本シティ銀行からの出向者等です。（嘱託２名を含んでいません。）なお、各子会社からの兼務出向者は含んでいません。

２  当社は、執行役員制度を導入していますが、取締役を兼任しない執行役員15名は従業員数に含めていません。

３  臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しています。

４  平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しています。

５  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当社グループには西日本シティ銀行職員組合（組合員数2,483人）、長崎銀行職員組合（組合員数134人）が組織されています。労使間においては特記すべき事項はありません。

  (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １　当社の連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）等に基づき情報開示を行っている株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行及び株式会社シティアスコムの各指標を記載しています。

２　女性活躍推進法の規定に基づき算出しています。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、同法施行規則（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。なお、配偶者が出産した者の数（分母となる者）が零の場合は「―」と表記しています。

４　株式会社西日本シティ銀行では、中期経営計画「New Stage2008（計画期間：2008年４月～2011年３月）」の施策「人事改革」において「女性の積極登用」を掲げるなど、従前から女性の積極的な登用に取り組んでおり、管理職に占める女性労働者の割合は、次のとおり上昇しています。

■　管理職に占める女性労働者の割合の推移

また、管理職候補者である「代理職階」（支店長代理など、部下を持つ職務にある職員と同等の地位にある職員。ただし、課長職（拠点の部門長として、職務権限と配下の構成員を有するもの）にあるものを除く。）及び「主任職階」（代理職階手前の役職者）においても、女性労働者の割合は、次のとおり上昇しています。

■　管理職手前の役職者に占める女性労働者の割合の推移

５　性差による賃金の差は設けていませんが、男女間の管理職比率の差異ならびに非正規において女性比率が高いことにより、男女の賃金の差異が生じています。なお、正規雇用労働者のうち非管理職である代理職階以下及び主任職階以下の男女の賃金の差異は、当事業年度においてそれぞれ74.1％、84.5％でした。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項に記載されている将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、グループ経営理念、グループブランドスローガン及びグループ経営戦略について次のとおりとし、地域に根ざす総合金融グループとして、持株会社体制のもとでグループ総合力を一段と進化させ、「地域経済へのさらなる貢献」と「グループ企業価値の最大化」を目指します。

①  グループ経営理念

私たちは、高い志と誇りを持って時代の変化に適応し、お客さまとともに成長する総合力№１の地域金融グループを目指します。

②  グループブランドスローガン

ココロがある。コタエがある。

③　グループ経営戦略

当社グループは、「お客さま・地域の期待を超えた総合金融サービスの展開」（「マトリックス・マネジメント」の実現）と「グループ経営管理態勢とリスク管理態勢の高度化」（「モニタリング・モデル」の実現）の２つのグループ経営戦略を展開します。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

■ 中期経営計画

当社グループは、2023年４月から2026年３月までの３年間を計画期間とする中期経営計画「飛翔2026 ～つなぐココロ、つなげるミライ～」に取り組んでいます。

本中期経営計画では、４つの基本戦略「１．お客さま起点の"One to Oneソリューション"の提供」「２．営業革新」「３．人財革新」「４．サステナビリティへの取組み」を展開し、地域社会の持続的な発展と当社グループの企業価値向上を目指して参ります。

基本戦略１　お客さま起点の"One to Oneソリューション"の提供
〔重点施策〕
① 企業へのソリューション提供
② 個人のお客さまへのソリューション提供

基本戦略２　営業革新
〔重点施策〕
① 営業態勢の強化
② デジタル戦略
③ 業務革新

基本戦略３　人財革新
〔重点施策〕
① 人財育成
② 働きがいの向上

基本戦略４　サステナビリティへの取組み
〔重点施策〕
① 持続可能な地域社会への貢献
② 当社グループの持続的な成長に向けた取組み

 (3) 優先的に対処すべき課題

  当社グループを取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化、デジタル化の加速、サステナビリティへの意識の高まり等を背景に、企業・個人のお客さまニーズの多様化・高度化など大きく変化し続けています。

  他方、当社グループの主要地盤である九州・福岡は経済力に富み、都市部における大型再開発プロジェクトや半導体を中心とした産業集積が進むなど、恵まれたマーケット環境にあります。

  こうしたなか、当社グループは、グループ経営理念である「高い志と誇りを持って時代の変化に適応し、お客さまとともに成長する総合力No.1の地域金融グループ」の実現に向け、2023年度にスタートした中期経営計画「飛翔2026 ～つなぐココロ、つなげるミライ～」に掲げる前述の４つの基本戦略を展開し、地域社会の持続的な発展と当社グループの企業価値向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、サステナビリティに関する取組方針であるグループサステナビリティ宣言について以下のとおりとし、環境関連融資や創業支援等を通じた地域課題の解決をはじめとする、地域金融グループならではのサステナビリティへの取組みの強化を図っています。

■ グループサステナビリティ宣言

私たち西日本フィナンシャルホールディングスグループは、グループ経営理念に基づき、地域の発展とグループ企業価値の向上を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(1) ガバナンス

当社は、取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会において、当社グループのサステナビリティに係る対応方針や重要事項の協議、取組状況の把握・助言等を行っています。サステナビリティ委員会での協議内容は、経営会議での審議・決定を経て経営戦略やリスク管理に反映させるとともに、取締役会に報告しています。取締役会は、報告された内容に対して適切に監督しています。

サステナビリティに係る具体的な活動については、経営企画部SDGs推進室が一元的に統括し、グループ各社の取組状況のモニタリングや施策のフォローを行っています。

（注） 当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の後に開催予定の臨時取締役会の終了後になされる取締役社長による構成員の指名後においては、サステナビリティ委員会の構成員は取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員７名となる予定です。

(2) 戦略

西日本FHグループは、グループサステナビリティ宣言において、「地域の発展とグループ企業価値の向上を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献」していくことを掲げ、サステナビリティに係るリスク及び機会を踏まえたさまざまな施策を展開しています。

①　気候変動への取組み

　当社は、気候変動への対応を経営戦略における重要課題と位置付け、TCFD提言に沿った情報開示の充実に努めるとともに、気候変動に関するリスク及び機会を踏まえたさまざまな環境関連施策を展開しています。

ａ．気候変動に関するリスク

    当社は、気候変動に関する主なリスクを以下のとおり認識しています。 

（注） 時間軸における短期は３年未満、中期は３年～10年、長期は10年超です。

■　シナリオ分析

　当社は、気候変動リスクが顕在化した場合の影響が特に大きいと考えられる株式会社西日本シティ銀行において、想定する自然災害や分析対象に一定の前提を置いた上で、複数の将来シナリオに基づく分析を実施し、想定されるリスク量を試算しています。以下の対象、手法及びシナリオを前提とした分析において、移行リスク、物理的リスクのいずれも財務への影響は限定的であると評価しています。当社は、継続的にシナリオ分析の対象の拡大及び分析手法の高度化に取り組んでいきます。

ｂ．気候変動に関する機会

　当社は、気候変動に関する主な機会を以下のとおり認識し、脱炭素社会への移行（トランジション）をはじめとするお客さまの気候変動対応に金融・非金融の両面でソリューションを提供しています。

（注） 時間軸における短期は３年未満、中期は３年～10年、長期は10年超です。

ｃ．カーボンニュートラルに向けた取組み

　当社は、気候変動に関するリスク及び機会に対処するため、グループのCO2排出量削減目標「2030年度までにカーボンニュートラル（対象：Scope１、Scope２）」を策定し、その達成に向けて、事業活動を通じたCO2排出量の把握に努めるとともに、CO2排出量の削減に取り組んでいます。併せて、持続可能な社会の実現に資するファイナンスを「サステナブルファイナンス」と位置付け、グループの実行額目標「2021年度から2030年度までに累計２兆円」を策定し、その達成に向けて、お客さまの気候変動対応をはじめとする環境・社会課題の解決支援に取り組んでいます。

■　カーボンニュートラルに向けたロードマップ（検討中のものを含む。）

 ②　人的資本・多様性への取組み

　当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略の重要性に鑑み、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を、中期経営計画「飛翔2026 ～つなぐココロ、つなげるミライ～」の基本戦略「人財革新」に定め、各種施策を展開しています。

（注） 基本戦略「人財革新」については、中期経営計画「飛翔2026 ～つなぐココロ、つなげるミライ～」の20頁～22頁に記載しています。

（URL　https://www.nnfh.co.jp/assets/pdf/corporate/strategy/chukikeieikeikaku2026.pdf）

ａ．人財の育成に関する方針及び主な施策

　環境変化が加速し、多様化・高度化するお客さまのニーズに沿って当社のグループ総合力・ソリューション機能を提供していくためには、お客さまとの接点を担う職員一人ひとりの役割が一層重要になるとの認識のもと、階層別・業務別研修やリスキリングに向けた研修の拡充等を通じ、職員一人ひとりの成長を強力に後押ししています。特に、コンサルティング・DX・企画等の各分野において当社グループの将来を担う人財を「戦略人財」と定義し、戦略人財の育成に向けた取組みを本格的に進めています。

■　主な施策

ｂ．社内環境整備に関する方針及び主な施策

　基本戦略「人財革新」の重点施策に「働きがいの向上」を掲げ、本店ビル建替え・店舗リニューアルや職員の処遇の見直し、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進等を通じ、職員一人ひとりがいきいきと働くことができる職場環境を整備し、多様な人財が活躍する組織風土を構築しています。

■　主な施策

 当社は、事業を取り巻くリスク事象のうち、影響度や蓋然性の観点から、サステナビリティに関するリスクをトップリスクの一つとして特定しています（トップリスクについては、「第２  事業の状況  ３  事業等のリスク」をご参照ください）。

また、気候変動に関するリスクを、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識しています（気候変動に関するリスクについては、「第２  事業の状況  ３  事業等のリスク」をご参照ください）。

当社は、気候変動によって生じうるリスク等を特定・評価するために、シナリオ分析を実施しており、シナリオ分析の結果等を通じ、気候変動に起因する物理的リスクや移行リスクが、当社グループの事業運営や財務内容等に影響を及ぼすことを認識しています。今後も継続的に、シナリオ分析の高度化、また、気候変動をはじめとするサステナビリティ関連のリスクをコントロールするための態勢整備に努めていきます。

また、環境・社会に大きな影響を与える可能性が高い特定のセクター等に対する投融資については、以下の方針に基づき適切に対応しています。

■　特定セクター等に対する投融資方針

(4) 指標と目標

①　気候変動への取組み

ａ．CO2排出量

　当社は、グループのCO2排出量削減目標「2030年度までにカーボンニュートラル（対象：Scope１、Scope２）」を策定しています。なお、当社グループの中核子会社である株式会社西日本シティ銀行における2023年度のCO2排出量は10,334t-CO2（2013年度比△43.0％）となりました。

■　CO2排出量の内訳

 （注）１　「エネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換等に関する法律」（1979年法律第49号）の定期報告書の基準に準拠した実績値です。

２　当連結会計年度（2024年度）のCO2排出量は本報告書提出時点では算出中です。算出結果は、2025年７月に当社ウェブサイト（URL　https://www.nnfh.co.jp/shareholder/ir/disclosure.html）において公表予定の「統合報告書2025（ディスクロージャー誌　本編）」をご参照ください。

ｂ．サステナブルファイナンス実行額

　当社は、環境関連融資や創業支援等の持続可能な社会の実現に資するファイナンスを「サステナブルファイナンス」と位置付け、グループの実行額目標「2021年度から2030年度までに累計２兆円」を策定しています。なお、2021年度から2024年度までのサステナブルファイナンスの累計実行額は１兆1,592億円となりました。

 ②　人的資本・多様性への取組み

　当社グループは、上記「(2) 戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いています。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。

ａ．人財の育成に関する方針に係る指標

（注） 「スペシャリスト」「コア人財」の区分については、専門資格の取得状況や業務経験等の要件をもとに社内において認定しています。

　ｂ．社内環境整備に関する方針に係る指標

 当社グループの社内環境整備に関する方針のもと、各連結子会社において課題に応じた施策をそれぞれ展開していることから、代表として当社グループの中核子会社である株式会社西日本シティ銀行の指標を記載しています。

ⅰ　女性管理職比率

2025年３月末時点の女性管理職比率は次のとおりです。これまで、中堅の女性行員を中心に実施してきたキャリア形成支援プログラムの対象層の拡大等を通じて、2026年３月末にはこの比率を向上させることを目標としています。

■　管理職に占める女性労働者の割合

■　管理職手前の役職者に占める女性労働者の割合

（注） 管理職手前の役職者の定義については、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」をご参照ください。

ⅱ　キャリア採用者数

2020年４月から2023年３月末までの３か年におけるキャリア採用者数は43名です。今後もＤＸ人財や士業等、高度な専門知識・スキルを有するプロフェッショナル人財を積極的に採用し、2026年３月末までに43名の２倍超となる87名以上（2023年４月から2026年３月末までの３か年における採用者数）の採用を目標としています。なお、2023年４月から2025年３月までの２か年では、72名を採用しました。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識しているリスクは、以下のとおりです。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めています。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものです。

＜リスクカテゴリー毎の主要なリスク＞

(1) 信用リスク

当社グループの主要なリスクの一つである貸出金に係る信用リスクについては、貸出先の信用力の悪化や担保価値の大幅下落、その他予期せぬ問題等が発生した場合、想定外の償却や貸倒引当金の積み増し等で信用コストが増加し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

① 不良債権の状況

当社グループは、事業承継、人材確保、生産性向上等のソリューションを提供し、貸出先の企業再生支援や経営支援に取り組んでいるほか、オフバランス化等により不良債権の削減に努めています。しかしながら、国内及び地元経済の動向や不動産価格の下落、貸出先の業況悪化等によっては不良債権が増加し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 貸倒引当金

当社グループは、自己査定基準に基づき貸出先の資産査定を行い、債務者区分に応じて必要と認める額を貸倒引当金として計上していますが、その前提となる担保・保証価値等の低下、特定の業種または貸出先に係る経営環境の急激な悪化、経済情勢全般の悪化等により貸倒引当金の積み増しが発生する可能性があります。

③ 貸出先への対応

当社グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、回収の効率・実効性その他の観点から、当社グループが債権者として有する法的な権利の総てを必ずしも行使しない場合があります。また、貸出先に対して債権放棄または追加貸出や追加出資を行って支援することもあります。この結果、当社グループの信用コストが増加し、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　担保価値下落に関するリスク

不動産市場における流動性の低下や価格の下落、有価証券価格の下落等により、当社子銀行が担保権を設定した不動産や有価証券等の換金、もしくは貸出先の保有するこれらの資産に対する強制執行等が困難となる可能性があります。

⑤　地域の経済の動向等に影響を受けるリスク

当社グループは、福岡県を主要な営業基盤としており、福岡県の貸出先に対する与信額は、総与信額の約８割と大きな割合を占めています。

福岡県の経済情勢が悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加する可能性があります。また福岡県を含む地域で大規模な自然災害が発生した場合、当社グループの資産の毀損による損害の発生及び貸出先の経営状態が悪化する等、直接的又は間接的に当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場リスク

当社グループの資産、負債は、国内外の金利、有価証券価格等の変動に伴うリスクにさらされています。当社グループでは資産、負債のバランスを考慮したリスク管理を行っていますが、予期せぬ市場変動によって収益の減少や損失が発生し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

①　金利リスク

当社グループの資産、負債は、貸出金、有価証券及び預金がその大部分を構成しており、主たる収益源は資金運用と資金調達による利鞘収入です。これら資金運用・調達の金額、期間にミスマッチが存在している中で金利が変動することにより利鞘が縮小し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　価格変動リスク

当社グループは、市場性のある株式、債券等の有価証券を保有しています。株式については株価の下落により減損または評価損が発生し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また財務上、リスク管理上その他の事由により、保有価格を下回る水準であっても、これらの有価証券を売却せざるを得なくなる可能性があります。

③　為替リスク

当社グループは、外貨建資産及び負債を保有しています。これらの資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合、為替相場の変動によって、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 流動性リスク

当社グループは、日々の市場環境等の変化を注視しながら資金繰りの管理を行うとともに、不測の事態に備えて幅広い資金調達先・手段の確保に努めています。しかしながら、急激な市場環境の変化や財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなる場合や、通常より高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。また、市場の混乱等により市場取引が困難になったり通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされる可能性があり、その結果、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) オペレーショナル・リスク

①　事務リスク

当社グループは、幅広い金融業務において大量の事務処理を行っており、事務規程等の整備や、本部による事務指導、内部監査及び自店検査等による内部牽制、事務処理の集中化、システム化の推進を通して事務処理水準の向上・堅確化に努めています。しかしながら、こうした取り組みにも拘わらず当社グループの役職員が正確な事務を怠る、あるいは事務過誤により重大な事務事故が発生し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスク

当社グループは、高度に構築されたコンピュータ情報処理システムにより業務運営を行っています。当社グループではシステムの安定稼動を最優先課題として、システム障害の未然防止、障害発生時の影響の極小化とシステムの早期回復を図るため、コンピュータ機器・通信回線の二重化等の安全対策やバックアップ体制を強化しています。また、情報の漏洩や不正使用を防止するため、安全管理に係る内部ルールを定め、厳格な情報管理に努めています。しかしながら、このような対策が奏功せず、コンピュータシステムの障害や不正使用等が発生した場合、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、サイバー攻撃が高度化・巧妙化するなか、サイバーセキュリティ管理体制の整備及び強化に努めています。しかしながら、サイバーセキュリティに係る強化策が奏功せず、サイバー攻撃によるサービス停止、データ改ざん、情報漏洩、不正送金などが発生した場合、これに伴う損害賠償、当社グループの信用低下等により、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　法務リスク

当社グループは、事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法、銀行法等の法令諸規則による規制を受けるほか、各種取引上の契約を締結しています。当社グループは、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、態勢整備及び役職員に対する教育・研修に努めています。しかしながら、こうした取り組みにも拘わらず役職員による不法行為や社会規範に悖る行為、あるいは利用者視点の欠如した行為等により多大な損失が発生したり、当社グループの信用低下等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　人的リスク

当社グループは、日頃より有能な人材の確保や育成に努めています。しかしながら、十分な人材を確保・育成できない場合には競争力や効率性が低下し、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また、人事運営上の不公平・不公正、差別的な行為等が行われた場合、または職場労働環境に問題が生じた場合には、罰則費用や損害賠償等に伴う損失が発生し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　有形資産リスク

当社グループは、店舗等の有形資産を保有しており、自然災害、資産管理上の瑕疵、その他の事象の結果、それらが毀損あるいは劣化することにより業務運営に支障をきたす可能性があります。また、当社グループが保有する有形資産等について、使用目的の変更、今後の地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況等により、減損処理に伴う損失が発生する可能性があります。これら有形資産に係るリスクが顕在化した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥  風評リスク

当社グループは、適正な情報開示を通してお客さま、株主等さまざまなステーク・ホルダーの正しい理解や信頼を得ることに努めています。しかしながら、当社グループや金融業界に対するネガティブな報道や悪質な風評等により、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　その他オペレーショナル・リスク

・ 情報漏洩リスク

当社グループは、多数のお客さまの情報を集積しており、その情報漏洩や不正使用を防止するため、外部委託先等の管理を含む安全対策に関するルールを定め、厳格な情報管理に努めています。しかしながら、こうした取り組みにも拘わらず、お客さまに関する情報の漏洩等が発生した場合、損害賠償等に伴う直接的な損失や当社グループの信用低下等が生じ、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他のリスク

①  持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の当社子銀行から受領する配当金に依存しています。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、当社子銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払いが不可能となる可能性があります。

②  経営戦略に関するリスク

当社グループは、中期経営計画「飛翔2026～つなぐココロ、つなげるミライ～」を策定し、４つの基本戦略「１．お客様起点の"One to Oneソリューション"の提供」「２．営業革新」「３．人財革新」「４．サステナビリティへの取組み」を展開しています。しかしながら、計画策定時に想定した外部環境等に大幅な変化が発生した場合は、当初想定した結果を得られない可能性があります。

・ 業務範囲拡大に伴うリスク

銀行業界を取り巻く規制緩和の進展等に伴い、当社グループが伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を拡大する場合、新しくかつ複雑なリスクにさらされるほか、当該業務範囲の拡大が予想通り進展せず、当初想定した結果を得られない可能性があります。

・ 競争激化に伴うリスク

当社グループが主たる営業基盤とする福岡県は、地元競合他行やメガバンク、近隣他県の地域金融機関、政府系金融機関に加え、IT企業や流通・小売業等異業種からの参入行など、厳しい競争環境にあります。また、フィンテック等の新技術の台頭により競争環境に変化が生じる可能性があります。そうした環境下で当社グループが競争優位を得られない場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  気候変動に関するリスク

近年、気候変動に伴う異常気象等により、世界各国で甚大な被害が頻発しています。当社グループの主要地盤である福岡県においても、自然災害が激甚化・頻発化しており、気候変動への対応は企業経営の大きな課題となっています。当社は、気候変動リスクへの対応を経営戦略における重要課題と位置付け、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、同提言に沿った情報開示を行うとともに、お客さまの気候変動への取組みを支援していますが、当社グループの情報開示や取組みが不十分であると見做された場合は、当社グループの企業価値の毀損に繋がるおそれがあり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、自然災害の増加等によって当社グループの営業拠点等への物理的な被害や投融資先の担保価値の毀損・操業停止といった影響が生じた場合、環境規制の強化や脱炭素社会への移行に伴う技術革新等によって投融資先の損失発生や資産価値の毀損といった影響が生じた場合などには、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④  自己資本比率に関するリスク

当社グループは、連結自己資本比率を2006年金融庁告示第20号に定められる国内基準である４％以上に維持する必要があります。また当社の銀行子会社である西日本シティ銀行及び長崎銀行は、単体自己資本比率を2006年金融庁告示第19号に定められる国内基準である４％以上の水準を維持しなければなりません。
　自己資本比率がこの水準を下回った場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。
　当社グループまたは銀行子会社の自己資本比率にマイナスに影響する主な要因は以下のとおりです。

・ 不良債権処理や貸出先の信用力低下等に伴う与信関係費用の増加

・ 有価証券の減損処理

・ 貸出金等リスクアセット額の増加

・ 自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・ 繰延税金資産の取崩し

・ 本項記載のその他の不利益な展開

⑤  外部格付けに関するリスク

外部格付機関が当社の格付けを引き下げた場合、資本及び資金調達における条件の悪化、もしくは取引が制約される可能性があり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥  マネー・ローンダリング及びテロ資金供与並びに金融犯罪等（以下「マネー・ローンダリング等」という。）に関するリスク

    当社グループは、マネー・ローンダリング等防止対策を経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、基本方針に基づきマネー・ローンダリング等防止対策の更なる強化に取り組んでいます。しかしながら、このような取り組みにも拘わらず防止対策が有効に機能せず、仮に法令諸規則の違反等が発生した場合には、業務停止、制裁金等の行政処分、当社グループの信用低下等により、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦  災害等の発生により業務の継続に支障をきたすリスク

当社グループは、地震や台風等の自然災害、犯罪等の人為的災害、停電等の技術的災害の発生により被害を受ける可能性があります。また、感染症の流行により、業務運営の全部または一部の継続に支障をきたし、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、各種緊急事態を想定したコンティンジェンシープランを策定し、緊急時における対応体制を整備していますが、被害の程度によっては、業務の一部が停止する等、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧  財務報告に係る内部統制の構築に関するリスク

当社は、金融商品取引法及び関連諸法令の施行により、財務報告に係る内部統制を評価し、その結果を内部統制報告書において開示する必要があります。
　当社グループは、内部統制の有効性を確保するため適正な内部統制の構築、維持、運営に努めています。しかしながら、予期しない問題が発生した場合等において、財務報告に係る内部統制の評価手続きの一部を実施できないことや、開示すべき重要な不備が存在すること等を報告する可能性があり、その結果当社グループの財務報告の信頼性が低下し、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨  規制・会計制度等の変更リスク

当社グループは、現時点の様々な法律、規制、政策、実務慣行、解釈、会計制度及び税制等に従って業務を遂行しています。これらの法令等及びその解釈は将来変更される可能性があり、その変更内容によっては、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩  退職給付債務に関するリスク

当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、割引率や年金資産の期待運用収益率等、複数の前提・予測に基づいて算出されていますが、市場環境の急変等により実際の結果が前提・予測と異なる場合、または前提・予測等が変更された場合、退職給付債務及び退職給付費用が変動する可能性があります。また、退職制度の改定を行った場合にも、追加負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これら以外にも様々なリスクが起こりうることを認識し、それらを可能な限り防止、分散あるいは回避するよう努めてまいります。しかしながら、政治経済情勢、法的規制及び大規模災害その他当社グループのコントロールの及ばない事態の発生により、当社グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜トップリスク＞

当社は、事業を取り巻くリスク事象のうち、影響度や蓋然性の観点から重要度の高いリスクをトップリスクとして特定しています。トップリスク運営を通じて、グループ内のリスクコミュニケーションの充実を図るとともに、リスク低減に向けた対策を講じることにより、リスク管理の強化に努めています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

（金融経済環境）

2024年度の国内経済は、個人消費が物価上昇の影響を受けつつも持ち直したことや設備投資が企業収益の改善を背景に増加したことから、緩やかに回復しました。

地元九州経済は、国内経済と同様に緩やかに回復するなか、半導体関連産業を中心とした設備投資の増加を背景に、経済成長率は全国を上回りました。

2024年度の日経平均株価は、年度初めは40,000円付近で始まり、堅調な企業業績などを背景に７月に史上最高値となる42,000円台を付けましたが、年明け以降、米国の政策を巡る不透明感の高まりから上値が重くなり、年度末には35,000円台で終了しました。

国内長期金利は、年度初めは0.7％付近で始まり、日本銀行が段階的に政策金利を引き上げるなか上昇基調が継続し、年度末にかけては16年半ぶりに1.6％付近まで上昇しました。

為替相場は、年度初めは150円付近で始まり、前年度からの円安ドル高の流れが継続しました。その後は国内での利上げや米国での利下げが進むなか、円高ドル安に転じる場面も見られましたが、年度後半にかけては日米金融政策に対する不透明感の高まりを背景に上下に振れつつ年度末には150円付近で推移しました。

（財政状態）

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末比993億円増加し、13兆5,824億円となり、総負債は前連結会計年度末比1,273億円増加し、13兆243億円となりました。また、純資産は前連結会計年度末比279億円減少し、5,581億円となりました。

主要勘定の期末残高につきましては、預金・譲渡性預金は前連結会計年度末比820億円増加し、10兆5,069億円となりました。貸出金は前連結会計年度末比7,431億円増加し、９兆9,214億円となりました。有価証券は前連結会計年度末比1,114億円減少し、１兆6,916億円となりました。

（経営成績）

経常収益は、前連結会計年度比108億20百万円増加し、1,964億15百万円となりました。経常費用は、前連結会計年度比８億92百万円増加し、1,508億77百万円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度比99億27百万円増加し、455億37百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比74億５百万円増加し、309億82百万円となりました。

（セグメントの業績）

① 銀行業

株式会社西日本シティ銀行及び株式会社長崎銀行で構成される銀行業における経常収益は、前連結会計年度比112億49百万円増加し、1,735億50百万円となりました。セグメント利益は前連結会計年度比111億74百万円増加し、394億60百万円となりました。

② その他

その他における経常収益は前連結会計年度比81百万円増加し、390億62百万円となりました。セグメント利益は前連結会計年度比８億円減少し、147億76百万円となりました。

（生産、受注及び販売の状況） 

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載していません。

（参考）

（1）国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門1,052億35百万円、国際業務部門△23億89百万円、合計で1,028億45百万円と前連結会計年度比118億37百万円の増加となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門234億93百万円、国際業務部門△75百万円、合計で234億17百万円と前連結会計年度比６億２百万円の減少となりました。

信託報酬は12百万円、特定取引収支は５億89百万円、その他業務収支は△45億40百万円となりました。

(注) １  「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引です。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めています。

２  相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の取引に関する相殺額を記載しています。

３  資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度７百万円)を控除して表示しています。

（参考）

（2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比3,376億91百万円増加し、11兆2,916億84百万円、利回りは1.15％、受取利息は1,305億97百万円となりました。

資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比4,184億63百万円減少し、12兆8,825億54百万円、利回りは0.21％、支払利息は277億51百万円となりました。

①  国内業務部門

(注) １  平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しています。

２  「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引です。

３  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度2,682,452百万円、当連結会計年度1,948,167百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度11,633百万円、当連結会計年度11,699百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度７百万円)をそれぞれ控除して表示しています。

４  (  )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)です。

②  国際業務部門

(注) １  平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しています。

２  「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引です。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めています。

３  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度44百万円、当連結会計年度44百万円)を控除して表示しています。

４  (  )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)です。

５  国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しています。

③  合計

(注) １  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度2,682,497百万円、当連結会計年度1,948,212百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度11,633百万円、当連結会計年度11,699百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度７百万円)をそれぞれ控除して表示しています。

２  相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息をそれぞれ記載しています。

（参考）

（3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門373億30百万円、国際業務部門２億98百万円、合計で376億29百万円となりました。また、役務取引等費用は、国内業務部門138億37百万円、国際業務部門３億74百万円、合計で142億11百万円となりました。この結果、役務取引等収支は、234億17百万円となりました。

(注)  「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引です。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めています。

（参考）

（4）国内・国際業務部門別特定取引の状況

①  特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収支は５億89百万円となりました。

(注)  「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引です。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めています。

②  特定取引資産・負債の内訳(末残)

 当連結会計年度の特定取引資産及び特定取引負債はありません。

(注)  「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引です。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めています。

（参考）

（5）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １  「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引です。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めています。

２  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

定期性預金＝定期預金＋定期積金

（参考）

（6）国内・海外別貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

（注)  「国内」とは当社及び国内連結子会社です。

②  外国政府等向け債権残高(国別)

該当ありません。

（参考）

（7）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １  「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は連結子会社の外貨建取引です。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めています。

２  「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでいます。

（参考）

（8）「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社西日本シティ銀行１社です。

○  信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

（注) 共同信託他社管理財産については、前連結会計年度（2024年３月31日）及び当連結会計年度（2025年３月31日）のいずれも取扱残高はありません。

○  元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しています。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては標準的計測手法を、それぞれ採用しています。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）　

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社西日本シティ銀行及び株式会社長崎銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払いの全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものです。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社西日本シティ銀行(単体)の資産の査定の額

　株式会社長崎銀行(単体)の資産の査定の額

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものです。

当社グループのセグメントは「銀行業」と「その他」に区分していますが、経営成績に占める割合は、「銀行業」が大宗であり、「その他」の事業は僅少であることから、セグメント別の状況は記載していません。

（当連結会計年度の経営成績）

当連結会計年度は、日銀の利上げを背景に国内の市場金利が上昇基調で推移するなか、預金利息が増加したものの、貸出金利息や日銀預け金利息が増加したことに加え、外貨調達利息が減少したことなどにより、資金利益が増加しました。これを主因として、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比74億５百万円増加し、309億82百万円となりました。

2025年２月に上方修正した業績予想を上回る実績となったことや、実質的に2004年の合併後最高益となったことを踏まえれば、当期は良好な決算となったと評価しています。

（単位：百万円）

経常収益は、資金運用収益の増加等により、前連結会計年度比108億20百万円増加し、1,964億15百万円となりました。

業務粗利益は、資金利益、その他業務利益の増加により、前連結会計年度比125億10百万円増加し、1,223億25百万円となりました。また、経費は、物件費の増加等により、前連結会計年度比26億70百万円増加し、828億97百万円となりました。

この結果、実質業務純益は、前連結会計年度比98億39百万円増加し、394億28百万円、コア業務純益は前連結会計年度比71億50百万円増加し、475億26百万円となりました。

経常利益は、実質業務純益の増加等により、前連結会計年度比99億27百万円増加し、455億37百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増加等により、前連結会計年度比74億５百万円増加し、309億82百万円となりました。

（中期経営計画の目指す経営指標に関する分析）

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に記載した、中期経営計画「飛翔2026 ～つなぐココロ、つなげるミライ～」（計画期間：2023年４月から2026年３月までの３年間）の「目指す経営指標」について、本計画２年目となる2024年度の実績は、以下のとおりとなりました。

※　親会社株主に帰属する当期純利益

・連結当期純利益

（当連結会計年度の経営成績）に記載のとおりです。

・連結ＲＯＥ

連結ＲＯＥは、連結当期純利益が増加したことを主因に、前連結会計年度比1.25pt上昇し、5.51%となりました。

・連結コアОＨＲ

連結コアОＨＲは、資金利益の増加によりコア業務粗利益が増加したことを主因に、前連結会計年度比3.0pt低下し、63.5%となりました。

・連結自己資本比率

連結自己資本比率は、貸出金の残高増加等によりリスク・アセットが増加した一方、利益剰余金の積上げ等により自己資本額が増加したため、前連結会計年度比0.18pt上昇し、12.59%となりました。

（キャッシュ・フローの状況並びに資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動による資金は、貸出金の増加等により、5,522億円の支出超過（前連結会計年度は1,970億円の収入超過）となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動による資金は、有価証券の売却及び償還が取得を上回ったこと等により、388億円の収入超過（前連結会計年度は661億円の収入超過）となりました。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動による資金は、配当金の支払、自己株式の取得等により、106億円の支出超過（前連結会計年度は96億円の支出超過）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度比5,240億円減少し、期末残高１兆6,692億円となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については以下のとおりです。

当社グループの中核事業は銀行業であり、預金等により調達した資金を、貸出金及び有価証券等により運用しています。

重要な資本的支出については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除去等の計画」に記載のとおり、設備投資の計画がありますが、調達原資はすべて自己資金となっており、流動性についての問題はありません。

（重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定）

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における銀行セグメントの設備投資については、お客さまの利便性向上や業務の効率化を図るための店舗改良や機械化を中心に行いました。これらの設備投資の金額はソフトウェアへの投資も含めて6,864百万円です。　

その他セグメントにおける重要な設備投資はありません。　

また、当連結会計年度中に重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりです。

(2025年３月31日現在)

(注) １  当社グループの報告セグメントは、銀行業のみです。「その他」の重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しています。

２  土地の面積欄の(  )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,436百万円です。

３  動産は、事務機械8,573百万円、その他24百万円です。

４  株式会社西日本シティ銀行及び株式会社長崎銀行の店舗外現金自動設備371か所、海外駐在員事務所３か所は、上記に含めて記載しています。

５  上記には、関連会社に貸与している建物33百万円が含まれています。なお、建物の帳簿価額は、株式会社西日本シティ銀行における帳簿価額を貸与部分の面積により按分して算出、記載しています。

６  上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、お客さまの利便性向上とより充実した金融サービスの提供及び業務の効率化を図るものを中心に実施する予定です。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりです。

(1) 新設、改修

(注)  上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでいません。

(2) 売却

重要な設備の売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2021年３月２日付で自己株式3,000千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は159,596千株となっています。

２　2022年３月31日付で自己株式8,000千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は151,596千株となっています。

３　2023年３月31日付で自己株式3,000千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は148,596千株となっています。

４　2024年３月29日付で自己株式1,203千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は147,393千株となっています。

５　2025年３月31日付で自己株式1,002千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は146,391千株となっています。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １  自己株式6,970,808株は「個人その他」に69,708単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれています。なお、自己株式数には株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式114千株は含まれていません。

２  「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)１  上記のほか、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス名義の自己株式6,970千株（発行済株式総数の4.76％）があります。

　  ２　発行済株式総数から除く自己株式には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式114千株は含まれていません。

３  2023年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

４  2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村ホールディングス株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １  上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式が114千株含まれています。
　また、「議決権の数」の欄に、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が10個、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が1,147個含まれています。

２  上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式８株を含んでいます。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

　（注）株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式114千株は、上記自己株式に含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2022年６月29日開催の第６期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的として、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」）を導入しています。

①　本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」）が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」と総称）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当該取締役の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

ア　当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

イ　当社は、アの株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

ウ　本信託は、イで信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

エ　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

オ　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

カ　本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②　対象者に給付させる予定の株式の総数

　　上限121,000株（2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

    取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

　　２　株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式114千株は、上記自己株式に含まれていません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当社は、銀行持株会社の公共性と経営の健全性維持の観点から、適正な内部留保の充実による財務体質の強化と株主の皆さまへの安定的な配当の継続実施を基本方針とし、具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向40％程度を当面の目安とし、その時々の経済情勢や財務状況、業績見通し等も勘案しつつ、各期の還元内容を決定することとしています。

この方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり45円とすることを2025年６月27日開催予定の定時株主総会で決議する予定であり、中間配当金30円と合わせて75円となる予定です。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、「経営の健全性と透明性の向上」、「意思決定の迅速化」及び「円滑な業務執行」に努めています。
　持株会社である当社を監査等委員会設置会社とし、ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築しています。また、当社が経営監督に特化し、グループ各社が事業執行に専念することにより、グループ経営管理の高度化を図っています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア  会社の機関の内容

当社の企業統治の体制における主な経営管理組織は以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、取締役９名（うち監査等委員である取締役４名、うち社外取締役３名、有価証券報告書提出日現在)で構成され、当社グループの経営に関する重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
  当社は、独立した客観的な立場から、取締役会による実効性の高い経営監督機能を確保するため、取締役会員数の３分の１以上となる３名（有価証券報告書提出日現在）の独立社外取締役を選任しています。
  また、事業環境の急速な変化に適応し、取締役の各事業年度の経営成果に対する責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、取締役会の活性化を図っています。
  加えて、執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っています。
  取締役会は、原則月１回開催しています。当連結会計年度は、合計13回開催しました。
  当連結会計年度において、取締役会は主に中期経営計画、年度方針、内部統制システムの運用状況、資本政策（株主還元方針、自己株式取得等）、業務執行状況等について検討しました。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決され、当該株主総会後に開催予定の臨時取締役会が終了した後においても取締役会の構成員に変更はない見込みです。

［取締役会の構成員］（有価証券報告書提出日現在）

(注)　取締役執行役員　竹尾祐幸氏、取締役監査等委員　伊東知子氏及び藤岡博氏は、2024年６月27日の取締役就任後に開催された取締役会（全10回）への出席状況を記載しています。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成等を行っています。監査等委員は、当委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。

また、当委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。
　当委員会は、原則３ヵ月に１回以上開催しています。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合でも監査等委員会の構成員に変更はない見込みです。

［監査等委員会の構成員］（有価証券報告書提出日現在）

　当連結会計年度における当委員会の活動状況は、「（3）監査の状況　① 監査等委員会による監査の状況」に記載しています。

（指名・報酬諮問委員会）

指名・報酬諮問委員会は、取締役５名（うち社外取締役３名）（有価証券報告書提出日現在）で構成され、社外取締役が過半数を占めており独立性を確保しています。当委員会は、代表取締役及び経営陣幹部（役付取締役）の選解任に関する客観性・適時性・透明性の確保、役員報酬に関する客観性・透明性の確保、計画的な後継者育成などを目的として設置しています。

当委員会は、年１回以上開催しています。当連結会計年度は、２回開催しました。

当連結会計年度において、当委員会は代表取締役及び役付取締役の選解任、取締役の報酬体系及び報酬額、最高経営責任者の後継者候補について検討しました。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会後に開催予定の臨時取締役会が終了した後においても指名・報酬諮問委員会の構成員に変更はない見込みです。

［指名・報酬諮問委員会の構成員］（有価証券報告書提出日現在）

（経営会議）

経営会議は、取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員８名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、取締役会で決定した経営方針等に基づき、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っています。また、当会議には、常勤の監査等委員１名が出席し、適切な助言を行っています。
　当会議は、必要がある場合に随時開催しています。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の後に開催予定の臨時取締役会の終了後になされる取締役社長による構成員の指名後においては、経営会議の構成員は取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員７名となる予定です。 

（サステナビリティ委員会）
　サステナビリティ委員会は、取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員８名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、グループのサステナビリティに係る対応方針及び重要事項の協議、取組状況の把握・助言等を行っています。
　当委員会は、原則６か月に１回開催しています。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の後に開催予定の臨時取締役会の終了後になされる取締役社長による構成員の指名後においては、サステナビリティ委員会の構成員は取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員７名となる予定です。

（グループ金融犯罪対策委員会）
　グループ金融犯罪対策委員会は、取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員８名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、グループ全体のマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策（以下「ＡＭＬ/ＣＦＴ」という。）の方針の協議、グループ各社のＡＭＬ/ＣＦＴの取組状況の把握・助言等を行っています。
　当委員会は、原則６ヶ月に１回開催しています。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の後に開催予定の臨時取締役会の終了後になされる取締役社長による構成員の指名後においては、グループ金融犯罪対策委員会の構成員は取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員７名となる予定です。 

[経営会議・サステナビリティ委員会・グループ金融犯罪対策委員会の構成員]（有価証券報告書提出日現在）

[経営会議・サステナビリティ委員会・グループ金融犯罪対策委員会の構成員]（2025年６月27日の定時株主総会後の臨時取締役会終了後の取締役社長による指名後）

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕

イ　当該体制を採用する理由

ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築するため、監査等委員会設置会社を採用しています。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

（内部統制システムに係る基本方針）

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制の整備に係る基本方針（「内部統制システム構築の基本方針」）を以下のとおり取締役会で決議し、その方針に基づき、内部統制システムの整備および実効性向上に努めています。

ａ．監査等委員会の職務の執行のため必要な体制

ⅰ  監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

・　監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員(以下「監査等委員」という。)を置く。さらに監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に監査等委員会の職務を補助する専任の職員を配置する。

ⅱ  ⅰの使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

・　監査等委員会室に所属する職員の人事異動および考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤の監査等委員に同意を求めることによって、当該職員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。

ⅲ  監査等委員会のⅰの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　監査等委員会室に所属する職員を専任とすることによって、監査等委員会の当該職員に対する指示の実効性を確保する。

ⅳ  監査等委員会への報告に関する体制

・　監査等委員以外の取締役および使用人は、当社の役職員または子会社の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、これを監査等委員会に報告する。

・　職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当社の職員または子会社の役職員もしくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査等委員会に報告する。

ⅴ  ⅳの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知させる。

ⅵ  監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・　監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について当社に対して費用等の請求をしたときは、当社は、会社法第399条の２第４項に基づき当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。

ⅶ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　常勤の監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、監査部をはじめとした各部から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保する。

・　代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。

ｂ．当社および子会社(総称して以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するために必要な体制

ⅰ  当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・　法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令等遵守に係る当社グループの基本方針および管理態勢を「コンプライアンスの基本方針」として定めるとともに、当社グループの役職員の行動指針を「コンプライアンス遵守基準」として制定する。

・　当社グループの法令等遵守態勢を統括する部署を設置し、当社グループにおける役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制を整備する。

・　当社グループの職員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、所属部署の上司を介さず、直接報告・相談を行うことができる内部通報窓口を設置する。

・　財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当社グループの体制を整備する。

・　"顧客の保護および利便の向上"、"反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除"、"マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止"等について、「コンプライアンス遵守基準」に基づき、適切に取り組む。

・　監査部は、法令等遵守状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。

ⅱ  当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・ 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理および保管、保存期限および廃棄ルール等を定めた「文書規程」に基づき、適正な保存および管理を行う。
また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

ⅲ  当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社グループの健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的考え方、管理方針等を定めた「リスク管理の基本方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、本方針に基づき、当社が抱えるリスクを適切に管理する体制を整備する。

・　リスク管理を確保する体制として、当社グループのリスク管理態勢を統括する部署を設置する。

・　「業務継続規程」を定め、危機発生時において速やかに当社グループの業務の継続、通常機能の早期復旧を図るための体制を整備する。

・　監査部は、リスク管理状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。

ⅳ  当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　当社は、取締役会とその委任を受けた審議・決定機関である経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営および付議事項等を定めた「取締役会規程(および同付議基準)」および「経営会議規程」を制定する。

・　当社の指揮・命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌および職務権限に関する諸規程を制定する。

・　当社グループの経営が効率的かつ適切に行われることを確保するため、「グループ経営管理規程」を制定する。

ⅴ  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制

・　当社は当社グループの経営管理を統括する部署、当社グループの法令等遵守態勢およびリスク管理態勢を統括する部署を設置し、子会社の意思決定および業務執行に関し、当社に対し協議または報告を行うことを「グループ会社運営マニュアル」に定める。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

当社は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備とその適切な運用に努めています。当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。

ａ．監査等委員会の職務の執行のため必要な体制に関する運用状況

・　当社は、監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員を置くとともに、監査等委員会直属の組織である監査等委員会室に専任の職員を配置しています。

・　当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を経営会議や当社グループの中核企業である西日本シティ銀行の重要な会議等へ招集するとともに、監査等委員の求めに応じ役職員は適宜情報提供を行っています。

ｂ．コンプライアンス体制に関する運用状況

・　グループ会社は、法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度ごとに策定しています。当社はその実施状況をモニタリングし、必要に応じ改善指導を行うとともに、経営会議および取締役会に定期的に報告しています。

・　当社は、当社グループの職員が直接報告・相談を行うことができる内部通報窓口を設置しています。また、外部の法律事務所にも内部通報窓口を設置し、内部通報制度の実効性向上を図っています。

・　当社は、「反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除」に関する対応方針を「反社会的勢力に対する基本方針」として、実務的な取扱いを「反社会的勢力等対応要領」として定め、当社グループの役職員への周知を図っています。

・　当社は、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止」について、当社グループの統括部署として「グループ金融犯罪対策室」を設置するとともに、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止対策に関する取組みおよび管理態勢に係る方針を「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」として定め、当社グループの役職員への周知を図っています。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制に関する運用状況

・　当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、実務的な取扱いを「文書規程」として定め、役職員への周知を図っています。

ｄ．リスク管理体制に関する運用状況

・　当社は、リスク管理に関する基本的考え方を定めた「リスク管理の基本方針」に基づき、当社グループのリスクの特定・評価を行い、経営会議および取締役会に定期的に報告しています。また、問題点等が認識された場合は、関係部署で連携して速やかに対応策を講じるほか、これら管理の状況を経営会議および取締役会へ適宜報告しています。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する運用状況

・　当社は、「取締役会規程（および同付議基準）」および「経営会議規程」を定め、それぞれの規程および付議基準に基づき、効率的な会議運営を行っています。

・　当社は、グループ会社の経営管理に関する基本的事項を「グループ経営管理規程」として定め、グループ会社の統括的な管理および指導を行い、効率的なグループ経営を行っています。

ｆ．当社グループの経営管理体制に関する運用状況

・　当社は、「グループ経営管理規程」等に基づき、グループ会社の業務運営を継続的に管理・指導するとともに、グループ会社の業務執行状況について当社の経営会議および取締役会に定期的に報告しています。

・　グループ会社は、「グループ会社運営マニュアル」に基づき、業務執行、法令等遵守およびリスク管理に関する重要事項について、当社へ適宜協議または報告しています。

イ　責任限定契約

当社は、取締役監査等委員４名との間で責任限定契約を締結しています。

ウ  補償契約

　　該当事項はありません。

エ　役員等賠償責任保険契約

当社は保険会社との間で当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。

当該保険契約では被保険者がその職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金又は争訟費用）について填補されます。なお、保険料については全額当社が負担しています。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為もしくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としています。

オ  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めています。

カ  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

キ  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

また、当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めています。

ク  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ア  2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名  女性2名  (役員のうち女性比率22.2％)

(注) １  取締役　藤岡博氏、久保千春氏及び宮本佐知子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２  監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

３  監査等委員である取締役　伊東知子氏、藤岡博氏及び宮本佐知子氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４  監査等委員である取締役　久保千春氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５  取締役　宮本佐知子氏の戸籍上の氏名は、三木佐知子です。

 ６  当社は、法令または定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下のとおりです。

(注)　内冨誠氏は、監査等委員である取締役の伊東知子氏の補欠取締役としています。

（参考）

　　当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の状況は次のとおりです。

イ  2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の臨時取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名  女性2名  (役員のうち女性比率22.2％)

(注) １  取締役　藤岡博氏、久保千春氏及び宮本佐知子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２  監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

３  監査等委員である取締役　伊東知子氏、藤岡博氏及び宮本佐知子氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４  監査等委員である取締役　久保千春氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５  取締役　宮本佐知子氏の戸籍上の氏名は、三木佐知子です。

 ６  当社は、法令または定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下のとおりです。

(注)　内冨誠氏は、監査等委員である取締役の伊東知子氏の補欠取締役としています。

（参考）

　　当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の状況は次のとおりです。

(注) （）内の役職は、2025年６月27日以降に開催予定の連結子会社各社の株主総会及びその後の取締役会で必要な決議が行われることを前提としています。 ②　社外役員の状況

ア  社外取締役選任の状況

当社は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役として３名の社外取締役を選任しています。なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後でも上記の員数に変更はありません。

社外取締役の当社グループとの関係、選任の理由は以下のとおりです。

イ　社外取締役の独立性判断基準

当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から、その独立性を判断しています。

例えば、当社グループとの間で以下のような関係にある者については、当該関係があることによりその独立性を阻害するおそれがないかにつき、特に慎重に検討するとともに、必要な範囲で、当社グループと当該候補者との関係を株主の皆さまに開示することとしています。

ａ．過去に当社またはその子会社の業務執行者であった者

ｂ．当社またはその子会社を主要な取引先とする者（※１）（法人である場合は当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者）

ｃ．当社またはその子会社の主要な取引先（※２）（法人である場合は当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者）

ｄ．過去３年以内に当社またはその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※３）を得たことがあるコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人その他の団体である場合は当該団体の業務執行者または過去に業務執行者であった者）

ｅ．当社の主要株主（※４）（法人である場合は当該法人の業務執行者）

ｆ．上記a～eの近親者

ｇ．当社またはその子会社の役職員が社外役員に就任している会社の業務執行者

ｈ．過去３年以内に当社またはその子会社から多額の寄付（※５）を受けたことがある法人その他の団体の業務執行者

（※１）「当社またはその子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度の連結売上高２％以上を当社またはその子会社から得ている取引先を指す。

（※２）「当社またはその子会社の主要な取引先」とは、当社またはその子会社が直近事業年度の連結業務粗利益の２％以上を得ている取引先を指す。

（※３）「多額の金銭その他の財産」とは、過去３年間の総額で3,000万円以上の金銭その他の財産をいう。

（※４）「主要株主」とは、発行済株式の10％以上を保有する株主を指す。

（※５）「多額の寄付」とは、過去３年間の総額で1,500万円以上の寄付をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ア  社外取締役による監督又は監査

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役３名は全員が監査等委員であり、監査等委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。

また、監査等委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や監査等委員会での審議等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。

なお当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き当社の社外取締役は３名となり、社外取締役の全員が監査等委員となります。

イ　社外取締役による内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ａ．内部監査との連携

社外取締役は、内部監査部門である監査部から内部監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。

ｂ．監査等委員会による監査との連携

社外取締役の監査等委員に対しては、常勤の監査等委員が経常的に情報提供するほか、必要に応じて、監査等委員会の議題に対して事前に社外取締役の監査等委員から質問を受け付けるなど、監査等委員会において深度のある議論ができるような運営を行っています。

また、社外取締役の監査等委員は、監査等委員会での情報共有だけでなく、常勤の監査等委員と連携し、グループ各社の本社、支店への往査、代表取締役との面談等を通じてグループ各社の問題点などを把握しています。

ｃ．会計監査との連携

社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から監査計画及び監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。

ｄ．内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制部門である経営企画部、リスク管理部から内部統制の運用状況について定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役等から、その職務の執行状況並びに内部統制システムの構築及び運用状況等について報告を受けるとともに、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるほか、会計監査人の監査に立ち会うことなどにより、その監査の方法及び結果の相当性を検証しています。

ア　監査等委員会の組織及び人員

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤の取締役１名と社外取締役３名、計４名の監査等委員で構成されています。各監査等委員の氏名、経歴等は以下のとおりです。

　なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

イ　監査等委員会の活動状況

当事業年度における監査等委員会の活動状況は以下の通りです。

ａ．開催頻度

当事業年度において、監査等委員会を８回開催しました。

ｂ．具体的な検討事項

当事業年度において、監査等委員会は主に監査の方針、重点監査（中期経営計画の浸透状況、システムリスク管理への取組状況、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の実施状況、サステナビリティへの取組状況）等の実施状況、会計監査人の適性・報酬、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・報酬等、監査報告の内容等について検討しました。検討に際しては、社外の監査等委員はそれぞれが有する幅広い見識・知見や自ら往査を行い収集した情報等に基づき審議に必要な発言を適宜行い、常勤の監査等委員は日常の監査活動を通じて収集した情報を提供しています。

ｃ．出席状況 

(注) １  2024年６月27日の取締役退任前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しています。

２  2024年６月27日の取締役就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しています。  

②　内部監査の状況

　当社は、全ての業務部門から独立した内部監査部門である監査部を設置し、人員36名（2025年３月31日現在）を配置しています。監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの法令等遵守態勢、リスク管理態勢を含む内部管理態勢の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対して行うとともに、監査結果等を毎月、取締役会、監査等委員（会）に報告しています。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係は、以下のとおりです。

ａ．監査等委員会と監査部との連携

常勤の監査等委員は、監査部から、内部監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。

ｂ．監査部と会計監査人との連携

監査部は、会計監査人と情報交換を行うとともに、会計監査人による改善勧告・指摘事項等がある場合、その改善状況を監査することなどにより、効率的かつ客観的な内部監査を目指しています。

ｃ．監査等委員会と会計監査人との連携

監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。

ｄ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

監査部、監査等委員会、会計監査人はそれぞれ独立した立場で内部統制部門である経営企画部、リスク管理部に対して監査を行い、内部統制部門はそれらの監査が適切かつ効率的に実施されるように協力する関係にあります。

以上の取組みにより、当社は内部監査の実効性を確保しています。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　　　49年間

当社は、2016年に株式会社西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行および西日本信用保証株式会社が株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社西日本シティ銀行の継続監査期間を含んで記載しています。

また、1976年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

小澤　裕治

川口　輝朗

中園　龍也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成　

当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士７名、その他14名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

（当監査法人を選定した理由）

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当監査法人の監査品質、独立性など会計監査人に求められる諸要素について総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

当社は、会計監査人に継続してその職責を全うするうえで重要な疑義があると判断した場合その他相当な理由がある場合には、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案とします。なお、付議議案の内容は、会社法第399条の２第３項の規定に基づき監査等委員会が決定します。

また、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に規定する解任事由に該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の監査品質、独立性など会計監査人に求められる諸要素について検証した結果、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、解任・不再任とする事由は認められないと評価しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(監査公認会計士等の非監査業務の内容)

前連結会計年度に、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制報告制度改訂対応支援業務です。連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にフォワードルッキングな引当の導入に向けた助言・支援業務です。

当連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にフォワードルッキングな引当の導入に向けた助言・支援業務、ストラクチャードファイナンス関連マニュアルへの助言業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（EYのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く。）

(監査公認会計士等と同一ネットワーク（EYのメンバーファーム）の非監査業務の内容)

前連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYのメンバーファーム）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、FATCA/CRSに関するアドバイザリー業務です。

当連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYのメンバーファーム）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にFATCA/CRS/QIに関するアドバイザリー業務です。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役及び会計監査人からの説明を通じて、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、上記報酬等の額は会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保の観点から相当であると認められたため、会社法第399条第１項の同意をしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法）

  ⅰ）当該方針の決定の方法

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。当社は委員の過半数を当社の社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該方針は、2022年２月に開催された同委員会を経て、2022年６月29日開催の取締役会で決定しています。
ⅱ）当該方針の内容の概要

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この方針において同じ。）の報酬等の決定について、その客観性と透明性を高めるため、委員の過半数を当社の社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
　取締役の報酬は、月次で支給する「確定金額報酬」と、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブの観点から支給する「株式報酬」により構成されており、その報酬等の総額は年額300百万円以内として2022年６月29日開催の株主総会で承認を得ています。
・確定金額報酬（金銭報酬）
　取締役の個人別の報酬等の額は、指名・報酬諮問委員会の答申を参酌し、取締役会の決議により役職毎に決定し、月次で支給します。
・株式報酬（非金銭報酬）
　株式報酬は、当社が定める役員株式給付規程に基づき、事業年度毎一定の時期に役職に応じて定まるポイント（１ポイント＝１株）を取締役に付与し、退任時に、当該付与ポイント数の累積数に相当する数の当社株式（任期満了による退任の場合、30%相当分については、当社株式の支給に代えて、当社株式の時価相当額の金銭）を給付する仕組みとします。確定金額報酬（金銭報酬）および株式報酬を合計した報酬等の総額のうち、株式報酬が概ね１割程度となるように設定します。
ⅲ）当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について多角的な検討を行い、取締役会はその答申を参酌し決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しています。
（注）監査等委員である取締役の報酬等は、月次で支給する「確定金額報酬」のみとし、監査等委員である取締役の報酬等の総額は月額８百万円以内として、2017年６月29日開催の株主総会で承認を得ています。個人別の報酬等は、監査等委員の協議により決定しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

（注）１　記載金額（以下の注記を含みます。）は、単位未満を切り捨てて表示しています。

　　　２　株式報酬（非金銭報酬等）の額は、当社が定める役員株式給付規程に基づき付与されるポイントに対する当事業年度に係る費用を記載しています。

　　　３　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月次で支給する「確定金額報酬」と、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブの観点から支給する「株式報酬」により構成されており、その報酬等の総額は年額300百万円以内として2022年６月29日開催の第６期定時株主総会で承認を得ています。なお、同株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。監査等委員である取締役の報酬等の総額は月額８百万円以内とし、2017年６月29日開催の第１期定時株主総会で承認を得ています。なお、同株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名です。

４　当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2024年２月に開催された指名・報酬諮問委員会の答申を参酌し、2024年６月開催の臨時取締役会において決定しています。

（役員ごとの連結報酬等の総額等）

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

 当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下の基準で区分しています。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式

（純投資目的以外の目的である投資株式）

純投資目的である投資株式に該当しない株式（以下「政策保有株式」という。）

なお、純投資目的である投資株式（保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものを含む。）について、売却のタイミングは当社グループ収益への影響や保有銘柄の株価見通し等を踏まえ適宜判断するため、一時的に保有することがあります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社グループは、政策保有株式について、当社グループの取引先等との関係の安定性を確保する観点から、「当社グループとの良好な取引関係や協力関係の維持・強化」「当社グループ及び発行会社の中長期的な企業価値の向上」「発行会社による地域経済への貢献」等に資すると認められる場合に限り保有する方針としています。

なお、政策保有株式については、毎年、取締役会において、上記の方針に則して保有の継続が適当であるか、リスクとリターンについて経済合理性が認められるかを総合的に検証し、改善が必要な場合には、相手先企業と対話を行います。それでもなお、改善が見られない政策保有株式についてはその縮減を検討します。

（保有の合理性を検証する方法）

政策保有株式については、株主資本から得られる収益「総合損益率」（注）と当社グループの資本コストとの比較による定量評価と、人的交流やビジネスマッチング等の業務提携や株式発行体グループによる九州・山口圏内での地域経済への貢献状況などといった当社グループの保有方針を基準とした定性評価を行い、保有の合理性を検証しています。

（注） 総合損益率は、以下の算式により、株式発行体グループとの銀行取引や株式を保有することで得られる配当等の収益から取引・信用コストを控除した損益をリスク・アセット（与信・株式の合計）額で除して算出しています。

※ 当社の連結自己資本におけるリスク・アセット残高

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容）

個別銘柄の保有適否について、2025年６月の取締役会において、上記「保有の合理性を検証する方法」に基づき個別銘柄を検証しています。

（政策保有株式としての当社株式保有企業からの当社株式売却等の意向への対応）

当社グループは、当社株式を政策保有株式として保有している会社から、当社株式の売却等の意向が示された場合、取引縮減を示唆するなどして売却等を妨げることは行いません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

当社は子会社の経営管理を主たる業務とし、関係会社株式及び投資株式を保有しています。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社西日本シティ銀行の株式の保有状況については以下のとおりです。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）（注）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）（注）

　　　　　（注）株式の併合、分割、移転、交換、合併等で変動した銘柄は記載していません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １  「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当していないために記載を省略していることを示しています。

２  定量的な保有効果については、銘柄ごとの総合損益率等算出に係る諸条件を開示できないため記載が困難です。なお、保有の合理性については、銘柄ごとに「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 （保有の合理性を検証する方法）」に記載している方法で検証しています。

３  相互保有（グループ会社による保有含む。）の形態になっている株式について、安定株主の確保を目的として保有しているものはありません。

４  当該株式発行会社のグループ会社が当社株式を保有しています。

５  株式会社グリーンクロスの2024年11月１日付株式移転による株式会社グリーンクロスホールディングスの設立に伴い、保有していた株式会社グリーンクロスの株式の代わりに株式会社グリーンクロスホールディングスの株式の割当てを受けたものです。

６ 株式会社サニックスは、2025年４月１日付で株式会社サニックスホールディングスに商号変更しています。

７ 株式会社梅の花は、2025年５月１日付で株式会社梅の花グループに商号変更しています。

みなし保有株式

(注) １  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２  みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しています。

３  相互保有の形態になっていますが、安定株主の確保を目的として保有しているものではありません。

４  みなし保有株式における保有の合理性については、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 （保有の合理性を検証する方法）」に記載している方法で検証しています。なお、定量的な保有効果については、銘柄ごとの総合損益率等算出に係る諸条件を開示できないため記載が困難です。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

(注) １  上記の純投資目的の株式について、発行体企業との関係において売却を妨げる事情は存在しません。

２  純投資目的である投資株式については、有価証券運用の所管部署である市場証券部において当該株式売買の意思決定がなされており、その売買時期等については、市場証券部が随時判断しています。なお、市場証券部は政策保有株式の所管部署である資金証券部、及び営業部門から独立した部署です。

３  株式会社ヒガシトゥエンティワンは、2025年４月１日付で株式会社ヒガシホールディングスに商号変更しています。

４  西川ゴム工業株式会社の株式数については、2025年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、分割後の株式数で記載しています。

第５ 【経理の状況】

１  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成していますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しています。

２  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

３  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自　2024年４月１日  至　2025年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自　2024年４月１日  至　2025年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けています。

４  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
　当社は、会計基準等の内容及び変更等を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催するセミナー等に積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでいます。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】