9434 ソフトバンク 有価証券報告書－第39期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

(はじめに)

本項目では、本書の判読性の観点から当社設立から現在に至るまで当社の変遷状況等について説明します。

[変遷図]

上記変遷図の通り、当社は設立以降複数回の企業再編を実施していますが、当社の実質上の存続会社は、太線枠の会社となります。

そのため、本書において当社における過去の事象を記載する項目については、実質上の存続会社である太線枠の会社に係る事象について記載しています。

(注)　日本テレコム㈱は、2006年10月１日付で商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更しました。また、同社は、2007年２月１日付でソフトバンクテレコム販売㈱との合併により消滅し、ソフトバンクテレコム販売㈱は、商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更しています。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注１)　第36期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第35期の連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しています。

(注２)　共通支配下の取引として取得した子会社については、第37期より、非支配株主が存在する中で行われた共通支配下の取引について、取得法に基づいて会計処理する方法に変更し、当該会針処理を遡及適用しています。そのため、第36期の連結経営指標は、遡及修正後の数値を記載しています。

(注３)　2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。第35 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり親会社所有者帰属持分」「親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり純利益」および「親会社の所有者に帰属する希薄化後１株当たり純利益」を算定しています。

(注４)　１株当たり親会社所有者帰属持分に使用する親会社所有者帰属持分は、「親会社の所有者に帰属する持分」から当社の普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

(注５)　親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり純利益に使用する純利益は、「親会社の所有者に帰属する純利益」から当社の普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

(注６)　親会社の所有者に帰属する希薄化後１株当たり純利益に使用する純利益は、「親会社の所有者に帰属する純利益」から当社の普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

(注７)　百万円未満を四捨五入して表示しています。

(注８)　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

(２) 提出会社の経営指標等

(注１)　百万円未満を四捨五入して表示しています。

(注２)　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

(注３)　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(注４)　2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。第35 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しています。

(注５)　第39期の「１株当たり配当額(普通株式)」は、株式分割前の中間配当額43.00円と株式分割後の期末配当額4.30円を合計したものです。株式分割前の基準で換算した期末配当額は43.00円、年間配当額は86.00円です。

(注６)　１株当たり純資産額は、「純資産」から当社の普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

(注７)　１株当たり当期純利益は、「当期純利益」から当社の普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

(注８)　株価収益率および配当性向は、当社の普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

(注９)　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部における株価を、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場における株価を記載しています。なお、第39期の株価については株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しています。第１回社債型種類株式は、2023年11月２日から東京証券取引所プライム市場に上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。また、第２回社債型種類株式は、2024年10月４日から東京証券取引所プライム市場に上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。

(注10)　第１回社債型種類株式は2023年11月２日に東京証券取引所プライム市場に上場したため、第35期から第38期の株主総利回りについては記載していません。第39期の株主総利回りは、2024年３月期末を基準として算定しています。また、第２回社債型種類株式は2024年10月４日に東京証券取引所プライム市場に上場したため、株主総利回りについては記載していません。

２ 【沿革】

(注１)　鉄道通信㈱は同社を存続会社として、日本テレコム㈱を1989年５月１日付で吸収合併し、商号を「日本テレコム㈱」に変更しました。なお、合併前の「日本テレコム㈱」と合併後の「日本テレコム㈱」との区別を明確にするため、合併前の会社名は(旧)の文字を付しています。

(旧)日本テレコム㈱の沿革は次の通りです。

1984年10月 (旧)日本テレコム㈱を設立

1985年６月 第一種電気通信事業許可を取得

(注２)　ジェイフォン東京㈱、ジェイフォン関西㈱、ジェイフォン東海㈱、ジェイフォン九州㈱、ジェイフォン中国㈱、ジェイフォン東北㈱、ジェイフォン北海道㈱、ジェイフォン北陸㈱、ジェイフォン四国㈱

(注３)　日本テレコム㈱(子会社)は、2006年10月１日付で商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更しました。また、同社は、2007年２月１日付でソフトバンクテレコム販売㈱との合併により消滅し、ソフトバンクテレコム販売㈱は、商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更しています。

(注４)　ボーダフォンホールディングス㈱は同社を存続会社として、ボーダフォン㈱を2004年10月１日付で吸収合併し、商号を「ボーダフォン㈱」に変更しました。なお、合併前の「ボーダフォン㈱」と合併後の「ボーダフォン㈱」との区別を明確にするため、合併前の会社名は(旧)の文字を付しています。

(旧)ボーダフォン㈱の沿革は次の通りです。

(注５)　ソフトバンク㈱は、2015年７月１日付で商号を「ソフトバンクグループ㈱」に変更しています。

(注６)　ソフトバンクグループインターナショナル合同会社は、2018年６月15日付で株式会社に組織変更し、「ソフトバンクグループジャパン㈱」に商号変更しています。

(注７)　ソフトバンクコマース＆サービス㈱は、2019年１月１日付で商号を「SB C&S㈱」に変更しています。

(注８)　SB C&S ホールディングス合同会社は、2018年３月23日付でSB C&S ホールディングス㈱に組織変更しています。また、同社は、同社を存続会社として、SB C&S㈱を2020年４月１日付で吸収合併し、商号を「SB C&S㈱」に変更しました。

(注９)　ソフトバンク・テクノロジー㈱は、2019年10月１日付で商号を「SBテクノロジー㈱」に変更しています。

(注10)　FinTechとは、金融(Finance)と技術(Technology)を組み合わせた造語で、金融サービスと情報通信技術を結び付けた様々な革新的なサービスのことを意味します。

(注11)　ヤフー㈱は、2019年10月１日付で商号を「Zホールディングス㈱」に変更しており、同日付で紀尾井町分割準備㈱は商号を「ヤフー㈱」に変更しています。

(注12)　LINE㈱は、旧LINE分割準備㈱であり、旧LINE㈱(現Aホールディングス㈱)の全事業(Zホールディングス㈱株式ならびにZホールディングス㈱および旧LINE㈱の対等な精神に基づく経営統合に関して旧LINE㈱が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。)を吸収分割により承継した法人です。

(注13)　2023年10月１日付でZホールディングス㈱を存続会社とし、同社ならびにLINE㈱およびヤフー㈱を中心としたグループ内再編が行われました。同日をもって、Zホールディングス㈱はLINEヤフー㈱に、LINE㈱はZ中間グローバル㈱に商号変更され、ヤフー㈱は消滅しました。

(注14)　SDCV（Software-Defined Connected Vehicle）とは主にインターネットに接続されたソフトウエアを通じて機能を更新することができる車両のことを指します。

３ 【事業の内容】

(１) 事業内容の概要

当企業集団は、2025年３月31日現在、当社と子会社229社(以下「当社グループ」)、関連会社53社および共同支配企業14社により構成されています。当社の親会社はソフトバンクグループ㈱です。以下、「ソフトバンクグループ㈱」はソフトバンクグループ㈱単体、「ソフトバンクグループ」はソフトバンクグループ㈱およびその子会社を含む企業集団、「LINEヤフーグループ」はLINEヤフー㈱およびその子会社を含む企業集団とします。

ソフトバンクグループは、創業以来一貫して、情報革命を通じ人類と社会に貢献してきました。「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループとなることを目指すとともに、企業価値の最大化を図ってきました。

その中において、当社グループはソフトバンクグループの日本における中心的な事業会社として、ソフトウエアの卸販売、ブロードバンド、固定通信等の事業を受け継ぎつつ、最先端テクノロジーを用いて快適で利便性の高い通信サービスを競争力のある価格で提供し、日本における通信と社会の発展に貢献してきました。当社グループは、成長戦略「Beyond Carrier」を推進することにより、日本でも有数の通信ネットワークに加え、総合インターネットサービス「Yahoo! JAPAN」やコミュニケーションアプリ「LINE」、キャッシュレス決済サービス「PayPay」など日本最大級のユーザー基盤を有する通信・IT企業グループとなりました。今後も、成長戦略「Beyond Carrier」の下、コアビジネスである通信事業の持続的な成長を図りながら、通信キャリアの枠を超え、情報・テクノロジー領域のさまざまな分野で積極的にグループの事業を拡大することで、企業価値の最大化を目指します。また、通信事業とこれらのグループ事業との連携を強化することを通じて、通信事業の競争力を強化するとともに、グループ事業のサービス利用者数の拡大やユーザーエンゲージメントの向上などのシナジーの創出を推進します。

a.　コンシューマ事業

主として、日本国内の個人のお客さまに対し、モバイルサービス、ブロードバンドサービスおよび「おうちでんき」などの電力サービスを提供しています。また、携帯端末メーカーから携帯端末を仕入れ、ソフトバンクショップ等を運営する代理店または個人のお客さまに対して販売しています。

(a) モバイルサービス

モバイルサービスでは、次の３つのブランドを展開しています。

「SoftBank」および「Y!mobile」のスマートフォンユーザーに対しては、追加料金を支払うことなく、LINEヤフー㈱提供の「LYPプレミアム」(注１)をご利用いただけるサービスを提供しています。

これに加え、「SoftBank」スマートフォンユーザーは、PayPayポイントがたくさんもらえる「ソフトバンクプレミアム」の特典として、PayPayポイントが戻ってくる「スーパーPayPayクーポン」の提供を受けられます。また、長く対象プランに加入頂いているお客さまに対する長期継続特典として、PayPayポイントの付与等を実施しています。

(b) ブロードバンドサービス

ブロードバンドサービスでは、主として、個人のお客さま向けの高速・大容量通信回線サービスである「SoftBank 光」(注２)、「フレッツ光」とセットで提供するISPサービス(注３)である「Yahoo! BB 光　with フレッツ」を展開しています。

また、2015年より、「SoftBank 光」等のブロードバンドサービスを移動通信サービスとセットで契約するお客さまに対し、移動通信サービスの通信料金を割り引くサービス「おうち割 光セット」を提供しています。

(c) 電力サービス

電力サービスでは、主として、個人のお客さま向けに「おうちでんき」、「自然でんき」などの電力供給サービスを提供しています。

(主要な関係会社)

当社、Wireless City Planning㈱、SBモバイルサービス㈱、SBパワー㈱

b.　エンタープライズ事業

法人のお客さまに対し、モバイル回線提供や携帯端末レンタルなどのモバイルサービス、固定電話やデータ通信などの固定通信サービス、データセンター、クラウド、セキュリティ、グローバル、AI(注４)、IoT(注５)、デジタルマーケティング等のソリューションサービスなど、多様な法人向けサービスを提供しています。

(主要な関係会社)

当社、Wireless City Planning㈱、SBエンジニアリング㈱、㈱IDCフロンティア、㈱イーエムネットジャパン、Cubic Telecom Ltd.、SBテクノロジー㈱(注６)、サイバートラスト㈱(注６)

c.　ディストリビューション事業

変化する市場環境を迅速にとらえた最先端のプロダクトやサービスを提供しています。法人のお客さま向けには、クラウドサービス、AIを含めた先進テクノロジーを活用した商材を提供しています。個人のお客さま向けには、メーカーあるいはディストリビューターとして、ソフトウエアやモバイルアクセサリー、IoTプロダクト等、多岐にわたる商品の企画・提供を行っています。

(主要な関係会社)

SB C&S㈱

d.　メディア・EC事業

メディアおよびコマースを中心としたサービスを展開し、オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供しています。メディア領域においては、総合インターネットサービス「Yahoo! JAPAN」やコミュニケーションアプリ「LINE」での広告関連サービス、コマース領域においては「Yahoo!ショッピング」、「ZOZOTOWN」などのオンラインショッピングサービスや「Yahoo!オークション」などのリユースサービス、戦略領域においては、メディア・コマースに次ぐ新たな収益の柱となるよう取り組んでいるFinTech(注７)サービス等の提供を行っています。

(主要な関係会社)

LINEヤフー㈱、アスクル㈱、㈱ZOZO、㈱一休、PayPay銀行㈱、LINE Pay㈱、LINE Pay Taiwan Limited(注８)、LINE Financial Corporation、LINE Plus Corporation、LINE SOUTHEAST ASIA CORP.PTE.LTD.、dely㈱(注９)

e.　ファイナンス事業

QRコード決済やクレジットカードなどのキャッシュレス決済サービス、加盟店のマーケティングソリューションの開発・提供、資産運用などの金融サービス、およびクレジットカード・電子マネー・QRコードなど多様化する決済を一括で提供する決済代行サービスなどを提供しています。

(主要な関係会社)

PayPay㈱、PayPayカード㈱、SBペイメントサービス㈱、PayPay証券㈱

f.　その他の事業

その他の事業として、デジタルメディア・デジタルコンテンツの企画・制作などを行っています。当社グループでは最先端の技術革新をビジネスチャンスとして常に追求しており、FinTech、IoT、クラウドなどの分野に積極的に投資を行い、事業展開を図っています。

(主要な関係会社)

当社、アイティメディア㈱

(注１) 「LYPプレミアム」(月額会員費508円(税込)から)は、旧「Yahoo!プレミアム」で提供していた、「Yahoo!ショッピング」利用によるPayPayポイント(譲渡不可)の付与などに加え、「LINE」でLINEスタンプ プレミアムのベーシックコースが適用されるなど、さまざまなサービスで特典を受けられる会員サービスです。「SoftBank」ユーザーは「スマートログイン」設定により、また、「Y!mobile」ユーザーは初期登録により、追加料金の支払いなしに利用できます。

(注２) 「SoftBank Air」を含みます。

(注３) ISPサービスとは、ユーザーのコンピューターをインターネットに接続するための手段を提供するサービスを意味します。ISPはInternet Service Providerの略称です。

(注４) AIとは、Artificial Intelligenceの略称で、人工知能のことです。

(注５) IoTとは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。

(注６) 2025年３月期より、「その他」に区分されていたSBテクノロジー㈱およびサイバートラスト㈱等を「エンタープライズ事業」に移管しました。

(注７) FinTechとは、金融(Finance)と技術(Technology)を組み合わせた造語で、金融サービスと情報通信技術を結び付けたさまざまな革新的なサービスのことです。

(注８) LINE Pay Taiwan Limitedは、2024年12月５日に台湾証券取引所へ上場しました。

(注９) dely㈱は、2024年12月19日に東京証券取引所グロース市場へ上場しました。

下図は、2025年３月31日現在における議決権所有割合を示しています。

事業系統図は次の通りです。(2025年３月31日現在)

(２) 事業に係る法的規制

当社グループのうち、国内において電気通信サービスを提供する会社は電気通信事業に係る登録電気通信事業者および認定電気通信事業者であるため、電気通信事業を行うにあたり、電気通信事業法に基づく法的規制事項があります。

また、無線局に係る電気通信設備の設置にあたっては、電波法に基づく免許等を受ける必要があります。

事業に係る法的規制の概要は以下の通りです。

a.　電気通信事業法

(a) 登録電気通信事業に係る規制

ⅰ．電気通信事業の登録(第９条)

電気通信事業を営もうとする者は、総務大臣の登録を受けなければならない。

ⅱ．登録の拒否(第12条)

総務大臣は、第10条第１項(電気通信事業の登録)の申請書を提出した者が次の各号のいずれかに該当するとき、または当該申請書もしくはその添付書類のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、もしくは重要な事実の記載が欠けているときは、その登録を拒否しなければならない。

(ⅰ) 電気通信事業法、有線電気通信法もしくは電波法またはこれらに相当する外国の法令の規定により罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者。

(ⅱ) 第14条第１項(登録の取消し)の規定により登録の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者または電気通信事業法に相当する外国の法令の規定により当該外国において受けている同種類の登録(当該登録に類する許可その他の行政処分を含む。)の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者。

(ⅲ) 法人または団体であって、その役員のうちに前２号のいずれかに該当する者があるもの。

(ⅳ) 外国法人等であって国内における代表者又は国内における代理人を定めていない者。

(ⅴ) その電気通信事業が電気通信の健全な発達のために適切でないと認められる者。

ⅲ．登録の更新(第12条の２)

第９条(電気通信事業の登録)の登録は、第12条の２第１項各号に掲げる事由が生じた場合において、当該事由が生じた日から起算して３箇月以内にその更新を受けなかったときは、その効力を失う。

ⅳ．変更登録等(第13条)

第９条(電気通信事業の登録)の登録を受けた者は、業務区域または電気通信設備の概要の事項を変更しようとするときは、総務大臣の変更登録を受けなければならない。ただし、総務省令で定める軽微な変更については、この限りでない。

ⅴ．登録の取消し(第14条)

総務大臣は、第９条(電気通信事業の登録)の登録を受けた者が次の各号のいずれかに該当するときは、同条の登録を取り消すことができる。

(ⅰ) 当該第９条の登録を受けた者が電気通信事業法または同法に基づく命令もしくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認めるとき。

(ⅱ) 不正の手段により第９条の登録、第12条の２第１項の登録の更新または第13条第１項の変更登録を受けたとき。

(ⅲ) 第12条(登録の拒否)第１項第１号から第４号まで(第２号にあっては、電気通信事業法に相当する外国の法令の規定に係る部分に限る。)のいずれかに該当するに至ったとき。

ⅵ．承継(第17条)

電気通信事業の全部の譲渡しがあったとき、または電気通信事業者について合併、分割(電気通信事業の全部を承継させるものに限る。)があったときは、当該電気通信事業の全部を譲り受けた者または合併後存続する法人もしくは合併により設立した法人、分割により当該電気通信事業の全部を承継した法人は、電気通信事業者の地位を承継し、電気通信事業者の地位を承継した者は、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ⅶ．事業の休止および廃止ならびに法人の解散(第18条)

(ⅰ) 電気通信事業者は、電気通信事業の全部または一部を休止し、または廃止したときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

(ⅱ) 電気通信事業者は、電気通信事業の全部または一部を休止し、または廃止しようとするときは、総務省令で定めるところにより、当該休止または廃止しようとする電気通信事業の利用者に対し、その旨を周知させなければならない。

ⅷ．基礎的電気通信役務の契約約款(第19条)

基礎的電気通信役務を提供する電気通信事業者は、その提供する基礎的電気通信役務に関する料金その他の提供条件について契約約款を定め、総務省令で定めるところにより、その実施前に、総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

基礎的電気通信役務を提供する電気通信事業者は、次の各号のいずれかに該当する場合を除き、契約約款で定める料金その他の提供条件については、届け出た契約約款によらなければ基礎的電気通信役務を提供してはならない。

(ⅰ)災害時など総務省令で定める基準に従い、届出契約約款に定める当該基礎的電気通信役務の料金を減免する場合

(ⅱ)当該基礎的電気通信役務(第二号基礎的電気通信役務に限る。)の提供の相手方と料金その他の提供条件について別段の合意がある場合

(注)　基礎的電気通信役務とは、国民生活に不可欠であるためあまねく日本全国における提供が確保されるべきサービスとして、電気通信事業法施行規則において指定されています。第一号基礎的電気通信役務としては「アナログ電話の加入者回線」や「公衆電話」等が該当し、第二号基礎的電気通信役務としては「FTTHアクセスサービス」等が指定されています。

当社の主たるサービスで該当するものは、第一号基礎的電気通信役務としては「おとくライン」の基本料、第二号基礎的電気通信役務としては「SoftBank光」です。

ⅸ．電気通信回線設備との接続(第32条)

電気通信事業者は、他の電気通信事業者から当該他の電気通信事業者の電気通信設備をその設置する電気通信回線設備に接続すべき旨の請求を受けたときは、次に掲げる場合を除き、これに応じなければならない。

(ⅰ) 電気通信役務の円滑な提供に支障が生ずるおそれがあるとき。

(ⅱ) 当該接続が当該電気通信事業者の利益を不当に害するおそれがあるとき。

(ⅲ) 前２号に掲げる場合のほか、総務省令で定める正当な理由があるとき。

ⅹ．第一種指定電気通信設備との接続(第33条)

第一種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、当該第一種指定電気通信設備と他の電気通信事業者の電気通信設備との接続に関する接続料および接続条件について接続約款を定め、総務大臣の認可を受けなければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

(注１)　第一種指定電気通信設備とは、加入者回線およびこれと一体として設置される設備であって、他の電気通信事業者との接続が利用者の利便の向上および電気通信の総合的かつ合理的な発達に欠くことができない電気通信設備をいいます。現在、第一種指定電気通信設備には、東日本電信電話㈱(以下「NTT東日本」)と西日本電信電話㈱(以下「NTT西日本」)が設置するNGN、加入光ファイバー等が指定されています。

(注２)　当社は、当連結会計年度末現在、第一種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に該当していません。

　ⅺ．外国政府等との協定等の認可(第40条)

電気通信事業者は、外国政府または外国人もしくは外国法人との間に、電気通信業務に関する協定または契約であって総務省令で定める重要な事項を内容とするものを締結し、変更し、または廃止しようとするときは、総務大臣の認可を受けなければならない。

(b) 認定電気通信事業に係る規制

ⅰ．事業の認定(第117条)

電気通信回線設備を設置して電気通信役務を提供する電気通信事業を営む電気通信事業者または当該電気通信事業を営もうとする者は、次節の規定(土地の使用)の適用を受けようとする場合には、申請により、その電気通信事業の全部または一部について、総務大臣の認定を受けることができる。

ⅱ．欠格事由(第118条)

次の各号のいずれかに該当する者は、前条の認定を受けることができない。

(ⅰ) 電気通信事業法または有線電気通信法もしくは電波法またはこれらに相当する外国の法令の規定により罰金以上の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者。

(ⅱ) 第125条(認定の失効)第２号に該当することにより認定がその効力を失い、その効力を失った日から２年を経過しない者または第126条(認定の取消し)第１項の規定により認定の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者。

(ⅲ) 法人または団体であって、その役員のうちに前２号のいずれかに該当する者があるもの。

(ⅳ) 外国法人等であって国内における代表者等又は国内における代理人を定めていない者。

ⅲ．変更の認定等(第122条)

(ⅰ) 認定電気通信事業者は、業務区域、電気通信設備の概要を変更しようとするときは、総務大臣の認定を受けなければならない。ただし、総務省令で定める軽微な変更については、この限りでない。

(ⅱ) 認定電気通信事業者は、前項ただし書の総務省令で定める軽微な変更をしたときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ⅳ．承継(第123条)

(ⅰ) 認定電気通信事業者たる法人が合併または分割(認定電気通信事業の全部を承継させるものに限る。)をしたときは、合併後存続する法人もしくは合併により設立された法人または分割により当該認定電気通信事業の全部を承継した法人は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継することができる。

(ⅱ) 認定電気通信事業者が認定電気通信事業の全部の譲渡しをしたときは、当該認定電気通信事業の全部を譲り受けた者は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継することができる。

ⅴ．事業の休止および廃止(第124条)

認定電気通信事業者は、認定電気通信事業の全部または一部を休止し、または廃止したときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ⅵ．認定の取消し(第126条)

総務大臣は、認定電気通信事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消すことができる。

(ⅰ) 第118条(欠格事由)第１号、第３号または第４号に該当するに至ったとき。

(ⅱ) 第120条(事業の開始の義務)第１項の規定により指定した期間(同条第３項の規定による延長があったときは、延長後の期間)内に認定電気通信事業を開始しないとき。

(ⅲ) 前２号に規定する場合のほか、認定電気通信事業者が電気通信事業法または同法に基づく命令もしくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認めるとき。

(c) 電気通信事業者の禁止行為

ⅰ．電気通信事業者の禁止行為(第27条の２)

(ⅰ) 電気通信事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。

(１) 利用者に対し、第26条第１項各号に掲げる電気通信役務の提供に関する契約に関する事項であって、利用者の判断に影響を及ぼすこととなる重要なものにつき、故意に事実を告げず、又は不実のことを告げる行為

(２) 第26条第１項各号に掲げる電気通信役務の提供に関する契約の締結の勧誘に先立って、その相手方(電気通信事業者である者を除く。)に対し、自己の氏名若しくは名称又は当該契約の締結の勧誘である旨を告げずに勧誘する行為(利用者の利益の保護のため支障を生ずるおそれがないものとして総務省令で定めるものを除く。)

(３) 第26条第１項各号に掲げる電気通信役務の提供に関する契約の締結の勧誘を受けた者(電気通信事業者である者を除く。)が当該契約を締結しない旨の意思(当該勧誘を引き続き受けることを希望しない旨の意思を含む。)を表示したにもかかわらず、当該勧誘を継続する行為(利用者の利益の保護のため支障を生ずるおそれがないものとして総務省令で定めるものを除く。)

(４)  前３号に掲げるもののほか、利用者の利益の保護のため支障を生ずるおそれがあるものとして総務省令で定める行為

(d) 移動電気通信役務を提供する電気通信事業者の禁止行為

ⅰ．移動電気通信役務を提供する電気通信事業者の禁止行為(第27条の３)

(ⅰ) 総務大臣は、総務省令で定めるところにより、電気通信役務の提供の状況その他の事情を勘案して電気通信事業者間の適正な競争関係を確保する必要があるものとして総務大臣が指定する移動電気通信役務を提供する電気通信事業者を(ⅱ)の規定の適用を受ける電気通信事業者として指定することができる。

(注) 当連結会計年度末現在、電気通信役務の提供の状況その他の事情を勘案して電気通信事業者間の適正な競争関係を確保する必要があるものとして総務大臣が指定する移動電気通信役務として、携帯電話端末サービスおよび無線インターネット専用サービス(一定の電気通信役務を除く。)が指定されています(2019年９月６日号外総務省告示第166号)。

(ⅱ) 指定された電気通信事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。

(１) その移動電気通信役務の提供を受けるために必要な移動端末設備となる電気通信設備の販売等(販売、賃貸その他これらに類する行為をいう。)に関する契約の締結に際し、当該契約に係る当該移動電気通信役務の利用者に対し、当該移動電気通信役務の料金を当該契約の締結をしない場合におけるものより有利なものとすることその他電気通信事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがある利益の提供として総務省令で定めるものを約し、または第三者に約させること。

(２) その移動電気通信役務の提供に関する契約の締結に際し、当該移動電気通信役務の利用者に対し、当該契約の解除を行うことを不当に妨げることにより電気通信事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがあるものとして総務省令で定める当該移動電気通信役務に関する料金その他の提供条件を約し、または届出媒介等業務受託者に約させること。

(e) 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に係る規制

　当連結会計年度末現在、当社の有する電気通信設備が第二種指定電気通信設備に指定されており、当社は、第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者として以下のような規制の適用を受けます。

(注)　第二種指定電気通信設備とは、電気通信事業法第34条第１項に基づき総務大臣が指定する電気通信設備をいいます。

ⅰ．第二種指定電気通信設備との接続(第34条)

(ⅰ) 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、当該第二種指定電気通信設備と他の電気通信事業者の電気通信設備との接続に関し、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者が取得すべき金額および接続条件について接続約款を定め、総務省令で定めるところにより、その実施前に、総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

(ⅱ) 総務大臣は、届け出た接続約款が次の各号のいずれかに該当すると認めるときは、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に対し、相当の期限を定め、当該接続約款を変更すべきことを命ずることができる。

(１) 次に掲げる事項が適正かつ明確に定められていないとき。

a．他の電気通信事業者の電気通信設備を接続することが技術的および経済的に可能な接続箇
　 所のうち標準的なものとして総務省令で定める箇所における技術的条件

b．総務省令で定める機能ごとの第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者が取得す
　 べき金額

c．第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者およびこれとその電気通信設備を接続
　 する他の電気通信事業者の責任に関する事項

d．電気通信役務に関する料金を定める電気通信事業者の別

e．a.からd.までに掲げるもののほか、第二種指定電気通信設備との接続を円滑に行うために
　 必要なものとして総務省令で定める事項

(２) 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者が取得すべき金額が能率的な経営の下における適正な原価に適正な利潤を加えたものを算定するものとして総務省令で定める方法により算定された金額を超えるものであるとき。

(３) 接続条件が、第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者がその第二種指定電気通信設備に自己の電気通信設備を接続することとした場合の条件に比して不利なものであるとき。

(４) 特定の電気通信事業者に対し不当な差別的な取扱いをするものであるとき。

(ⅲ) 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、届け出た接続約款によらなければ、他の電気通信事業者との間において、第二種指定電気通信設備との接続に関する協定を締結し、または変更してはならない。

(ⅳ) 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、総務省令で定めるところにより、届け出た接続約款を公表しなければならない。

(ⅴ) 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、総務省令で定めるところにより、第二種指定電気通信設備との接続に関する会計を整理し、およびこれに基づき当該接続に関する収支の状況その他総務省令で定める事項を公表しなければならない。

(ⅵ) 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、他の電気通信事業者がその電気通信設備と第二種指定電気通信設備との接続を円滑に行うために必要な情報の提供に努めなければならない。

ⅱ．第二種指定電気通信設備を用いる卸電気通信役務の提供(第38条の2)

(ⅰ) 第一種指定電気通信設備又は第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、当該第一種指定電気通信設備又は第二種指定電気通信設備を用いる卸電気通信役務の提供の業務を開始したときは、総務省令で定めるところにより、遅滞なく、その旨、総務省令で定める区分ごとの卸電気通信役務の種類その他総務省令で定める事項を総務大臣に届け出なければならない。届け出た事項を変更し、又は当該業務を廃止したときも、同様とする。

(ⅱ) 特定卸電気通信役務(第一種指定電気通信設備又は第二種指定電気通信設備を用いる卸電気通信役務のうち、電気通信事業者間の適正な競争関係に及ぼす影響が少ないものとして総務省令で定めるもの以外のものをいう。以下同じ。)を提供する電気通信事業者は、正当な理由がなければ、その業務区域における当該特定卸電気通信役務の提供を拒んではならない。

(ⅲ) 特定卸電気通信役務を提供する電気通信事業者は、当該特定卸電気通信役務の提供に関する契約の締結の申入れを受けた場合において、当該特定卸電気通信役務に関し、当該申入れをした電気通信事業者の負担すべき金額その他の提供の条件について提示をする時までに、当該申入れをした電気通信事業者から、当該提示と併せて当該金額の算定方法その他特定卸電気通信役務の提供に関する契約の締結に関する協議の円滑化に資する事項として総務省令で定める事項を提示するよう求められたときは、正当な理由がなければ、これを拒んではならない。

(ⅳ) 総務大臣は、特定卸電気通信役務を提供する電気通信事業者が前項の規定に違反したときは、当該電気通信事業者に対し、公共の利益を確保するために必要な限度において、業務の方法の改善その他の措置をとるべきことを命ずることができる。

b.　電波法

ⅰ．無線局の開設(第４条)

無線局を開設しようとする者は、総務大臣の免許を受けなければならない。

ⅱ．欠格事由(第５条第３項)

次の各号のいずれかに該当する者には、無線局の免許を与えないことができる。

(ⅰ) 電波法または放送法に規定する罪を犯し罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者。

(ⅱ) 無線局の免許の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者。

(ⅲ) 特定基地局の開設計画に係る認定の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者。

(ⅳ) 無線局の登録の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者。

ⅲ．免許の申請(第６条)

(ⅰ) 無線局の免許を受けようとする者は、申請書に、次に掲げる事項を記載した書類を添えて、総務大臣に提出しなければならない。

(１) 目的

(２) 開設を必要とする理由

(３) 通信の相手方および通信事項

(４) 無線設備の設置場所

(５) 電波の型式ならびに希望する周波数の範囲および空中線電力

(６) 希望する運用許容時間

(７) 無線設備の工事設計および工事落成の予定期日

(８) 運用開始の予定期日

(９) 他の無線局の免許人等との間で混信その他の妨害を防止するために必要な措置に関する契約を締結しているときは、その契約の内容

(ⅱ) 次に掲げる無線局であって総務大臣が公示する周波数を使用するものの免許の申請は、総務大臣が公示する期間内に行わなければならない。(第６条第８項)

(１) 電気通信業務を行うことを目的として陸上に開設する移動する無線局(１または２以上の都道府県の区域の全部を含む区域をその移動範囲とするものに限る。)。

(２) 電気通信業務を行うことを目的として陸上に開設する移動しない無線局であって、前号に掲げる無線局を通信の相手方とするもの。

(３) 電気通信業務を行うことを目的として開設する人工衛星局。

ⅳ．免許の有効期間(第13条)

免許の有効期間は、免許の日から起算して５年を超えない範囲内において総務省令で定める。ただし、再免許を妨げない。

ⅴ．変更等の許可(第17条)

免許人は、無線局の目的、通信の相手方、通信事項、無線設備の設置場所を変更し、または無線設備の変更の工事をしようとするときは、あらかじめ総務大臣の許可を受けなければならない。

ⅵ．免許の承継(第20条)

(ⅰ) 免許人たる法人が合併または分割(無線局をその用に供する事業の全部を承継させるものに限る。)をしたときは、合併後存続する法人もしくは合併により設立された法人または分割により当該事業の全部を承継した法人は、総務大臣の許可を受けて免許人の地位を承継することができる。

(ⅱ) 免許人が無線局をその用に供する事業の全部の譲渡しをしたときは、譲受人は、総務大臣の許可を受けて免許人の地位を承継することができる。

ⅶ．無線局の廃止(第22条)

免許人は、その無線局を廃止するときは、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ⅷ．検査等事業者の登録(第24条の２)

無線設備等の検査または点検の事業を行う者は、総務大臣の登録を受けることができる。

ⅸ．登録の取消し等(第24条の10)

総務大臣は、登録検査等事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その登録を取り消し、または期間を定めてその登録に係る検査または点検の業務の全部もしくは一部の停止を命ずることができる。

(ⅰ) 電波法に規定する罪を犯し、罰金以上の刑に処せられることに至ったとき(第24条の２第５項各号(第２号を除く。))。

(ⅱ) 登録検査等事業者の氏名、住所等の変更(第24条の５第１項)または登録検査等事業者の地位継承の届出(第24条の６第２項)の規定に違反したとき。

(ⅲ) 総務大臣による適合命令(第24条の７第１項または第２項)に違反したとき。

(ⅳ) 工事落成後の検査(第10条第１項)、無線局の変更検査(第18条第１項)もしくは定期検査(第73条第１項)を受けた者に対し、その登録に係る点検の結果を偽って通知したことまたは第73条第３項に規定する証明書に虚偽の記載をしたことが判明したとき。

(ⅴ) その登録に係る業務の実施の方法によらないでその登録に係る検査または点検の業務を行ったとき。

(ⅵ) 不正な手段により第24条の２第１項の登録(検査等事業者の登録)またはその更新を受けたとき。

ⅹ．特定基地局の開設指針(第27条の12)

(ⅰ) 総務大臣は、既に開設されている電気通信業務用基地局(以下「既設電気通信業務用基地局」という。)が現に使用している周波数を使用する電気通信業務用基地局については、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものに限り、特定基地局とすることができる。

(１) 電波法第26条の３第４項の規定により有効利用評価の結果の報告を受けた場合において、既設電気通信業務用基地局(電波法第27条の15第３項に規定する認定計画に従って開設されているものであって、当該認定計画に係る認定の有効期間が満了していないものを除く。)が現に使用している周波数に係る当該結果が総務省令で定める基準を満たしていないと認めるとき

(２) 申出に係る開設指針を定める必要がある旨を決定したとき

(３) 電波に関する技術の発達、需要の動向その他の事情を勘案して、既設電気通信業務用基地局が現に使用している周波数の再編を行い、当該周波数の再編により新たに区分された周波数を使用する電気通信業務用基地局の開設を図ることが電波の公平かつ能率的な利用を確保するために必要であると認めるとき

ⅺ．開設指針の制定の申出(第27条の13)

既設電気通信業務用基地局が現に使用している周波数を使用する電気通信業務用基地局を特定基地局として開設することを希望する者(当該既設電気通信業務用基地局の免許人を除く。)は、総務省令で定めるところにより、当該特定基地局の開設指針について、制定すべきことを総務大臣に申し出ることができる。

ⅻ．開設計画の認定(第27条の14)

特定基地局を開設しようとする者は、通信系(通信の相手方を同じくする同一の者によって開設される特定基地局の総体をいう。)ごとに、特定基地局の開設に関する計画(以下「開設計画」)を作成し、これを総務大臣に提出して、その開設計画が適当である旨の認定を受けることができる。

xⅲ．認定の取消し等(第27条の16)

(ⅰ) 総務大臣は、認定開設者が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消さなければならない。

(１) 電気通信業務を行うことを目的とする特定基地局に係る認定開設者が電気通信事業法第14条第１項の規定により同法第９条の登録を取り消されたとき。

(ⅱ) 総務大臣は、認定開設者が次に該当するときは、その認定を取り消すことができる。

   (１) 正当な理由がないのに、認定計画に係る特定基地局を当該認定計画にしたがって開設せず、または認定計画に係る既に開設されている特定基地局であって、その無線設備に電波の有効利用に資すると認められる機能を付与した基地局を当該認定計画に従って運用していないと認めるとき。

(２) 正当な理由がないのに、認定計画に係る開設指針に定める納付の期限までに特定基地局開設料を納付していないとき。

(３) 不正な手段により開設計画の認定を受け、または周波数指定の変更を行わせたとき。

(４) 認定開設者が電波法に規定する罪を犯し、罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しないとき。

(５) 電気通信業務を行うことを目的とする特定基地局に係る認定開設者が次のいずれかに該当するとき。

a．電気通信事業法第12条第１項の規定により同法第９条の登録を拒否されたとき

b．電気通信事業法第12条の２第１項の規定により同法第９条の登録がその効力を失ったとき

c．電気通信事業法第13条第４項において準用する同法第12条第１項の規定により同法第13条第１項の変更登録を拒否されたとき(当該変更登録が認定計画に係る特定基地局に関する事項の変更に係るものである場合に限る。)

xⅳ．無線局の免許の取消し等(第75条)

(ⅰ) 総務大臣は、免許人等が電波法、放送法もしくはこれらの法律に基づく命令またはこれらに基づく処分に違反したときは、３箇月以内の期間を定めて無線局の運用の停止を命じ、または期間を定めて運用許容時間、周波数もしくは空中線電力を制限することができる。

(ⅱ) 総務大臣は、包括免許人または包括登録人が電波法、放送法もしくはこれらの法律に基づく命令またはこれらに基づく処分に違反したときは、３箇月以内の期間を定めて、包括免許または第27条の29第１項の規定による登録に係る無線局の新たな開設を禁止することができる。

(ⅲ) 総務大臣は、(ⅰ)および(ⅱ)の規定によるほか、登録人が電波法第３章に定める技術基準に適合しない無線設備を使用することにより他の登録局の運用に悪影響を及ぼすおそれがあるとき、その他登録局の運用が適正を欠くため電波の能率的な利用を阻害するおそれが著しいときは、３箇月以内の期間を定めて、その登録に係る無線局の運用の停止を命じ、運用許容時間、周波数もしくは空中線電力を制限し、または新たな開設を禁止することができる。

(ⅳ) 総務大臣は、免許人(包括免許人を除く。)が次の各号のいずれかに該当するときは、その免許を取り消すことができる。

(１) 正当な理由がないのに、無線局の運用を引き続き６箇月以上休止したとき。

(２) 不正な手段により無線局の免許もしくは変更の許可(第17条)を受け、または周波数の指定の変更(第19条)を行わせたとき。

(３) 第76条第１項の規定による命令または制限に従わないとき。

(４) 免許人が電波法に規定する罪を犯し、罰金以上の刑に処されるに至ったとき。

(ⅴ) 総務大臣は、包括免許人が次の各号のいずれかに該当するときは、その包括免許を取り消すことができる。

(１) 第27条の５第１項第４号の期限(第27条の６第１項の規定による期限の延長があったときは、その期限)までに特定無線局の運用を全く開始しないとき。

(２) 正当な理由がないのに、その包括免許に係るすべての特定無線局の運用を引き続き６箇月以上休止したとき。

(３) 不正な手段により包括免許もしくは第27条の８第１項の許可を受け、または第27条の９の規定による指定の変更を行わせたとき。

(４) (ⅰ)の規定による命令もしくは制限または(ⅱ)の規定による禁止に従わないとき。

(５) 免許人が電波法に規定する罪を犯し、罰金以上の刑に処されるに至ったとき。

(ⅵ) 総務大臣は、(ⅳ)および(ⅴ)の規定によるほか、電気通信業務を行うことを目的とする無線局の免許人等が次の各号のいずれかに該当するときは、その免許等を取り消すことができる。

(１) 電気通信事業法第12条第１項の規定により同法第９条の登録を拒否されたとき。

(２) 電気通信事業法第13条第４項において準用する同法第12条第１項の規定により同法第13条第１項の変更登録を拒否されたとき(当該変更登録が無線局に関する事項の変更に係るものである場合に限る。)。

(３) 電気通信事業法第15条の規定により同法第９条の登録を抹消されたとき。

(ⅶ) 総務大臣は、(ⅳ)((４)を除く。)および(ⅴ)((５)を除く。)の規定により免許の取消しをしたときは、当該免許人等であった者が受けている他の無線局の免許等または第27条の14第１項の開設計画の認定を取り消すことができる。

（注）上記の内容は提出日現在における電気通信事業法及び電波法に基づき記載しています。

(３) その他

ⅰ．NTT東日本およびNTT西日本と、当社をはじめとする他の電気通信事業者との接続条件等の改善については、公正競争条件を整備し利用者の利便性向上に資する観点から、電気通信事業法(1997年法律第97号、1997年11月17日改正施行)により、NTT東日本およびNTT西日本は指定電気通信設備を設置する第一種指定電気通信事業者として接続料金および接続条件を定めた接続約款の認可を受けることが必要とされています。

また、㈱NTTドコモ、KDDI㈱、沖縄セルラー電話㈱、Wireless City Planning㈱、UQコミュニケーションズ㈱および当社は、接続約款を届け出る義務等を負う第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に指定されています。

ⅱ．NTT東日本とNTT西日本の第一種指定電気通信設備と接続する際の接続料は、電気通信事業法第33条に基づく「接続料規則」に拠って算定されています。

４ 【関係会社の状況】

(注１)　「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントに属している子会社についてはセグメント情報に記載された名称を記載しています。また、親会社、その他の事業に属している子会社、関連会社および共同支配企業については事業の内容を記載しています。

(注２)　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有割合又は間接被所有割合です。また、合同会社については、「議決権の所有又は被所有割合」欄に当社の出資割合を記載しています。

(注３)　特定子会社に該当します。

(注４)　発行者情報または有価証券報告書の提出会社です。

(注５)　ソフトバンクグループ㈱はソフトバンクグループジャパン㈱の議決権を100％所有しています。

(注６)　議決権の所有割合は100分の50以下ですが、当社が支配していると判断し、子会社としました。

(注７)　バリューコマース㈱は、2024年３月11日開催の同社取締役会において自己株式の公開買付け(以下、本公開買付け)を行うことを決議しています。2024年５月２日に本公開買付けの決済が完了したことに伴い、同社を子会社から関連会社に変更しています。詳細は「注記13.売却目的保有に分類された処分グループ」をご参照ください。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注１)　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

(注２)　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

(注３)　全社(共通)は、当社の技術部門および管理部門の従業員です。

(２) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注１)　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。

(注２)　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

(注３)　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。また、休職者・休業者は含みません。

(注４)　全社(共通)は、当社の技術部門および管理部門の従業員です。

(３) 労働組合の状況

当社の労働組合には、ソフトバンク労働組合および国鉄労働組合があります。また、連結子会社の一部に労働組合が結成されています。労使関係は良好であり、特記する事項はありません。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の状況

当事業年度の多様性に関する指標は、以下のとおりです。

(注１)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した実績を記載しています。

(注２)　2025年４月１日時点の実績です。

(注３)　男女で同一の給与体系を適用していますが、現状等級構成などに起因して報酬総額に男女差が発生しています。これらの状況も踏まえ、女性の活躍推進の各種取り組みを進めています。

(注１)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出した実績を記載しています。

(注２)　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出した実績を記載しています。

(注３)　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出した実績を記載しています。

(注４)　対象となる従業員がいないこと(一部がいないことを含む)を示しています。

(注５)　管理職に占める女性労働者の割合は2025年４月１日時点の実績です。

(注６)　管理職に占める女性労働者の割合は2024年12月31日時点、男性労働者の育児休業取得率・労働者の男女の賃金の差異は2024年１月１日～2024年12月31日の実績です。

(注７)　管理職に占める女性労働者の割合は2024年５月20日時点、男性労働者の育児休業取得率・労働者の男女の賃金の差異は2023年５月21日～2024年５月20日の実績です。

(注８)　管理職に占める女性労働者の割合は2024年11月30日時点、男性労働者の育児休業取得率・労働者の男女の賃金の差異は2023年12月1日～2024年11月30日の実績です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(１) 経営理念

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、創業以来一貫して情報革命を通じた人類と社会への貢献を推進してきました。情報・テクノロジー領域においてさまざまな事業に取り組み、「世界に最も必要とされる会社」になるというビジョンを掲げ、企業価値の最大化に取り組んでいます。

(２) マテリアリティ(重要課題)

上記の経営理念に基づき、社会インフラを提供する当社グループは、本業を通じて、さまざまな社会課題の解決に貢献すべく、「すべてのモノ・情報・心がつながる世の中」の実現を通じて、持続可能な社会の維持に貢献し、中長期的な企業価値向上を達成すべく、当社グループが優先的に取り組むべき課題として、６つのマテリアリティ(重要課題)を特定しています。各マテリアリティ(重要課題)の概要については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (２) サステナビリティ全般　ｃ．戦略及び指標と目標　（b）マテリアリティ(重要課題)の特定」をご参照ください。

(３) 経営方針

a.　経営環境

2024年度の経営環境は、地政学リスクの高まり、インフレおよび為替の大幅な変動による先行き不透明感が続くなか、大企業の堅調な設備投資需要などにより緩やかな回復傾向にありました。一方、テレワークやオンラインショッピング、非接触型決済の利用拡大など、コロナ禍をきっかけとした人々の生活様式の変化や深刻化する人手不足に対応するため、企業や行政のデジタル化は必要不可欠なものとなりました。デジタル化は、生産性向上やイノベーションの創発を促すことで今後の日本の社会を変革していく原動力となり、さらに、文章・画像・プログラムコードなどさまざまなコンテンツを生成することができる生成AIの出現により、変革のスピードは加速しています。

b.　中期経営計画(2023年度〜2025年度)

当社は長期的に「デジタル化社会の発展に不可欠な次世代社会インフラを提供する企業」を目指します。これは、AIの加速度的な進化により急増すると予見されるデータ処理や電力の需要に対応できる構造を持ったインフラを構築し、未来の多様なデジタルサービスを支える不可欠な存在となることを意図しています。当社は、この実現のために必要となるテクノロジーを特定し、これまでさまざまな準備を行ってきました。2023年度から2025年度における中期経営計画では、この実現に向けた事業基盤の再構築を目指しています。

c.　事業戦略

当社グループの掲げる成長戦略「Beyond Carrier」は、コアビジネスである通信事業の持続的な成長を図りながら、通信キャリアの枠を超え、情報・テクノロジー領域のさまざまな分野で積極的にグループの事業を拡大することで、企業価値の最大化を目指すものです。また、通信事業とそれらのグループ事業との連携を強化することで、通信事業の競争力を強化するとともに、グループ事業のサービス利用者数の拡大やユーザーエンゲージメントの向上といったシナジーを創出することを推進しています。

(a) 通信事業のさらなる成長

当社グループのビジネスの基盤となる通信事業では、5Gの展開やスマートフォン・ブロードバンドの契約数の拡大、モバイルサービスにおけるARPU(１契約当たりの月間平均収入)の向上を図ることで、さらなる成長を目指します。

ⅰ．スマートフォン契約数・ブロードバンド契約数の拡大

当社グループは特長の異なる３つのモバイルブランドを展開することで、大容量ユーザーから節約志向まで、幅広いユーザーのニーズに応えています。引き続き、総合インターネットサービス「Yahoo! JAPAN」の各種サービスやコミュニケーションアプリ「LINE」、キャッシュレス決済サービス「PayPay」といった、当社グループが提供するさまざまなサービスとの連携を強化することで、スマートフォン契約数の着実な拡大を図ります。また、「SoftBank 光」を中心とする家庭向け高速インターネットサービスについても、販売の拡大に注力します。

ⅱ．モバイルサービスにおけるARPUの向上

当社グループはモバイルサービスにおいて、セキュリティや端末保証、エンターテインメント、店舗でのサポートなどの領域で、ユーザーにとって魅力的な付加価値サービスを拡充しています。加えて、さまざまな特典を付与することで「ソフトバンク」ブランドの魅力を高め、「ワイモバイル」からのブランド移行を促進しています。

ⅲ．5Gの展開

当社グループが2020年３月に商用サービスの提供を開始した5Gは、人口カバー率95％を超え、その後もエリアを拡大しています。これまでは主に、ノンスタンドアローン方式と呼ばれる5Gサービスで、超高速・大容量の通信を実現していました。これに引き続き、スタンドアローン方式と呼ばれる5Gサービスの高度化を順次進めることにより、超高速・大容量、超低遅延、多数同時接続の通信を実現し、これらの特長を生かした5Gサービスの提供を目指しています。一方、設備投資については、既存の基地局サイトを最大限に活用するほか、他社との協業、通信設備の効率化などのさまざまな工夫を行うことで、コスト効率化を図ります。

なお、当社はモバイルブロードバンドのさらなる高速化とトラフィックの需要増加に対応するため、4.9GHz帯を使用する特定基地局の開設計画を総務省に申請し、2024年12月に総務大臣より認定を受けました。今後、当社は2031年３月期末までにすべての都道府県に特定基地局を開設し、2032年３月期末までにサービスを開始することを目指していきます。

(b) エンタープライズ事業におけるDX/ソリューションビジネスの拡大

当社グループは、法人顧客向けに通信サービスを提供することに加えて、急速に拡大する企業のデジタル化ニーズに応えたDX/ソリューション商材の販売や生成AI関連ソリューションの開発・提供に注力し、新規顧客の獲得および顧客１社当たりの取引額拡大を目指します。また、社員のリスキルや採用活動を通じてデジタル人材を確保し、企業の抱える課題を解決する高付加価値なソリューションの提案を行います。さらに最先端テクノロジーの知見を駆使し、社会課題の解決に繋がる新事業の創出を目指します。

2024年９月には、ICTサービスの中核子会社であったSBテクノロジー㈱を完全子会社化しました。同社の有するエンジニアやセキュリティ・クラウドサービスおよび当社の有する経営資源を相互活用し、高付加価値なサービスにより注力することによって収益力の向上を目指します。

(c) メディア・EC事業の成長

当社グループはメディア・EC事業において、総合インターネットサービス「Yahoo! JAPAN」やコミュニケーションアプリ「LINE」など、国内最大級のユーザー基盤を有するインターネットサービスを提供しています。同事業では、検索やニュース、オンラインショッピングなど、多様なサービスを展開しています。

ⅰ．メディア領域の拡大

インターネット広告などを扱うメディア領域では、グループの技術やアセットを活用した配信精度の向上などにより広告単価を高めることで、既存広告の売上の最大化を図ります。加えて、データの連携によるマーケティング分析の強化やコミュニケーションアプリを通じたリピート購入の促進により、新規顧客の獲得から継続的な利用の促進まで一貫したマーケティング支援を行うことで、さらなる売上成長を目指します。

2023年11月からクロスユース施策として、新たな会員サービス「LYPプレミアム」の提供を開始しました。旧「Yahoo!プレミアム」で提供していた特典に加えて、「LINE」アプリがもっと楽しく便利になる特典を利用できる サービスを通して新規会員を獲得し、LINEヤフーグループのサービス利用の拡大を目指します。

ⅱ．コマース領域の成長

オンラインショッピングなどを扱うコマース領域では、ユーザーのニーズが多様化する中、「Yahoo!ショッピング」や「ZOZOTOWN」など、特長の異なる複数のコマースサービスを展開することで幅広いユーザーの取り込みを図っています。今後は、「LINE」「Yahoo! JAPAN」「PayPay」という国内最大級のユーザー基盤を持つグループサービスの相互利用をさらに促進し、グループ経済圏を拡大することで、収益の持続的な成長を目指します。

また、今後の取り組みとして、「LINE」アプリのリニューアルを予定しています。新たに「ショッピング」タブを追加することで、メッセンジャーアプリを起点とした購入体験を提供します。「LINE」アプリのリニューアルを通じて、「LINE」の利便性向上と、さらなるクロスユースの促進強化に取り組みます。

ⅲ．セキュリティガバナンスの改善

メディア・EC事業の中心的な企業であるLINEヤフー㈱は、2023年11月に公表した不正アクセスによる情報漏洩に関して、2024年３月および４月に総務省から行政指導を、同年３月に個人情報保護委員会から勧告および報告等の求めを受けました。これに対し、同社は2024年４月以降総務省および個人情報保護委員会へ定期的に報告書を提出しています。また、2024年11月に生じた「LINE」のアルバムでサムネイル画像が正しく表示されない不具合に関して、2025年３月に総務省より行政指導を受けました。同社は、多数のユーザーを抱えるプラットフォーム事業者としての信頼を損なう重大な事態であると重く受け止め、再発防止策を推進しています。当社は、同社の親会社として、定期的なリスク状況の評価や緊急事態発生時の連絡体制強化などの実効的なセキュリティガバナンス確保の取り組みを進めています。

(d) ファイナンス事業の成長

ファイナンス事業には、PayPay㈱とPayPayカード㈱に加えて、決済代行サービスを提供するSBペイメントサービス㈱やスマートフォン専業の証券サービスを提供するPayPay証券㈱などが含まれます。

ⅰ．「PayPay」のさらなる成長と周辺金融サービスの成長促進

効率的なプロモーションを通じたMTU(Monthly Transaction Users：月間取引ユーザー数)の増加、「PayPayクレジット」「PayPayカード」の利用拡大による決済単価・決済回数の増加、およびグループシナジーで「PayPay」のさらなる成長を図ります。加えて、「PayPay」の決済プラットフォームとしての強みを生かし周辺金融サービスの成長を促進することにより、当社グループのファイナンス事業の拡大を目指します。なお、PayPay㈱は2024年12月にPayPay銀行㈱の株式取得(注)を、2025年２月にPayPay証券㈱の子会社化(注)を発表しました。今後は、PayPay㈱主導で銀行・証券サービスの強化を目指します。

(注) PayPay証券㈱は2025年４月１日に、PayPay銀行㈱は2025年４月11日にPayPay㈱による子会社化を完了しました。

ⅱ．決済代行サービスの決済取扱高の最大化

SBペイメントサービス㈱が提供する決済代行サービスにおいては、当社の通信料金などの決済以外の領域(非通信領域)における決済機会を積極的に取り込み、決済取扱高の最大化を図ります。

(e) 新規事業の創出・拡大

当社グループが有する通信、eコマース、決済、SNSといった異なる複数の分野における数千万人規模のユーザー基盤を強みに、AI、FinTech、モビリティ、ヘルスケア、再生可能エネルギーなどの領域で、最先端テクノロジーを活用した革新的な新規事業の創出・拡大を目指します。
　当社では特に生成AI領域に注力しており、複数の大規模言語モデル(LLM)を顧客のニーズに応じて提供する「マルチモデル戦略」を推進しています。その取り組みの一環として、日本語に特化したLLM(Sarashina)の自社開発に取り組みつつ、米Googleが提供する「Google Workspace with Gemini」や、米マイクロソフトが提供する「Azure OpenAI Service」「Microsoft 365 Copilot」など、さまざまな生成AIソリューションの販売を行っています。さらに、2025年２月には、米OpenAIと企業用の最先端AIサービス開発・販売に関する提携を発表しました。加えて、今後の生成AIサービスの提供に必要となる大規模AIデータセンターの構築にも取り組んでいます。

(f) コスト効率化

当社グループは、事業投資を機動的に実施する一方で、コストの効率化に継続的に取り組みます。例えば、コールセンター業務やネットワーク運用・監視業務等を、AIを活用して自動化することに取り組み、さらなる効率化を図ります。また、PHS・3GサービスやADSLサービスの終了などに合わせ、通信設備の最適化を継続します。加えて、グループ企業との共同購買や、グループ企業を活用した業務の内製化などを推進し、グループ全体のコスト効率化を図ります。

d.　財務戦略

当社グループは、プライマリー・フリー・キャッシュ・フロー(注)を重要な経営指標と考えています。高い株主還元を維持しながら、成長への投資を実施していくため、今後も安定的なプライマリー・フリー・キャッシュ・フローの創出を図ります。また、健全な財務体質を維持しつつ、適切な財務レバレッジを伴った資本効率の高い経営を行っていきます。なお、生成AIを用いたサービスの実現や次世代社会インフラの構築などの長期性の成長投資には、社債型種類株式などを活用する予定です。

(注) プライマリー・フリー・キャッシュ・フローの算定方法は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(１) 当社の考えるサステナビリティ

経営理念の「情報革命で人々を幸せに」を具現化するとともに、「世界に最も必要とされる会社」の当社ビジョン実現に向けて、持続可能な社会づくりへの貢献と当社の持続的な成長の両立を目指していくことであると考えています。現在だけでなく、中長期的な外部環境や事業環境の変化を踏まえ、当社の事業活動および企業活動を通じて、経済・社会・環境の価値を向上させることにより、さまざまなステークホルダーと新たな価値共創の実践を図り、持続可能な社会づくりへの貢献と当社の持続可能な成長を通じた企業価値の向上を目指します。

・サステナビリティに関するスタンス

お客さま、株主、取引先、従業員をはじめとするステークホルダーの皆さまからの信頼とご支持を、持続的な成長への礎とするため、サステナビリティを支える指針として「サステナビリティ基本方針」を定めています。

サステナビリティ基本方針

(２) サステナビリティ全般

ａ．ガバナンス

（a）サステナビリティ監督体制

当社は、サステナビリティ基本方針の下、成長戦略とサステナビリティを統合して推進するための企業統治の体制を構築しています。取締役会が気候変動や人的資本を含むサステナビリティに関する重要事項を審議・決議し、サステナビリティ推進状況を監督しています。さらに、経営監督機能の強化を目的に、取締役会の諮問機関としてESG推進委員会(委員長：宮川潤一)を設置し、四半期ごと(年4回、必要に応じて臨時開催)の会議にて、当社グループのサステナビリティ活動に関する進捗(マテリアリティKPIなど)のモニタリングおよび取締役会への提言などを行っています。取締役会がESG推進委員会からの提言内容を尊重し適切な意思決定を行うことに加え、取締役・監査役に求めるスキルの一つとして「サステナビリティ(気候変動などを含む)」を設定することで、当社経営に対するサステナビリティ視点の反映に努めています。なお、マテリアリティKPIの一部は役員報酬に連動しています。

ESG推進委員会については「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (１) コーポレート・ガバナンスの概要 (c) 取締役会の諮問機関」を、取締役が有するスキルについては「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況 c.取締役および監査役のスキルマトリックス」を、役員の報酬については「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (４) 役員の報酬等」をご参照ください。

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は以下の通りです。

（b）サステナビリティ執行体制

代表取締役 社長執行役員 兼 CEOがESG推進の最高責任者として、当社グループ全体のサステナビリティ対応の責任を担い、専務執行役員 兼 CHRO(最高人事責任者)がESG推進の担当役員として指揮を執っています。また、当社グループのサステナビリティ活動を推進するためにESG推進室を設置するとともに、当社の各部門および子会社にはそれぞれESG推進の責任者を設け、事業内容に合わせたさまざまな活動を行っている他、ESG推進室と連携しグループ一体となることで、効果を高められるよう取り組んでいます。さらに、各領域の重要事項を専門に扱う以下の各委員会とも連携することで、サステナビリティ課題に迅速に対応しています。

リスク管理委員会

代表取締役 社長執行役員 兼 CEOを委員長として、社内の取締役、リスク管理業務を所轄する役員、および各部門を統括する役員で構成し、収集したリスク・機会に関する情報を元に、会社として重要なリスク・機会の特定を行っています。その上で、重要なリスクに関してはリスクオーナー(リスクの責任者)を定め、対策指示などを行い、リスク管理室長を通じて状況を取締役会に報告しています。リスク管理プロセスに関しては、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

情報セキュリティ委員会(ISC)

最高情報セキュリティ責任者(CISO)を委員長として、各部門の情報セキュリティ管理担当者などで構成する情報セキュリティ委員会(ISC)を設け、全社横断的な組織として情報セキュリティ施策の推進・管理に努めています。

人権委員会

代表取締役 社長執行役員 兼 CEOを委員長として、各部門を統括する役員で構成し、取締役会の承認を受けた「ソフトバンク人権ポリシー」の考え方の下、人権デュー・ディリジェンスの管理、人権侵害のおそれのある事項の調査・対処および人権に関する研修の企画・実施による人権意識の内部浸透などの日々の活動を通じ、当社の人権活動を推進しています。「人権委員会」の付議事項は、取締役会において報告・審議されています。

環境委員会

国際規格ISO14001に準拠した環境マネジメント体制構築のため、CSR本部長を委員長として、各部門および主要な子会社の環境担当者などで構成し、ESG推進の担当役員の下、環境に関する事柄全般を横断的に検討しています。当委員会では、環境関連のマテリアリティKPIの起草、マテリアリティKPI以外の環境目標設定、目標達成に向けた環境負荷低減の推進・管理を担い、全社的な環境保全活動を推進しています。

女性活躍推進委員会

女性管理職比率を2035年度末までに20％とする目標を掲げ、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと役員などで構成する「女性活躍推進委員会」を設置し、女性活躍の推進・強化に向けた方針や新たな施策に関する議論、各施策の進捗の確認等を実施しています。

IT管理委員会

最高情報責任者(CIO)を委員長として、IT管理責任者である各部門の本部長で構成し、全社的な枠組みの下、標準化や最適化に向けて情報システムの開発・運用に関連する施策の計画および状況把握と改善を行っています。

AI倫理委員会

国内外でAI倫理に関するさまざまなリスクが課題になっている状況を踏まえ、最高情報セキュリティ責任者(CISO)を委員長として、AIに精通した社外有識者委員と社内委員で構成し、「ソフトバンクAI倫理ポリシー」の考え方に基づき、責任あるAIの実践に向けて適正なAIの開発、運用に取り組んでいます。

ｂ．リスク管理

当社は、サステナビリティに関するリスク・機会(気候変動、人的資本など)を含め、全社的なリスク・機会を統合的に管理しています。全社的なリスク管理プロセスにおいて、当社および主要な子会社に対して、SASBスタンダードやCDSBフレームワーク適用ガイダンスなどのサステナビリティ視点を反映したリスクアセスメントを行うとともに、当社執行役員やリスクオーナーへのヒアリング結果も踏まえて、リスク管理委員会で全社的な観点から重要なリスク・機会を選定しています。また、ESG推進委員会では、リスクアセスメントの結果を活用して、当社およびステークホルダーの観点からマテリアリティ(重要課題)およびKPIの見直しや再評価を行い、サステナビリティ活動やKPIの進捗状況をモニタリングしています。全社的なリスクの内容、リスク管理体制については「３　事業等のリスク」をご参照ください。

ｃ．戦略及び指標と目標

（a）サステナビリティ戦略

当社は、「すべてのモノ・情報・心がつながる世の中を」をコンセプトに掲げるとともに、それを実現していくためのテーマとして、６つのマテリアリティ(重要課題)を特定しています。これらは持続可能な社会への貢献とともに、当社の持続可能な成長をしていくためのキードライバーとして捉え、将来のあるべき姿の実現に向けたビジョナリーなマテリアリティとなっています。

（b）マテリアリティ(重要課題)の特定

当社のマテリアリティおよび創出価値(事業や取り組みを通じて創出する価値)は、ダブルマテリアリティの考え方に基づき、社会や環境が当社に及ぼす影響だけではなく、当社が及ぼす各ステークホルダーへの影響についても考慮しています。

全社のリスクアセスメントで認識した短期（数年以内）・中期（３～５年程度、中期経営計画と同等の時間軸）・長期（10年～30年程度）のリスク・機会を基に、当社における重要度(発生可能性や頻度、影響度)を把握するとともに、国際ガイドラインやレポートなどでの重要性、ならびに投資家やNGO/NPOなどの団体、お客様、従業員、サプライヤーなどのステークホルダーへのポジティブ・ネガティブな影響(規模、深刻度、発生可能性など)に鑑み、外部における重要度を把握しています。当社における重要度および外部における重要度の双方の観点で評価を行い、有識者などの第三者の見解も踏まえ、ESG推進委員会での議論を経て、取締役会の承認のもと、マテリアリティを特定しています。

各マテリアリティは、複数の創出価値を構成し、ビジネスや事業機会の創出につなげています。

（c）マテリアリティ(重要課題)に対する指標と目標

ⅰ.当事業年度目標KPI・実績

　当事業年度における目標KPIと実績は以下の通りです。

(注)　 指標と目標KPIおよび実績の範囲は、特に記載がない限り、ソフトバンク㈱のみが対象

(注１) Large Language Models(大規模言語モデル)

(注２) cross Integrated PlatForm(超分散コンピューティング基盤)

(注３) 当社グループで集計、CAGR：年平均成長率

(注４) 当事業年度より「その他」から「エンタープライズ事業」に移管したSBテクノロジー㈱およびサイバートラスト㈱等の売上高は「ソリューション等」に含まれています。また、当事業年度より事業の管理区分を見直し、「モバイル」および「固定」における一部商材を「ソリューション等」へ移管しました。これらに伴い、前事業年度の「ソリューション等」の数値を遡及修正しています。「当事業年度の増収率」は、遡及修正後の数値を基に算出しています。

(注５) PayPay㈱のみが対象、中期目標

(注６) スコープ１:自らによる温室効果ガスの直接排出、スコープ２:他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出、スコープ３:スコープ１、スコープ２以外の間接排出(事業者の活動に関連するサプライチェーンでの排出)

(注７) 当社グループが対象

(注８) Science Based Targets initiative(国際的気候変動イニシアチブ)

(注９) Intergovernmental Panel on Climate Change(気候変動に関する政府間パネル)

ⅱ.翌事業年度目標KPI

当社は、環境の変化にいち早く対応するため、原則毎年目標KPIを見直しています。翌事業年度の目標KPIは以下の通りです。

(注)　 指標と目標KPIおよび実績の範囲は、特に記載がない限り、ソフトバンク㈱のみが対象

(注１) 当社グループで集計、CAGR:年平均成長率

(注２) PayPay㈱のみが対象、中期目標

(注３) Large Language Models(大規模言語モデル)

(注４) スコープ１:自らによる温室効果ガスの直接排出、スコープ２:他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出、スコープ３:スコープ１、スコープ２以外の間接排出(事業者の活動に関連するサプライチェーンでの排出)

(注５) 当社グループが対象

(３) 気候変動

当社は、気候変動への取り組みをマテリアリティ(重要課題)の１つと認識し、ネットゼロへの取り組みを強化しています。2020年４月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言への賛同を表明し、TCFDが企業に推奨する「ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標」のフレームワークに沿って、積極的な情報開示とその充実に努めています。

ａ．ガバナンス

代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮川潤一がESG推進の最高責任者として、取締役会の監督のもと気候変動関連のリスク・機会に関わる戦略などを含め、サステナビリティ対応の責任を担います。また、気候関連のリスク・機会の管理および取り組みの社内推進、業務遂行を担う機関として、ESG推進の担当役員の下、CSR本部長を委員長、当社の各部門および主要な子会社の環境担当者を委員として構成する環境委員会を設置しています。環境委員会は、ネットゼロの実現に向けた具体的な施策ならびに環境負荷低減の推進・管理、全社的な環境保全活動を推進しています。同委員会で審議・検討された事項のうち、重要なものについてはESG推進委員会へ報告しています。

気候変動を含むサステナビリティ全般のガバナンスについては、「(２) サステナビリティ全般　ａ．ガバナンス」をご参照ください。

ｂ．リスク管理

当社は、気候変動に関するリスク・機会ついて、全社的なリスク・機会に関する情報と統合し、識別・管理しています。全社的なリスク管理プロセスにおいて識別した気候変動関連のリスク・機会の情報は、ネットゼロ実現に向けた計画の策定や対応策の検討・改善などに生かしています。気候変動関連を含めたサステナビリティ関連のリスク・機会の識別、評価、モニタリングに関する管理体制は「(２) サステナビリティ全般　b.リスク管理」をご参照ください。

ｃ．戦略

当社は、基地局設備をはじめ、多くの電力を使用する通信事業を行っており、気候変動のリスクを大きく受ける可能性があると認識しています。当社は、気候変動が当社に及ぼすリスク・機会を把握するとともに、持続可能な成長実現のための戦略の検討を行っています。

（a）シナリオ分析

気候変動により将来起こりうる事象に適応するための戦略を勘案し、急速に脱炭素社会が実現する1.5℃シナリオと気候変動対策が進まず温暖化が進行する３-４℃シナリオの２つのシナリオ分析を当事業年度に行い、バリューチェーン上流・下流を含む事業に与える財務的影響を確認しました。

(シナリオ分析の前提条件)

シナリオ分析においては、国際的に認知され、信頼性の高いシナリオを使用しました。詳細は以下の通りです。

(注１) IEA:International Energy Agency(国際エネルギー機関)

(注２) Intergovernmental Panel on Climate Change(気候変動に関する政府間パネル)

(注３) 中期経営計画と同等の時間軸

（b）気候変動関連のリスク・機会

上記の状況を踏まえ、当社の気候関連のリスク・機会を洗い出し、IEAやIPCCなどのシナリオを参考にシナリオ分析を実施した結果、当社として以下のリスクと機会を特定しました。

（c）気候変動のリスク・機会の財務的影響

気象災害の激化に伴う基地局設備などの復旧コスト増加

　生物多様性の損失による森林の防災機能の低下や、地球温暖化の進行による自然災害の頻発・激甚化に伴う基地局など通信設備の災害対策や復旧によるコスト増、バリューチェーンの断絶による調達への影響、ビジネス機会損失、被災設備による近隣被害の誘発などを潜在的リスクと認識しています。

過去のコストを参考に、将来の財務的影響を分析した結果、気温上昇が進行し、大雨の頻度が上昇したとしても、復旧コストの増加幅は限定的であり、財務的な影響は相対的に小さいと考えています。

　当事業年度は、台風や線状降水帯の発生回数の増加に伴い、発生確率が上昇傾向にある洪水被害への適応策として、設備破損リスク低減、広域停電時におけるサービスの安定的に継続するために、基地局やネットワークセンターの自然災害対策として19億円を投資しました。具体的には、移動型基地局や可搬型基地局、バッテリーのリプレイスおよび保守対応、可搬型発電機の配備などへの投資が含まれています。その他、災害復旧費用として３億円を計上しました。

当社では、気候変動による影響について、把握可能な事項から開示を進めています（段階的に拡充予定）。

ｄ．指標と目標

気候変動が当社に及ぼすリスクと機会を管理するため、温室効果ガス排出量(スコープ１、２、３)をはじめとする環境負荷データの管理を行っています。これらの排出量は、国際的な温室効果ガス算定基準である「GHGプロトコル（Greenhouse Gas Protocol）」に準拠し、スコープ１、２、３の各区分ごとに算定・開示しています。前事業年度の温室効果ガス排出量(スコープ１、２)は520,662t-CO2、スコープ３は9,287,493t-CO2となりました。

主な目標として、2030年度までに、事業活動で使用する電力などによる温室効果ガスの排出量を実質ゼロにするカーボンニュートラル目標を設定し、当社グループが事業で使用する電力のすべての実質再生可能エネルギー化を推進します。また、長期の再生可能エネルギー調達契約を結び、当社(注)で使用する電力を風力や太陽光などの発電による再生可能エネルギーにしていくことで温室効果ガスの排出を削減し、カーボンニュートラル達成と脱炭素社会の実現に貢献します。長期の再生可能エネルギー調達契約は、電気代の高騰の影響を受けにくい事業構造へ転換を後押しします。さらに省エネ機器へのリプレイスや空調設備の効率化などネットワーク設備のさらなる省エネ化を推進することにより温室効果ガスの削減に取り組みます。カーボンニュートラル目標の対象は、スコープ１(自らによる温室効果ガスの直接排出)、およびスコープ２(他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出)です。

(注) 当社およびWireless City Planning㈱の合計

また、取引先などで排出される温室効果ガスであるスコープ３(スコープ１、２以外の間接排出、事業者の活動に関する他社の排出)の排出量も含めたサプライチェーン排出量を、2050年度までに実質ゼロにする「ネットゼロ」目標を設定しました。

当事業年度の温室効果ガス排出量実績(スコープ１、２、３)に関しては、当社ESGデータブックなどに2025年７月頃掲載予定です。

　指標と目標を支える取り組み

  ⅰ.内部炭素価格

当社は、脱炭素計画を推進するために、当事業年度にインターナルカーボンプライシング(ICP)制度を拡充し、CO2排出量削減効果を得られる一部の設備投資において、社内炭素価格をCO2換算１t当たり18,000円に設定の上、調達の材料として活用します。

  ⅱ.気候関連事項の役員報酬への組み込み

 当社では、気候変動関連を含むサステナビリティに関するマテリアリティKPIの一部が役員報酬に連動しています。詳細は「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (４) 役員の報酬等」をご参照ください。

(４) 人的資本

　人的資本に関する記載は当社に関する記載となります。

ａ．ガバナンス

人的資本に関するガバナンス体制は、サステナビリティ全般と同様、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮川潤一がESG推進の最高責任者として、リスク・機会に関わる戦略などの最終責任を取締役会の監督のもと担っています。人的資本の中でも人権とダイバーシティ（女性活躍推進）については、社内推進、業務遂行を担う機関として、「人権委員会」「女性活躍推進委員会」を設置しています。人権委員会では、人権デュー・ディリジェンスの管理、人権侵害のおそれのある事項の調査・対処、および人権に関する研修の企画・実施による人権意識の内部浸透などの日々の活動を通じ、当社の人権活動を推進しています。女性活躍推進委員会では、外部の有識者をアドバイザーに迎えて、女性活躍推進に向けた本格的な取り組みを推進しています。

ｂ．リスク管理

人的資本関連のリスクの評価、モニタリング、見直しに関する管理体制は「(２) サステナビリティ全般　ｂ.リスク管理」をご参照ください。

ｃ．人材戦略

（a）人材戦略の方向性

当社は、創業以来「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、「人」と「事業」をつなぎ、双方の成長を実現することを人事ミッションとしています。また、当社ならではの活力を生み出すため、チャレンジする人の可能性を支援し、成果を出した人にはしっかりと応えると共に、多様な人材がいきいきと働く環境を支援する人事ポリシーを貫いています。社員に対する考え方は、従来のように「資源」と捉え管理することから「資本」と捉え活用・成長支援をしていくことにシフトしています。当社では、従来より社員の自己成長や挑戦を後押ししていますが、さらなる事業成長のため、社員がいきいきと働き、今まで以上に成長・挑戦していけるよう、能力開発、エンゲージメント向上、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン(DE&I)、健康経営など、人的資本への様々な投資を行っています。

当社では、特にダイバーシティの推進に従前から力を入れており、多様な人材が活躍できる環境整備や社内周知の徹底、研修実施等に取り組んでいます。当社の事業の多角化が進むとともに、多様な人材活用の必要性が一層高まっており、多様な人材が活躍できる企業風土実現のため、積極的にDE&Iを推進し、ソフトバンクを躍動感のあふれる会社にしていくことを目指しています。

ｄ．主な取組(社内環境整備)

（a）チャレンジ・成長できる環境整備

新規事業の立ち上げや新会社設立の際には、ジョブポスティング制度でメンバーを公募し、従業員が自己成長・自己実現できる機会を提供しているほか、社内起業制度であるソフトバンクイノベンチャーで独創性・革新性に富んだアイデア(新規事業)を募集しています。このように、社員全員が変化を楽しみワクワクしながら目標に向かって進む、当社はそんな活力あふれる組織となることを目指しています。

（b）デジタル人材確保・育成の取り組み(事業即応性)

デジタル技術の進展により、企業および社会のデジタル化が進展しています。当社の事業戦略において、デジタル人材育成は非常に重要なテーマの一つです。当社ではデジタル人材を、データやテクノロジーを使って産業界に大きな変革を起こせる人材と定義し、育成の取り組みを進めています。全社員向けには「ソフトバンクユニバーシティTech」を立ち上げ、社員がテクノロジーとデータについて学べる環境づくりを進めています。また、法人統括内では、デジタル化に取り組む法人企業に対し顧客の経営課題解決に直結するソリューションセールスを推進できる人材を育成する「コンサルティング営業育成プログラム」や、社会のデジタル化を担う新規事業開発人材を育成する「事業プロデューサー制度」など、エンタープライズ事業が進めるデジタル戦略の中核を担うデジタル人材の育成に積極的に取り組んでいます。成長戦略「Beyond Carrier」を推進していく中で、既存事業に比べ、短期での個々人の成果が見えにくい新たな取り組みをいかに評価し、必要な人材を配置していくかなど、評価制度や人材活用に関する人事的な課題にも対応しています。事業戦略に沿った新たな事業を育てるために、人事が柔軟に変化・対応していくことが非常に重要だと考えています。

（c）ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの取り組み

当社では、年齢、性別、国籍、障がいの有無などにかかわらず、多様な人材が個性や能力を発揮できる機会と環境の整備に取り組んでいます。社内におけるダイバーシティの推進は、人事を担当する専務執行役員 兼 CHRO(最高人事責任者)が責任を持ち、その監督のもとで行っています。組織ごとの課題に向き合い、人事本部の専任組織・ダイバーシティ推進課を中心に、全社員対象のアンコンシャスバイアスに関するeラーニング研修や、管理職対象のダイバーシティマネジメント研修の実施などの取り組みを行っています。

（d）健康経営

当社は、社員一人一人が心身共に健康であることが、会社と個人の夢・志の実現に向けた原動力であり、社員の健康を維持・向上させることは重要な経営課題の一つと位置付け、「健康経営宣言」を掲げています。情報革命の新たなステージに挑戦し、成長し続けるためには、常に活力あふれた集団であることが最も大事な基盤です。ソフトバンクらしく最先端のテクノロジーを積極的に活用し、社員とその家族の健康維持・増進に取り組む健康経営を推進します。

ｅ．具体的な施策等および指標と目標

チャレンジ・成長できる環境整備

デジタル人材確保・育成の取組(事業即応性)

ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの取り組み

健康経営

(注)　　指標と目標および実績の範囲は、ソフトバンク㈱のみが対象

(注１)　 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出した実績

(注２)　SPQ(Single-Item Presenteeism Question 東大１項目版)にて取得

(注３)　傷病による欠勤・休職

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクならびにリスクの管理体制および管理手法を記載しています。なお、主要なリスクは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項は別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

１．リスク管理体制

当社では、さまざまな角度から全社的なリスクを特定し、リスクの顕在化を防止するため、「３線モデル」の考え方に基づく管理体制を整えています。第１線として、本社各部門が現場で各種施策を立案する際にリスクを含めた検討を実施するとともに、自部門におけるリスク管理を遂行しています。第２線として、リスク管理の責任者であるリスク管理室長のもと、事業部門から独立した組織であるリスク管理室が、全社的・網羅的にリスクの把握と対策状況を確認し（年２回実施）、リスク管理委員会に報告しており、社長、副社長、CFOなどを委員とし、監査役や関係部門長が参加するリスク管理委員会では、リスクの重要度や対応する責任者（リスクオーナー）を定め、対策指示などを行い、リスク管理室長を通じて状況を取締役会に報告しています。なお、リスク管理委員会では、情報セキュリティ経験を有する取締役（代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一）が中心となり当社グループに重要な影響を与えるリスク（通信サービスリスク、情報セキュリティリスク、情報システムリスク等を含む）を監督しています。

内部監査室は第３線として、第１線と第２線から独立した立場から、これら全体のリスク管理体制・状況を監査しています。

また、これとあわせて、リスク抽出プロセス等を含むリスク管理委員会における検討の内容を、リスク管理室長より会社業務の執行を監督する社外取締役および監査役に報告し、リスク管理手法や改善点等に関する意見を得て、リスク管理の対策等に反映しています。

なお、グループ全体のリスク管理の観点から、子会社・関連会社からの報告体制を整備するとともに、それぞれが抽出した事業に関連するリスクとその対策状況の定期的なチェックを実施しています。

当社はインシデントの未然防止に努めていますが、万が一インシデントが発生した場合には、発生部門が第１線としてインシデントの内容および影響を確認し、インシデント影響度判断基準に定める報告基準に従ってリスク管理室へ報告を行っています。リスク管理室は都度インシデントの影響度を評価し、当社グループの経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるインシデントについては、速やかに経営陣、社外取締役、監査役等へ報告を行っています。

また、インシデントの影響低減や再発防止策の検討・実施に関しては、第１線である本社各部門が主体的に具体的な対策を検討・実行し、リスク管理室は第２線としてこれらの対策内容や実施状況を確認・評価するとともに、必要に応じて助言・指導を行う体制を整えています。第１線の現場に即した実効性の高い対応策を推進しつつ、第２線がリスク管理の枠組みやルールに基づいて適切な監督を行い、インシデントの再発防止と影響の最小化に努めています。

※1 リスクトレンド分析：最新のニュースや公開情報をもとにした分析を行い、新しい視点でのリスク抽出の材料とする手法

※2 KRI(Key Risk Indicators)：重要リスク評価指標

※リスク管理と監査について、それぞれの責任者であるリスク管理室長と内部監査室長が、それぞれの職責に基づき独立して取締役会に報告しています。

※当社では、外部からのリスク管理に関する評価として、金融商品取引法で定められている内部統制報告制度及びSSAE18に準拠した第三者機関による内部統制の評価(年に１回)を受け、リスク体制の更なる精度向上に努めています。

２．リスク管理手法

当社は、各種施策の立案時にビジネスの機会とあわせて潜在するリスクも検討することに加え、当社グループのリスクを幅広く抽出、選定、評価するため、リスクの見直しを含めて、年度ごとに以下のようなPDCAサイクルを回すことにより、 複雑化・多様化するリスクの発見、低減、顕在化の未然防止に取り組んでいます。

(１) Plan：リスク管理室は、リスク分類表(当社と当社の子会社・関連会社の事業遂行に関わりのあるリスクシナリオから構成)を用いたリスクアセスメントや、当社の各本部長および主要子会社・関連会社の経営陣へのヒアリングを実施することに加え、当該年度のリスクオーナー(リスクの責任者)等へのインタビューを行っています。リスク管理委員会においては、現場と経営の双方の目線に基づき抽出したリスクを対象に、当社に重要な影響を与えるリスクを選定し、リスクオーナーを指名しています。その際、さまざまな観点からリスクを抽出するために、事前にリスクおよび機会を含めた外部環境レポート等の情報提供や、短期/中長期の観点も含めた質問を通じ、情報を収集することで、より多面的なリスク分析を行っています。

(２) Do：リスクオーナーは、リスク管理委員会が選定した当社に重要な影響を与えるリスクに基づき、リスクの対策等を検討し、実施しています。

(３) Check：リスク管理室は、リスクオーナーによる対策状況を月次でモニタリングし、経営陣に報告するとともに、リスク管理委員会に対策状況等を報告し、リスク管理委員会は、報告に基づき、対策の実施状況等の確認やリスクの見直しおよび追加対策の必要性等を確認しています。

(４) Action：リスクオーナーは、リスク管理委員会で追加対策が必要と判断された場合には、改善策や追加対策等を検討し、実施しています。

※「取締役会」には、社外取締役・監査役への事前説明会を含みます。

　当社では、広くリスクと機会を抽出し、重要度と優先度を判断した上で、対策や各種施策内容に反映させていくための仕組みを導入しています。

　リスクアセスメントやインタビューに際して、従来のリスクだけでなく、機会を含めてヒアリングするとともに、会社への影響を検討する時期軸を短期（数年以内）、中期（３年から５年程度）、長期（10年から30年程度）と設定し、より適切な分析を目指しています。

　集約されたリスクについては、リスク管理委員会を中心に対策を講じるとともに、機会についての情報は、組織間で情報連携を行い、サステナビリティ戦略の立案やマテリアリティの策定等にも活用しています。

研修等の実施

新入社員を含む当社の全社員に向けては、取り組むべきリスクの社内周知やリスク管理に関する研修(eラーニングなど)等を実施し、加えて社内からの相談窓口を設置しているほか、子会社・関連会社に対しては当社と共通の研修資料を共有し、必要に応じて研修を実施しています。加えて、リスク管理は管理職を含めた従業員の能力評価に組み込まれるとともに、報酬に関する評価に反映されています。

また、取締役・監査役に向けては、定期的に、リスク管理、コンプライアンスなどに関する社内外の研修等を実施しており、社外取締役や社外監査役に対しても、リスク管理に関する適切な助言を得るため、就任時、また就任後も定期的に、リスクの選定と対策状況、リスクの見直し結果をはじめ、当社グループの事業内容、直近のリスク動向・技術動向を含めた最新のリスク関連情報などを説明し、理解する機会を設けています。

３．事業等のリスク

(１) 経営戦略上のリスク

当社グループは、スマートフォンやブロードバンド契約数の拡大、および5Gの取り組みを通じ、通信事業のさらなる成長を目指しています。そのため、安全性と信頼性の高い通信ネットワークを構築し、継続して安定的に運用していくことや、特長の異なる３つのブランドを提供するマルチブランド戦略の推進などが重要であると考えています。また、「Yahoo! JAPAN」、「LINE」といったインターネットサービスや、キャッシュレス決済サービス「PayPay」などAI、IoT、FinTechなどの最先端テクノロジーを活用したビジネスの立ち上げを通じ、引き続き通信以外の領域の拡大を目指します。

係る戦略に関連して経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りです。

a. 経済情勢、規制環境および市場環境の変化、他社との競合について (a)市場環境の変化 日本の人口は高齢化と少子化が進むなか減少に向かっており、国内の通信関連市場、インターネット関連市場および金融関連市場等の拡大の継続性には、不透明な要素があります。・通信関連市場 近年、日本の通信関連市場においては、競争促進政策の強化や異業種からの新規参入などによって経営環境が大きく変化し、利用者からはより低廉で多様なサービスを求める動きが高まっています。しかし、これらの市場環境に対応するため、当社グループは、例えば、特長の異なる３つのブランド(「ソフトバンク」、「ワイモバイル」、「LINEMO」)を提供するマルチブランド戦略の推進など、消費者の志向に合ったサービス・商品・販売方法を導入していますが、当社グループが料金プランや通話・データ通信の品質等の面で消費者の期待に沿えない場合や当社グループが提供するサービス・商品に重大な瑕疵が存在した場合、既存の契約者数を維持できない可能性があります。また、法令・規制・制度などの制定、改正または解釈・適用の変更等により、当社グループが顧客に提供できるサービス・商品・販売方法および料金プラン等が実質的な制約を受け、収入の減少や金銭的負担の発生・増加が起きることにより、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。その他にも、予期せぬ市場環境の変化によりコストが増大する、または想定しているコスト効率化が実現できない可能性があります。・DX/ソリューション関連市場 デジタルトランスフォーメーション(DX)の動きがますます加速しており、急速に拡大する企業のデジタル化ニーズに応えたDX/ソリューション商材の販売等や、パートナーとの「共創」を通じ、社会課題の解決に取り組んでいます。しかし、当社の提供する商品またはサービスが企業のニーズを捉えることができなかった場合、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。・インターネット関連市場 日本のインターネット全体の利用規模、景気の動向、有料会員数、有料サービスの利用状況などに影響を受ける可能性があります。当社グループでは、利用者にとって正確で有益なサービスの提供、安心、安全な利用体験、広告媒体としての価値を向上させる活動、啓発、有料会員向けの魅力的な特典、コンテンツの提供などを通じ、利用者の維持拡大に努めていますが、これらの施策が十分に奏功せず、市場環境の変化等が当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

f. 他社の買収、業務提携、合弁会社設立、グループ内組織再編等について 当社グループは、戦略を実行していく上で、合弁企業の設立や子会社化を行うなど、他社の買収やその他の株式投資を行う可能性があります。また、当社グループの事業、財務、業績にとって戦略的に重要と思われる他の資産を買収する可能性があります。加えて、当社グループの内部においても戦略上の必要に応じて株式や資産の移動を伴う再編を実施する可能性があります。 当社グループは、各投資の実行の検討に際し、必要十分なデュー・ディリジェンスを実施した上で、定められた承認プロセスを経て投資判断を行っていますが、当社グループの投資先会社が見込み通りの業績を上げることができない場合、当社グループが投資時の企業価値算定を過大に見積もっていた場合、または既存事業への新規事業の統合や統合後の内部管理体制の構築が奏功しない場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが将来的な買収や投資のために資金を借り入れた場合、または買収した企業に未払いの負債があることが判明した場合、当社グループの債務負担が増加し、キャッシュ・フローを悪化させ、事業運営資金の不足に陥る可能性があります。これらのリスクの顕在化は当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループの業務提携先や合弁先と共同事業を行う場合には、一般的に当局の許認可の取得や、当該業務提携先や合弁先と共同事業の内容についての合意が前提となります。また、当社グループの業務提携先や合弁先に対して当社グループが支配権を有するとは限らず、これらの会社が、当社グループの意向にかかわらず、事業戦略を大幅に変更する可能性があります。さらに、第三者割当増資や当社グループ以外の株主がコールオプションを行使したことによる当社グループの持株比率の低下や、その経営成績や財政状態の大幅な悪化の可能性もあります。これらの場合、その業務提携、合弁事業などが期待通りの成果を生まない可能性や、継続が困難となる可能性があります。また、特定の第三者との業務提携や合弁事業などを実施したことにより、他の者との業務提携や合弁事業などが制約される可能性もあります。その結果、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループ内部における再編を行う場合には、重複する経営資源の効率化、意思決定の迅速化や事業間におけるより大きなシナジーの創出などを目的としています。しかし、期待した再編の効果を十分に発揮できない場合、展開するサービスの連携の不調・遅れ、戦略やシナジーへの悪影響、再編に伴う混乱などの問題の発生などにより、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

k. 気候変動について 当社グループは、基地局設備を始めとして多くの電力を使用する通信事業を行っていることから、気候変動への対応が不可欠と捉えています。そのため、当社グループでは、温室効果ガス排出量をサプライチェーン全体で実質ゼロにする「ネットゼロ」の実現に向けて、当社グループの事業活動で使用する電力などによる温室効果ガスの排出量(注１)を2030年度までに実質ゼロにするカーボンニュートラル目標を設定し、2050年度までに取引先などで排出される温室効果ガスの排出量(注２)も含めたサプライチェーン排出量を実質ゼロとすることに取り組んでいます。また、当社は、2020年４月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言への賛同を表明し、TCFDの提言に基づきシナリオ分析など気候変動の影響の評価を実施しています。これら評価結果や温室効果ガス排出量等の環境負荷データについては、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （３） 気候変動 ｃ．戦略」および「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （３） 気候変動 ｄ．指標と目標」に記載しています。 これらの対策にもかかわらず、気候変動の進行に伴い、自然災害による甚大な被害が発生した場合や、脱炭素化社会の実現に向けた新たな法令・規制の導入や強化がなされた場合等には、当社グループの所有する通信ネットワークや情報システム設備に係る費用の負担が増加するなど、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの気候変動に関する取り組みや開示が不十分と判断された場合や、顧客、従業員、サプライヤー、投資家、地域社会、国・行政機関等からの理解が十分に得られなかった場合、事業運営に支障を来す可能性があります。(注１) スコープ１(自らによる温室効果ガスの直接排出)とスコープ２(他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出)(注２) スコープ３(事業者の活動に関連する他社の排出)

(２) 法令・コンプライアンスに関するリスク

(３) 財務・経理に関するリスク

 (４) 上記以外に、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項

a. 経営陣について 当社グループの重要な経営陣に不測の事態が発生した場合に備え、他の役員による職務の代行が可能な体制を構築していますが、代行が十分に機能しない場合、当社グループの事業に支障が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」)の状況に関する認識および分析・検討内容は次の通りです。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１) 連結経営成績の状況

ａ．事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況

(a) 事業全体の状況

ⅰ．経営環境と当社グループの取り組み

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、情報・テクノロジー領域においてさまざまな事業を手がけ、「世界に最も必要とされる会社」になるというビジョンを掲げ企業価値の最大化に取り組んでいます。このため、取り組むべき６つのマテリアリティ(重要課題)(注１)を特定し、事業を通じてさまざまな社会課題の解決に貢献しています。

2025年３月期の国内景気は、地政学リスクの高まり、インフレおよび為替の大幅な変動による先行き不透明感が続くなか、大企業の堅調な設備投資需要などにより緩やかな回復傾向にありました。一方、テレワークやオンラインショッピング、非接触型決済の利用拡大など、コロナ禍をきっかけとした人々の生活様式の変化や深刻化する人手不足に対応するため、企業や行政のデジタル化は必要不可欠なものとなりました。デジタル化は、生産性向上やイノベーションの創発を促すことで今後の日本の社会を変革していく原動力となり、さらに、文章・画像・プログラムコードなどさまざまなコンテンツを生成することができる生成AIの出現により、変革のスピードは加速しています。このような環境の下、情報・テクノロジー領域のさまざまな事業を展開する当社グループが果たすべき役割は、ますます重要性を増しています。

当社は2023年５月、３カ年の中期経営計画とともに、長期的に「デジタル化社会の発展に不可欠な次世代社会インフラを提供する企業」を目指すことを発表しました。これは、AIの加速度的な進化により急増すると予見されるデータ処理や電力の需要に対応できる構造を持ったインフラを構築し、未来の多様なデジタルサービスを支える不可欠な存在となることを意図しています。そして、この長期ビジョンの実現に向け、本中期経営計画においては事業基盤を着実に再構築することを掲げています。すなわち、成長戦略「Beyond Carrier」を推進することにより通信料の値下げの影響からの回復に取り組み、この計画期間の最終年度である2026年３月期には、親会社の所有者に帰属する純利益を最高益とすることを目指しています。なお、2023年５月には2026年３月期の親会社の所有者に帰属する純利益の予想を5,350億円と発表しましたが、好調な業績を背景として、2025年５月に5,400億円へ上方修正しました。成長戦略「Beyond Carrier」とは、コアビジネスである通信事業の持続的な成長を図りながら、通信キャリアの枠を超え、情報・テクノロジー領域のさまざまな分野で積極的にグループの事業を拡大し、企業価値の最大化を目指すものです。また、通信事業とそれらのグループ事業との連携を強化することを通じて、通信事業の競争力を高め、さらにグループ事業のサービス利用者数の拡大やユーザーエンゲージメントの向上などのシナジーの創出を推進します。

＜経営環境に関する認識＞

当社グループが認識している主な外部環境要因および対応は以下の通りです。

＜主な取り組み＞

・通信分野では、2024年５月、当社とKDDI㈱は5G(注３)ネットワークにおける共同構築に関する取り組みについて、その対象を地方から全国(注４)へ拡大するなど、協業範囲を拡大する検討を開始することに合意しました。今後は、5Gに加えて、4Gの基地局資産の相互利用についても検討を進めます。また、当社は2024年11月に、AIとRAN(注５)を統合したソリューション「AITRAS(アイトラス)」を発表しました。「AITRAS」はNVIDIA AIコンピューティングインフラ上に、大容量、高性能かつ高品質なRANを提供するだけでなく、生成AIなどさまざまなAIアプリケーションの提供も、同時かつ効率的に運用できるソリューションです。今後、当社は「AITRAS」を自社の商用ネットワークへ導入するだけではなく、国内外の通信事業者などへ展開・拡大することを目指します。さらに、当社は、モバイルブロードバンドのさらなる高速化とトラフィックの需要増加に対応するため、4.9GHz帯を使用する特定基地局の開設計画を総務省に申請し、2024年12月に総務大臣より認定を受けました。今後、当社は2031年３月期末までにすべての都道府県に特定基地局を開設し、2032年３月期末までにサービスを開始することを目指します。

・生成AI等の新規領域では、2024年５月、経済安全保障推進法に基づく「特定重要物資クラウドプログラムの供給確保計画」について、経済産業省から認定を受けました。当社はAI計算基盤をさらに拡張するため、約1,500億円の設備投資を行い、2025年３月期から2026年３月期にかけて国内の複数の拠点にAI計算基盤を新たに構築予定です。今回、この拡張計画が経済産業省に認定され、最大421億円の助成を受ける予定です。また、2025年２月、当社、ソフトバンクグループ㈱およびOpenAIは、個々の企業のすべてのシステム、データを安全に統合し、各企業専用にカスタマイズされた最先端AI「クリスタル・インテリジェンス(Cristal intelligence)」の開発・販売に関するパートナーシップを発表し、当該AIの日本企業向けの独占販売権を持つ合弁会社「SB OpenAI Japan」を設立することに合意しました。さらに、当社は2025年３月に、大規模なAIデータセンターの構築に向けて、大阪府堺市にあるシャープ㈱の液晶パネル工場関連の土地や建物などを取得することについて、同社と売買契約を締結しました。受電容量が約150メガワット規模のAIデータセンターを構築し、2026年中の稼働開始を目指します。

・エンタープライズ事業では、2024年９月に、当社グループのICTサービス中核会社であり当社の子会社であるSBテクノロジー㈱を完全子会社化するための株式併合を実施しました。SBテクノロジー㈱の完全子会社化により、同社の有するエンジニアやセキュリティ・クラウドサービスおよび当社の有する顧客基盤、エンジニア、ネットワークをはじめとするコミュニケーションサービス、AI/IoT/5G/デジタルマーケティングサービス等の経営資源を相互活用していきます。両社が一体となって、DX(注６)推進を課題と感じている顧客に対する効果的なITサービスを提供することが可能となり、ひいては国内ITサービス市場において競争優位性を維持・強化することができると考えています。

・ファイナンス事業では、2024年12月に、LINEヤフー㈱の子会社であるZフィナンシャル㈱が保有するPayPay銀行㈱(注７)の株式をPayPay㈱に譲渡することを決定しました。また、2025年２月には、PayPay㈱は当社およびLINEヤフー㈱からPayPay証券㈱(注７)の株式を譲り受けるとともに、PayPay証券㈱が実施する第三者割当増資を引き受けることを決定しました。今後、PayPay㈱は、PayPay銀行㈱とPayPay証券㈱の親会社となることで連携を強化し、金融サービスのさらなる利便性や顧客満足度の向上を目指します。

・当社は、2024年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を実施するとともに、普通株式に係る株主優待制度を新設しました。株主優待制度については、普通株式を１年以上かつ100株以上保有の株主を対象(注８)に、PayPayマネーライト(1,000円分)(注９)を贈呈します。当社は、株式分割の実施と株主優待制度の新設を通じて、若年層を含む新たに投資を始める方に、初めて投資する株式として当社株式を選択いただき、その長期保有を促していきます。さらに、当社関連サービスの利用を通じて、当社グループの事業に関する理解を深めていただくことを目指します。株式分割の実施と株主優待制度を新設した効果もあり、株主数は2025年３月末時点で約136万人となり、2024年３月末から約50万人増加しました。

・当社は、2024年10月３日を払込期日として第２回社債型種類株式を発行しました。2023年11月に発行した第１回社債型種類株式と同じく、普通株式への転換権がない、累積配当ではあるものの当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じない設計となっており、普通株式の株主に配慮した形での自己資本の拡充を行いました。調達資金は、生成AIを用いたサービスの実現、次世代社会インフラの構築など中長期的な企業価値の向上に資する成長投資資金として、その設備投資資金に充当していくことを想定しています。

・当社は2024年11月に、国連のSDGs(持続可能な開発目標)に貢献する企業を選出する「第６回日経SDGs経営大賞」において、史上初めて２年連続で大賞を受賞しました。さらに、継続して高い評価を得ている企業を別途認定する「プライムシート企業」にも選出されました。また、2024年12月には、世界の代表的なESG指数である「Dow Jones Sustainability Index(ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス)」の「World Index」構成銘柄に３年連続で選定されました。

(注１) マテリアリティ(重要課題)の詳細については、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　(２) サステナビリティ全般　ｃ．戦略及び指標及び目標　（b）マテリアリティ(重要課題)の特定」をご参照ください。

(注２) 長期有利子負債は、短期借入金およびIFRS第16号「リース」適用による影響を除いた有利子負債(銀行ローン・社債・リース負債・債権流動化)を指します。固定金利での借り入れは、固定金利および金利スワップ取引等により支払利息の固定化を行った一部の変動金利の借入金を含みます。

(注３) 5G(5th Generation)とは、第５世代移動通信システムのことを指します。

(注４) 沖縄セルラーを除きます。

(注５) RAN(Radio Access Network)とは、無線アクセスネットワークのことを指します。

(注６) DX(Digital Transformation)とは、デジタル技術の活用による新たな価値・体験の提供および社会の変革を指します。

(注７) PayPay証券㈱は2025年４月１日に、PayPay銀行㈱は2025年４月11日にPayPay㈱による子会社化を完了しました。

(注８) 保有期間は３月31日から翌年３月31日まで、または９月30日から翌年９月30日までの間とし、初回は2025年３月31日から2026年３月31日までとします。当社株主名簿に記載または記録された日付であり、株式を取得した日等とは異なります。また、同一の株主番号で３月31日および９月30日最終の当社株主名簿に３回以上連続で記載または記録されている株主が対象です。

(注９) PayPayマネーライトは譲渡・請求書払い(税金以外)およびPayPay／PayPayカード公式ストアでも利用可能です。出金や自治体への請求書払い(税金など)には利用できません。

ⅱ．連結経営成績の概況

(注) 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費(固定資産除却損含む)＋株式報酬費用±その他の調整項目。詳細は「(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

当期の連結経営成績の概況は、以下の通りです。

(ⅰ) 売上高

当期の売上高は、全報告セグメントで増収となり、前期比4,603億円(7.6％)増の65,443億円となりました。ディストリビューション事業は法人向けICT関連商材および継続収入商材の堅調な増加、AI計算基盤に係るセグメント間取引の影響などにより2,429億円(注)、コンシューマ事業は物販等売上およびモバイル売上の増加などにより1,303億円、エンタープライズ事業はデジタル化に伴うソリューション需要の増加などにより885億円、メディア・EC事業はメディア売上およびコマース売上の増加などにより640億円、ファイナンス事業はPayPay㈱およびPayPayカード㈱が展開するQRコード決済やクレジットカードの決済取扱高の増加などにより445億円、それぞれ増収となりました。

(注) AI計算基盤に係るセグメント間取引の影響を除く売上高の増加分は1,621億円です。

(ⅱ) 営業利益

当期の営業利益は、全報告セグメントで増益となり、前期比1,129億円(12.9％)増の9,890億円となりました。メディア・EC事業がLINEヤフーグループにおいて子会社の支配喪失に伴う利益を計上したことや広告売上が増加したことなどにより693億円の増益となったほか、ファイナンス事業が382億円、コンシューマ事業が352億円、ディストリビューション事業が42億円、エンタープライズ事業が34億円、それぞれ増益となりました。なお、PayPay㈱およびPayPayカード㈱が展開するQRコード決済やクレジットカードの決済取扱高の増加に伴い、当期のファイナンス事業のセグメント利益は黒字に転じています。

(ⅲ) 純利益

当期の純利益は、前期比650億円(11.0％)増の6,553億円となりました。これは主として、保有する投資有価証券の評価損の計上、LINEヤフーグループが保有するWebtoon Entertainment Inc.に対する持分比率の変動に伴う持分変動利益の剥落、持分法適用関連会社を対象とするプット・オプションの評価損の計上があった一方、前述した営業利益の大幅増加によるものです。

(ⅳ) 親会社の所有者に帰属する純利益

当期の親会社の所有者に帰属する純利益は、前期比371億円(7.6％)増の5,261億円となりました。なお、非支配持分に帰属する純利益は、主としてLINEヤフーグループの純利益が増加したことに伴い、前期比280億円(27.6％)増の1,292億円となりました。

(ⅴ) 調整後EBITDA

当期の調整後EBITDAは、前期比855億円(5.1％)増の17,531億円となりました。これは主として、営業利益が増加したことによるものです。

(b) セグメント情報に記載された区分ごとの状況

ⅰ．コンシューマ事業

＜事業概要＞

コンシューマ事業では、主として国内の個人のお客さまに対し、モバイルサービス、ブロードバンドサービスおよび「おうちでんき」などの電力サービスを提供しています。また、携帯端末メーカーから携帯端末を仕入れ、ソフトバンクショップ等を運営する代理店または個人のお客さまに対して販売しています。

＜業績全般＞

(注) 2024年６月30日に終了した３カ月間より、「コンシューマ事業」に区分されていた一部の子会社を「その他」に移管しました。これに伴い、2024年３月31日に終了した１年間の数値を遡及修正しています。

(注１) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

売上高の内訳

(注) 2024年６月30日に終了した３カ月間より、「コンシューマ事業」に区分されていた一部の子会社を「その他」に移管したことに伴い、同社が含まれていた「ブロードバンド」について、2024年３月31日に終了した１年間の数値を遡及修正しています。

コンシューマ事業の売上高は、前期比1,303億円(4.6％)増の29,529億円となりました。そのうち、サービス売上は前期比518億円(2.4％)増の22,390億円となり、物販等売上は前期比784億円(12.3％)増の7,139億円となりました。

サービス売上のうち、モバイルは前期比526億円(3.5％)増加しました。これは主として、売上から控除している顧客獲得施策の影響が減少したこと、およびスマートフォン契約数が「ワイモバイル」ブランドを中心に伸びたことによるものです。なお、通信料の年度平均単価は、前期には120円低下したものの、当期は前期比で横ばいとなりました。これは主として、低価格の「ワイモバイル」ブランドのユーザー数の増加による下落影響を、2023年10月に導入した新料金プランの浸透により吸収したことによるものです。なお、各四半期連結会計期間のモバイル売上(顧客獲得施策影響を除く)は、2024年３月期第３四半期以降、前年同期比で増収に転じています。

(注) 一部の顧客獲得施策はIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づき、モバイル売上から控除しています。

ブロードバンドは前期比49億円(1.2％)増加しました。これは主として、光回線サービス「SoftBank 光」契約数(注)が増加したことによるものです。

でんきは前期比57億円(2.2％)減少しました。これは主として、「おうちでんき」契約数が減少したことによるものです。

物販等売上の増加は、主として、販売端末の平均単価が増加したことによるものです。

営業費用は24,224億円となり、前期比で950億円(4.1％)増加しました。これは主として、スマートフォンなどの仕入原価および販売促進費が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前期比352億円(7.1％)増の5,304億円となりました。

(注)「SoftBank Air」契約数を含みます。

ⅱ．エンタープライズ事業

＜事業概要＞

エンタープライズ事業では、法人のお客さまに対し、モバイル回線提供や携帯端末レンタルなどのモバイルサービス、固定電話やデータ通信などの固定通信サービス、データセンター、クラウド、セキュリティ、グローバル、AI、IoT、デジタルマーケティング等のソリューションサービスなど、多様な法人向けサービスを提供しています。

＜業績全般＞

(注) 2024年６月30日に終了した３カ月間より、「その他」に区分されていたSBテクノロジー㈱およびサイバートラスト㈱等を「エンタープライズ事業」に移管しました。これに伴い、2024年３月31日に終了した１年間の数値を遡及修正しています。

(注１) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

売上高の内訳

(注) 2024年６月30日に終了した３カ月間より「エンタープライズ事業」に移管したSBテクノロジー㈱およびサイバートラスト㈱等の売上高は「ソリューション等」に含まれています。また、2024年６月30日に終了した３カ月間より事業の管理区分を見直し、「モバイル」および「固定」における一部商材を「ソリューション等」へ移管しました。これらに伴い、2024年３月31日に終了した１年間の「エンタープライズ事業」の売上高の内訳すべてを遡及修正しています。

エンタープライズ事業の売上高は、前期比885億円(10.6％)増の9,224億円となりました。そのうち、モバイルは前期比13億円(0.4％)増の3,159億円、固定は前期比44億円(2.6％)減の1,693億円、ソリューション等は前期比916億円(26.5％)増の4,372億円となりました。

モバイル売上の増加は、主として、契約者数の増加に伴い通信売上が増加したことによるものです。

固定売上の減少は、主として、電話サービスの契約数が減少したことによるものです。

ソリューション等売上の増加は、WeWork Japan合同会社の事業を承継したことに加え、企業のデジタル化需要をとらえ、クラウドサービス、セキュリティソリューション、IoTソリューションなどの売上が増加したこと、およびCubic Telecom Ltd.の子会社化の影響などによるものです。

営業費用は7,521億円となり、前期比で850億円(12.7％)増加しました。これは主として、前述のWeWork Japan合同会社の事業承継やCubic Telecom Ltd.の子会社化による影響、上記ソリューション等売上の増加に伴う原価の増加、前期に計上した訴訟に係る引当金の戻入の剥落によるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前期比34億円(2.1％)増の1,703億円となりました。

ⅲ．ディストリビューション事業

＜事業概要＞

ディストリビューション事業は、変化する市場環境を迅速にとらえた最先端のプロダクトやサービスを提供しています。法人のお客さま向けには、クラウドサービス、AIを含めた先進テクノロジーを活用した商材を提供しています。個人のお客さま向けには、メーカーあるいはディストリビューターとして、ソフトウエアやモバイルアクセサリー、IoTプロダクト等、多岐にわたる商品の企画・提供を行っています。

＜業績全般＞

(注) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

ディストリビューション事業の売上高は、前期比2,429億円(37.6％)増の8,895億円となりました。これは主として、法人向けのICT関連の商材や注力しているクラウドやSaaSなどの継続収入商材の堅調な伸長、AI計算基盤に係るセグメント間取引(注)の影響、およびサポートが終了するWindows 10からの移行に伴うPC売上の増加によるものです。

営業費用は8,591億円となり、前期比で2,387億円(38.5％)増加しました。これは主として、売上高の増加に伴い売上原価が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前期比42億円(16.0％)増の304億円となりました。

(注) SB C&S㈱が、NVIDIAから仕入れたAI計算基盤をソフトバンク㈱へ売却したことに伴う、「その他」への売上高です。

ⅳ．メディア・EC事業

＜事業概要＞

メディア・EC事業は、メディアおよびコマースを中心としたサービスを展開し、オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供しています。メディア領域においては、総合インターネットサービス「Yahoo! JAPAN」やコミュニケーションアプリ「LINE」での広告関連サービス、コマース領域においては「Yahoo!ショッピング」、「ZOZOTOWN」などのオンラインショッピングサービスや「Yahoo!オークション」などのリユースサービス、戦略領域においては、メディア・コマースに次ぐ新たな収益の柱となるよう取り組んでいるFinTechサービス等の提供を行っています。

＜業績全般＞

(注) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

売上高の内訳

(注) 2024年12月31日に終了した３カ月間において、LINEヤフーグループでは事業の管理区分を見直し、「メディア」に区分されていた一部のサービスを「コマース」に移管しました。これに伴い、2024年３月31日に終了した１年間の「メディア・EC事業」の売上高のうち、「メディア」および「コマース」の内訳を遡及修正しています。

メディア・EC事業の売上高は、前期比640億円(4.0％)増の16,781億円となりました。そのうち、メディアは前期比295億円(4.2％)増の7,239億円、コマースは前期比209億円(2.5％)増の8,461億円、戦略は前期比127億円(14.5％)増の1,003億円、その他は前期比８億円(12.1％)増の77億円となりました。

メディア売上の増加は、主として、アカウント広告の増収によるものです。

コマース売上の増加は、主として、ZOZOグループ(㈱ZOZOおよび子会社)やアスクルグループ(アスクル㈱および子会社)における取扱高が増加したことや、トラベル・飲食予約などを扱うサービスEC事業が好調に推移したことによるものです。

戦略売上の増加は、主として、PayPay銀行㈱等のFinTech領域の売上が増加したことによるものです。

営業費用は14,108億円となり、前期比で54億円(0.4％)減少しました。これは主として、販売促進費の増加、セキュリティ対策費用の増加および売上高の増加に伴う売上原価等の増加があった一方、IPX Corporation、LINE NEXT Corporation、バリューコマース㈱のそれぞれにつき子会社の支配喪失に伴う利益の計上、LINEヤフー㈱等で減損損失が減少したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前期比693億円(35.0％)増の2,673億円となりました。

ⅴ．ファイナンス事業

＜事業概要＞

ファイナンス事業では、QRコード決済やクレジットカードなどのキャッシュレス決済サービス、加盟店のマーケティングソリューションの開発・提供、資産運用などの金融サービス、およびクレジットカード・電子マネー・QRコードなど多様化する決済を一括で提供する決済代行サービスなどを提供しています。

＜業績全般＞

(注) 営業費用には、売上原価、販売費及び一般管理費、その他の営業収益、その他の営業費用を含みます。

ファイナンス事業の売上高は、前期比445億円(19.1％)増の2,773億円となりました。これは主として、PayPay㈱およびPayPayカード㈱が展開するQRコード決済やクレジットカードの決済取扱高が増加したことによるものです。

営業費用は2,441億円となり、前期比で63億円(2.7％)増加しました。これは主として、固定費の最適化に伴う費用抑制があった一方で、前述の通りPayPay㈱およびPayPayカード㈱が展開するQRコード決済やクレジットカードの決済取扱高の増加により、ポイント還元などに係る販売促進費が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前期比382億円増の332億円となり、黒字化しました。

b.　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、コンシューマ、エンタープライズ、ディストリビューション、メディア・EC、ファイナンスの５つのセグメントと、それ以外の事業から構成されています。いずれも、受注生産形態をとらない事業であるため、セグメントごとに生産の規模および受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。なお、当連結会計年度における販売の状況については以下の通りです。

(注) １　金額は、外部顧客に対する売上高とセグメント間の内部売上高または振替高の合計です。

２　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しています。

(２) 連結財政状態の状況

(注１) 設備投資は検収ベースでの記載です。

(注２) コンシューマ事業およびエンタープライズ事業の設備投資は、レンタル端末への投資額、他事業者との共用設備投資(他事業者負担額)、4.9GHz帯の特定基地局開設料およびIFRS第16号「リース」適用による影響は除きます。

(資産)

当期末の資産合計は、前期末から5,803億円(3.7％)増加し、161,022億円となりました。これは主として、現金及び現金同等物の減少5,573億円があった一方で、その他の金融資産の増加3,744億円、銀行事業の有価証券の増加2,248億円、有形固定資産の増加1,982億円、営業債権及びその他の債権の増加1,446億円、使用権資産の増加870億円があったことによるものです。なお、有形固定資産の増加は、シャープ㈱の堺工場の土地建物やAI計算基盤等の取得があったことによるものです。使用権資産の増加は、WeWork Japan合同会社の事業承継の影響によるものであり、承継した不動産賃貸借契約の定める将来の施設利用権を資産として認識したものです。

(負債)

当期末の負債合計は、前期末から2,506億円(2.2％)増加し、118,368億円となりました。これは主として、有利子負債の減少3,587億円があった一方で、営業債務及びその他の債務の増加2,936億円、銀行事業の預金の増加1,528億円があったことによるものです。有利子負債は、社債発行やWeWork Japan合同会社の事業承継に伴いリース負債を計上したことによる増加があったものの、各種借入の約定弁済をしたことなどにより減少となりました。

(資本)

当期末の資本合計は、前期末から3,297億円(8.4％)増加し、42,654億円となりました。親会社の所有者に帰属する持分は、3,666億円増加しました。これは主として、剰余金の配当による減少4,089億円があった一方で、当期の純利益の計上による増加5,261億円、第２回社債型種類株式を含む新株の発行による増加2,238億円があったことによるものです。

(設備投資)

当期の設備投資は、前期比2,619億円増の9,128億円となりました。これは主として、AI計算基盤・AIデータセンター関連投資およびLINEヤフーグループの設備投資が増加したこと、並びに2025年３月期第３四半期連結会計期間において、4.9GHz帯を使用する特定基地局開設料として無形資産に665億円(注３)を計上したことによるものです。

(注３) 特定基地局開設料の支払期間は16年間です。認定期間にわたる長期の支払い方式である点を踏まえ、現在価値に割り引いて算出しています。

(３) 連結キャッシュ・フローの状況

(注１) フリー・キャッシュ・フロー、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)、プライマリー・フリー・キャッシュ・フローの算定方法は、「(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

(注２) 調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)＝フリー・キャッシュ・フロー＋(割賦債権の流動化による調達額－同返済額)－LINEヤフーグループ、PayPay等のフリー・キャッシュ・フロー＋Aホールディングス㈱からの受取配当、PayPay証券㈱への出資など。なお、LINEヤフーグループ、PayPay等にはAホールディングス㈱、LINEヤフー㈱および子会社(LINEヤフーグループ)、Bホールディングス㈱、PayPay㈱、PayPayカード㈱、PayPay証券㈱などを含みます。

(注３) プライマリー・フリー・キャッシュ・フローは、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)に、長期性の成長投資として支出した金額を足し戻した指標です。なお、長期性の成長投資はAI計算基盤・AIデータセンター関連投資、Cubic Telecom Ltd.への出資を含みます。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

当期の営業活動によるキャッシュ・フローは13,679億円の収入となり、前期比では1,282億円収入が増加となりました。これは主として、EBITDAが増加したことに加えて、法人所得税の支出の減少や還付の増加があったことによるものです。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

当期の投資活動によるキャッシュ・フローは9,952億円の支出となり、前期比では676億円支出が増加となりました。これは主として、前期においてCubic Telecom Ltd.の子会社化に伴う株式の取得があり、当期では通信事業関連の支出が減少しましたが、シャープ㈱の堺工場の土地建物の取得やAI計算基盤等への成長投資がそれらを上回ったことによるものです。

なお、この投資活動によるキャッシュ・フローには、長期性の成長投資に係る支出1,669億円が含まれています。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

当期の財務活動によるキャッシュ・フローは9,564億円の支出となりました。これは、銀行借入・リース・社債・債権流動化・第２回社債型種類株式の発行などの資金調達による収入が18,943億円あった一方で、借入金の約定弁済・配当金支払・子会社株式の取得などの支出が28,507億円あったことによるものです。

ｄ．現金及び現金同等物の期末残高

a.～c.ほかの結果、当期末における現金及び現金同等物の残高は、前期末比5,573億円減の14,355億円となりました。

ｅ．プライマリー・フリー・キャッシュ・フロー

当期のプライマリー・フリー・キャッシュ・フローは6,033億円の収入となり、前期比では43億円の収入の減少となりました。これは主として、2025年３月期第２四半期連結会計期間にAホールディングス㈱が実施した、LINEヤフー㈱株式の売却に伴う手取金にかかる当社への配当金があった一方で、割賦債権の流動化による収入が減少したことによるものです。

ｆ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の財務戦略については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(３)経営方針　d.財務戦略」をご参照ください。

(キャッシュ・フロー関連指標の推移)

＜各指標の計算方法＞

　　親会社所有者帰属持分比率：親会社の所有者に帰属する持分合計/資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債(※１)/キャッシュ・フロー(※２)

インタレスト・カバレッジ・レシオ：調整後EBITDA(※３)/支払利息(※４)

(※１) 有利子負債は連結財政状態計算書の流動負債と非流動負債の中の有利子負債の合計値を使用しています。

(※２) キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。

(※３) 算出方法は、「(４)＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標 a.調整後EBITDA」をご参照ください。

(※４) 支払利息は、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標

当社グループは、IFRSで定義されていないか、IFRSに基づき認識されない財務指標を使用しています。経営者は、当社グループの業績に対する理解を高め、現在の業績を評価する上での重要な指標として用いることを目的として、当該指標を使用しています。当該指標はIFRSでは定義されていないため、他社において当社グループとは異なる計算方法または異なる目的で用いられる可能性があります。そのため、比較可能性を担保する観点から、その有用性を制限しています。

ａ．調整後EBITDA

調整後EBITDAは、営業利益に「減価償却費及び償却費(固定資産除却損を含む)」、「株式報酬費用」および通常の事業活動では発生しない費用・収益である「その他の調整項目」を加減算したものです。「その他の調整項目」には、連結損益計算書に記載されている「その他の営業収益」および「その他の営業費用」が含まれています。

当社グループは、非現金取引の影響を除いた業績評価のための指標として調整後EBITDAを使用しています。調整後EBITDAは、当社グループの業績をより適切に評価するために有用かつ必要な指標であると考えています。

営業利益と調整後EBITDAの調整は、以下の通りです。

(単位：億円)

(注) 上表の「減価償却費及び償却費」には、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 d. 連結キャッシュ・フロー計算書」に記載されている減価償却費及び償却費(2024年３月31日に終了した１年間7,438億円 2025年３月31日に終了した１年間7,480億円)に加えて、同計算書に記載されている固定資産除却損(2024年３月31日に終了した１年間253億円 2025年３月31日に終了した１年間220億円)が含まれています。

b．フリー・キャッシュ・フロー、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)、およびプライマリー・フリー・キャッシュ・フロー

フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加算して計算される指標です。

調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)は、フリー・キャッシュ・フローから端末の割賦債権流動化による資金調達額を加算し、当該返済額を減算するとともに、Aホールディングス㈱からの受取配当を加算し、LINEヤフーグループ、PayPay等のフリー・キャッシュ・フローを除くなどして計算される指標です。

プライマリー・フリー・キャッシュ・フローは、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)から中長期的な成長に資するAI計算基盤の構築などの戦略投資を除いた指標であり、主として当社および当社の完全子会社での既存事業における継続的な資金創出能力すなわち債務返済能力や配当金の支払い能力を評価するために有用な指標であると考えています。

なお、連結キャッシュ・フロー計算書上、割賦債権流動化による資金調達額および返済額は、財務活動によるキャッシュ・フローに含まれています。当社グループでは、割賦債権は営業活動の中で発生するものであることから、当該債権の流動化によるキャッシュ・フローを、営業活動によるキャッシュ・フローに加減算したものが、当社グループの経常的な資金創出能力をより適切に表すと考えています。従って、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)およびプライマリー・フリー・キャッシュ・フローの算出の過程において、割賦債権流動化の資金調達額および返済額をフリー・キャッシュ・フローの調整項目として加減算しています。

フリー・キャッシュ・フロー、調整後フリー・キャッシュ・フロー(LINEヤフーグループ、PayPay等除く)、プライマリー・フリー・キャッシュ・フローの調整項目および調整額は以下の通りです。

(単位：億円)

(注１) 投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出)に関連するキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の取得による支出」および「有形固定資産及び無形資産の売却による収入」の純額です。

(注２) 投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出以外)に関連するキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「投資の取得による支出」、「投資の売却または償還による収入」、「銀行事業の有価証券の取得による支出」、「銀行事業の有価証券の売却または償還による収入」、「子会社の支配獲得による収支（△は支出）」、「子会社の支配喪失による収支（△は支出）」および「その他」の純額です。

(注３) 割賦債権流動化取引：調達額および割賦債権流動化取引：返済額に関連するキャッシュ・フローは、主として連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる財務活動によるキャッシュ・フローの「短期有利子負債の純増減額(△は減少額)」、「有利子負債の収入」および「有利子負債の支出」に含まれています。なお、割賦債権流動化取引のうち、短期間で調達および返済を行う取引については純額表示しています。

(注４) LINEヤフーグループ、PayPay等にはAホールディングス㈱、LINEヤフー㈱および子会社(LINEヤフーグループ)、Bホールディングス㈱、PayPay㈱、PayPayカード㈱、PayPay証券㈱などを含みます。

(注５) Aホールディングス㈱からの受取配当(2025年３月期第２四半期連結会計期間に同社が実施したLINEヤフー㈱株式の売却に伴う、当社への当該手取金の配当を含みます)、PayPay証券㈱への出資などを含みます。

(注６) AI計算基盤・AIデータセンター関連投資、Cubic Telecom Ltd.への出資を含みます。

(５) 重要な判断を要する会計方針及び見積り

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、当社グループにとって最適な会計方針を採用し、一定の前提条件に基づく見積りを行う必要があります。連結財政状態計算書上の資産および負債、連結損益計算書上の収益および費用、または開示対象となる偶発負債および偶発資産などに重要な影響を与える可能性がある項目に関して、経営者は、過去の経験や決算日時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき見積りを行っています。

以下の各項目は、その認識および測定にあたり、経営者の重要な判断および会計上の見積りを必要とするものです。

ａ．企業結合により取得した無形資産およびのれんの公正価値測定ならびに減損に係る見積り

企業結合により取得した無形資産およびのれんは、支配獲得日における公正価値で認識しています。企業結合時の取得対価の配分に際しては、経営者の判断および見積りが、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。企業結合により識別した無形資産(顧客基盤や商標権など)およびのれんは、見積将来キャッシュ・フローや割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上予想やロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。企業結合により取得した無形資産およびのれんの取得価額は、当連結会計年度は223億円(前連結会計年度は904億円)です。

また、無形資産およびのれんの減損を判断する際に、資金生成単位の回収可能価額の見積りが必要となりますが、減損テストで用いる回収可能価額は、資産の耐用年数、資金生成単位により生じることが予想される見積将来キャッシュ・フロー、市場成長率見込、市場占有率見込および割引率等の仮定に基づいて測定しています。

これらの仮定は、経営者の最善の見積りによって決定されますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

企業結合により取得した無形資産およびのれんの公正価値に関連する内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(２) 企業結合」および「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　６．企業結合」をご参照ください。無形資産およびのれんの減損に関連する内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(11) 有形固定資産、使用権資産、無形資産およびのれんの減損」および「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　15．のれんおよび無形資産」をご参照ください。

 ｂ．有形固定資産および無形資産の残存価額・耐用年数の見積り

有形固定資産および無形資産は、当社グループの総資産に対する重要な構成要素です。見積りおよび仮定は、資産の帳簿価額および減価償却費または償却費に重要な影響を及ぼす可能性があります。

資産の減価償却費は、耐用年数の見積りおよび残存価額(有形固定資産の場合)を用いて算出されます。資産の耐用年数および残存価額は、資産を取得または創出した時点で見積りを行い、その後、各連結会計年度末に見直しを行います。資産の耐用年数および残存価額の変更は、連結財務諸表に対して重要な調整を必要とする可能性があります。経営者は、資産を取得または創出した時点ならびに見直し時に、同種資産に対する経験に基づき、予想される技術上の変化、除却時の見積費用、当該資産の利用可能見込期間、既存顧客の逓減率、当該資産から得られると見込まれる生産高またはこれに類似する単位数および資産の耐用年数に制約を与える契約上の取決めなどの関連する要素を勘案して、当該資産の耐用年数および残存価額を決定しています。有形固定資産の減価償却費は、当連結会計年度は3,073億円(前連結会計年度は3,079億円)であり、無形資産の償却費は、当連結会計年度は2,720億円(前連結会計年度は2,764億円)です。

有形固定資産および無形資産の帳簿価額・減価償却費または償却費に関連する内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　14．有形固定資産」および「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　15．のれんおよび無形資産」をご参照ください。有形固定資産および無形資産の残存価額・耐用年数の見積りに関連する内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(７) 有形固定資産、(９) 無形資産」をご参照ください。

ｃ．金融商品の公正価値の測定方法

当社グループは、特定の金融商品の公正価値を評価する際に、市場で観察可能ではないインプットを利用する評価技法を用いています。観察可能ではないインプットは、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。市場で観察可能ではないインプットを用いた金融資産の公正価値は、当連結会計年度末は3,750億円(前連結会計年度末は3,451億円)です。

金融商品の公正価値に関連する内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　30．金融商品の公正価値　(１) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類、(２) レベル３に分類した金融商品の公正価値測定」をご参照ください。

d．契約獲得コストの償却期間の見積り

当社グループは、契約獲得コストについて、契約獲得コストに直接関連する財またはサービスが提供されると予想される期間(すなわち、契約獲得コストの償却期間)にわたって、定額法により償却しています。契約獲得コストの償却期間は、契約条件および過去の実績データなどに基づいた解約率や機種変更までの予想期間などの関連する要素を勘案して決定しています。契約獲得コストの償却期間の変更は、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。契約獲得コストに係る償却費は、当連結会計年度は2,415億円(前連結会計年度は2,421億円)です。

契約獲得コストに関連する内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(16) 収益 b．契約コスト」および「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　16．契約コスト」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しています。

契約に関する内容等は、以下の通りです。

①シニアローン契約

(１) 契約締結日

2021年12月21日～2024年９月25日

(２) 金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行、信託銀行、外国銀行、地方銀行、その他の銀行、系統金融機関、信用金庫、政府系金融機関等

(３) 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高および弁済期限ならびに当該債務に付された担保の内容

期末残高　840,897百万円

弁済期限　2025年９月30日～2034年５月31日

なお、当該債務に付された担保はありません。

②Export Credit Agency保証付きローン契約

(１) 契約締結日

2020年２月17日～2024年６月28日

(２) 金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行、外国銀行

(３) 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限ならびに当該債務に付された担保の内容

期末残高　182,225百万円

弁済期限　2025年５月28日～2036年11月30日

なお、当該債務に付された担保はありません。

財務上の特約の内容は、「第５　経理の状況 　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　24. 有利子負債」をご参照ください。

また、当社の子会社であるLINEヤフー㈱において、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結していますが、2024年４月１日前に締結された契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しています。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、通信を基盤とした様々なサービスの提供を目指し、AI、IoT、ロボット、6G、HAPS(注)、デジタルツイン、自動運転や量子技術などの先端技術の研究開発を実施しています。「情報革命で人々を幸せに」という経営理念のもと、来たるAI社会を支える基盤の構築と通信ネットワークの高度化を推進し、社会に広がる課題をテクノロジーの力で解決することを目指し、日々研究開発に取り組んでいます。

　(注)HAPS(High Altitude Platform Station)：成層圏を長期間飛び続ける無人航空機を通信基地局のように運用し広域エリアに通信サービスを提供するシステムの総称。

(研究開発活動の目的)

お客さまに対して最先端技術の製品を安定的に供給していくこと、および当社グループ内での情報通信技術の中長期的なロードマップを策定していくことを目標に、情報通信技術に関わる最先端技術の動向の把握、対外的なデモンストレーションを含む研究開発および事業化検討を目的としています。

(研究成果)

当連結会計年度における研究開発活動の主な成果は以下の通りです。

HAPS向け大型機体「Sunglider」が成層圏飛行に成功

当社は、AeroVironment,Inc.と米国国防総省が2024年８月に米国で行った実証実験において、ソフトバンクの成層圏から通信サービスを提供するプラットフォーム（HighAltitude Platform Station、以下「HAPS」）向け大型無人航空機「Sunglider（サングライダー）」が成層圏飛行に成功しました。「Sunglider」は翼幅78mと他のHAPS向け無人航空機と比較しても大型で、75kgまでの通信ペイロードを搭載することができ、高速かつ大容量のモバイル通信を安定的に提供できることが特長です。

今回の実証実験では、構造面や機能面で改良された機体が使用され、そのパフォーマンスは米国国防総省の要求を満たしました。

当社はこの実験結果を今後の機体開発に活用し、更なる性能向上、長期間滞空、光無線通信の実現を目指し、商用化を加速させていきます。

AI-RAN統合ソリューション「AITRAS」の開発

当社は、AI-RAN統合ソリューション「AITRAS」の開発を本格的に開始しました。「AITRAS」により、従来は別々に構築されていたAI（人工知能）インフラとRAN（無線アクセスネットワーク）インフラを、同一のNVIDIA製プラットフォーム上で動作させることが可能となります。国内外の通信事業者は「AITRAS」を導入することで、従来のRANインフラを生かしながらAIインフラを構築することができるため、インフラ投資の効率化、運用の簡素化、リソースの最適化を実現できます。

当社が開発した「AITRAS」の L１(注１)ソフトウエアは、NVIDIA GH200 Grace Hopper Superchip(注２)プラットフォーム上で動作するように設計されており、信号の並列処理やタスク起動タイミングの最適化などにより、通信事業者が求める高いレベルの安定性と高性能を実現すると同時に、RAN容量の最大化や消費電力の削減にも貢献します。

また当社は、AI-RANのコンセプトの一つである、AIアプリケーションとvRAN（virtualized Radio Access Network、仮想無線アクセスネットワーク）アプリケーションを同一の仮想化基盤上で動作させることが可能なオーケストレーターを開発しました。オーケストレーターは、AIアプリケーションとvRANアプリケーションという特性の異なるソフトウエアを一つの仮想基盤上で高効率に共存させることができます。これにより限られた資源を最大限に活用し、かつ消費電力の削減といった経済的なメリットが期待できます。

「AITRAS」のエッジAIサーバーには、大規模言語モデル（LLM）の開発・展開を容易にする機能軍で構成されたソフトウエアプラットフォームであるNVIDIA AI Enterprise(注３)が実装されており、顧客である企業自身でAIアプリケーションを開発・展開することも可能になります。

当社は2025年以降に、通信事業者向けに「AITRAS」のリファレンスキットの提供を開始する予定です。当社は「AITRAS」を通じて、通信事業者の新たな強みを創出し、AIと通信の融合による豊かな社会の発展を促進してまいります。

(注１)L１：vRANソフトウエア構造におけるOSI参照モデル「物理層（第１層）」。

(注２)NVIDIA GH200 Grace Hopper Superchip：NVIDIA が開発した高性能計算(HPC)とAIに特化した巨大なプロセッサ。１つのパッケージにCPUとGPUを統合した点が特徴で、高性能かつ低消費電力な処理を実現する。

(注３)NVIDIA AI Enterprise：企業が AI を開発・導入するためのエンドツーエンドのソフトウエアプラットフォーム。

国内最大級のAI基盤の整備に向け、4.7エクサフロップスの計算能力の実現と「二相式DLC技術を最適化したラック統合型ソリューション」の開発

当社は、AIとの共存社会に向け、AI時代を支えるさまざまな社会基盤の構築に取り組んでいます。AI計算基盤の構築においては、2024年10月に新たに約4,000基のNVIDIA Hopper GPUの整備を完了し、AI計算基盤全体のGPUを約6,000基に拡張しました。これにより2023年９月から稼働しているAI計算基盤と比較して約７倍となる4.7EFLOPS（エクサフロップス）(注１)の計算処理能力を実現しています。

国内最大級(注２)のAI基盤の整備と国産大規模言語モデル（LLM）の開発に取り組む中、データセンターのエネルギー効率向上は、AI開発の加速と持続可能な社会の実現に不可欠といえますが、当社は、ZutaCore,Inc.（以下、ZutaCore）、Hon Hai Precision Industry Co.,Ltd.と協業し、NVIDIA H200 GPUを搭載したAIサーバー向けに、ZutaCoreの二相式DLC（Direct Liquid Cooling、直接液冷）技術(注３)を世界に先駆けて(注４)実装しました。

また当社は、二相式DLC技術を搭載した冷却機器をはじめとするサーバーの各構成要素を、ラックスケールで統合したラック統合型ソリューションを設計・開発し、このソリューションでラック単位での冷却効率としてpPUE1.03（実測値）を達成しました(注５)。

(注１)エクサ：10の18乗、フロップス：コンピューターの処理能力の単位。

(注２)2024年10月31日時点での公開情報に基づく。当社調べ。

(注３)二相式DLC技術：サーバー内部の半導体チップ（プロセッサ）上のコールドプレートに、水を使用しない絶縁性冷媒を二相式（液体、気体）で循環させて冷却する技術。

(注４)2025年１月時点、ZutaCore調べ。

(注５)ZutaCore調べ。pPUE（partial Power Usage Effectiveness）とは、データセンターの冷却効率を示す指標の一つであるPUE（Power Usage Effectiveness）に対して、サーバールームやモジュールなど特定の範囲や設備の効率を示す指標。数値が1.0に近いほど、エネルギー効率が良いことを示す。

自動運転の社会実装に向け「交通理解マルチモーダルAI」と「遠隔自動運転サポートシステム」を開発

当社は、自動運転車の運行業務の完全無人化を目指し、低遅延なエッジAIサーバーで動作する自動運転向け「交通理解マルチモーダルAI」（注１）を開発しました。

「交通理解マルチモーダルAI」は、自動運転車から送信された走行映像などを基に交通状況を判断し、そのリスクと対処法をリアルタイムで言語化することが可能です。また、日本の交通知識、走行シーン、リスクと対処方法を学習済みのAI基盤モデルを使用しているため、交通状況と走行リスクを高度に理解できることも特徴としてあげられます。

2024年10月に開始した実証実験では、エッジAIサーバー上で稼働させた「交通理解マルチモーダルAI」が、現在の「交通状況」「走行リスク」「リスク対処のための推奨動作」を生成し、外部から自動運転を遠隔サポートできることを確認しました。

当社はまた、レベル４（高度運転自動化）（注２）の自動運転の社会実装に向けて、AI-RANの統合ソリューション「AITRAS（アイトラス）」のエッジAI（人工知能）サーバー上で動作する「遠隔自動運転サポートシステム」を開発しました。

このシステムは、自動運転車に搭載した前方カメラの映像を5Gネットワーク経由でエッジAIサーバーに送信し、エッジAIサーバー上にある認知AIが送信された映像を基に前方の障害物や路面の形状などを即座に認知し、その結果を自動運転車へ伝送することで、自動走行をサポートします。

更に「遠隔自動運転サポートシステム」と「交通理解マルチモーダルAI」を連携させることで、自動運転車の自動運転システムや認知AIでは対応できない予測困難な事態に直面した場合でも、スムーズに走行を続けることが可能になります。

2025年２月に開始した実証実験では、横断歩道に障害物がある状況を「交通理解マルチモーダルAI」が分析して停車指示を出し、その停車指示を「AITRAS」のエッジAIサーバー上で動作する「遠隔自動運転サポートシステム」がリアルタイムで自動運転車へ伝送することで、障害物の手前で安全に停車できることを確認しました。

当社は「交通理解マルチモーダルAI」の精度を向上させ、将来的には「遠隔自動運転サポートシステム」と「交通理解マルチモーダルAI」を活用した自動運転車の運行業務の完全無人化を目指します。また当社は今後も自動運転の社会実装に向けた研究開発を推進してまいります。

（注１）マルチモーダルAI：テキストや音声、画像、センサー情報など、複数の異なるデータ種別から情報を収集し、それらを統合して処理するAIシステムのこと。

（注２）レベル４：特定の条件下で、システムが全ての運転のタスクを実施する状態のこと。

金属リチウム電池の寿命予測モデルの構築に成功

当社は国立研究開発法人物質・材料研究機構（以下「NIMS」）との共同研究で、現行のリチウムイオン電池よりも複雑な劣化機構を持つ金属リチウム電池において、特定の劣化機構を仮定することでなく、機械学習を用いて高精度な寿命予測モデルを構築することに成功しました。

当社は、多数の金属リチウム電池セルの充放電データから抽出した放電、充電、緩和プロセスにおける特微量(注１)に基づいたデータ駆動型のアプローチを採用することで、予測精度に寄与する特微量を特定させ、決定係数(注２)R² = 0.89という高い精度の寿命予測を可能としました。

当社は、今後も寿命予測モデルの更なる高精度化、新規材料開発への活用を進めることで、高エネルギー密度金属リチウム電池の早期実用化を目指してまいります。

(注１)特微量：機械学習のモデルが学習や予測を行う際に使う、データの特徴を数値で表したもの。

(注２)決定係数：予測モデルのあてはまりの良さを表す指標。この値が１に近いほど、より予測精度の高いモデルであるといえる。

上記の他、主にHAPS、AI、広告関連サービスやアプリの研究開発を行い、当連結会計年度における研究開発費は73,934百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、5Gのエリア展開にかかる設備投資が減少した一方で、コンシューマ事業およびエンタープライズ事業に係るネットワーク品質向上を目的とした設備投資を実施しました。また、AI計算基盤・AIデータセンターに係る設備投資が増加したこと、LINEヤフーグループの設備投資が増加したこと、および4.9GHz帯を使用する特定基地局の開設料を計上したことにより、当連結会計年度の設備投資の総額は912,799百万円（IFRS第16号の適用による投資額81,942百万円、レンタル端末投資額57,751百万円を含む）となりました。

(注) 設備投資額は建設仮勘定を含む有形固定資産、無形資産の取得、長期前払費用(その他の非流動資産)およびIFRS第16号の適用による投資額です。なお、資産除去債務に係る有形固定資産の増加額、のれんおよび商標利用権の増加額は含まれていません。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

(注１)　帳簿価額の金額は、有形固定資産および無形固定資産の帳簿価額であり、そのうち建設仮勘定、商標権は含んでいません。

(注２)　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

(２) 国内子会社

資産が少額であるため記載を省略しています。

(３) 在外子会社

資産が少額であるため記載を省略しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　翌連結会計年度における当グループの設備の新設等に係る投資予定金額（総額）は700,000百万円（レンタル端末投資額、IFRS第16号の適用による投資額を含む）です。

　重要な設備の新設、除却等の計画は以下の通りです。

(１) 重要な設備の新設等　　　             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2025年３月31日現在

(注１)　検収ベースの投資予定額です。

(注２)　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しています。

(２) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　普通株式と第１回～第５回社債型種類株式を併せた発行可能株式総数は80,109,603,000株です。

② 【発行済株式】

(注１) 普通株式の発行済株式のうち、6,841,728,700株は、現物出資(株式　426,239,698,010円)によるものです。なお、その内訳として、5,079,759,400株は、2018年３月31日付 Wireless City Planning㈱株式の現物出資、1,761,969,300株は、2018年４月１日付 SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱)およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。

(注２) 提出日現在の発行数には、2025年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(注３) 単元株式数は100株です。また、会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしています。

(注４) 第１回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。

イ　優先配当金

(1)　優先配当金

当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主(以下「第１回社債型種類株主」といいます。)又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第１回社債型種類株主とあわせて「第１回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下、本(注)４において「普通株式」といいます。)を有する株主（以下「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10％を上限とします。以下「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2024年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。）から2024年３月31日（同日を含みます。)までの期間の日数につき、１年を366日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)(以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。

(2)　配当年率

(i) 2029年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

年2.500％とします。

(ii) 2029年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日(以下に定義します。)前の日(以下「年率基準日」といいます。)における１年国債金利(以下に定義します。)に3.182％を加えた率とします。

当社はその本店において、2029年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。

「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest\_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される１年国債金利をいいます。

ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利)を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。

「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。

(3)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度ごとに、当該不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含みます。)から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日（同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)又は(ii)に掲げる年率で１年を365日(当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(4)　非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

当社は、３月31日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭(以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2024年３月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1)　残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」といいます。)における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2024年３月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365（当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。但し、2024年３月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2024年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数）で除して得られる額をいいます(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額(分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会決議日の前日までの場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。

(2)　非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

第１回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1)　種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2)　会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

(3)　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4)　当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。

(5)　当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

a. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)

b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1)　金銭対価の取得条項

当社は、下記（a）又は（b）のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する経過配当金相当額の計算における「分配日」を「当該取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされた日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がされた日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。また、取得日の属する事業年度の６月30日の終了時点において、当該事業年度の直前の事業年度における第１回社債型種類株式累積未払配当金が発生している場合には、当該基準価額に当該累積未払配当金の額が含まれるものとみなします。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。

（a）払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日が到来した場合(2028年11月１日以降)

（b）資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所をいいます。)のうち１社以上より、各信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。

(2)　借換制限

当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得(以下金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。

なお、払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2028年11月１日)以降、金銭対価取得を行う場合において、調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2023年６月末時点の数値以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)から２兆818億円を控除した金額(かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第１回社債型種類株式の払込金額の総額相当額を上限とします。)に50％を乗じた金額を金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)から控除することができます。

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者ごとに承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。

  a. 普通株式

  b. 上記a.以外のその他の種類の株式

  c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。

「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。

「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50％を乗じた金額をいいます。

「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金及び現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。

「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間又は四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費及び償却費(固定資産除去損を含みます。)ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。

「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債又は永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。

(3)　取得の方法

当社は、本トに記載する取得を行う場合にあっては、取得日の２週間前の日の前日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第１回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。

チ　株式の併合又は分割等

(1)　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2)　当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3)　当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4)　当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)とします。

リ　自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第１回社債型種類株式の取り扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

ル　第１回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由

第１回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。

(注５) 第２回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。

イ　優先配当金

(1)　優先配当金

当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２回社債型種類株式を有する株主(以下「第２回社債型種類株主」といいます。)又は第２回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第２回社債型種類株主とあわせて「第２回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下、本(注５)において「普通株式」といいます。)を有する株主(以下、本(注５)において「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、本(注５)において普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき、第２回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10％を上限とします。以下、本(注５)において「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2025年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から2025年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数につき、１年を365日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)(以下「第２回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第２回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。

(2)　配当年率

(i)　2030年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

年3.200％とします。

(ii)　2030年４月１日以降、2050年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日(以下に定義します。)前の日(以下、本(注５)において「年率基準日」といいます。)における１年国債金利(以下に定義します。)に2.960％を加えた率とします。

(iii)　2050年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その年率基準日における１年国債金利に3.710％を加えた率とします。

当社はその本店において、2030年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ii)又は(iii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。

「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest\_rate
/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される１年国債金利をいいます。

ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下、本(注５)において「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利)を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。

「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。

(3)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第２回社債型種類株主等に対して行う第２回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第２回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下、本(注５)において当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第２回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第２回社債型種類株式累積未払配当金が第２回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)ないし(iii)に掲げる年率で１年を365日(当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。第２回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき第２回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第２回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(4)　非参加条項

第２回社債型種類株主等に対しては、第２回社債型種類株式優先配当金の額及び第２回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

当社は、３月31日以外の日を基準日(以下、本(注５)において「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき、第２回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭(以下「第２回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2025年３月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第２回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第２回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1)　残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第２回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき、第２回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下、本(注５)において「分配日」といいます。)における第２回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下、本(注５)において「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第２回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。但し、2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2025年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第２回社債型種類株主等に対して第２回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その合計額(分配日が毎年10月１日から第２回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。

(2)　非参加条項

第２回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

第２回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1)　種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2)　会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

(3)　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4)　当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。

(5)　当社が以下に掲げる行為をする場合において、第２回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第２回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第２回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

ａ. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)

ｂ. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1)　金銭対価の取得条項

当社は、下記(a)又は(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第２回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第２回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第２回社債型種類株主に対し、第２回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第２回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。第２回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第２回社債型種類株主から取得すべき第２回社債型種類株式を決定します。

(a) 払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日が到来した場合(2029年10月３日以降)

(b) 資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合

「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第２回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第２回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいいます。以下同じです。)のうち１社以上より、各信用格付業者における第２回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第２回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第２回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。

(2) 借換制限

当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第２回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第２回社債型種類株式の取得(以下、本(注６)において本トに記載する金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下、本(注５)において「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り(但し、払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2029年10月３日)以降に金銭対価取得を行う場合において、以下の(a)及び(b)の要件をいずれも充足する場合を除きます。)、当該金銭対価取得を行いません。

(a)調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2024年６月末時点の数値以下であること

(b)調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)が２兆4,320億円以上であること

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第２回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第２回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「借換証券」とは、以下のａ．ないしｃ．の証券又は債務をいいます。但し、(i)以下のａ．ないしｃ．のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ii)以下のａ．又はｂ．の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(iii)以下のｂ．又はｃ．の場合においては、第２回社債型種類株式の払込期日における第２回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。

ａ．普通株式

ｂ．上記ａ．以外のその他の種類の株式

ｃ．上記ａ．又はｂ．以外の当社のその他一切の証券及び債務

「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。

「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。

「資本性評価相当額」とは、第２回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50パーセントを乗じた金額をいいます。

「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金及び現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。

「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間又は四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費及び償却費(固定資産除去損を含みます。)ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。

「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債又は永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。

(3) 取得の方法

当社は、本トに記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の１カ月前の日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第２回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。

チ　株式の併合又は分割等

(1)　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2)　当社は、第２回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3)　当社は、第２回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4)　当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第２回社債型種類株主等には第２回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第２回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第２回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第２回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)とします。

リ　自己の第２回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第２回社債型種類株主との合意により当該第２回社債型種類株主の有する第２回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第２回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第２回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第２回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

ル　第２回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由

第２回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としています。

なお、本書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行うまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集または販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社または売出人より入手することができますが、これには、発行会社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびにその財務諸表が記載されます。また、本書に言及のある社債型種類株式に関しては米国における証券の公募は行われません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度の内容は、次の通りです。

・2018年３月新株予約権(2018年３月６日および2018年３月27日取締役会決議)

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

・2020年７月新株予約権(2020年６月24日取締役会決議)

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2021年１月新株予約権(2020年12月21日取締役会決議)

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

・2021年７月新株予約権(2021年６月22日取締役会決議)

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が本新株予約権の割当日後に株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

・2021年７月新株予約権_１円(2021年６月22日取締役会決議)

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2022年７月新株予約権_１円(2022年６月23日取締役会決議)

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2023年７月新株予約権_１円(2023年６月20日取締役会決議)

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2024年７月新株予約権_１円(2024年６月20日取締役会決議)

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権１個当たりの１円未満の端数は切り上げる。

　調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割（または併合）の比率）

・2024年８月新株予約権(2024年７月25日取締役会決議)

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

・2025年７月新株予約権_１円(2025年６月26日取締役会決議（予定）)

※ 2025年６月26日開催の取締役会において決議予定の内容を記載しています

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権１個当たりの１円未満の端数は切り上げる。

　調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割（または併合）の比率）

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)　2023年11月１日を払込期日とする第１回社債型種類株式の発行による増加です。発行形態、発行価格および資本組入額は以下の通りです。

発行形態　　有償一般募集

発行価格　　１株当たり4,000円

資本組入額　１株当たり2,000円

(注２)　会社法第447条第１項および第３項ならびに会社法第448条第１項および第３項の規定に基づき、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、資本金および資本準備金の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えたものです（減資割合22.2％）。

(注３)　自己株式の消却による減少です。

(注４)　新株予約権の行使による増加です。

(注５)　株式分割（１：10）によるものです。

(注６)　2024年10月３日を払込期日とする第２回社債型種類株式の発行による増加です。発行形態、発行価格および資本組入額は以下の通りです。

発行形態　　有償一般募集

発行価格　　１株当たり8,000円

資本組入額　１株当たり4,000円

(注７)　会社法第447条第１項および第３項ならびに会社法第448条第１項および第３項の規定に基づき、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、資本金および資本準備金の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えたものです（減資割合31.0％）。

(注８)　2025年４月１日から2025年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が51,636,000株、資本金が3,779百万円、資本準備金が3,779百万円増加しています。

(５) 【所有者別状況】

(注１) 自己株式184,234,180株は、「個人その他」に1,842,341単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(注２) 単元未満株式のみを有する株主数は75,245人であり、株主総数は1,360,538人です。

(注) 単元未満株式のみを有する株主数は85人であり、株主総数は20,593人です。

(６) 【大株主の状況】

所有株式数別 2025年３月31日現在

(注１)　上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱および㈱日本カストディ銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれています。

(注２)　所有株式数には第１回社債型種類株式および第２回社債型種類株式が含まれています。なお、第１回社債型種類株式および第２回社債型種類株式の株主は当社の株主総会における議決権を有しません。

(注３)　2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーおよびその共同保有者が2021年12月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下の通りです

(注４)　2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱およびその共同保有者が2024年５月31日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下の通りです。

(注５)　当社は2024年10月１日付で普通株式１株を10株に株式分割していますが、上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しています。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式 80株が含まれています。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注１） 2024年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

(注２)　当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注１） 2024年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

(注２)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りおよび新株予約権の権利行使による株式数は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けています。企業価値の向上のために、５Gのさらなる高度化のための設備投資を効率的に行うことに加え、AI計算基盤の構築を含む新規事業への投資も継続して取り組んでいきます。配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針とし、業績動向、財政状態、キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案して安定性、継続性に配慮しながら実施していきます。

内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、有利子負債の返済、設備投資、M&A等の投資等に充当していきます。

当社は、中間配当および期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨、および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。

(注)2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。１株当たり配当額については、2024年10月21日取締役会決議は分割前、2025年５月20日取締役会決議は分割後の金額を記載しています。

また、次期の配当については、普通株式１株当たり年間8円60銭(うち中間配当金4円30銭、期末配当金4円30銭)を予定しており、第１回社債型種類株式、第２回社債型種類株式については所定の金額の配当を実施します。

当社は、これからも通信事業と新規事業で成長を続けながら、企業価値の向上に努め、株主の皆さまへの安定的な利益還元を行うことを目指します。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

a.　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グループ共通の経営理念である「情報革命で人々を幸せに」という考え方の下、「世界に最も必要とされる会社」になるというビジョンの実現に向けて、これまで築き上げた国内での通信事業の基盤と、最先端のデジタルテクノロジーを活用した製品やサービスの提供により新しい社会基盤を作り、誰もが便利で、快適に、安全に過ごせる理想の社会の実現に取り組んでいます。当社グループでは、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、当社の経営理念の共有を図るとともに、グループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則等に基づき、グループ内のコーポレート・ガバナンスを強化しています。

b.　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由は以下の通りです。

・当社は執行役員制度を導入しており、業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役 宮川潤一氏が議長を務めています。その他のメンバーは取締役 今井康之氏、代表取締役 榛葉淳氏、取締役 藤原和彦氏、取締役 孫正義氏、独立社外取締役 堀場厚氏、独立社外取締役 上釜健宏氏、独立社外取締役 大木一昭氏、独立社外取締役 越直美氏、独立社外取締役 坂本真樹氏および独立社外取締役 佐々木裕子氏の計11名で構成されており、全取締役の過半数（54.5％）が独立社外取締役です。加えて、取締役会にはすべての監査役が出席し、必要があると認められるときは、意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。

当社の取締役会は、定例取締役会を毎月１回(計12回)開催するほか、必要に応じて臨時取締役会(当事業年度は計１回)を開催しており、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行の状況を監督しています。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が原案どおり承認可決された場合、現任の取締役のうち、今井康之氏、宮川潤一氏、榛葉淳氏、藤原和彦氏、孫正義氏、堀場厚氏、越直美氏、坂本真樹氏および佐々木裕子氏がそれぞれ再任されることに加え、新たに、唐木秀明氏および仲條亮子氏が選任されます。これにより当社の取締役は、引き続き過半数（54.5％）が独立社外取締役となります。

当事業年度の取締役会の開催状況、個々の取締役の出席状況は次の通りです。

(注１)　取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条に基づく取締役全員の電磁的記録による同意および会社法第372条第１項に基づく取締役への通知を２回実施しています。

(注２)　役職は当事業年度末時点のものを記載しています。

(注３)　取締役特別顧問宮内謙氏および独立社外取締役植村京子氏は、2024年６月20日付で任期満了により取締役を退任しています。両氏については2024年６月20日の退任までの役職および状況を記載しています。

当事業年度における具体的な検討内容としては、経営管理に関する事項や財務に関する事項等について議論、審議を行ったほか、AIデータセンターの構築に向けたシャープ㈱堺工場の土地や建物の取得や、国際海底ケーブルの建設などに関して議論、審議を行いました。また、業績および事業KPIの実績と見通しについて報告がなされたほか、関係会社に関する事項やリスク管理に関する事項等について報告がなされました。

テーマ別に分類した取締役会への付議件数は次の通りです。

(注)　件数は決議事項の件数と報告事項の件数を合算しています。

(b) 監査役会

当社は監査役会制度を採用し、常勤独立社外監査役 小嶋修司氏が議長を務めています。その他のメンバーは常勤監査役 島上英治氏、監査役 君和田和子氏および独立社外監査役 工藤陽子氏の計４名で構成されています。監査役会は、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、監査役が必要と認めた場合、当社および当社グループの取締役または使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。

(c) 取締役会の諮問機関

当社は取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会およびESG推進委員会を設置しており、各委員会の概要は以下の通りです。

　　　　-「指名委員会・報酬委員会」

指名委員会および報酬委員会は、本報告書の提出時点ではCEO 宮川潤一氏および独立社外取締役である堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏および越直美氏の計５名で構成され、委員長を独立社外取締役の堀場厚氏が務め、独立性を確保しています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する提言内容につき、報酬委員会は、取締役の報酬に関する提言内容につき、それぞれ審議の上、提言内容を決定しています。

指名委員会(当事業年度における開催回数は２回)は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しており、当事業年度においては取締役会の体制、取締役の選任、代表取締役の指名、スキルマトリックスと照らし合わせた取締役の専門性等について審議および提言を行いました。

また、報酬委員会(当事業年度における開催回数は４回)は、取締役の報酬に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しており、当事業年度においては役職別報酬、業績連動指標、開示書類、個別報酬額について審議および提言を行いました。

当事業年度の指名委員会、報酬委員会の開催状況および個々の委員の出席状況は次の通りです。

(注１)　出席状況は委員在任中の状況について記載しています。また、オブザーバーの氏名および出席状況は記載を省略しています。

(注２)　2024年６月20日付で廃止した特別委員会の後継として、新たに「独立社外取締役会議」を実施する体制としています。「独立社外取締役会議」では、取締役会における少数株主の利益保護の観点を含む議論の一層の活性化を目的として、旧特別委員会同様、少数株主の利益保護の観点から事前検討を行うほか、全ての独立社外取締役が率直に意見交換をし、情報共有をする場として、取締役会の実効性の向上に寄与するよう運営を行います。なお、当事業年度における開催実績はいずれもありません。

-「ESG推進委員会」

ESG推進委員会は、代表取締役 社長執行役員 宮川潤一氏が委員長を務め、委員長の指名に基づき、独立社外取締役の佐々木裕子氏が委員を務める他、取締役および執行役員の中から委員長が指名した委員で構成されています。同委員会は、当社グループのESG活動に関する進捗(マテリアリティKPIなど)のモニタリングおよび取締役会への提言などを行っています。

c.　内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む。)

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、会社法および法務省令に則り、取締役会において以下の事項を決定しています。

(a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役および使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOは当社のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施する。

ⅱ　コンプライアンスを所管する部署を置き、CCOの補佐を行う。

ⅲ　各本部にコンプライアンス本部責任者およびコンプライアンス推進者を置きコンプライアンスの徹底を図る。

ⅳ　取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(コンプライアンス通報窓口)を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。

ⅴ　監査役および監査役会は、法令および定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　「情報セキュリティ基本規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

ⅱ　「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ管理の責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を任命するとともに、各本部に情報セキュリティ責任者を置き、情報の保存および管理に関する体制を整備する。

ⅲ　CDO室を設置し、チーフ・データ・オフィサー(CDO)を任命するとともに、社内外データの管理・戦略的利活用の方針およびルールを整備し、通信の秘密・個人情報等の取扱いに関する社内管理体制を強化する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に代表取締役等を委員とするリスク管理委員会へ報告している。

ⅱ　リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことで、リスクの低減および未然防止を図る。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告している。

ⅲ　緊急事態発生時においては、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害(損失)の極小化を図る。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　「取締役会規則」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

ⅱ　業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

ⅲ　取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

ⅳ　「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。

(e) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「ソフトバンク企業行動憲章」等に則り、グループの基本思想・理念を共有し、管理体制とコンプライアンスを強化するとともに、当社グループの取締役および使用人に、グループ共通の各種規則等を適用し、以下の体制を整備しています。

ⅰ　CCOは、当社グループのコンプライアンス体制を確立・強化し、コンプライアンスを実践するにあたり、当該活動が当社グループのコンプライアンスに関する基本方針に則したものとなるようグループ各社のCCOに対し助言・指導・命令を行う。また、当社グループの取締役および使用人からの報告・相談を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。

ⅱ　当社情報セキュリティ管理の責任者であるCISOを長とし、グループ各社の情報セキュリティ管理の責任者を構成員とするグループセキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する動向や計画等について、報告や情報共有を行う。

ⅲ　グループ各社の代表者からの当社に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、当社グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。

ⅳ　内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する当社およびグループ各社に対して監査を行う。

ⅴ　当社グループにおいてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、「リスク管理規程」に基づき、当社への即時報告を要請するとともに、状況に応じて当社とグループ各社にて連携を取り、被害(損失)の最小化を図る。

(f) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示している。反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施する。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置しています。また、当該使用人の任命については監査役へ通知し、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得るとともに、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保しています。

(h) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、監査役または監査役会に対して遅滞なく、(ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実のほか緊急を要する事項については直ちに)次の事項を報告しています。

ⅰ　コンプライアンス体制に関する事項およびコンプライアンス通報窓口利用状況

ⅱ　財務に関する事項(財務報告および予算計画に対する実績状況を含む)

ⅲ　人事に関する事項(労務管理を含む)

ⅳ　情報セキュリティに関するリスク事項に対する職務の状況

ⅴ　大規模災害、ネットワーク障害等に対する職務の状況

ⅵ　内部統制の整備状況

ⅶ　外部不正調査に対する職務の状況

ⅷ　法令・定款違反事項

ⅸ　内部監査部門による監査結果

ⅹ　その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として次の事項を整備しています。

ⅰ　当社は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設けている。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席している。

ⅱ　当社は、監査役に報告・相談を行ったことを理由として、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保している。

ⅲ　会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、当社が負担している。

d.　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

(a) コンプライアンスに関する事項

取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施しているほか、コンプライアンス体制の強化のための情報提供、必要に応じた助言等を継続的に実施しています。また、当社および子会社の取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社のコンプライアンスの実効性確保に努めています。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っています。

(b) リスクに関する事項

「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役を委員とするリスク管理委員会へ報告しています。リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことでリスクの低減および未然防止を図っています。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告しています。当社グループ各社においても各社でリスクの低減およびその未然防止を継続的に図っています。

情報管理については、不適切な情報管理および機密情報流出の未然防止に向けた啓発活動を実施する等、継続的な取り組みを通じて情報管理体制の強化に努めています。

(c) 内部監査に関する事項

内部監査部門により、当社の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断する当社グループ各社への監査を継続して実施しており、監査結果を当社の代表取締役 社長執行役員のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。

(d) 取締役・使用人の職務執行に関する事項

「取締役会規則」「稟議規程」「組織管理規程」等の社内規程に基づき、当社の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては十分に審議できる環境を確保しています。

(e) 監査役の職務に関する事項

監査役は当社の重要な会議に出席し、必要に応じて当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保しています。

e.　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

f.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。

g.　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行うことを目的とするものです。

h.　取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

i.　株主総会および種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。また当社は、会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会および種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

j.　種類株式の議決権

社債型種類株式の議決権については、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない旨を定款に定めています。これは、既存普通株主の皆さまの利益を可能な限り損なわないよう、これらの種類株式につき、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する一方で、株主総会において議決権を有しないこととしたものです。

なお、会社法第322条第１項は、株式会社が組織再編、株式の分割・併合や株式に関する定款変更など一定の行為をする場合に、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要すると規定していますが、当社は、社債型種類株式について、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」）を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款に定めています。ただし、当社が、以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害をおよぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない旨を定款に定めています。

① 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転
（当社の単独による株式移転を除く。）

② 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

(２) 【役員の状況】

a.　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下の通りです。

男性10名　女性5名　(役員のうち女性の比率33.3％)

(注１)　取締役堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏、越直美氏、坂本真樹氏および佐々木裕子氏は社外取締役であり、当社は各氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

(注２)　監査役小嶋修司氏および工藤陽子氏は社外監査役であり、当社は両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

(注３)　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注４)　2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注５)　2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注６)　当社は法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、中嶋康博氏を補欠の社外監査役に選任しています。同氏の略歴は次のとおりです。

b.　当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会および監査役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性9名　女性6名　(役員のうち女性の比率40％)