6333 帝国電機製作所 有価証券報告書－第121期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第118期の期首から適用しており、第118期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第118期の期首から適用しており、第118期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2025年３月期の１株当たり配当額110円のうち、期末配当額69円については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

５．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社12社により構成されており、キャンドモータポンプ、定量ポンプ及びその他ポンプを主な製品とする「ポンプ事業」及び特殊機器を主な製品とする「その他」を主な内容として事業活動を展開しております。

当社グループの事業内容と、子会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

なお、2024年12月31日をもって、当社グループの電子部品事業を担う子会社である株式会社平福電機製作所の事業を停止したことにより、下記の事業区分には、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントのうち電子部品事業を含んでおりませんが、株式会社平福電機製作所の清算は未了のため、上記子会社12社のうちに含んでおります。

また、当社には親会社等はありません。

さらに、当社グループの事業系統図は次のとおりであり、図中では前表のキャンドモータポンプ、定量ポンプ及びその他ポンプを一括し、「モータポンプ」として表示しております。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．大連帝国キャンドモータポンプ有限公司及びTEIKOKU ELECTRIC GmbHについては、出資金であります。

３．上月電装㈱、㈱帝伸製作所、TEIKOKU USA INC.及び大連帝国キャンドモータポンプ有限公司は、特定子会社に該当します。

４．上記子会社には、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．TEIKOKU USA INC.及び大連帝国キャンドモータポンプ有限公司は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

TEIKOKU USA INC.の売上高は7,638,359千円、経常利益は930,049千円、当期純利益は725,069千円、純資産額は4,439,180千円及び総資産額は6,636,303千円であります。

大連帝国キャンドモータポンプ有限公司の売上高は8,449,382千円、経常利益は1,298,612千円、当期純利益は1,104,926千円、純資産額は7,923,129千円及び総資産額は11,226,667千円であります。

６．株式会社平福電機製作所は、2024年12月31日をもって事業を停止しましたが、清算は未了であります。

(2）持分法適用関連会社

　該当事項はありません。

(3）その他の関係会社

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託等を含む）は(　)内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．合計従業員数が前連結会計年度末に比べ142名（46名）減少しておりますが、その主な理由は、2024年12月31日付で電子部品事業を担う株式会社平福電機製作所を事業停止したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託等を含む）は(　)内に外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、社外への出向者11名を含み、嘱託22名は含んでおりません。

３．平均年間給与は、税込支払給与額であり、諸手当及び賞与を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社及び一部の連結子会社において労働組合が組織されております。

　当社の労働組合は、帝国電機労働組合と称し、1947年11月に結成され、2025年３月31日現在の組合員数は、264名であります。

　労使関係は安定し、円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、創業以来の社是である「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」の下、存在意義や目指していく方向性を示す経営理念、及び経営理念を実現していくための行動指針を策定しております。

社是・経営理念・行動指針に沿って、人々の暮らしや持続可能な社会の実現に役立つ、安心・安全な製品づくりにこだわり、顧客、株主、地域の人々、従業員等、当社グループに関わる全ての人々に幸せを感じていただくことを目指して事業活動を行うことを経営の基本とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

また、10年後のありたい姿を全役職員で共有し、その実現に向けて一人一人が主体的に挑戦することで、社是を体現した働きがいのある会社となることを目指し、グループビジョンを策定いたしました。2035年までに連結売上高700億円の事業規模とキャンドモータポンプ市場での圧倒的No.１を目標として掲げ、達成に向けて全役職員一丸となって取り組んでまいります。

〔経営理念〕

「私たちは事業活動を通じて人の心を豊かにするとともに、持続可能な社会の実現に貢献します。」

〔グループビジョンステートメント〕

変わるぞＴＥＩＫＯＫＵ

『圧倒的No.１への挑戦～世界の隅々に、唯一無二を、最速で』

①2035年までに連結売上高700億円の事業規模を目指す

・グローバルで生産規模を拡大する

・設計・生産効率化によるリードタイム短縮で顧客価値を高める

②人と地球環境にやさしいキャンドモータポンプで圧倒的No.１になる

・脱炭素市場向けの製品開発を強化し、脱炭素社会への移行をサポートする

・地域特性に応じた営業戦略を構築し、人と地球環境にやさしいキャンドモータポンプを世界中に普及させる

〔行動指針〕

「私たちは一人ひとりの個性と人権を尊重し、公正で明るく働きがいのある職場づくりを追求します。」

「私たちはコンプライアンスを徹底し、合理的判断に基づき行動します。」

「私たちは自ら考え、何事にも前向きに挑戦します。」

「私たちは未来の地球に役立つ安全・安心な製品づくりを極めていきます。」

(2）経営戦略等

当社グループは、経済のボーダレス化・企業活動のグローバル化が進行する中、持てる経営資源(人・物・金・情報)を積極活用し、スピードある技術・営業・生産・管理・サービス・物流のイノベーションを断行してまいります。また、連結経営強化の観点から子会社を含めた事業の効率向上と一層の連携強化に努めてまいります。さらに、完全無漏洩構造の「キャンドモータポンプ技術」をコアとし、技術集約型企業グループとして、「未来の地球に役立つ安全・安心な製品づくり」をベースに事業領域を拡大しながら、激変する事業環境に対処するため、景気変動に強い企業体質づくりを目指し、成長を図る施策を展開してまいります。

なお、当社グループは、2024年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）を策定し、基本テーマとして「環境貢献に軸を置いた成長戦略とサステナブル経営の両立」を掲げ、最終年度である2027年３月期の業績目標を売上高320億円、営業利益57億円、ＲＯＥ14.0％としております。中期経営計画の詳細については、2024年５月29日公開の決算説明資料をご参照ください。

電子部品事業につきましては、近年収益性が低下しており、主力事業であるポンプ事業とのシナジー効果も少ないことから、2024年12月末をもって事業を停止いたしました。今後は、コアビジネスである主力のキャンドモータポンプ製造・販売に経営資源を集中配分し、資本効率性（ＲＯＥ等）の向上に取り組んでまいります。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、2026年４月１日より当社の商号が「株式会社ＴＥＩＫＯＫＵ」へと変更となります。キャンドモータポンプ業界内で海外においても浸透している「ＴＥＩＫＯＫＵ」を新商号とし、グローバルでのより一層の成長を目指してまいります。

(3）経営環境

当社は、1960年に独自技術でキャンドモータポンプを開発し、その後、長年に亘り顧客ニーズに応えながら実績を積み上げ、設計・生産技術等を蓄積してまいりました。

キャンドモータポンプは、完全無漏洩という特性から、石油化学プラント等の安全性が最優先される現場で使用されることが多く、そのような現場で採用されるためには、過去の実績に裏付けられた信頼が重要であります。キャンドモータポンプ市場においては、世界に複数の競合が存在し、近年では新興企業も出現しておりますが、当社には長年に亘るリーディングカンパニーとしての信頼・実績と豊富な経験から培われた技術・ノウハウがあることに加え、きめ細かい迅速な対応やサービス体制を構築していること等により、顧客が安心して当社ポンプを使用していただけるところに当社の競争優位性があります。

また、石油化学業界においては、世界的な脱炭素の流れを受け、化石燃料からのエネルギー転換等、CO₂排出ゼロに向けた取り組みが加速しております。そのような中で、当社のキャンドモータポンプは脱炭素に関連する設備にも対応することが可能であり、市場の裾野を広げる新たなチャンスと捉えております。

今後も「キャンドモータポンプ技術」をコアとしつつ、収益基盤の拡大も図りながら事業を展開してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、成長を続けるために、世界各地においてキャンドモータポンプの市場開拓・拡大を図り、積極的な海外戦略を展開しております。また一方、景気動向により売上高が変動する中でも、適正利益を生み出せる強靭な経営体質を実現したいと考えております。

重要な経営指標（連結）として、収益体質の強化、資本効率向上を目指し、2027年３月期に売上高320億円、営業利益57億円、ＲＯＥ14.0％を目標としております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

現在、世界的に脱炭素社会への移行が叫ばれており、当社を取り巻く外部環境にも大きな変化が訪れようとしています。これを当社のビジネスチャンスと捉え成長を取り込まなければなりません。

当社は、2024年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）において、更なる成長に向けて次の事項を課題と認識し取り組みを進めております。

①環境負荷軽減に直結するポンプ事業の推進と基盤整備

イ．キャンドモータポンプの需要開拓・促進

新市場である脱炭素市場獲得に向けたマーケティング戦略や製品開発を強化するとともに、既存市場においては地域特性に応じた営業戦略で更なる市場深耕を図ってまいります。

ロ．キャンドモータポンプの安定供給を支える調達力強化と技術対応力向上

需要と社会的役割が増加する当社キャンドモータポンプへの供給責任を果たすため、生産体制の整備やサプライチェーンの強化に取り組みます。また、設計効率化による納期短縮や高難度案件への対応力強化で他社との差別化を図ってまいります。

②人的資本尊重・強化による成長組織基盤強化

イ．人財投資増強による育成強化とモチベーションアップ

会社が存続し持続的に発展していくために、人財育成は最重要課題の一つであります。教育訓練の充実や職務設計の工夫により成長機会を創出し、仕事のやりがいを実感できる会社を目指してまいります。また、成長や挑戦を促すような人事・評価制度への見直しにも着手してまいります。

ロ．働きやすい職場環境の整備

社是「みんなで良くなろう　誠実に事に当たろう　積極的にやろう」を体現した働きがいのある会社を目指すため、仕事のやりがいに加えて、更に働きやすい職場環境を目指してまいります。ハラスメントのない心理的安全性の高い職場づくりや従業員エンゲージメントを高めるため、企業風土改革に取り組みます。また、先進IT技術導入による効率化、労働環境の改善による快適化等にも努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「私たちは事業活動を通じて人の心を豊かにするとともに、持続可能な社会の実現に貢献します。」を経営理念としており、サステナビリティ課題を重要な経営課題の１つであると認識しております。

当連結会計年度からは新たな中期経営計画が始動し、「環境貢献に軸を置いた成長戦略とサステナブル経営の両立」を基本テーマとし、引き続きESGを積極的に推進してまいります。

これまでに、自家消費型太陽光発電設備の設置や高効率型キャンドモータポンプの開発等の環境対応、そして教育訓練の充実や女性活躍推進プロジェクトの発足など、当社のサステナビリティ課題に対応した様々な取り組みを行ってまいりました。

今後も業績向上に努めていくことは勿論のこと、サステナビリティ課題への取り組みも着実に進めながら企業価値の向上に努めてまいります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関連する事項については、リスク管理委員会にて、検討を行っております。代表取締役社長を委員長とし、執行役員を常任委員とした同委員会は、原則年３回開催し、サステナビリティに関連する事項を含む各種リスク・機会の抽出、分析、評価、及びこれらの対応方針について、審議・決定することとしております。

リスク管理委員会で審議決定された事項は取締役会に年２回報告され、報告を受けた取締役会は必要に応じて指示を行う等、当社のサステナビリティに関連する事項を含む各種リスク・機会への対応方針及び実行計画等についての監督を適切に行っております。

＜サステナビリティ関連事項を含む各種リスクに関するガバナンス体制図＞

  ②リスク管理

サステナビリティに係るリスクについてはリスク管理委員会が抽出、分析、評価、及びこれらの対応方針を決定し、全社的リスクと併せて対応しております。

リスク管理委員会で検討した内容及びその結果は取締役会に報告しており、報告を受けた取締役会は、必要に応じ、リスク管理委員会に対して指示を行う等の監督を行っております。

具体的には、２月にリスク管理委員会事務局が委員長を除く常任委員に対してリスクに関するアンケート調査を実施し、リスクの抽出を行います。そして、抽出されたリスクを発生可能性・頻度及び財務・レピュテーションへの影響を評価軸にマトリックスを作成し、対応優先度をリスク管理委員会で議論の上決定します。その結果、対応優先度が高いリスクについては、対応部門を委員会で決定し、対応部門の各本部長（常任委員）から、該当部門長（非常任委員）に対して、自部門の経営計画（BSC）に当該リスク対応を組み込むよう指示します。経営計画（BSC）に組み込まれたリスク対応については、四半期ごとに開催されるBSC進捗会議において、進捗状況を確認します。その結果がリスク管理委員会事務局を通じて取締役会に報告されます。報告を受けた取締役会は、必要に応じ、リスク管理委員会に対して指示を行う等の監督を行っております。

（リスク管理体制図）

（リスク評価マテリアリティ）

上記リスク管理委員会において、当社のサステナビリティ課題として気候変動リスク・機会への対応と人財育成が挙げられており、重点課題として取り組みを進めております。 

(2）気候変動リスク・機会に対する戦略及び指標と目標

当社の主力製品であるキャンドモータポンプは、完全無漏洩構造であることから、環境負荷の高い液体を漏らすことなく移送することが可能であります。このポンプを世界中に拡販していくことが当社グループのミッションであり、事業を通じて地球環境や世界の人々の安全に貢献できると考えております。また、社内においても温室効果ガス(GHG)排出量の削減に努めております。

この度、TCFDの提言に基づき気候変動関連リスク及び機会が当社グループの事業に及ぼす影響の分析を進めることにより、気候関連の適切な情報開示を行ってまいります。

なお、当社は2023年６月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明いたしました。

①戦略

＜前提＞

TCFD提言では、気候変動に起因する事業への影響を考察するため、複数の気候関連シナリオに基づき検討を行う「シナリオ分析」を行うことが推奨されており、当社グループでも不確実な将来に対応した事業戦略の立案・検討を行うため、下記のようにシナリオ分析を実施いたしました。

今回のシナリオ分析においては、SDGsの目標である2030年時点を想定し、現状を上回る気候変動対策が施されず、異常気象の激甚化が想定される「４℃シナリオ」と、脱炭素に向けてより野心的な気候変動対策の実施が想定される「1.5℃シナリオ（一部２℃シナリオも併用）」を参考に、定性・定量の両側面から考察を行いました。

＜当社グループ事業における気候変動関連リスク・機会の概要＞

・顕在化時期の定義

「短期」：～３年　　「中期」：４～10年　　「長期」：11年～30年

・影響度の定義

「大」：営業利益に５億円以上の影響が見込まれる

「中」：営業利益に５千万円以上５億円未満の影響が見込まれる

「小」：営業利益に５千万円未満の影響が見込まれる

当社グループの主力事業であるポンプ事業は、製品の製造段階において多くの燃料や電力を使用することや、原材料として多種多様な金属を使用することから、カーボンプライシングに関する政策規制や、脱炭素への移行に伴う金属価格の上昇、再生可能エネルギーの市場普及に伴う電力価格の上昇を移行リスクとして特定しています。また、気候変動に伴う異常気象の激甚化が、当社グループのサプライチェーンに係る物流の寸断や、当社グループ各拠点の被災による影響を物理リスクとして特定しています。

一方で、脱炭素社会の進展により、再生可能エネルギーの普及や再生可能燃料の生産量の増加といった、脱炭素分野における当社グループの製品・サービスの需要増加を機会として特定しています。

＜環境負荷低減に関する取り組み＞

　当社グループは、事業を通じて地球環境や人々の安全に貢献していくため、完全無漏洩構造であり、環境負荷の高い液体を漏らすことなく移送することが可能であるキャンドモータポンプを世界中に拡販していくことが、ミッションであると考えております。

◆　脱炭素ビジネスで活用されるキャンドモータポンプ

世界的な脱炭素社会の進展により、化石燃料からのエネルギー転換等、CO₂排出ゼロに向けた取り組みが加速しております。そのような中で、当社のキャンドモータポンプは脱炭素に関連する設備にも対応することが可能であり、市場の裾野を広げる新たなチャンスと捉えております。

◆　当社設備での環境に配慮した取り組み

　当社グループでは、事業活動におけるGHG排出量の継続的な削減に向けて、工場やオフィスで使用するエネルギー効率の向上や、自然エネルギーの有効利用などに取り組んでいます。

・本社屋及び本社工場の全面LED化

2017年４月に建設した新本社工場へのLED照明の導入以降、旧工場設備、本社事務所においても、LED照明への換装が完了しております。エネルギー効率の良い設備の導入を始め、今後とも事業所全体としてのエネルギー効率向上に務努めてまいります。

・自然エネルギーの有効利用

当社では、2017年４月に建設した新本社工場への太陽光パネル設置以降、本社工場内の技術開発センター、サービス工場棟にも太陽光パネルを設置し、合計871kWの太陽光パネルが稼働しております。また、子会社である大連帝国キャンドモータポンプ有限公司では、新工場建設に合わせ、新工場、既存工場の両方に合計1,421kWの太陽光パネルを導入いたしました。これらの取り組みにより、自然エネルギーの有効利用と環境負荷の低減に努めております。

・冷暖房等の効率向上

新本社工場の外壁には、断熱効果の高い建材・工法を採用し、合わせてエアー搬送ファンによる空調効率の向上で空調エネルギーを抑制し、CO2の削減と作業環境の改善にも取り組んでおります。
また、超高効率変圧器の導入等により、工場全体としてのエネルギー効率向上に努めております。

・本社工場全体でのエネルギー管理システムの導入

本社工場内のエリアごとのエネルギー使用量を可視化するデマンドモニタの設置により、全体のエネルギー使用量を集中管理し、効果的な節電対策を実施しております。

・社用車のハイブリッド化

当社は、2021年度よりハイブリッド車の導入を本格的に開始いたしました。当社の社用車34台のうち、新たに更新する車両から順次ハイブリッド車への切り替えを行っており、2025年３月末現在で約40％がハイブリッド車に切り替わっております。

・CO2フリー電力の導入

当社東京営業所は、2024年7月より電力メニュー切り替えによりCO2フリー電力を使用しております。これにより、東京営業所での電力使用によるCO2排出量は、前期対比約8.0tの削減となりました。 ②指標と目標

気候変動に対する当社グループの環境経営の進捗を測る評価指標としては、温室効果ガス(GHG)排出量を選定しております。

当社グループは、世界の平均気温の上昇を産業革命以前に比べて２℃以下に、可能な限り1.5℃未満に抑える努力をするというパリ協定で示された世界共通の長期目標と、日本政府が掲げる2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、カーボンニュートラルを達成するという目標に準拠すべく、対応してまいります。

今後、サプライチェーン全体の排出量を把握するため、Scope3の排出量算定を検討してまいります。 

(3）人財育成に対する戦略及び指標と目標

当社は全役職員がビジョンを共有し、その実現に向けてチャレンジすることを通じて社是を体現した働きがいのある会社になることを目指して、このたび10年後のありたい姿を描いたグループビジョンを策定いたしました。

ビジョン達成に向けて、当中期経営計画期間（2025年３月期～2027年３月期）においては、人財戦略として下記のことに注力いたします。

①人財投資増強による育成強化とモチベーションアップ

・教育訓練の更なる充実による成長実感とモチベーションアップ

・女性活躍推進による組織風土改革

・事業拡大・組織強化に呼応した積極的な人財確保（全国規模及び国内外人財確保の積極化）

・人事・評価制度の見直し検討

＜具体的取り組み＞

当期につきましては、教育訓練として各種技能習得のための資格取得支援を行った他、係長や管理職を対象とした外部研修を実施いたしました。

女性活躍推進につきましては、当期より、一層の取り組み強化を目的に、従来の女性活躍推進体制を強化してプロジェクトに格上げし、モチベーションアップセミナーやキャリアデザイン研修等を実施した他、男女ともに働きやすい職場づくりのために時間単位の有休制度を導入する等の取り組みを推進してまいりました。これらの取り組みが評価され、兵庫県と神戸市が2022年に創設した、女性活躍や多様な働き方等に積極的に取り組む企業等を「ひょうご・こうべ女性活躍推進企業（ミモザ企業）」として認定する制度において、2025年３月に当社が認定されました。2026年３月期からは、引き続き実施するキャリアデザイン研修等の他に、希望者を対象としたポンプについての学びなおし講座である「ポンプの学校」を開校しております。

人財確保につきましては、当期より高等専門学校生向けインターンシップ導入等を行いました。

人事・評価制度の見直しについては、次期より取り組む予定です。

②働きやすい職場環境整備

・先進IT技術導入で、職場環境の効率化・快適化を進める

・国内子会社の労働環境改善

＜具体的取り組み＞

先進IT技術導入につきましては、設計効率化に向けてIT技術を導入する前段階として、現在コンサルの支援を受けながら業務の棚卸しや見直しを行っております。

国内子会社の労働環境改善につきましては、次期より工場内に空調設備を導入する等、作業環境の改善に努めてまいります。

③指標と目標

上記人財戦略の指標としては、「人財育成及び社内環境整備に係る費用」及び「係長級以上に占める女性社員の人数」を用いております。当期の取り組み内容及び2026年３月期の取り組み計画については、上記「①人財投資増強による育成強化とモチベーションアップ」の具体的取り組みに記載のとおりです。

（注）人財育成、社内環境整備は連結子会社各社でも行っておりますが、規模・制度の違いから、当社グループ全体での記載が困難であるため、提出会社の実績及び目標を記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) リスク管理体制

当社グループは、「リスク管理委員会」を設置しており、当該委員会でリスクの抽出、分析、評価、対応が行われ、取締役会に定期的に報告されております。具体的には、代表取締役社長を委員長、執行役員を常任委員としたリスク管理委員会がリスクを抽出し、発生頻度、業績等への影響度に基づいてリスクの重要性を測定し、対応すべき重要項目を定め、その目標の達成度・進捗状況を点検しリスク軽減に努めています。取締役会は報告事項に対して必要に応じて適宜指示を行う等の監督を行っており、リスク管理の精度を高めております。

(2) 個別のリスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、不動産市況低迷の長期化により中国の景気に弱さがみられるものの、インフレ圧力の鈍化等を背景に底堅く推移しました。一方で、金利や為替相場の変動、ウクライナ情勢や中東情勢等の地政学リスクの継続、米国新政権の政策がもたらす影響等により、先行き不透明な状況が続いています。

このような状況下で、当社グループは、「環境貢献に軸を置いた成長戦略とサステナブル経営の両立」を基本テーマとして掲げる３ヶ年の中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）を開始し、脱炭素市場開拓への対応強化に加え、女性活躍推進やグローバル人財育成等、人的資本の強化に取り組んでまいりました。当社グループの主力となるポンプ事業を取り巻く環境は、主要顧客である化学業界において、中国では経済減速により大型プロジェクト減少等の動きが見られたものの、全体としてはアフターサービス需要や脱炭素化に向けた設備投資需要が堅調に推移しました。なお、電子部品事業は、近年収益性が低下しており、主力事業であるポンプ事業とのシナジー効果も少ないことから、2024年12月をもって事業を停止いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は31,623百万円となり、前連結会計年度末に比べ344百万円増加いたしました。これは主に電子記録債権が563百万円、現金及び預金が419百万円減少したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が891百万円、棚卸資産が821百万円増加したことによるものであります。固定資産は10,772百万円となり、前連結会計年度末に比べ11百万円増加いたしました。

この結果、総資産は、42,396百万円となり、前連結会計年度末に比べ356百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は7,634百万円となり、前連結会計年度末に比べ28百万円減少いたしました。固定負債は1,257百万円となり、前連結会計年度末に比べ653百万円減少いたしました。これは主にリース債務が403百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、8,891百万円となり、前連結会計年度末に比べ682百万円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は33,504百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,038百万円増加いたしました。これは主に為替換算調整勘定が1,046百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は77.2％（前連結会計年度末は75.8％）となりました。

ｂ．経営成績

当社グループの当連結会計年度の売上高は、30,546百万円（前期比4.5％増）となりました。利益面につきましては、主に粗利率の改善等により、営業利益は6,055百万円（同24.0％増）、経常利益は6,296百万円（同15.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、当社連結子会社である株式会社平福電機製作所の事業停止に伴う関係会社整理損の減少等により、3,811百万円（同22.0％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

ポンプ事業

ポンプ事業の売上は、中国においてケミカル機器キャンドモータポンプの販売やアフターサービスが減少したものの、日本及び米国においてケミカル機器キャンドモータポンプの販売及びアフターサービスが堅調であったことや、米国やインドにおいて原子力向けの大型案件があったこと等から、全体として増加いたしました。

その結果、売上高は29,289百万円（前年同期比7.3％増）、連結売上高に占める割合は95.9％となりました。また、営業利益は、売上高の増加や粗利率の改善等により、6,103百万円（同24.4％増）となりました。

電子部品事業

電子部品事業は、2024年12月末をもって事業を停止したことにより、売上高は1,004百万円（前年同期比38.1％減）、連結売上高に占める割合は3.3％となりました。

また、営業利益は、売上高の減少等により77百万円の営業損失（前年同期は61百万円の営業損失）となりました。

その他

その他は、売上高は252百万円（前年同期比14.6％減）、連結売上高に占める割合は0.8％となりました。

また、営業利益は、売上高の減少等により29百万円（同18.0％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フロー3,944百万円及び投資活動によるキャッシュ・フロー1,470百万円の資金獲得があったものの、財務活動によるキャッシュ・フロー4,706百万円の資金支出により、前連結会計年度末に比べ1,164百万円増加し、11,998百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、3,944百万円（前連結会計年度は2,395百万円の獲得）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益5,918百万円の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により獲得した資金は、1,470百万円（前連結会計年度は2,973百万円の使用）となりました。これは、主として定期預金の払戻による収入3,877百万円の計上によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、4,706百万円（前連結会計年度は4,076百万円の使用）となりました。これは、主として自己株式の取得による支出2,477百万円及び配当金の支払による支出1,531百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は、販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は、販売価格によっております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）主な販売先への販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における経営成績等の分析につきましては、「第２　事業の状況　３〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は586百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は11,998百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、技術開発本部が中心となり研究開発活動に積極的に取り組んでおります。

ポンプ事業分野では、脱炭素化に伴うクリーンエネルギー事業に特化した製品開発を推し進めております。特に発電分野においては、今なお続く低炭素化に関連したLNGポンプのラインナップを拡充しております。また、全ての業界でアンモニアの利活用を促進する動きが加速しております。この分野においても、お客様のニーズに応じた専用製品を開発する等、開発リソースを集中させることで、新製品を早期に市場へ投入してまいりました。

さらに、オープンイノベーションとして、外部研究機関との連携によって得られたポンプ効率向上に関する基礎研究成果の早期事業化を実現させるための取り組みを継続的に行っております。

なお、電子部品事業及びその他の事業においては、特に研究開発に相当する活動は行っておりません。

当連結会計年度における研究開発費の総額は524百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、生産性の向上、品質の向上及びコスト削減を目的に総額861百万円の設備投資を行いました。

ポンプ事業では、主に子会社の大連帝国キャンドモータポンプ有限公司において工場の増設・一部改修に474百万円を、上月電装株式会社において生産性向上のための機械設備に92百万円を、それぞれ投資いたしました。

電子部品事業及びその他では、重要な設備投資は行っておりません。

なお、上記の投資金額には、建設仮勘定を含めて記載しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（2025年３月31日現在）

(2）国内子会社

（2025年３月31日現在）

(3）在外子会社

（2025年３月31日現在）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定の合計であります。

２．提出会社の設備には貸与中のものが324,655千円含まれており、その内訳は、建物及び構築物106,511千円、機械装置及び運搬具83,142千円、土地120,331千円、その他（工具、器具及び備品）14,670千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、各事業所外又は各会社外からの出向者を含み、各事業所外又は各会社外への出向者は含んでおりません。

なお、嘱託及びパートタイマーは、臨時雇用者として（　）内に外書で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備計画は、原則として各社が独自に策定しますが、グループ全体としての重複投資を避けるために最終的に当社が調整を行っております。

当社グループの当連結会計年度末における設備の新設、改修等に係る投資予定金額の総額は、1,040百万円であり、その所要資金は自己資金で賄う予定であります。

重要な設備の新設、除却等の計画の主なものは、以下のとおりであります。

(1）新設

該当事項はありません。

(2）除却及び売却

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

　　発行価格　　1,240円

　　資本組入額　　620円

　　割当先　　　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)５名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

　　発行価格　　1,289円

　　資本組入額　　644円50銭

　　割当先　　　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)５名

３．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式270,980株は、「個人その他」に2,709単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は754千株であります。

なお、それらの内訳は、年金信託設定分７千株、投資信託設定分747千株となっております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は309千株であります。

なお、それらの内訳は、年金信託設定分78千株、投資信託設定分230千株となっております。

３．株式会社日本カストディ銀行の所有株式数には、（信託口）、（信託Ａ口）、（年金信託口）、（年金特金口）、（信託口４）の所有株式数を含めて表示しております。

４．前事業年度末において主要株主であった三菱電機株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

５．2025年３月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.６）において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2025年３月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

６．2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社及び他２社の共同保有者が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１.当事業年度における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブの無償取得225株及び単元未満株式の買取り66株であります

２.当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブの無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数は受渡ベースで記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブの無償取得及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、2025年３月期から2027年３月期までの中期経営計画期間について、設備投資計画や資本効率改善等を勘案し、3ヶ年累計の総還元性向100％（うち配当性向50％を目安）を目標としております。なお、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回行っており、それぞれの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり69円とすることを2025年６月26日開催予定の定時株主総会で決議する予定であります。当該議案が承認可決された場合、当期の年間配当は1株当たり110円（うち中間配当41円）となる予定であります。

また、内部留保の資金につきましては、設備投資等に充当してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、創業以来の社是である「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」の下に、当社の存在意義、目指していく方向性を示した経営理念と、それを実現するための行動指針を策定しております。

また、2025年４月14日開催の取締役会において、10年後のありたい姿を全役職員で共有し、その実現に向けて一人一人が主体的に挑戦することで、社是を体現した働きがいのある会社となることを目指し、グループビジョンを策定いたしました。

当社は、この社是・経営理念・グループビジョン・行動指針に則って事業活動を行うことにより、当社の全ての従業員に幸せを感じてもらえる会社であり続けることを目標とするとともに、顧客、株主等を含む全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会的要請や期待に応えていくことで、長期的・継続的な企業価値の向上を目指してまいります。

これに加え、公正な意思決定のもと、健全かつ効率的な業務執行ができるよう、経営環境の変化に応じた最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取組んでおります。

また、当社では経営企画部が中心となり、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、ステークホルダーに対する積極的な情報発信とコミュニケーションを行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。2025年６月25日現在の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。加えて、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の効率化と迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用しております。2025年６月25日現在の執行役員は６名（取締役を兼務する執行役員を含む。）であります。また、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の「指名委員会」、「報酬委員会」を設けております。

「取締役会」は、取締役８名（うち監査等委員である取締役４名）で構成されており、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項、その他経営に関する重要事項の決議を行い、また職務の執行の監督を行っております。

取締役会は原則として毎月１回定例の取締役会を開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、必要に応じ臨時に取締役会を開催しております。なお、当事業年度において開催された取締役会は14回であります。

「経営会議」は、取締役会により選任された執行役員６名（取締役を兼務する執行役員を含む。）で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。代表取締役社長は取締役会より委任された事項に関して、経営会議の場で機動的に協議・意思決定を行い、業務執行部門の指揮を執ります。なお、当事業年度において開催された経営会議は14回であります。経営会議には常勤監査等委員もオブザーバーとして参加しており、監査等委員会の監査機能強化を図っております。

「指名委員会」は、役員の指名等に係る公正性・透明性・客観性を確保するため任意に設置しております。委員は、総務・人事担当取締役、社外取締役、監査等委員である取締役で構成されております。委員の過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めており、役員の選解任に関する取締役会の諮問に対して答申を行っております。なお、当事業年度において開催された指名委員会は３回であります。

「報酬委員会」は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬決定に係る公正性・透明性・客観性を確保するため任意に設置しております。委員は、代表取締役社長、監査等委員である取締役及び社外取締役で構成されております。委員の過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めており、個別の取締役報酬に関する取締役会の諮問に対して答申を行っております。なお、当事業年度において開催された報酬委員会は４回であります。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となります。また、同定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役執行役員および役付取締役執行役員選任の件」及び「取締役執行役員および執行役員選任の件」が付議される予定であります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）〔役員の状況〕　①b.」のとおりであります。

また、当社は、「リスク管理委員会」を設置し、気候変動リスクを含む各種リスクの抽出や対策の検討及び財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価等を行っております。リスク管理委員会の常任委員は執行役員で構成され、代表取締役社長が委員長を務めております。事務局は経営企画部が担当しております。常勤監査等委員もリスク管理委員会に参加し、各部門から抽出されるリスクや財務報告に係る内部統制の状況等を監視することにより監査等委員会の機能強化を図っております。また、リスク管理委員会の活動状況については、取締役会に報告されております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の効率化と迅速化を図るため、当該体制を採用しております。

ハ．会社の機関・内部統制の関係

　取締役会、経営会議、指名委員会、報酬委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

2025年６月25日現在

（注）１．上記の図表は、有価証券報告書提出日現在の状況を表しております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の当社のコーポレート・ガバナンス体制、及び取締役会、経営会議、指名委員会、報酬委員会の構成員及び議長は上記図表と同様であります。

２．執行役員規程の改定により、上記の定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において選任される執行役員より、上席執行役員の役位は廃止となる予定であります。

３．◎は議長・委員長、○は構成員を表しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、法令に基づき、取締役会において次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部統制システムの整備を行っております。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、保有する情報関連資産の管理に関わる基本原則である「情報管理に係る基本方針」及びそれに付随する諸規定に基づき情報の保存・管理を行う。各部署に情報の保存・管理に関わる責任者を設置し、その総括窓口を経営企画部とする。

２．当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、業務執行に係るリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を常任委員とするリスク管理委員会を設置し、リスクの抽出・評価・管理を行う。個々のリスクについての管理責任者は、当該業務を担当する部門の執行役員を務める常任委員とする。委員会が必要と認めるときは、各部門から任命された非常任委員や委員以外の者を会議に出席させ、意見を聴取することができる。リスク管理委員会の委員長は、活動状況を取締役会に報告する。

リスク管理委員会は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても、財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について審議を行う。

当社では、大震災等の災害や感染症が発生した場合のＢＣＰ（事業継続計画）の一環として「危機管理規定」を制定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止し、又は損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。グループ各社は当社の「危機管理規定」を準用する。

３．当社企業グループの取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制

当社は、「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を原則として１か月に１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

取締役会は、重要な業務執行のうち、取締役会の決議が必要である事項以外について、代表取締役社長に対する権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

代表取締役社長は自らが議長を務める経営会議での決定に基づき効率的な業務執行を行う。経営会議は、執行役員で構成され、各執行役員の業務執行については、「組織規定」、「職務分掌規定」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとする。

グループ各社は、「関係会社管理規定」及び「海外子会社管理規定」に基づき、事業状況、財務状況その他の重要事項については、当社に対し定期的な報告を行うとともに、定期的に開催する取締役会において経営管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を確保する。また、グループ各社は、当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長及び取締役会に報告を行う。

４．当社企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ企業全てに適用するコンプライアンス体制の基礎として、「帝国電機製作所グループ行動規範」を定める。また、各部署及びグループ各社にコンプライアンス責任者を設置し、経営企画部がそれを統括する。経営企画部は、コンプライアンス体制の整備・維持・向上を推進するため、各部署及びグループ各社の責任者を通じ、全社員に対し指導・徹底を行い、必要に応じ研修・勉強会を実施する。

当社は、内部通報制度を設け、役職員が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、常勤監査等委員又は社外弁護士に通報しなければならないと定める。グループ各社は当社の内部通報制度を準用する。当社及びグループ各社には、通報内容の守秘義務があり、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、当社企業グループは反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断する。「帝国電機製作所グループ行動規範」にその旨を明文化し、役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ企業全てに適用する行動規範として「帝国電機製作所グループ行動規範」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規定を定めるものとする。各部署及びグループ各社に、情報管理責任者・コンプライアンス責任者を置くとともに、経営企画部がグループ全体の情報管理及びコンプライアンス体制を統括・推進する体制とする。

また、内部監査部門である監査室は、当社及びグループ各社に対し財務報告に係る内部統制評価を含む内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。内部監査計画及び内部監査結果については、監査室が代表取締役社長及び取締役会へ直接報告を行う。取締役会は、監査室の報告内容を踏まえ、必要に応じ監査室に調査、監査等の指示を行う。

なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は内部監査部門を中心に人選を行い、その任（兼任）に充てるものとする。また、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を選任することができる。当社監査等委員会の職務の補助を担当する取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該取締役及び使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保する。

７．当社企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社企業グループの取締役及び使用人等（以下「役職員」という）は、当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は取締役による重大な法令・定款違反行為があることを発見したとき、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けたときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。また、「監査等委員会規則」で、監査等委員は必要に応じ、又は定例の監査等委員会において役職員から報告を受ける旨を規定する。

監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの役職員にその説明を求めることができるものとする。当社企業グループの役職員は、当社監査等委員会が選定した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとする。

８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社企業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役職員に周知徹底する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について費用の前払い等を請求した場合は、会社は監査等委員の当該職務の執行に必要でないと認められるときを除きこれを拒むことができない。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、当社全ての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が取締役に対して責任追及を行った場合や取締役が職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合等における防御費用等については補償の対象外とすること等、一定の制限を設けております。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社全ての取締役、監査役、執行役員及び管理職の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が填補されることとなります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

チ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保するためのものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「イ．内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。

ル．取締役会、経営会議、指名委員会、報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

2024年度における活動状況は次のとおりであります。

（注）１．当事業年度における各取締役の在任期間に基づきます。

２．2024年６月26日付で取締役を退任しております。地位は退任時点のものであります。

　＜取締役会の主な審議内容＞

　・中期経営計画

　・2025年度経営計画

　・資本政策

　・海外子会社の設備投資計画

　・国内子会社（㈱平福電機製作所）事業停止

　・人財育成

　・政策保有株式の検証

b.経営会議の活動状況

　　　2024年度における活動状況は次のとおりであります。

（注）１．当事業年度における各執行役員の在任期間に基づきます。

２．2024年６月26日付で執行役員を退任しております。地位は退任時点のものであります。

３．2024年６月26日付で執行役員に就任しております。

＜経営会議の主な審議内容＞

　・人事関連施策

　・カーボンニュートラルに向けた当社の対応

c.指名委員会の活動状況

2024年度における活動状況は次のとおりであります。

（注）１．当事業年度における各委員の在任期間に基づきます。

２．2024年６月26日付で委員を退任しております。地位は退任時点のものであります。

３．2024年６月26日付で委員に就任しております。

＜指名委員会の主な審議内容＞

　・監査等委員である取締役を除く次期役員候補

　・監査等委員である取締役を除く社外取締役候補

　・次期執行役員候補

d.報酬委員会の活動状況

2024年度における活動状況は次のとおりであります。

（注）１．当事業年度における各委員の在任期間に基づきます。

２．2024年６月26日付で委員を退任しております。地位は退任時点のものであります。

３．2024年６月26日付で委員に就任しております。

＜報酬委員会の主な審議内容＞

　・役員報酬案

　・当事業年度の各業務執行取締役の目標設定 

ヲ．株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、2008年４月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決議しており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。

当社は、「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」という社是のもと、1939年の創業以来、鉄道信号機の製造・販売や電気自動車の開発等、常に研究開発型企業として成長を続けてまいりました。この永年にわたって培われた技術の積重ねによって、1960年に独自技術で当社の現在の主力製品である完全無漏洩の「テイコクキャンドモータポンプ」の開発に成功し、それが現在まで続く当社発展の原動力となっております。キャンドモータポンプは、有害な液体や危険な液体を絶対に外部へ漏らさないという構造的特徴を持っており、人や地球環境に最も優しいポンプとして地球環境問題に大きく貢献しております。そして、当社はその製造や製品検査に関する装置の開発等、製造にかかわる技術も自社開発に徹しており、その結果としてこれらについての特許も数多く取得しております。また、当社のキャンドモータポンプは、顧客の多様な要求を満足させるために個別受注生産をしております。その構造的特徴から危険な現場で使用されることも多く、高い信頼性や長期に渡る過酷な使用環境に耐え得るだけの耐久性も要求されるため、その営業・設計には製品に対する深い知識のみならず、顧客の使用条件に対応できる豊富な知識と経験・ノウハウが必要となり、製造には高度な熟練技術を要します。そのため当社では、研究開発から製造、販売、メンテナンスまで一貫したサポート体制を構築しており、顧客との長期的な信頼関係を築くことにより、これらの経験やノウハウを蓄積しております。

このように、当社事業は地道な研究開発や数多くの納入実績に裏打ちされた経験やノウハウ、長期的な視点に基づく設備投資や人財育成、取引先や地域社会との信頼関係等、永年にわたる努力の積重ねの上に成立しております。

当社の企業価値の源泉は、社是のもとこれらを支える豊富な知識と経験を持つ人財であること、及び脈々と受け継がれてきた経営資源や社風、そして株主を始めとしたステークホルダーとの信頼関係が企業価値や株主共同の利益を支える基盤であるということが、当社の現状に対する基本認識であります。

当社を支配する者の在り方については、当社は株式公開会社であり、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。

しかしながら、その目的、方法等において、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。その判断にあたっては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、慎重に当該買付行為又は買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響等を検討し、判断する必要があると認識しております。

現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているわけではなく、また、当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社株式の取引や異動の状況を常に注視するとともに、危機対応マニュアルに基づいて社内体制を整え、役割分担・対応方法等を明確にして、当社株式を大量に取得し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する者が出現した場合に備えております。

具体的には、社外の専門家を含めて当該買収提案の評価や取得者との交渉を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　a.　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．渡真利千恵氏、林晃史氏、川島一郎氏及び沖剛誠氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。

５．当社は、経営上の意思決定と業務執行を分離することで、意思決定の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

　b.　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

　男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．渡真利千恵氏、林晃史氏、川島一郎氏及び沖剛誠氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。

５．当社は、経営上の意思決定と業務執行を分離することで、意思決定の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は以下のとおりであります。

（注）執行役員規程の改定により、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において選任される執行役員より、上席執行役員の役位は廃止となる予定であります。

②　社外役員の状況

当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりであります。

・独立性基準

下記に該当しない場合に、独立性があるものと判断しております。

（１）当社グループ（当社及び連結子会社）の役員及び監査役経験者

（２）当社の上位10位以内の大株主

（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

ａ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な取引先

ｂ．当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な借入先

ｃ．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

（５）当社グループから10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

（６）当社グループから10百万円以上の寄付を受けている者

（７）社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者

（８）２親等以内の近親者が上記（１）から（７）までのいずれかに該当する者

（９）過去10年間において、上記（２）から（８）までのいずれかに該当していた者

（10）前各項に定める場合の他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

当社は上記の独立性に関する基準に沿って社外取締役を４名選任しており、選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。

・社外取締役渡真利千恵氏は、事業会社で要職を歴任し、マーケティングや管理業務等での豊富な経験を有しております。加えて、事業会社においては、女性活躍推進委員会の委員長を務め、多数の女性管理職の育成に携わった経験も有しております。こうした経験や知見を活かした、当社取締役会機能の強化と業務執行の監督等の役割を期待し、社外取締役に招請しております。

同氏は、現在、株式会社トーホー社外取締役、株式会社チノー社外取締役を兼任しておりますが、当社と各兼職先との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他特別な利害関係はありません。

なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

・社外取締役林晃史氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見を有し、独立した立場から法務・コンプライアンスを中心に当社の経営に対する監督や経営全般に関して助言を行っております。当該視点に基づき、当社取締役会機能の強化と業務執行の監督等の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に招請しております。

同氏は、現在、弁護士（弁護士法人神戸京橋法律事務所代表社員所長）、株式会社Ｆ・Ｏ・ホールディングス社外取締役、三輪運輸工業株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と各兼職先との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他特別な利害関係はありません。

また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

・社外取締役川島一郎氏は、海外業務を含む豊富な実務経験と幅広い知見を有し、独立した立場から事業戦略等を中心に当社の経営に対する監督や経営全般に関して助言を行っております。当該視点に基づき、当社取締役会機能の強化と業務執行の監督等の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に招請しております。なお、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

・社外取締役沖剛誠氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した立場から財務・会計等を中心に当社の経営に対する監督や経営全般に関して助言を行っております。当該視点に基づき、当社取締役会機能の強化と業務執行の監督等の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に招請しております。

同氏は、公認会計士（沖公認会計士事務所所長）、株式会社ノバック社外監査役を兼任しておりますが、当社と各兼職先との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他特別な利害関係はありません。

また同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、当社の監査等委員である社外取締役は取締役の職務の執行を監査するほか、取締役会に対して議決権を持つことで取締役会を監督しており、また社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、当社の監査部門である監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は指示を出すなど、緊密な連携をとることができる体制を整備しております。

また、常勤監査等委員は、リスク管理委員会に出席し、当社のリスク管理状況について報告を受け、又は必要に応じて調査を求めることができる体制となっており、常勤監査等委員は監査等委員会でリスク管理委員会に関する報告を行っております。

さらに監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査を実施することができる体制を整備しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であります。「監査等委員会」は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、下記の監査等を行います。

なお、監査等委員沖　剛誠氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知見を有しております。

ⅰ.取締役の職務の執行の監査

ⅱ.取締役会の決議に基づき構築・運用されている内部統制システムの状況の監査

ⅲ.当社子会社の取締役の職務の執行及び内部統制システムに係る監査

ⅳ.競業取引及び利益相反取引等の監査

ⅴ.法定開示情報等に関する監査

ⅵ.事業報告等の監査

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要があるときは随時開催します。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し議決権を行使するほか、適法性に限らず、妥当性の監査も行うことで、経営監督機能の強化を図ります。また、監査等委員会が選定した監査等委員については、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの取締役又は使用人（以下「役職員」という。）にその説明を求め、当社企業グループの役職員は、速やかに報告を行います。

また、監査等委員会は、監査室に協力要請し、監査室は当社企業グループの諸活動について、業務の適正性や効率の向上を図るべく、内部監査規定に基づき内部監査を行います。必要に応じて、監査等委員会が選定する監査等委員は、監査室と連携して調査を行います。結果については監査等委員会で報告が行われます。

なお、当事業年度において、当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会構成員及び当事業年度出席状況

（注）１．当事業年度における各委員の在任期間に基づきます。

２．2024年６月26日付で常勤監査等委員を退任しております。

３．2024年６月26日付で常勤監査等委員に就任しております。

監査等委員会の主な審議内容

・会計監査人の監査計画及び監査報酬の適正性

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

・監査等委員会の監査の方針、監査計画及び職務の分担等の決定

・内部統制システムに関する取締役会決議の内容の相当性

・常勤監査等委員の職務執行状況報告

・取締役及び執行役員等の職務執行状況

常勤監査等委員の具体的な活動状況

・重要会議への出席（経営会議、リスク管理委員会等）

・取締役・各部管理職者との個別面談

・重要な決裁書類等の閲覧（稟議書等）

・当社及び国内外子会社への往査

・監査等委員である社外取締役との連携、情報共有

・内部通報への対応

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の「監査室」が、内部監査規定に基づき、業務の適正性や効率の向上を図るべく、当社グループの諸活動に対し内部監査を行います。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について監査を行います。内部統制計画及び内部統制結果については、監査室が代表取締役社長及び取締役会へ直接報告しております。なお、監査室に所属し内部監査に従事する使用人は、２名であり、監査等委員会から要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保しております。これらにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を把握し、監査等委員会の監査の実効性を高めております。

監査等委員会は、年度毎に策定する監査方針、監査計画及び監査室からの報告に基づき、当社グループの業務の管理と執行状況を監査しております。

監査室及び監査等委員会は必要に応じ、会計監査人との協議・調整等、相互連携を行います。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

29年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 宏和

指定有限責任社員 業務執行社員 川合 直樹

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることであります。

当社は上記方針に基づき、有限責任監査法人トーマツを当社の監査法人として選定しております。同社は日本有数の監査法人として高度な専門性や独立性を持ち、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることが選定理由であります。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、当社都合の場合の他、当該会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規則に則り株主総会に提出する「会計監査人の解任又は不再任」に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して定期的な評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2021年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

その結果、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等に問題はなく適切であることを確認いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

２．前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、子会社の業務効率化等に関するアドバイザリー業務であります。

３．当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、内部統制等に関するアドバイザリー業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッド）に対する報酬（ａ．を除く）

（注）１．当社における非監査業務の内容は、事業再編等に関するコンサルティング業務であります。

２．連結子会社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、連結財務諸表における連結子会社の数等を総合的に勘案し決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、決定根拠及び業績や株価に対する責任や連動性を明確にすること等を目的とした役員報酬制度を導入しており、役員報酬は「役位別報酬」、「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬」にて構成されております。

「役位別報酬」は、取締役の役位に応じて支給額を決定する固定報酬としております。

一方、「業績連動報酬」は、各事業年度の共通重要業績指標（売上、営業利益）と取締役ごとに設定する関係重要業績指標（人財育成、品質、リスク管理、効率、その他重点施策）、それらの評価基準及び評価ウェイトを、報酬委員会にて審議のうえ、設定します。役位に応じて設定されている業績連動報酬基準額に、設定した評価ウェイト、及び共通重要業績指標・関係重要業績指標の達成度に基づく支給係数を乗じた額を業績連動報酬としております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、売上高29,217百万円、営業利益4,882百万円であります。

また、「譲渡制限付株式報酬」は、取締役（監査等委員を除く。）の役位に応じて支給額を決定しており、対象となる取締役は、本株式の払込期日から３年間の期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない譲渡制限期間を設けております（「在任中解除型譲渡制限付株式」という。）。

なお、2025年６月26日開催予定の第121期定時株主総会において、「第４号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する退任時解除型譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件」が承認可決された場合、上記の在任中解除型譲渡制限付株式は廃止され、新たに株式の付与時から当社又は当社子会社の取締役等の地位から退任又は退職するまでの期間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式（「退任時解除型譲渡制限付株式」という。）が導入される予定であります。

業績連動報酬、業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、報酬ごとに各役職位の実績に基づく報酬を算出し、割合が決定されるため、事前に決定しておりませんが、「業績連動報酬」に関する共通重要業績指標と関係重要業績指標の達成度を100％とした場合の報酬ごとの構成比は以下となります。なお、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」については、役位上位ほど割合が大きくなります。また、社外取締役及び取締役（監査等委員）に対しては、業務執行から独立した立場であることを勘案し、「業績報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」は支給しておりません。

※会長職は職務の内容に応じて報酬の内容を都度決定します。

各取締役（監査等委員を除く。）の具体的な報酬額については、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。また取締役（監査等委員）の具体的な報酬額については、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。

なお、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第119期定時株主総会において年額204,500千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内とし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、またこれとは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50,000千円以内とすることが2018年６月28日開催の第114期定時株主総会において決議されております。

また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第116期定時株主総会において年額44,000千円以内と決議されております。

なお、上記の譲渡制限付株式報酬につきましては、2025年６月26日開催予定の第121期定時株主総会において、「第４号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する退任時解除型譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件」が承認可決された場合においても譲渡制限付株式の付与のための報酬額は現在と同額の年額50,000千円以内となります。

「役位別報酬」及び「業績連動報酬」の支払い時期は、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間とし、月例報酬として支払っております。

また「譲渡制限付株式報酬」の支払い時期については、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間とし、取締役会で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名が含まれております。また、当事業年度中に取締役（監査等委員）を退任し、取締役（監査等委員を除く。）に就任した１名及び取締役（監査等委員を除く。）を退任し、取締役（監査等委員）に就任した１名が含まれているため、支給額はそれぞれの在任期間に基づき区分しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている投資株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化等、当社の事業戦略上重要な目的を有している投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

　純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、取締役会で保有の意義といった定性面に加え、取引採算が当社資本コストに見合っているかどうか等を定量的に検証し、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有する方針としております。保有の合理性については、取締役会において以下の検証項目を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。（2024年９月17日開催の取締役会にて実施）

《検証項目》

・株式評価損益

・取引の有無

・直近の取引額、利益

・配当状況

・投資利回り

・保有の意義、ビジネス拡大見込みの有無

・保有継続によるメリットの有無

　検証の結果、当事業年度において一部の株式を売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．三菱電機㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

２．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

当連結会計年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　12社

①　国内子会社　４社

・株式会社協和電機製作所

・上月電装株式会社

・株式会社帝伸製作所

・株式会社平福電機製作所

②　在外子会社　８社

・TEIKOKU USA INC.

・大連帝国キャンドモータポンプ有限公司

・大連大帝キャンドモータポンプ修理有限公司

・台湾帝国ポンプ股份有限公司

・TEIKOKU SOUTH ASIA PTE LTD.

・TEIKOKU ELECTRIC GmbH

・TEIKOKU KOREA CO.,LTD.

・HYDRODYNE TEIKOKU(INDIA)PVT.LTD.

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用対象会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、HYDRODYNE TEIKOKU(INDIA)PVT.LTD.を除く在外子会社７社の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が３か月を超えていないため、連結に際しては当該決算日の財務諸表を使用し、かつ連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

……時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

……主として移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

当社及び国内子会社

……主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

在外子会社

……主として先入先出法による低価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内子会社

……定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

在外子会社

……定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　 15～50年

機械装置及び運搬具 ７～12年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

……社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

……定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　製品保証引当金

製品のアフターサービス費用の支出に備えるため、過年度実績率に基づいて算定した金額を計上しております。

③　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

④　関係会社整理損失引当金

連結子会社の整理に係る損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識するため、下記の５ステップを適用して、収益を認識しております。

　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

　　　ステップ５：企業が履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

ポンプ事業においては、主にキャンドモータポンプの製造、販売を行っており、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す義務を負っております。これらの製品の販売については、主として顧客が当該製品に対する支配を獲得したと認められる時点が契約の履行義務の充足時期であり、当該製品の出荷、検収や貿易上の諸条件に基づき売上収益を認識しております。また、ポンプ事業の一部の製品は顧客から指定される特殊な仕様に基づき生産しているため、一定の期間にわたり履行される義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。

電子部品事業においては、主に自動車用電装品の製造、販売を行っており、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す義務を負っております。これらの製品の販売については、主として顧客が当該製品に対する支配を獲得したと認められる時点が契約の履行義務の充足時期であり、当該製品の出荷に基づき売上収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。これによる前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「増値税還付金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた65,797千円は、「増値税還付金」31,704千円、「その他」34,092千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「有形固定資産の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた9,759千円は、「有形固定資産の売却による収入」9,759千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

２　電子記録債権譲渡高

※３　連結会計年度末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務

　連結会計年度末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務の会計処理については、前連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。前連結会計年度末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務の金額は、次のとおりであります。

※４　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

※５　有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　関係会社整理損

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

関係会社整理損の主な内容は、連結子会社である株式会社平福電機製作所の事業停止決定に伴う固定資産の減損損失547,799千円、同社の従業員に対する転進支援制度の中で同社が要求する期日（2024年12月31日）までの継続勤務を条件とした割増退職金23,090千円であります。

継続勤務を条件とする割増退職金は、同制度において要求される勤務期間にわたり費用認識されます。

また、当期末時点で転進支援制度へ応募した従業員を対象に見積っております。

なお、固定資産の減損損失は、以下の資産グループについて計上しており、その内容は次のとおりであります。

当社グループは、主として、事業の種類別セグメント及び用途によって資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、連結子会社である株式会社平福電機製作所の事業停止決定に伴い処分を予定している資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額547,799千円を減損損失として関係会社整理損に計上しております。その内訳は、建物及び構築物56,600千円、機械装置及び運搬具11,565千円、土地195,337千円、リース資産278,051千円、その他6,245千円であります。

当資産グループの回収可能価額は、使用価値が正味売却価格を下回るため、正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、土地、建物及び構築物については主に不動産鑑定基準に基づく鑑定評価額などに合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。その他の転用や売却が困難な資産については正味売却価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

関係会社整理損は、連結子会社である株式会社平福電機製作所の事業停止に伴い発生した損失であり、その内訳は、同社の従業員に対する転進支援制度の中で同社が要求する期日（2024年12月31日）までの継続勤務を条件とした割増退職金460,231千円及び転進支援サービス費用89,500千円並びにその他費用60,929千円です。

なお、事業停止に伴う固定資産の売却益（機械装置及び運搬具等）137,692千円を控除して表示しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式の株式数の減少510,000株は、自己株式の消却によるものであります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加543,590株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加543,300株、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブの無償取得による増加225株、単元未満株式の買取りによる増加65株であります。

３.普通株式の自己株式の株式数の減少538,100株は、自己株式の消却による減少510,000株、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分による減少21,000株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少7,100株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式の株式数の減少1,600,000株は、自己株式の消却によるものであります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加1,000,291株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,000,000株、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブの無償取得による増加225株、単元未満株式の買取りによる増加66株であります。

３.普通株式の自己株式の株式数の減少1,606,200株は、自己株式の消却による減少1,600,000株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少6,200株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として、株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

建物及び構築物、機械装置及び運搬具であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金については、主に自己資金を充当しておりますが、一部短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、売掛債権管理規定に沿ってリスク低減を図っております。グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての営業債務と相殺することや、外貨建て資産が過度に増え過ぎないよう保有する外貨建て資産を市場動向に注視しながら適宜円に転換していくことによりリスクの低減を図っております。

　また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、上場株式については定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年３月31日）

当連結会計年度（2025年３月31日）

　（※１）「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　（※２）以下の金融商品は、市場価格のない株式等であることから、上表の「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年３月31日）

当連結会計年度（2025年３月31日）

（注）２. 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年３月31日）

当連結会計年度（2025年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

当連結会計年度（2025年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年３月31日）

　（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,727千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

　（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,727千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、企業年金制度及び退職一時金制度を設けているほか、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けており、国内連結子会社及び一部の海外連結子会社は、退職一時金制度を設けております。

また、当社の退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。

なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）　簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産の合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度52％、当連結会計年度51％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度19,906千円、当連結会計年度20,131千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．前連結会計年度と比較して評価性引当額が189,014千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び株式会社平福電機製作所において将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額を減額した一方で、株式会社平福電機製作所において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年３月31日）

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

残存履行義務に配分した取引価格は、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主にポンプを製造・販売しており、製造・仕入面での責任は、当社生産本部及び製造機能を受け持つ子会社が担い、販売面での責任は、当社営業本部及び外販機能を受け持つ子会社が担う体制で事業活動を展開しております。また、電子部品を特定の子会社が製造・販売しております。したがって、当社グループは「ポンプ事業」及び「電子部品事業」の２つを報告セグメントとしております。

「ポンプ事業」は、キャンドモータポンプ、定量ポンプ及びその他ポンプを製造・販売しております。「電子部品事業」は、自動車用電装品及び産業機器用基板を製造・販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、特殊機器を含んでおります。

２．売上高は当社及び連結子会社の所在する国又は地域に分類しております。

３．減損損失は、連結財務諸表の関係会社整理損（特別損失）に含まれております。 

当連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、特殊機器を含んでおります。

２．売上高は当社及び連結子会社の所在する国又は地域に分類しております。 

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（単位：千円）

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2024年４月１日  至2025年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

重要性がないため記載を省略しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

重要性がないため記載を省略しております。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率は、期末残高における加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、第１四半期及び第３四半期について金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

当事業年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）