5449 大阪製鐵 有価証券報告書－第47期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第44期の期首から適用しており、第44期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．第46期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第47期の1株当たり配当額34.00円のうち、期末配当額19.00円については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第44期の期首から適用しており、第44期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは鉄鋼業を営んでおります。当該事業における当社及び関係会社等の位置づけは次のとおりであります。

鉄鋼業

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．東京鋼鐵㈱、PT.KRAKATAU OSAKA STEELは、特定子会社に該当します。

    ２．日本製鉄㈱は、有価証券報告書の提出会社であります。

    ３．議決権の所有(被所有)割合における(　)は、間接所有分を内数で表示しております。

主要な損益情報等

(注)東京鋼鐵㈱及びPT.KRAKATAU OSAKA STEELの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2025年３月31日現在

(注)１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

　　　　なお、パートタイマー、嘱託及び派遣社員を含めておりません。

　　２．臨時従業員数は、（　）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

  2025年３月31日現在

(注)１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

　　　　なお、パートタイマー、嘱託及び派遣社員を含めておりません。

    ２．臨時従業員数は、（　）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

    ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合である大阪製鐵労働組合のほか、複数の連結子会社で労働組合が組織されております。2025年３月31日現在における組合員数は931名であります。

       　なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

    提出会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

４．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

正規雇用労働者においては、それぞれの社員に求められる役割とそれに伴う配置のあり方に応じて、管理職、スタッフ、エリアスタッフ、技術職の区分を設定し、区分別の給与制度を設けております。各区分の給与制度および評価・運用は、男女の別なく全社員同一としております。

男女の賃金差異は、男女それぞれの社員数に占める各区分の構成比が異なることや、同一区分内でも男女での平均勤続年数が異なることによって発生しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、以下の「経営理念」、「行動指針」を経営の基本方針としております。

〈経営理念〉

　大阪製鐵グループは、鉄スクラップを鉄鋼製品にリサイクルし、省資源・省エネルギーを通じて地球環境の保全に努めるとともに、社会の発展に貢献する電炉グループです。顧客ニーズを追求し、合理的でオープンな経営により、ゆるぎない競争力を持ち、信頼される企業グループを目指します。私達は、この目標の実現に向け、自らの成長と変革を通じ、挑戦を続けます。

〈行動指針〉

　１．自ら考え、行動します

　２．失敗を恐れず、挑戦します

　３．技術を極め、技術を磨きます

　４．役割を認識し、期待に応えます

　５．対話と信頼を通じ、連携します

(2) 経営環境

当社の国内事業環境については、主たる需要分野となる建設分野は人手不足・働き方改革による工事遅延や資材高により需要が低迷しており、中長期的にも需要が大きく伸びないことと想定しております。一方、海外市場については、東南アジアを中心に一定の経済成長の持続が見込まれます。

また、主原料であるスクラップは、長期的にカーボンニュートラル実現に向けた環境変化により需給はタイト化されるとともに、再生可能エネルギー比率の上昇による電力供給構造の変化や少子高齢化の更なる進展等、当社経営を取り巻く環境は、絶え間なく変化するものと想定しております。

2025年度における国内経済の見通しは、個人消費や設備投資は回復の動きが続くものと期待され、インドネシア経済においても堅調な個人消費に支えられて底堅く推移するものと見込まれますが、一方で米国の通商政策を受けた世界経済の下振れリスクがあり、先行き不透明な状況が継続することが想定されます。当社の経営環境は、建設向け需要は大幅な回復が望めず、コスト面においても更なる電力料金等の値上げが見込まれ、一段と厳しさを増しております。また、インドネシア事業におきましては、政府の政策転換によりインフラ開発予算が削減された影響で需要動向が不透明となっており、厳しい経営環境が継続すると想定されます。

　(3) 対処すべき課題

当社グループは、2021年に公表した2025年中期経営計画の諸施策に継続して取り組んできました。また、2024年１月30日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて」を公表した上で、ROEの改善、PBR向上を通じた企業価値向上の検討を重ねてまいりました。今般、事業環境の変化や市場から求められる指標変化も踏まえ、2025年度中期経営計画を見直し、2027年度を目標とした中期経営計画を2025年１月31日に策定致しました。

その内容は以下の通りであります。

大阪製鐵グループ中期経営計画 １．収益改善と資本効率化対策 2024年３月期ROE（株主資本利益率）は2.1%であり、株主資本コスト（7～8%程度）を下回っており、PBR（株価純資産倍率）は1倍を下回る水準で推移しています。 収益基盤の確立・強化を最優先課題として収益改善に取り組むと共に、併せて資本効率化対策を推進することで、株主資本コストを上回るROEを目指すこととし、そのステップとして、2027年度にROE5％の達成を図る計画を策定致しました。 更に、株主・投資家への情報開示・対話などのIR、SR活動の強化を図り、PER向上（期待成長率の上昇、株主資本コストの低下）、ひいてはPBR向上に繋げてまいります。 (１)収益改善、事業基盤強化対策 ①国内事業基盤の強化 当社の主たる需要分野となる建設分野は、人手不足・働き方改革による工事遅延や資材高により需要が低迷しておりますが、今後も需要は大きく伸びないことを想定しています。当社は、当社製品の強みである高品質（寸法精度・直進性）な商品競争力や納期対応力を最大限活かし、お客様からの更なる評価・信頼を獲得し、業界におけるプレゼンス向上を図ってまいります。また、東日本における東京鋼鐵との販売連携等により、お客様のご要望に応えるきめ細かく機動的な製品供給体制の拡充等を通じた営業強化を推進していきます。 生産体制につきましては、国内４拠点の有機的な連携を更に強めると共に、省エネ、省人化対策を通じたコスト削減を強化してまいります。主力工場である堺工場においては、省エネ・省CO2型電気炉を2025年度に稼働させ、CO2削減を図るとともに国内トップクラスのコスト競争力を構築します。これまで実施してきた圧延工程の体質強化対策（Sプロ）の効果、今後実行予定の納入対応力向上を目的とした倉庫能力強化対策を加え、堺工場の製鋼～圧延～出荷までの一貫体質強化を図ります。また、輸送業界の働き方改革や輸送時CO2を削減の観点からも、各地区における倉庫能力強化対策を実施してまいります。 調達面では、主原料であるスクラップの上級屑を中心にした需給タイト化が見込まれる中、安価屑の利用拡大を含めた調達ソースの多様化やスクラップの保管対策をはじめとしたスクラップ調達力の強化を図ります。 ②海外事業の状況 当社のインドネシア子会社（KOS：PT.KRAKATAU OSAKA STEEL）は、2021年に黒字化しましたが、2022年以降、当期損益赤字が継続しており、2023年期末には▲18億円の債務超過に陥っています。2024年１-９月は▲16億円の当期損益赤字であり、同期末も当期損益赤字の見通しのため、債務超過状態が継続する見通しです。 ５％程度の経済成長が続き、引き続き安定した鋼材需要が見込まれるインドネシアにおける事業改善に注力することとし、その一方で、事業価値を減耗させないために、在庫増減や与受信増減等の一過的な要因を除いた構造的なFCFを四半期ごとにフォローし、それが継続的にマイナスとならないことを基準として事業継続性を総合的に判断していくこととしています。 仮に事業撤退をする場合には、その時期や方法によっては、200億円規模の損失発生の可能性があります。 製販連携強化によるプロジェクト向け拡販、大阪製鐵と一体となった事業運営（営業連携強化による販路拡大、ビレット調達）等、実効的な諸施策の継続・強化により事業改善を図ってまいります。 (２)資本効率化対策 今回、ROE向上のため、上記収益改善策の検討と併せ、資本効率の改善策を検討いたしました。その過程で、手元資金について、今後３年間に必要な商品競争力強化、カーボンニュートラル、スクラップ調達力強化等に資する戦略投資、基盤強化投資や老朽更新投資による必要資金を算出するとともに、上記収益改善策により見込まれるキャッシュフローや運転資金を検証した結果、配当性向30％を目途とした配当に加え、今後３年間で300億円を上限とする株主還元策が可能と判断し、これを実施することと致しました。 その一環として、今般、ROEの向上に加えて、当社の流通株式比率の向上にも資する施策として、自己株式の公開買付けおよび当社が保有する自己株式を消却致します。 ２．サステナビリティ課題の取り組み (１)カーボンニュートラルに向けた取り組み 当社はCO2排出量削減目標として、2030年度に2013年度比46%の削減目標、2050年度のカーボンニュートラルをビジョンとして取り組みを進めています。2024年度には「カーボンニュートラル推進委員会」を設置し、具体的施策・計画の策定、着実な実行に向けたマネジメント強化を図っています。 CO2削減対策に加え環境認証取得を進め、グリーン商品の拡販に繋げてまいります。 (２)人的資本への取り組みとDX推進 人材の確保・育成および社員のエンゲージメント向上、D&I推進、健康経営の推進に資する人的資本対策は経営の重要課題と位置づけ、継続した取り組みを進めてまいります。また、社員がより生産性の高い職務で能力発揮できるようグループシステム統合やデジタル技術を活用した業務効率化、および操業関連プロセスの省力化投資を積極的に推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社はサステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、以下の「サステナビリティ基本方針」を定めています。

〈サステナビリティ基本方針〉

　大阪製鐵グループは、「人々のために、社会のために、そして地球のために」のスローガンの下、地球に優しく、高品質で、お客様のニーズに応える製品を製造・提供し続けることにより、持続可能な社会の実現に貢献します。

　このサステナビリティ基本方針に基づき、ステークホルダー視点で導き出した抽出課題から、当社グループが取り組むべきマテリアリティを以下内容に特定しております。

①ガバナンス

当社は、代表取締役社長が委員長を務め、委員長が指名した者により構成されるサステナビリティ委員会を設置し、年２回開催しております。同委員会において、気候変動に関する事項を含むマテリアリティ（重要課題）の特定やサステナビリティ戦略について審議し、経営会議・取締役会に定期的に報告をする体制を構築しております。

また、経営会議・取締役会は定期的にサステナビリティ委員会より取組状況や目標の達成状況の報告を受けることによりリスク管理の監督を行っております。

②リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク・管理の特定・評価やリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針については、各委員会(全社安全衛生防災会議、カーボンニュートラル推進委員会等)において検討し、これをサステナビリティ委員会に報告します。サステナビリティ委員会はその他のサステナビリティ関連事項とともに取り纏め、社内関係部門・グループ会社に対応を指示します。また、対応策の取組状況や設定した目標の達成状況についても審議し、定期的に経営会議・取締役会に報告しています。

（２）気候変動への対応について

　当社グループは、2050年カーボンニュートラルの実現に向けてあらゆる努力を継続的に取り組み、気候変動を含む地球環境リスクに真摯に向き合い、持続可能な社会の実現に向けて貢献していきます。

①戦略

当社グループは気候変動が当社事業に与える影響を、シナリオ分析を活用して想定し、リスクに適切に備えるとともに、ビジネス機会の捕捉に向けた取り組みを推進しております。

シナリオ分析にあたって想定した1.5℃シナリオ、4℃シナリオの世界観および利用した主要な報告書等は下記の通りです。

　　　(注)IPCC:気候変動に関する政府間パネル（Intergovernmental Panel on Climate Change）

　　　　　IEA :国際エネルギー機関（International Energy Agency）

〈シナリオ分析〉

（注）１．発生時期　短期：～3年　中期：４～６年　長期：７年～

２．影響の大きさ　

大：数十億円以上の規模の売上の増減もしくは損失または利益といった、業績に大きな影響を及ぼす可能性のあるリスク・機会

中：数億円規模の売上の増減もしくは損失または利益といった、業績に一定の影響を及ぼす可能性のあるリスク・機会

小：業績への影響が軽微であることが想定されるリスク・機会

②指標及び目標

当社グループでは気候変動に関する取り組みを示す指標として、温室効果ガス（GHG）の排出量を利用しています。当社のGHG削減目標(Scope1+2)及び排出量実績は以下の通りとなります。進捗として、2024年度は2013年度比31％の削減を実行しております。

　Scope１及びScope２以外のその他の間接排出量（Scope３）につきましては、現在算定中です。

（注）１．国内製造拠点のエネルギー及び炭材起因CO2を対象に算定

（注）２．環境省データベースを使用

（注）３．調整後排出係数（2023年度確定値）を使用 

 （３）人的資本、多様性について

①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針とその実施状況

ⅰ.人材育成基本方針

当社グループは、人的資本が企業価値を構成する最重要な価値と位置づけ、経営理念において、「全ての力を人材育成と技術力強化に向け、自己実現を通じ、社会に貢献します」と行動指針を定めております。

当社グループの人材育成の基本は、上司と部下が業務に関し日々の対話を重ねながら、具体的な業務スキルを伝えていくものです。あわせて人材育成に関する社内環境整備を図ることによる実効性ある人材育成施策を講じて、最終的に社会貢献を果たしていくとともに、従業員エンゲージメントの最大化も図ってまいります。

当社グループは、サステナビリティの基本方針（マテリアリティ）に、「地球環境への対応」「人権を尊重し、社員一人ひとりが多様性を活かした働きがいのある職場環境の実現」を掲げており、

・新しい技術や社会的課題に積極果敢にチャレンジできる人材

・多様性を尊重し、対話と協働による持続的な成長ができる人材

・当社グループの成長戦略であるインドネシアプロジェクトを中心にグローバルに活躍できる人材

の育成に重点的に取り組んでまいります。

1）技術職の人材育成

技術職の人材育成は、当社の技術力を根幹から支えており、円滑に技能伝承を行うことが必須であり、入社した従業員全員を一人前に育て上げる仕組みの構築が必要不可欠なため、習得すべき技能を明確にした上で上司と部下が会話し、具体的な育成計画を作成・実行しております。また、必要な資格取得の特別講習や、指導員としての役割意識の向上及び日常におけるコミュニケーション能力の向上等を図る「指導員研修」、ストレスマネジメント等を学ぶ「教わり方研修」などのOFF-JT研修を階層別に実施し、一人ひとりがスキルアップの向上が図れる人材育成に努めております。

2）スタッフ系人材育成

スタッフ系についてはOJTを基盤とした人材育成を進めております。具体的には、上司・部下との対話をより活発化させ、相互の意思疎通を深め、目標の設定・共有化を図ることを目的とした「個人育成対話シート」の取り組みにより、ＰＤＣＡを効果的に回す仕組みを構築しております。とりわけ入社後一定期間を育成期間と定め、全社適材適所を目指した人員配置／ローテーションを行い、経営方針に基づくOJTによる人材育成を図るとともに、各世代にわたり階層別研修や目的別研修の充実化を図り、ＤＸ研修や部門別エキスパート研修、海外人材育成研修等のOFF‐JT研修による人材育成を進めております。

3）管理者人材育成

マネジメントを狙いとした管理職研修をはじめ、管理者としての成長、経営層への登用等も踏まえた階層別研修や管理職の役割、責任を正しく理解した上で、円滑に管理者としてのスタートを切るべく新任管理者研修等のOFF-JT研修を実施しています。当社グループの中枢を担う人材育成強化を目指して、更に充実を図ってまいります。

また、海外事業等においてジョブ型雇用を進めております。今後、多様化する雇用形態に対応した制度化、人材育成施策の充実をさらに推進してまいります。

ⅱ.社内環境整備方針

当社グループの経営計画、人材育成基本方針に基づき、現在～将来にわたる人材ポートフォリオを整備し、階層別、社員区分別の人員配置・人材育成に視点を当てたローテーション計画を作成した上で、人事施策、人材育成施策に反映しております。

人材ポートフォリオにおいては、成長戦略で海外事業に関連する人材、地球環境に対応しうる人材、ＤＸ対応人材、将来の経営を担う人材等、事業継続性を考慮した中で細分化した上で策定し、必要な人材育成施策の検討に繋げています。その結果を踏まえ、時代の変化に応じた要員管理、人員配置、ローテーション施策を実行してまいります。  ②指標及び目標（提出会社）

　当社グループでは、上記「①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針とその実施状況」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する実績は、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

４．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

正規雇用労働者においては、それぞれの社員に求められる役割とそれに伴う配置のあり方に応じて、管理職、スタッフ、エリアスタッフ、技術職の区分を設定し、区分別の給与制度を設けております。各区分の給与制度および評価・運用は、男女の別なく全社員同一としております。

男女の賃金差異は、男女それぞれの社員数に占める各区分の構成比が異なることや、同一区分内でも男女での平均勤続年数が異なることによって発生しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）鋼材需給の変動

　普通鋼電炉業界は、国内において需要量に対し供給能力過剰の構造にあり、過剰生産及び販売による販売価格の下落リスクがあります。また、東アジア諸国を中心とした需給バランスの変化等による海外市況の下落リスクがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、鋼材の需要・供給動向を十分に見極めながら、需要に見合った生産に努め、当該リスクの最小化に取り組んでおります。

（２）原料価格等の変動

  鋼材の生産に必要な鉄スクラップ、副原料である合金鉄や各種資材等は、国際マーケットで取引されており、東アジア諸国を中心とした鉄鋼生産の変動や、環境負荷低減へ向けたリサイクル資源である鉄スクラップの使用拡大等による価格の高騰及び乱高下リスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　当社は、生産に見合った原料等の最適調達に努め、当該リスクの最小化に取り組んでおります。

（３）電力供給等

　大量の電力を使用する当社グループは、地域紛争などによる原油や液化天然ガスなど資源価格の変動や再生可能エネルギーの拡大、脱炭素化に向けた電力需給環境の変化により、電力購入価格が大幅に上昇するリスクがあります。また、国内各発電所の稼働状況及び天候等の影響により電力需給が逼迫した場合、電力供給の制約を受ける可能性があります。
　当社は省資源・省エネルギーを追求した鋼材の生産に努め、当該リスクの最小化に取り組んでおります。

（４）海外投資等

  当社はインドネシア共和国に連結子会社を所有しております。同社の業績は、市場環境の変化は元より、為替相場の変動や同国の政治・経済情勢及び法規制等が変化した場合、影響を受けます。また、同国において突発的な政情不安及び自然災害等が発生した場合、工場の操業休止等の事態に陥るリスクがあります。これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績に悪影響が生じる可能性があります。
　当社グループは、グループ一貫での連携強化に努め、当該リスクの最小化に取り組んでおります。

（５）人材確保・育成

　当社グループの成長のためには、有能な人材の確保及び育成が重要な課題でありますが、少子高齢化に伴う労働需給の逼迫は、今後の当社グループの事業活動、業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、採用チャネルの拡大やソースの多様化による採用力の強化、ＩＴ技術等の活用による労働生産性の向上、実効性ある人材育成施策の推進、従業員エンゲージメントの最大化を図るなど、人的資本の充実・強化に努め、当該リスクの最小化に取り組んでおります。

（６）設備投資等

  製鉄事業は資本集約的産業であり、継続的に多額の設備投資及び設備修繕支出を必要とします。老朽化した設備の更新等を行う際は、できる限りの機能向上や省エネルギー対策を織込みながら実行しております。しかしながら、これらが計画通りに立ち上がらず効果が十分に発揮できない場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
  当社は、現在、堺工場において省エネ・省CO2型電気炉の建設を進めており、計画通りの立ち上げに向け、プロジェクト体制を敷くなど、リスクの最小化に取り組んでおります。

（７）気候変動

　当社グループは気候変動の影響を受けることにより業績に悪影響が生じる可能性があります。

　想定されるリスク及び対応については、第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組（２）気候変動への対応について　に記載のとおりであります。

（８）各種自然災害や感染症の拡大等

　当社グループの各事業所において大規模な台風、地震等の自然災害及び感染症の拡大等に見舞われた場合、事業活動が制約を受けることにより、業績に悪影響が生じる可能性があります。

  各種自然災害については、耐震工事等のハード対策の実行に加え、対応マニュアルの整備を進めるとともに、全事業所において各種訓練の実施や工場パトロールを行っております。これらの訓練を通じ、継続して工場の緊急事態対応力の強化を図っております。
　また、感染症対策につきましては、新型コロナウイルス感染症への対応を通じて確立した制度とその運用の定着を図っております。

（９）設備事故、労働災害等

  当社グループの製鉄事業の生産活動は、電気炉、取鍋精錬炉、連続鋳造機、加熱炉、圧延機、発電設備等の特定の重要設備に依存しています。これらの設備において、電気的または機械的事故、火災や爆発、労働災害等が生じた場合、操業の中断による生産・出荷の遅延、費用や補償の支払いなどの発生、また当社グループの信用・信頼を損なうことにより、業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  当社グループは、人材の確保、安全環境防災教育をはじめとした人材育成や技能伝承に向けた取り組み及び日々の設備メンテナンスや老朽化設備の更新等、人と設備の両面から基盤整備・強化策を推進しております。

（10）品質問題等

　当社グループは、鉄鋼製品を顧客に提供しております。製品に欠陥が見つかり品質問題が生じた場合は、顧客等から代品の納入や補償を求められるほか、当社グループまたは当社グループの製品に関する信頼が損なわれて売上が減少すること等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
  当社は、「品質は会社の鏡　一人一人が責任者」のスローガンをもとに、「常にお客様の信頼と満足を得る品質を提供する」、「関連する法律、規制を遵守して、各プロセスで発生するあらゆる不適合を低減する」等の品質方針を定め、内部品質監査の充実など、様々な取り組みを実施しております。

（11）情報システムの障害

  当社グループの事業活動は、情報システムの利用に大きく依存しており、また、自社及び顧客・取引先の営業機密や個人情報等の機密情報が情報システムに保管されております。当社グループの情報システムにおいて、悪意ある第三者からウイルス感染等のサイバー攻撃等により、システム停止、機密情報の外部漏洩や毀損・改ざん等の事故が起きた場合、生産や業務の停止、訴訟、社会的信用の低下等により、当社グループの業績等に悪影響が生じる可能性があります。
  当社においては、技術情報をはじめとする機密情報の漏洩対策については最重要の経営課題のひとつとして認識し、情報セキュリティ基盤の強化対策を実行しつつ、重要なシステム及びネットワーク等については、二重化してデータセンターへ移設し、堅牢な環境下で運用管理をしております。さらに加えて、社員の情報セキュリティ意識を向上すべく、情報セキュリティ教育や疑似不審メールによる訓練等の対策も実施しております。 

（12）事業活動にかかる環境規制

当社グループは、事業活動を行う日本及びインドネシアにおいて、大気・水・土壌の汚染、化学物質の利用、廃棄物の処理・リサイクル等に関する広範な環境関連規制の適用を受けており、今後、これらについて、より厳格な規制が導入されたり、法令の適用・解釈が厳しくなったりすることにより、当社グループの事業活動の継続が困難となったり、法令遵守のための費用が増加する可能性があります。
　これらのリスクについて、当社グループは事業所毎に異なる環境リスクへのきめ細やかな対応や各地域の環境保全活動を通じた環境リスクマネジメントを推進し、グループ全体での環境負荷軽減に取り組んでおります。
　また、当社グループは今後化石燃料の利用に対する新たな規制等が導入された場合には、当社グループの事業活動が制約を受けたり、費用が増加したりする可能性があります。
　当社は省資源・省エネルギーを追求した鋼材の生産に努め、当該リスクの最小化に取り組んでおります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、当社グループは普通鋼の生産及び製品等の販売並びにこれらの運送を営む単一のセグメントとなっております。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ0.6％減少し1,164億２千４百万円、経常利益は同22.1％減少し49億１千１百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同3.4％増加し32億２千７百万円となりました。

②財政状態の状況

イ　資産

流動資産は、前連結会計年度に比べ5.4％減少し、1,088億９千万円となりました。これは、主として、現金及び預金が42億３千万円増加し、売掛金が41億５千７百万円、未収入金が29億８千１百万円、預け金が32億２百万円減少したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度に比べ5.5％増加し、945億９千４百万円となりました。これは、主として、機械装置及び運搬具が９億７千５百万円、建設仮勘定が29億３千７百万円増加したことによるものです。

この結果、総資産は、前連結会計年度に比べ0.6％減少し、2,034億８千５百万円となりました。

ロ　負債

流動負債は、前連結会計年度に比べ10.9％減少し、403億７千９百万円となりました。これは、主として、短期借入金が16億４百万円増加し、支払手形及び買掛金が74億４千５百万円減少したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度に比べ2.3％減少し、48億９千４百万円となりました。

この結果、負債合計は、前連結会計年度に比べ10.1％減少し、452億７千３百万円となりました。

ハ　純資産

純資産合計は、前連結会計年度に比べ2.5％増加し、1,582億１千１百万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ10億２千８百万円増加し、441億４千万円となりました。

イ　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、得られた資金は76億１千３百万円（前連結会計年度10億６千７百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益53億４千５百万円、減価償却費47億８千６百万円、売上債権の減少額49億８千７百万円、未収入金の減少額29億８千５百万円、支出の主な内訳は、仕入債務の減少額85億３千２百万円、法人税等の支払額24億７千８百万円、未払金の減少額9億７千８百万円であります。

ロ　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、使用した資金は58億７千５百万円（前連結会計年度29億２千３百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、補助金の受取額10億９千５百万円、支出の主な内訳は、固定資産の取得額74億５千９百万円であります。

ハ　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、使用した資金は14億７千２百万円（前連結会計年度166億３千３百万円の支出）となりました。支出の主な内訳は、配当金の支払いによる支出11億４千８百万円であります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

a.生産高

(当連結会計年度)

b.受注実績

(当連結会計年度)

c.販売実績

(当連結会計年度)

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　①重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、本報告書「第５　経理の状況」に記載しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　イ.当連結会計年度の経営成績等の分析

当期の国内経済につきましては、高水準の企業収益を背景に設備投資は底堅く推移し、雇用・所得環境の改善により個人消費に持ち直しの動きがみられた一方、鉱工業生産の停滞や物価高影響からくる消費マインドの悪化もあり、緩やかな回復傾向にあるものの、力強さを欠いた状況となりました。
　当社の主要需要先である建設業界の需要は、資機材価格の上昇や人手不足の影響が継続し、前年より更に落ち込み低迷いたしました。コスト面におきましても、電力会社の契約見直しによる電力料の高騰に加えて2024年の物流問題に端を発した物流費の本格的な上昇があり、主原料である鉄スクラップ価格は一定程度低下したものの、厳しいコスト環境が継続いたしました。
　当社が事業を営むインドネシアの経済につきましては、堅調な個人消費や輸出を背景にGDP成長率は５％台を維持するなど緩やかに回復いたしました。
　このような環境の下、お客様の理解を得ながら販売価格の維持を図り、適正なマージンの改善を最優先課題として取り組むとともに、自助努力による徹底的なコスト改善を進めてまいりましたが、営業利益及び経常利益は前期実績を下回る結果となりました。

 ロ.当連結会計年度における重点課題への主要な取り組み

現場活動を中心とした地道な歩留・原単位の改善を継続するとともに、堺工場の省エネ・省CO2型電気炉（2025年完工）の本工事の開始や西日本熊本工場の新製品倉庫の完工など、各拠点において計画に沿った設備投資を実行してまいりました。

これら施策と並行し、サステナビリティ課題への取り組みを推進しております。人的資本強化として、従業員の給与水準の引き上げや11月には健康経営宣言を策定するなど、従業員エンゲージメント向上策を推進いたしました。環境面においては、カーボンニュートラル推進委員会を設置し、CDPの気候変動スコアの取得（B-）やSCOPE３でのGHG排出量の算定に取り組むなど、2050年度カーボンニュートラルに向けた取り組みを強化しております。また、共生の森づくり活動への参画や当社に続いてグループ会社においてもマレーシアSIRIMエコラベルを取得する等、環境対応も実行しております。

インドネシア事業につきましては、鉄塔向け形鋼の需要捕捉や高付加価値棒鋼の拡大などにより出荷量は増加し、コスト改善も進展したことにより、収益面では前年に比べ改善したものの、引き続き厳しい収益・財政状況が継続しております。

なお、本年1月には、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として「大阪製鐵グループ中期経営計画」を策定・公表いたしました。収益改善対策と資本効率化対策を計画し、資本効率化対策・株主還元策の一環として本年4月に自己株式9,000,000株を22,050百万円にて取得しております。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料や副資材の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は主に設備投資によるものであります。

株主還元につきましては、大阪製鐵グループ中期計画におきまして連結配当性向30％程度を目標としております。当社の配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載しております。

今後の資金需要の主なものは、設備の新設、改修等に係る投資額等でありますが、その財源は自己資金にてまかなう予定としております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当期における当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は、本報告書「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）対処すべき課題」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は新商品開発、製造プロセス改善、圧延生産性向上、ビレット及び製品品質向上をテーマに上げ、技術開発・操業改善に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度においては、新商品開発にかかる研究開発費を35百万円計上しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は81億円であります。その主なものとしては、西日本熊本工場における第二製品倉庫の新設、大阪事業所堺工場における走間シャーの更新、省エネ・省CO2型電気炉設備の導入であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) 土地面積の〔　〕は連結会社以外からの賃借分を外数で表示しております。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年12月31日現在

(注) 　土地の帳簿価額は土地使用権を示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資につきましては、設備支出最適化、将来の需要予測、生産計画等を総合的に勘案して計画しております。

次連結会計年度における設備の新設、改修等に係る投資額は、119億円程度を見込んでおります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)株式交換に伴う自己株式の交付による増加

(5) 【所有者別状況】

  2025年３月31日現在

(注)１．自己株式3,360,855株は、「個人その他」に33,608単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。なお、この自己株式数は、実質保有株式数であります。

　　２．証券保管振替機構名義の株式を「その他の法人」に２単元含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

  2025年３月31日現在

(注)１．㈱日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行㈱は信託業務に係る株式であります。

２．2024年10月８日の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、INTERTRUST TRUSTEES（CAYMAN）LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UPは、当事業年度末現在において主要株主となっております。

３．2025年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、㈱ストラテジックキャピタルが2025年２月26日現在で4,906千株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモキャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2023年12月27日現在で2,701千株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2023年５月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ＪＰモルガン証券㈱及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2023年４月28日現在で1,938千株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2025年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

② 【自己株式等】

  2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)１．当社は、2025年１月31日開催の取締役会決議及び2025年２月14日付け取締役会決議において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決定いたしました。

　　　　自己株式の公開買付けの概要は以下のとおりです。

買付け等の期間：2025年２月17日（月曜日）から2025年３月17日（月曜日）まで（20営業日）

買付け等の価格：普通株式１株につき、金2,450 円

買付予定数　　：9,000,000株

決済の開始日  ：2025年４月10日（木曜日）

(注)２．2025年１月31日開催の取締役会決議及び2025年２月14日付け取締役会決議に基づく公開買付けは2025年３月17日をもって終了しております。なお、当該公開買付けにより買い付けた自己株式は9,000,000株であり、2025年４月10日に決済が完了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注) 当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び市場買付による取得株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

配当につきましては、業績に応じて適切に株主の皆様へ利益を還元していくべきものと考えております。

当社の属する普通鋼電炉業界は、主原料のスクラップ価格及び主要製品の市況変動が大きく、これにより業績が大きく影響されます。当社は、こうした業界にあって経営基盤の長期安定に向けたゆるぎない財務体質の構築を進めるとともに、企業としての資産効率の改善にも努め、企業価値の安定的向上を目指します。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当(期末配当)については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に規定しております。なお、中間配当については、取締役会の決議により定めることとしております。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、期末配当金を１株当たり19円とし、中間配当金15円と合わせて年間34円とすることを株主総会議案として上程しております。

次期の配当につきましても、業績に応じて適切に株主の皆様へ利益を還元していくことを基本とし、中長期的な成長・戦略投資などに必要な資金を留保しつつ、事業環境や業績動向、財政状況を勘案しながら、適切な水準の株主還元を実施していく方針です。

具体的な指標としては、連結配当性向30％程度を目安としております。

また、2025年１月に公表した中期経営計画の検討過程において、2025年度から2027年度までに必要な戦略投資や基盤強化投資、老朽更新投資による必要資金を算出するとともに、収益改善策により見込まれるキャッシュフローや運転資金を検証した結果、連結配当性向30％を目途とした配当に加え、同３年間で300億円を上限とする株主還元が可能と判断し、実施することといたしました。

なお、その一環として、2025年１月31日開催の取締役会決議及び2025年２月14日付け取締役会決議により、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決定し、実施した結果、2025年4月10日付けにて当社普通株式9,000,000株を22,050百万円にて取得いたしました。この株主還元策実行による資本効率化により、１株当たり当期純利益の上昇、ひいては当社配当方針に基づく１株当たり配当の増額に寄与することとなります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　以下のコーポレート・ガバナンスの概要については、有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「大阪製鐵グループは、鉄スクラップを鉄鋼製品にリサイクルし、省資源・省エネルギーを通じて地球環境の保全に努めるとともに、社会の発展に貢献する電炉グループです。顧客ニーズを追求し、合理的でオープンな経営により、ゆるぎない競争力を持ち、信頼される企業グループを目指します。私達は、この目標の実現に向け、自らの成長と変革を通じ、挑戦を続けます。」という企業理念の下、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の永続的な増大と社会から信頼される企業を目指すべく、今後ともコーポレート・ガバナンス体制を整備・強化してまいります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な仕組みは、企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用し、12名以内の取締役及び取締役会、４名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に定め、これに基づき、現在、取締役を８名（うち社外取締役３名）、監査役を４名（うち社外監査役２名）、会計監査人を選任しております。

当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則として月１回以上開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について十分な議論、検討を尽くしたうえで意思決定を行うことを基本としております。なお、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制の確立と経営責任の明確化を図っております。

現在、当社の取締役会は、業務執行取締役５名と社外取締役３名によって構成されております。社外取締役は、他社における長年の勤務経験から得られた豊富な業務知識に加え、グローバルな視点での企業経営に係る経験や企業法務に係る経験、建設分野における技術的な知見を有し、取締役会等の場において独立した立場から意見を述べ、議決権を行使することにより、当社における多様な視点による事業の持続的成長と中長期的な企業価値の増大並びに経営の監督機能の充実に寄与しております。

また、当社の監査役は、法曹、財務・会計等の分野での豊富な経験と高い識見を有する社外監査役２名とエンジニアリング分野における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識や技術的な知見、企業経営者として経験を有する常勤監査役１名及び鉄鋼業における豊富な業務知識と経験を有する監査役１名により構成され、各監査役は相互に連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会その他重要な会議等において、それぞれ独立した立場から積極的に意見を述べ、経営の健全性の維持・向上に努めております。

当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役の選任、取締役の報酬の方針および具体的な報酬額については、独立社外取締役および代表取締役社長をメンバーとし議長を独立社外取締役が務める「役員人事・報酬会議」において審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申した上で、決定することとしております。

また、主要株主である親会社との取引につきましても、各取引内容や取引条件等を精査し、独立役員が参加する取締役会で十分に説明したうえで承認・報告を行っており、株主共同の利益を害することのないように努めております。なお、親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じる可能性がある重要な取引・行為等については、独立社外取締役全員で構成される「特別委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて承認することとしております。

当社は、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行を監査し、経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　谷潤一

構成員：取締役　　　　　若月輝行・関野孝志・今中一雄・野村泰介・石川博紳（社外取締役)・

　　　　　　　　　　　　松沢伸也（社外取締役）・佐藤光宏（社外取締役）

なお、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役　　　白石宏司

構成員：監査役　　　　　髙見秀一（社外監査役）・杉本茂次（社外監査役）・後藤貴紀

(注)当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役が７名（うち、社外取締役３名）、監査役が４名（うち、社外監査役２名）の11名で構成されます。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案として「代表取締役及び役付取締役選定の件」及び「取締役順位・業務分担の決定の件」が審議される予定です。当該議案が決議されると、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況①２.」に記載のとおりです。

（会社の機関・内部統制等の関係）

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制・リスク管理体制の整備の状況

当社は業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスの徹底を図るため以下のとおり、内部統制・リスク管理体制を整備し運用いたしております。

当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、社内規程に従い、代表取締役社長及び業務執行取締役によって構成される経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。また、経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の全社委員会を設置しております。

取締役会等での決議に基づく職務執行は、各業務執行取締役・各執行役員・各部門長が迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織規程・職務権限規程・業務分掌規程においてそれぞれの権限・責任を明確化し適切な業務手続を定めております。

当社のリスク管理体制は、安全衛生、環境・防災、財務報告の信頼性等の機能別リスクについては当該リスク管理機能部門が、主管するリスクの把握・評価の上、関連する規程等の整備を行い各部門への周知を図ります。また、遵守状況等のモニタリングについては、当該リスク管理機能部門及び内部統制グループ（総務部）が実施し、リスク管理状況の把握・評価に基づき、指導・助言を行いリスクマネジメント活動の継続的な改善に努めております。

さらに当社は、社内相談窓口としての「コンプライアンス相談室（社内窓口）」に加え、外部による通報窓口として「コンプライアンス相談室（社外窓口）」を設置し、当社業務に従事する他社社員（出向者・派遣社員等含む）及びグループ会社社員等並びにそれらの家族からリスクに関する相談・通報を受け付けております。

ロ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及び当社のグループ会社は、当社の経営理念・行動指針に基づき事業戦略を共有し、企業集団として一体となった経営を行っております。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図っております。グループ会社は、当社との情報共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図っております。当社は、グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各グループ会社に対し、内部統制システムの構築・整備に関して指導・助言を行っております。

ハ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ニ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ホ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ヘ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ト 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間の責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としております。

チ 取締役及び監査役との間の会社補償契約

当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が上記各役員に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各役員の費用や、各役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。

リ 株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回（月１回以上）開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

(注)１．記載の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．尾﨑文昭氏、松田浩氏は、2024年６月24日開催の第46期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．谷潤一氏、関野孝志氏は、2024年６月24日開催の第46期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として主なものは以下のとおりであります。

ガバナンス：株主総会関連、取締役会実効性評価、内部統制の有効性評価、サステナビリティ関連、

　　　　　　　利益相反取引関連

　資本政策　：株主還元（剰余金配当）、資金運用・貸付け

　経営戦略　：グループ経営方針・中期経営計画策定、重要な設備投資、業務執行状況報告

⑤任意の委員会等の活動状況

　イ 役員人事・報酬会議

　取締役の選任、取締役の報酬の方針および具体的な報酬額については、独立社外取締役および代表取締役社長をメンバーとし議長を独立社外取締役が務める「役員人事・報酬会議」において審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申した上で、決定することとしております。

　当事業年度において当社は同会議を３回開催しており、出席状況については以下のとおりであります。

　同会議における具体的な検討内容は、取締役の選任、取締役の報酬の方針および具体的な報酬額などであり、同会議での意見を取締役会へ進言しております。

ロ 特別委員会

　主要株主である親会社との取引については、各取引内容や取引条件等を精査し、独立役員が参加する取締役会で十分に説明したうえで承認・報告を行っており、株主共同の利益を害することのないように努めております。なお、親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じる可能性がある重要な取引・行為等については、独立社外取締役全員で構成される「特別委員会」において、審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申した上で、決定することとしております。

　当事業年度において当社は同会議を５回開催しており、出席状況については以下のとおりであります。

　同会議における具体的な検討内容は、親会社からの取得を前提とした自己株式の公開買付け実施にあたっての親会社と少数株主の利益相反審議などであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　１．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員状況は、以下の通りです。

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

 (注)１．取締役 石川博紳氏、松沢伸也氏、佐藤光宏氏は社外取締役であります。

２．監査役 髙見秀一氏、杉本茂次氏は社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

４．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．白石監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．髙見監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．杉本監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．後藤監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

 (注)１．取締役 石川博紳氏、松沢伸也氏、佐藤光宏氏は社外取締役であります。

２．監査役 髙見秀一氏、杉本茂次氏は社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名が選任する予定です。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

４．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．沖垣監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．髙見監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．杉本監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．後藤監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係の概要

　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役は３名、同じく社外監査役は２名であり、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、引き続き社外取締役は３名、社外監査役は２名となります。

イ　社外取締役

石川博紳氏は、他社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識やグローバルな視点での企業経営に係る経験を当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

松沢伸也氏は、他社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識や企業法務に係る経験を有しておられ、それらを当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

佐藤光宏氏は、他社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識及び建設分野における技術的な知見を有しておられ、それらを当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

上記社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
　社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ロ　社外監査役

髙見秀一氏は、弁護士としての専門的な見識に基づき、客観的な立場の監査が可能なことから社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

杉本茂次氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的な見識に基づき、客観的な立場の監査が可能なことから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

上記社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
　社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ　組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は４名であり、エンジニアリング分野における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識や技術的な知見、経営者としての経験を有する常勤監査役１名、鉄鋼業に関する豊富な業務知識と経験を有する非常勤監査役１名、及び法務・財務・会計等の分野での豊富な経験と高い識見を有する非常勤社外監査役２名から構成されています。監査役がその職務の補助を求めた場合は総務部門及び財務部門がこれに当たると規定されており、補助する総務部門及び財務部門は監査役の指示のもとで業務を行っています。

なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名（うち社外監査役２名）で構成されることになります。

ロ　監査役会の活動状況

2024年度は監査役会を13回開催しております。監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。個々の監査役の出席状況は次の通りとなっています。

監査役は以下の活動を通じて、取締役の職務の執行状況を監査し経営監視機能を果たしています。

第一に全監査役による活動として、代表取締役等との定期的な意見交換をはじめとする取締役等との意思疎通、取締役会への出席と意見表明を行っています。次に常勤監査役の活動として、リスクマネジメント委員会等の各種委員会や重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社・工場及び主要な支店・営業所における業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業の報告の聴取、会計監査人からの監査計画・監査実施状況及び監査結果の確認、内部統制部門との意見交換等、を行っています。

なお、常勤監査役の活動には必要に応じて社外・非常勤監査役も参画しております。また、常勤監査役の活動結果等については監査役会において報告し監査役間での情報共有を図っています。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、総務部の内部統制グループはもとより、機能別リスク管理については当該機能部門が担っており、内部統制グループと各機能部門が連携してリスク管理体制の整備・運用状況を定期的に確認しております。

社内全部門、グループ会社に対し内部統制チェックリストによる確認を行うとともに、内部統制部門に加え、安全環境防災部門、品質管理部門による定期的なモニタリングを行っております。その内容については、都度必要な見直しを図り実効性を確保しています。また、その結果は、必要に応じて担当部門への指示等を行い機能充実に努めております。

また上記活動状況については、代表取締役を委員長とし社内取締役、常勤監査役がメンバーであるリスクマネジメント委員会（年４回開催）にて情報共有・審議し、定期的に取締役会に報告、監査役を含む取締役メンバーからの意見を聴取、また監督を受けることとなっております。

③監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携

監査役と会計監査人の相互連携については、監査役が会計監査人から内部統制の実施状況やリスク評価及び重点項目等についての監査計画の概要説明を受け、定期的に適切な意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。特に監査上の主要な検討事項（KAM）については、定期的に会計監査人から報告を受け、その内容をレビューし議論を深めてまいりました。また、監査役と内部監査部門との相互連携については、監査役が職務を適切に遂行するため、総務部の内部統制グループと毎月度相互連絡会を開催している他、活動計画の共有、個別課題の進捗確認の場等を設置し、緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように努め、内部統制システムの整備・運用の継続的改善状況に関する具体的推進状況を聴取し、都度、意見表明を行っております。同様に、内部統制グループと会計監査人との相互連携についても、定期的に意見交換などを行っております。

④会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

　2006年以降

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　和田　安弘（有限責任 あずさ監査法人）

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大東　俊介（有限責任 あずさ監査法人）

二　会計監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他27名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針について定めておりませんが、会社法施行規則第126条第４項に規定される会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、以下のとおりです。

当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には監査役会が当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出することとしております。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針（2017年10月13日）」に準拠して、「会計監査人の再任に関する確認・評価事項」を作成し、確認及び評価を行うこととしております。

上記方針に基づき、監査法人の監査に関する品質管理及び第三者の評価等の概要、当該年度の監査報酬等の内容・水準の適切性、監査役とのコミュニケーション、経営者とのコミュニケーション、グループ監査への対応、不正リスクに対する配慮及び対応の面から、当該監査法人の評価を行い、会計監査人として再任に相応しい監査活動を行っていると評価しております。

⑤監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法第37条第1項に基づく賦課金に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イ.を除く）

当社における非監査業務の内容は、個人所得税申告サポート業務並びに移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、インドネシアにおける企業の外貨取引の運用報告書(KPPK報告書）に対する合意された手続業務であります。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議し、監査役会の同意を得たうえで、報酬金額を決定することとしております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.方針の内容

　当社の「取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の（ａ）及び(ｂ)のとおりです。

(a)取締役

ⅰ．2024年６月24日まで

求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。

  取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としております。なお、業績連動報酬に係る指標は、短期及び中長期業績インセンティブ（中期経営計画における収益目標等を勘案）の観点から、連結当期損益（但し、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から事業再編損益のうち生産設備構造対策等に伴うものを除外する補正を行うこととする）及び連結経常損益を用いることとしております。

　なお、社外取締役については、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、固定報酬のみとしております。

ⅱ．2024年６月24日以降

　求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬の額を決定することとしております。

　取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としています。なお、業績連動報酬に係る指標は、業績インセンティブ（経営計画における収益目標等を勘案）の観点から、連結当期損益（但し、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から事業再編損益のうち生産設備構造対策等に伴うものを除外する補正を行うこととする）及び連結経常損益を用い、資本収益性の観点から、連結自己資本利益率を指標としております。

　また新たに、2025年６月25日開催予定の定時株主総会後の取締役会において、環境・気候変動への取り組み指標として、CDPスコアを加えることを決議する予定です。

なお、社外取締役については、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、固定報酬のみとしております。

(b)監査役

役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る報酬の額を、監査役の協議により決定することとしております。

　2016年６月27日開催の第38回定時株主総会において、取締役の報酬限度額につきましては、年額３億円以内（うち社外取締役分３千万円以内）、監査役の報酬限度額につきましても、年額６千万円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数については、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役４名となっております。

　2024年度の取締役の報酬の決定に用いた指標の前年度実績は、連結経常損益63.0億円、連結当期損益31.2億円、連結自己資本利益率2.1％となっております。

　なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は2013年に廃止しております。

ロ.方針の決定方法及び報酬等の額の決定に関する手続き

取締役の報酬の方針及び具体的な報酬額については、独立社外取締役および代表取締役社長をメンバーとし議長を独立社外取締役が務める「役員人事・報酬会議」において審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申した上で、決定することとしております。

また、監査役については監査役の協議により定めております。

ハ.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、各取締役の役位及び前年度の連結経常損益実績を踏まえて、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、上記決定方針に沿うものと判断しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　役員報酬を支給していない監査役は含まれておりません。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、いわゆる株式価値の変動や配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業上・取引上保有の意味がある株式を除いて保有しないこととしております。事業上・取引上意味があるとは、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するとしております。

　また、毎年、取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を定量的に評価し、保有の是非を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業上・取引上保有の意味がある株式を除いて保有しないという基本方針のもと、毎年、取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を定量的に評価し、保有の是非を検証しております。2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式についてはいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（注）２．岡谷鋼機㈱は2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（注）３．清和中央ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である清和鋼業㈱は当社株式を保有しております。 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体が主催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

  当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社(4社)

東京鋼鐵㈱

大阪新運輸㈱

西鋼物流㈱

PT.KRAKATAU OSAKA STEEL (2) 非連結子会社

該当事項はありません。  

２. 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社

該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

PT.KRAKATAU WAJATAMA OSAKA STEEL MARKETING

持分法を適用しない理由

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、PT.KRAKATAU OSAKA STEELの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合には、連結上必要な調整をすることとしております。　  ４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・その他有価証券

(イ)市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

(ロ)市場価格のない株式等

　主として総平均法による原価法によっております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③　棚卸資産

・製品、半製品、原材料及び貯蔵品

　主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

・仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

有形固定資産

定額法を採用しております。

主な資産の耐用年数は次のとおりであります。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

②　修繕引当金

設備の定期的な修繕に備えて、次回修繕見積金額と次回修繕までの稼動期間を勘案して計上しております。

③　事業構造改善引当金

当社の事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、差異発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、主に鉄鋼製品の販売を行っており、当社及び一部の国内子会社については、当該製品を出荷した時点で収益を認識しております。これは、当該製品を出荷した時点で当社及び国内子会社が物理的に占有した状態ではなくなること、顧客に対し請求権が発生すること等により、その時点で顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるとの判断に基づくものであります。

また、一部の国内子会社については、製品が顧客に着荷した時点において収益を認識しており、在外子会社については、製品を引渡した時点において収益を認識しております。

なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し

ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収

益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非

支配株主持分に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動リスクが僅少な短期

投資を計上しております。 

(重要な会計上の見積り)

連結子会社（PT.KRAKATAU OSAKA STEEL）が保有する有形固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

連結子会社（PT.KRAKATAU OSAKA STEEL）は在外子会社であり、実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」に従い国際財務報告基準に準拠しております。減損の兆候がある資産グループについて、回収可能価額と帳簿価額を比較し、減損損失の要否を検討しております。

当連結会計年度において、PT.KRAKATAU OSAKA STEELが保有する有形固定資産について、収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断いたしましたが、当該資産グループの回収可能価額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により算定しております。

②主要な仮定

処分コスト控除後の公正価値は、外部専門家が算定した鑑定評価額に基づいており、鑑定評価額の算定における主要な仮定は、土地の市場価格、建物及び機械装置の再調達価格、減価修正等であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

鑑定評価額が著しく低下するなど回収可能価額が変動した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において有形固定資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による当連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準　

　委員会）等

(1）概要

　　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定める

　もの。

(2）適用予定日

　　2028年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

　であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、以下のとおりであります。

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　※４　前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、債権債務の一部について期末日期日のものが前連結会計年度末残高に含まれております。その主なものは以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

なお、この固定資産売却益は遊休資産の売却（土地・建物等）に伴うものであります。

※４　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社大阪事業所恩加島工場敷地内建物等の解体について、意思決定を行ったことから事業構造改善費用458百万円を計上しております。主な内訳は、固定資産解体撤去費458百万円であります。
　なお、この事業構造改善費用のうち、458百万円を事業構造改善引当金繰入額として計上しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

該当事項はありません。

※５　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

なお、この固定資産売却損は賃貸用資産の譲渡に伴うものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増減の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加 　　　　　　　　　          342株

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増減の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加 　　　　　　　　　           329株

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　2025年６月25日開催の定時株主総会の議案として、次の通り付議する予定です。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を調達することとしており、その調達方法は資金所要の長短等の特性を踏まえ、決定することとしております。

また、手元資金については、安定性及び随時換金性を重視した運用に限定しております。

なお、当社は、デリバティブ取引を行う場合には、事業活動の一環としての取引に限定し実施することとしており、トレーディング目的での取引は一切行わない方針としております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

①　営業債権である受取手形及び売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。

②　関係会社長期貸付金は、資金運用の取組方針に従い、親会社である日本製鉄㈱に対して貸付を行っているものであります。

③　預け金は、日本製鉄㈱への預け金であり、随時、預託及び回収が可能なものであります。

④　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業等の株式が主なものであり、市場価格変動リスクに晒されております。

⑤　営業債務である支払手形及び買掛金等は、原則として１年以内の支払期日であります。

⑥　短期借入金は、主に短期的な運転資金の調達であります。

⑦　長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。

⑧　デリバティブ取引については、資産・負債の金利変動に伴う市場リスクヘッジ及び、固定金利付及び変動金利付の資産・負債の割合を維持するために行うヘッジ取引、事業活動の一環としての売買取引、資金取引、投融資等に伴う為替変動リスクを回避するためのヘッジ取引に限定しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社及び主な連結子会社は、与信管理規程に従い、取引先に対する与信管理状況について情報を共有化し、必要に応じて債権保全策を検討・実施しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

・市場価格変動リスク

投資有価証券については、適宜、時価の状況の把握及び事業上の必要性の検討を行っております。

・金利変動リスク

借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

・為替変動リスク

外貨建債権債務について、事業活動の一環としての売買取引、資金取引、投融資等に伴う為替変動リスクを回避するために、為替予約を利用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また、不測の事態に備えて、コミットメントライン契約を結んでおります。

　なお、デリバティブ取引については、当社の社内規程である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしております。金融商品に係るデリバティブ取引の実施にあたっては、当該規程に基づき、取引方針等を経営会議に付議し、承認された範囲内において、債権・債務が確定した取引を対象に実行しております。あわせて取引残高・損益状況について、四半期毎に経営会議に報告することとしており、また、半期ごとにヘッジの有効性の評価を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：百万円）

(※１)　現金及び預金、売掛金、未収入金、預け金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

当連結会計年度(2025年３月31日)

（単位：百万円）

(※１)　現金及び預金、売掛金、未収入金、預け金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

(注１)  市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      　  　(単位：百万円)

(注２)  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      　  　(単位：百万円)

当連結会計年度(2025年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      　  　(単位：百万円)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(2025年３月31日)

（単位：百万円）

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(2025年３月31日)

（単位：百万円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。

関係会社長期貸付金　

元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

金利スワップ及び為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

(2) 金利関連

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2025年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、規約型確定給付企業年金制度、一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、在外連結子会社については、退職一時金制度を採用しております。

一部の国内連結子会社は中小企業退職金共済制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(注)一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度30百万円、当連結会計年度　32百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異発生原因の主な内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（2025年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴

　い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりまし

　た。

　　これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資

　産及び繰延税金負債については、法定実効税率が30.6％から31.5％に変更されます。