165A ＳＢＩレオスひふみ 有価証券報告書－第1期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は2024年４月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はありません。

２．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったレオス・キャピタルワークス株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．従業員数には、連結会計年度末日における退職者を含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は2024年４月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載はありません。

２．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っております。第１期の１株当たり配当額は中間配当額を株式分割前の27円20銭、期末配当額を株式分割後の3円80銭とし、年間配当額は単純合計額である31円00銭として記載しております。なお、第１期の１株当たり配当額について、当該株式分割を考慮しない場合の期末配当額は30円40銭、年間配当額は57円60銭であります。

５．2025年３月期の１株当たり配当額31円00銭のうち、期末配当額3円80銭については、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、嘱託、契約社員及び社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．従業員数には、事業年度末日における退職者を含めております。

８．2024年４月１日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

10．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っております。第１期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

　また、2024年４月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となったレオス・キャピタルワークス株式会社の沿革(2024年３月31日まで)は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

(1）当社グループの事業内容

当社グループの事業領域は、投資運用事業の単一セグメントであり、投資信託委託業務、投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）、ベンチャーキャピタル業務及びその他業務から構成されます。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に定める特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

① 投資信託委託業務

投資信託とは、お客様から投資いただいた資金を国内外の株式等に投資し、その運用成果をそれぞれのお客様の投資額に応じて分配する仕組みの金融商品です。投資信託委託業務では、当社グループの主要子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社を中心に、投資信託の設定、運用及び販売を行っております。

当社グループが運用を行っている投資信託は2025年３月末現在、以下のとおりです。

（※）ひふみ年金、ひふみワールド年金は、確定拠出年金（iDeCo/企業型DC）専用の投資信託です。

公募投資信託（直接販売）は、当社グループが運用を行ない、インターネットを通じて販売する投資信託です。運用会社がお客様に直接販売する形式を採用することで、独自の営業活動やお客様とのコミュニケーションが可能となり、当社グループの運用理念をしっかりとお伝えすることができます。また、当社グループに口座をお持ちのお客様には、「学べる投資信託」や「投資信託を保有して楽しい」と感じていただけるようなイベントやセミナーを開催し、密なコミュニケーションを通じてお客様の資産形成をサポートしています。

公募投資信託（間接販売）は、販売会社（証券会社、銀行等）が当社グループの投資信託をそれぞれの顧客に提供する形式の投資信託です。お客様が購入しやすい環境を整えるため、地方銀行やネット証券等、さまざまな金融機関を販売会社として採用し、販売チャネルの多様化を図っています。

（ア）投資信託委託業務の仕組みについて

投資信託委託業務においては、レオス・キャピタルワークス株式会社が委託会社として投資信託を組成し、お客様（受益者）からお預かりした資金を運用し、その成果をお客様に配分しております。

委託会社では、経済・金融情勢等のデータを収集・分析し、運用の専門家がこれまでの経験等を駆使しながら、どの企業に投資するのかを考え、受託会社（信託銀行）に対して運用を指図します。

当社グループでは、お客様からお預かりした運用資産残高に一定率を掛け合わせることで算定される信託報酬から、信託銀行への手数料を差し引いた金額を委託者報酬として受け取ります。さらに、間接販売においては、委託者報酬の一部から、各販売会社が販売する当社グループの投資信託の運用資産残高に一定率を掛け合わせた代行手数料をそれぞれの販売会社に支払っております。

（a）投資信託（直接販売）の仕組み図

（b）投資信託（間接販売）の仕組み図

（イ）投資信託の特徴

（a）「ひふみ」ブランド

2023年当時の岸田政権は資産所得倍増プランを掲げ、NISA制度の抜本的な拡充等、「貯蓄から投資へ」のシフトを大胆かつ抜本的に進めていきましたが、日本銀行が毎年公表する家計金融資産におけるリスク資産の割合は依然として低水準に留まっており、日本の家計における投資へのハードルは依然として高く、多くの方が投資に対して慎重である現状です。当社グループでは、このハードルを少しでも下げ、より多くの方々に資産形成への第一歩を踏み出していただきたいと考えております。そのため、わたしたちは投資信託を単なる金融商品ではなく、お客様に長く大切にされる「資産形成のパートナー」として成長させたいという思いを込め、当社グループが運用するすべての公募投資信託に「ひふみ」というブランド名を冠しています。

「ひふみ」ブランドには、「次のゆたかさの、まんなかへ」という想いが込められています。投資を通じてお金を循環させ、社会を動かしていくことこそが金融の力であり、それを促進することが当社グループの役割です。「ひふみ」は、同じ想いを持つお客様と投資先企業をつなぐ存在であり、お客様の夢や希望を実現するための資産形成の中心的な役割を担いたいと考えています。この「ひふみ」ブランドを支えるのが、当社グループの「運用力」「発信力」「販売力」という３つのチカラです。

（b）運用力

当社グループの運用の特長は、独自に発掘した成長企業に投資し、「守りながらふやす」運用を行うことです。

当社グループのファンドマネージャーやアナリストは、企業の規模や業種にかかわらず、実際に企業を訪問し、その活動を調査しています。企業が目指す未来や、提供する製品・サービスが社会に与える影響、そしてその企業が属する産業の将来像について、経営陣と意見を交換します。こうして得られた定性的な情報に加え、国内外の産業動向、企業の成長性やバリュエーションといった定量的なデータを分析し、投資先を選定しています。わたしたちは、市場価値に対して中・長期的な将来価値が割安だと判断される銘柄や、安定した業績を上げている成長企業に対し、長期的な投資を行っています。

また、2019年10月には、海外株式に投資する「ひふみワールド」の運用開始を契機に、海外企業の成長性を独自のルートで発掘する体制を整備するとともに、2024年９月には一部未上場企業に投資する「ひふみクロスオーバーpro」の運用も開始し、調査対象は未上場企業にまで広がっています。

一方で、「守る」とは、投資対象企業の株価変動（リスク）をさまざまな手法で低減し、基準価額の変動を抑えることを意味します。わたしたちは、マーケットの変化に柔軟に対応し、相場の上下によるお客様の不安をできるだけ軽減し、長期にわたり安心して投資いただける運用を目指しています。具体的には、IT企業等の成長企業から、地道に収益を上げる銘柄まで幅広い銘柄を組み合わせることで、投資リスク（価格変動）に対してどれだけのリターン（収益率）を得られるかを示す「シャープレシオ」（リターンをリスクで割った数値）を高位に保つことを目標としています。

これまでの実績として、「ひふみ投信」は、株式会社格付投資情報センター（R&I）が「シャープレシオ」を定量評価に用いて選定する「R&Iファンド大賞」を、直近７年間（2019年～2025年）にわたり継続して受賞しています。

（c）発信力

当社グループは、投資信託の運用に携わる運用者が、お客様とFace to Faceでコミュニケーションを取る「顔が見える運用」を大切にしています。セミナー、イベント、運用報告会等を通じて、お客様に投資の楽しさや重要性をお伝えしています。例えば、毎月月初に「ひふみ投信」等の運用結果を報告し、運用責任者やアナリストが経済・株式相場をどのように見て運用しているかを解説する「ひふみアカデミー」等のセミナーを開催しています。また、当社グループのメンバーとともに投資先企業を訪問する社会科見学を実施し、経済や投資、企業をより身近に感じていただく取り組みも行っています。これらの活動を通じて、「投資イコール悪」というイメージを払拭し、長期・分散・つみたて投資の促進を目指しています。

当社グループが独自で運営するYouTubeチャンネル『お金のまなびば！』では、お金や投資についてたのしく・わかりやすくをモットーに、お金や投資について配信しています。お客様の資産形成ニーズや不安に寄り添い、できるだけ平易な言葉を使って、理解しやすい内容を心がけています。例えば、当社代表の藤野による「ゆたかな老後に向けてできること・やるべきこと」の解説や、各業界で活躍するゲストとお金について語る対談「『ひらめき』天才の思考法とは？」、お笑い芸人やフリーアナウンサー等著名人とお金を語り合う「マネーキャンプシリーズ」、そして「はじめてのじぶん資産形成講座」等が好評です。視聴者は10代から60代以上と幅広く、2025年4月末時点でチャンネル登録者数は67万人を突破しました。

（d）販売力

当社グループの販売手法の強みは、直接販売と間接販売という2つの販売チャネルを持っていることです。特に、直接販売のチャネルを持つことは非常に重要です。お客様と直接コンタクトを取ることで、当社グループのメッセージを確実に伝え、商品ブランドをしっかりと育てることができるからです。さらに、長期的な資産形成を促進するため、直接販売する一部の公募投資信託には、日本初の仕組みである「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入しており、長期保有するほど信託報酬率が低減するコスト体系を提供しています。この仕組みは、５年以上当社グループの投資信託を保有している場合に、信託報酬をあらかじめ決められた応援率分、実質的に割り引く制度です（注）。

また、当社グループは、2025年３月末時点で、日本の大手金融機関や地方銀行、ネット証券等109社の販売会社と取引を行い、幅広いサポートを受けています。これにより、お客様が当社グループの口座をお持ちでなくても、既にお使いの金融機関の口座や、お近くの店舗がある金融機関で、当社グループの投資信託を購入し、資産形成を始めることが可能です。今後もさらに多くの販売会社との取引を開拓し、幅広いお客様の資産形成に貢献してまいります。

（注）実際には、当社グループが一旦通常の信託報酬額を受け取り、応援率分を半年ごとにお客様口座に入金することで新規投資信託の買付に充当され、自動的に投資信託の口数が増加することになります。

② 投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）

　投資一任契約とは、お客様から投資判断を任され、お客様に代わりお客様の資産運用を行う契約のことで、この契約に基づき投資資金を受託、運用する業務を行っています。

（ア）当社グループ投資顧問業務の特徴

当社グループでは、投資一任契約に基づき、国内企業年金基金や海外ソブリンウェルスファンド等を受託し運用しております。

（イ）投資顧問業務の仕組みについて

投資顧問業務においては、レオス・キャピタルワークス株式会社とお客様（投資家）との間で投資一任契約を締結し、投資家から投資判断や投資に必要な権限を委任され、投資家を代理して証券会社への売買発注等を行います。

投資顧問業務の収益は、お客様からお預かりした運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される投資顧問報酬と、運用成績に応じて受け取る成功報酬から構成されます。

③ ベンチャーキャピタル業務

レオス・キャピタルパートナーズ株式会社を中心に、投資事業有限責任組合を通して非上場株式等に投資する、ベンチャーキャピタル業務を行っております。

④ その他業務

2024年11月にスコラ株式会社との合弁でフィナップ株式会社を設立し、オンラインを活用した金融教育コンテンツを提供しております。また、2025年３月に「共助で支える」仕組みを具体化する子会社として株式会社Kiffyを設立し、寄付プラットフォームを運営しております。

(2）投資信託委託業務及び投資顧問業務の運用資産残高の推移について

当社グループの2018年３月末以降の投資信託委託業務及び投資顧問業務における運用資産残高の推移は次のとおりです。なお、日本円建て以外の運用資産残高を日本円に換算する際には、それぞれの時点における月末為替レートを用いております。

（単位：億円）

（注）当該数値は、東陽監査法人による監査を受けておりません。

［事業系統図］

（注）１．お客様から販売会社に支払われる手数料は販売会社が設定するものであり、当社グループの収益に寄与するものではありません。

２．レオス・キャピタルワークス株式会社が運用する投資信託のうち、ひふみクロスオーバーproに関しては、レオス・キャピタルパートナーズ株式会社が運営及び管理を行う投資事業有限責任組合に投資を行ないます。また、同投資事業有限責任組合の管理手数料は、レオス・キャピタルワークス株式会社がレオス・キャピタルパートナーズ株式会社に支払います。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため親会社としたものであります。

３．議決権の所有割合又は被所有割合の（　　）内は、間接所有又は間接被所有割合で内数であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

６．上記以外に連結子会社１社及び非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております

７．レオス・キャピタルワークス株式会社については、営業収益（連結会社相互間の営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）営業収益       11,482百万円

(2）経常利益        1,098百万円

(3）当期純利益        754百万円

(4）純資産額        6,589百万円

(5）総資産額        9,747百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．従業員数には、事業年度末日における退職者を含めております。

３．当社グループの事業セグメントは投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員並びに社外及び当社グループから当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外給与、諸手当を含んでおります。

３．従業員数には、事業年度末日における退職者を含めております。

４．平均勤続年数については、当社グループからの出向者の通算勤続年数を含めております。

５．当社の事業セグメントは投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

2025年３月31日現在

② 連結子会社

2025年３月31日現在

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「資本市場を通じて社会に貢献します」という経営理念のもと、変化をチャンスととらえ時代と共に成長する企業や時代の変化に左右されず本質的に成長し続ける優れた企業を発掘し、これらの企業へ「ひふみ」を通じて投資を行っています。そして、日本人の「投資＝悪」というイメージを払拭するため、たくさんの方々に「ひふみ」を保有いただき、「投資は素敵な経済活動」であるということをお伝えするとともに、現在の状況や今後のライフプランによって異なる一人一人の資産形成のニーズにお応えして、お客様が夢や希望をもってあゆんでいく力になりたいと考えております。

(2）経営戦略等

当社グループは、経営理念の実現のため、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵をすべての人々が享受できる世の中を目指しております。より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及に注力してまいります。なお、当該取り組みを加速させるために、戦略的M&Aや事業投資を実施してまいります。

（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。

① お金を学ぶ

日本銀行の資金循環統計（速報）によると、2024年３月末の日本の家計金融資産残高2,185兆円のうち、投資信託の残高は119兆円（5.4%）にとどまっています。一方、現金・預金の残高は1,118兆円で、全体の50.9%を占めており、その比率は過去10年以上ほぼ変わらず推移しています。老後2,000万円問題を端緒として資産形成の重要さは認識され始めたものの、「何から始めたらよいのか分からない」というのが大多数の意見ではないかと考えております。

当社グループでは、創業以来、資産形成にアクティブなお客様にエクイティ商品を主に提供してきましたが、これだけでは日本人の大多数である、資産形成にパッシブな方々の将来不安を解消することは難しく、このままでは、資産形成に対する意識によって金融資産の構成が二極化し、金融格差が広がるのでは、と懸念しております。

これらの金融格差を是正するためにも、投資の魅力やお金についての知識を様々なメディアを通して幅広い方々にお届けするとともに、誰もが簡単に、安心して資産形成を始めることができる仕組みを開発・提供し、これまで以上に幅広い層へ資産形成を浸透～資産形成を大衆化～させ、金融・投資に関するリテラシーの向上に寄与してまいります。この一環として、オンライン上での金融・経済・投資教育事業を展開する子会社であるフィナップ株式会社を2024年11月に設立し、事業の加速を目指しております。

② ひふみでつみたて

当社グループは、資産形成の基本・スタンダードは「つみたて投資」であると考えております。安く買って、高く売る、それを確実に続けるのは、プロであっても困難であり、時間を味方につけて、コツコツとつみたてていくことが相場の変動に左右されず、健全な資産形成につながると考えているからです。

この「つみたて投資」を、「ひふみ」ブランドを冠した当社グループの運用する投資信託で行っていただくため、「ひふみ」を長期の資産形成に資する商品となるよう日々ブラッシュアップするとともに、当社グループの目指す世界を広く発信することで、全国のお客様に金融商品のスタンダードとして「ひふみ」を捉えていただき、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、日本一のつみたて口座数～日本のみんながひふみでつみたて～を目指していきたいと考えております。

③ 共助で支える

当社グループは、預貯金として金融資産を保有する方々に投資を促すだけではなく、多額の金融資産は保有していないものの、働く世代として、定期的な収入を得ている方々に、「つみたて投資」による資産形成を始める一歩を後押しして、金融サービスの恩恵を享受していただくことが大切であると考えております。しかし、諸事情で働くことができず、「つみたて投資」が実施できない方々に金融サービスの恩恵を享受いただくことも、ファイナンシャル・インクルージョンの観点から重要です。

「自助」により自立して生きていくこと、公的な支援による「公助」も大切ですが、長期の資産形成により富を築いた方々からの「共助」こそが、真の意味でのファイナンシャル・インクルージョンの達成につながると考えております。

「共助」の文化の浸透を図るため、寄付プラットフォームの運営を手掛ける子会社である株式会社Kiffyを2025年３月に設立し、寄付ポートフォリオサービスを他社から譲り受け、運営しております。資産形成で得た含み益の一部を寄付に回す仕組みを追加する等、「共助」の厚みを増していくためのプラットフォーム強化についてさらに検討を進めてまいります。

(3）経営環境

① 投資信託委託業務

当社グループの事業領域である投資信託委託業務に関して、一般社団法人 投資信託協会が公表している統計データによると、2025年３月末時点の公募証券投信の純資産総額は236兆3,101億円であり、このうち、ETFを除く公募株式投信の純資産総額は135兆6,425億円となっており、2020年３月末から2025年３月末までの直近５年のCAGR（年平均成長率）で約19.2％となっております。

（出所：一般社団法人 投資信託協会「公募投資信託 資産増減状況」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

ETFを除く公募株式投信の純資産総額は増加したものの、日本の家計における投資信託の存在感は大きくありません。日本銀行が発表している資金循環統計によれば、日本の家計金融資産における投資信託の比率は、2024年3月末時点で5.4％にとどまり、2024年３月末における米国の12.8％、欧州の10.6％と比べて低い水準にあり、日本の家計金融資産の過半は現金・預金が占めている状況が続いています。

（出所：日本銀行「資金循環の日欧米の比較」を基に当社作成）

このような状況について、金融庁は、2021年８月に公表した「2021事務年度 金融行政方針」の中で「我が国においては、家計の金融資産の過半を現預金が占めている状況が続いており、資産の伸びも低い水準に留まっている。」と問題視しており、家計の安定的な資産形成を税制面で後押しするために、引き続きNISAの普及に取り組んでいくとしています。

2014年１月に導入されたNISA（少額投資非課税制度）とは、一定の投資枠内で投資によって得た利益が非課税になる制度で、2018年１月には、少額からの長期・積立・分散投資を支援するための非課税制度としてつみたてNISAがスタートしました。2024年１月には、非課税期間が無期限になる等「NISA」制度が改善され、日本の家計金融資産が貯蓄から投資に大きくシフトしております。金融庁が公表する「NISA口座の利用状況調査」によれば、NISA口座開設数は2025年３月末時点で約2,646万口座と堅調に推移しており、着実に普及が進んでいます。

（出所：金融庁「NISA口座の利用状況調査」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

また、老後資金の確保を目的として、家計の資産形成を支援する年金制度として確定拠出年金制度があります。確定拠出年金制度は、企業や加入者が毎月一定額の掛金を拠出し、加入者自身が運用する年金制度であり、特にiDeCo（個人型確定拠出年金）については、2017年１月から加入範囲が拡大され、加入者数が増加傾向にあります。「確定拠出年金統計資料（運営管理機関連絡協議会提供）」によれば2017年３月時点のiDeCoの加入者数は45万人でしたが、2024年３月時点では329万人と増加を続け、企業型と合わせると確定拠出年金制度の加入者は1,150万人を超えています。

（出所：「確定拠出年金統計資料（運営管理機関連絡協議会提供）」を基に当社作成 データは各年度末）

② 投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）

当社グループの事業領域である投資顧問業務に関して、一般社団法人 日本投資顧問業協会の投資運用会員の契約金額は、2024年３月末時点で、635兆7,529億円となっており、このうち、投資一任業による契約金額は、532兆631億円となっています。投資一任業による契約金額の成長率は2014年３月末から2024年３月末までの直近10年のCAGRで約12.5％となっています。

また、国内株式特化の投資一任契約の契約金額は、2024年３月末時点で119兆2,604億円となっており、2014年３月末から2024年３月末までの直近10年のCAGRで約13.1％となっております。

（出所：日本投資顧問業協会「統計資料」を基に当社作成 データは各年度末）

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 人的資本経営の強化

当社グループの持続的成長を実現するためには、優秀な人材を確保し、その人材が持つポテンシャルを引き出すことが不可欠です。投資運用業を筆頭に、お客様に価値を提供するためには、専門的知識を有するとともに、知見や経験を継続的に蓄積できる人材を適切に処遇していくことが重要です。そうしたなか、生産年齢人口の減少等を受け、各業界で人材獲得競争が激化しております。

これを受け、十分な経験を積んだ専門性の高い人材を確保すること、未経験であっても有望な若手を採用し、社内において教育を行って育成していくこと、採用した人材が、その持つ価値を発揮できるよう働きやすい環境や制度を整備していくことが重要な課題であると認識しております。

② 特定の事業領域からの収益依存の脱却

現在、当社グループの収益構造は、子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社の投資信託委託業務からの収益、特に国内外の株式に投資する投資信託からの収益が大部分を占めております。当社グループの理念に合致し、投資家の方々にとって魅力的な商品は容易に開発できるものではありませんが、運用する投資信託の特性が偏ってしまうことは、特定のマーケットの変動が当社グループの収益基盤に大きな影響を与えることもあり、事業リスクの面から見て当社グループの課題であると考えています。したがって、投資文化の浸透をより進めるにあたっても、新商品の開発の可能性を常に考えながら事業・業務に取り組んでいきます。

また、投資信託委託業務だけでなく、経営理念の実現のため、既存の各子会社の事業拡大の促進及び他の事業領域への拡大を模索するほか、バランスシートを活用したM&Aの推進も視野に入れ、収益基盤の安定化を図り、特定の事業領域からの収益に過度に依存しない健全な事業ポートフォリオの構築を目指します。

③ 当社グループ子会社の事業拡大の追求

当社グループは複数の子会社を有しており、当社グループの理念であるファイナンシャル・インクルージョンの実現という方向性で一致しつつ、各社が独自性ある事業領域で活動しています。また、当社グループは他社への少額出資やファンド出資も行っており、出資先から情報を得たり、出資先が持つネットワークを活用したりできる状況にあります。こうしたなか、当社グループ全体の成長に向け、子会社間の相互シナジーを一層発揮していくことが課題だと考えております。

今後、グループ子会社間における情報共有のあり方の改善やグループ子会社間での人的交流の更なる強化等を通じ、子会社各社が有する顧客基盤や取引先ネットワーク、出資先に関連した情報等をより活用できるようにすることで、子会社間の相互シナジーの実現をさらに図ってまいります。

④ 当社グループの内部管理体制の強化

当社グループは2024年４月以降、持株会社体制へと移行し、それに伴い子会社や合弁会社の数が増加しております。この組織構造の変化に対応し、グループ全体の管理体制を構築・強化することが重要な課題であると認識しております。一部の子会社には、金融商品取引業者としての法令遵守の徹底、リスク管理のための内部管理体制の強化が特に求められます。

今後は、子会社の事業に応じた適切な内部管理体制のあり方を模索しつつ、必要な人材の確保や社内教育の充実を図り、継続的な成長を支える効率的かつ安定的な経営を行ってまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、主として、投信・投資顧問事業を行っており、営業収益は投資信託の運用から得られる委託者報酬と投資一任契約等による投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されています。委託者報酬及び投資顧問報酬は、運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されます。投資顧問業務の一部では、運用成績に応じて発生する成功報酬がありますが、成功報酬が発生する運用資産残高は、当社グループの運用資産残高のごく一部です。

したがって、当社グループにとって最も重要な経営指標は、収益の源泉である運用資産残高となります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、すべての方が金融サービスの恩恵を受けられる社会、すなわちフィナンシャル・インクルージョンの実現を目指しています。

中核企業であるレオス・キャピタルワークス株式会社では、お客様の長期的な資産形成を重視し、企業との継続的な対話を通じて価値を見極め、未来を共創する姿勢のもとで投資信託の運用・販売を行っています。また、フィナップ株式会社では金融経済教育を通じた金融リテラシーの向上に取り組むとともに、株式会社Kiffyでは寄付プラットフォーム事業を通じて、資本市場が十分に行き届かない領域へお金の流れをつくることを目指しています。

これらの事業を推進する上で、社会やステークホルダー、さらには当社自身がサステナブルであることは不可欠と考えており、人材戦略や非財務経営をはじめとするあらゆる面でサステナビリティの視点を取り入れることで、企業としての持続的な成長と社会的意義の両立を追求してまいります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、全社的なサステナビリティ経営を戦略的かつ体系的に推進するため、「サステナビリティ経営デザイン室」を設置しています。

同室は、グループ全体を俯瞰する視座に立ち、サステナビリティにかかわる社会・環境・ガバナンス等の多様なテーマについて、調査・分析を行うとともに、当社グループにとって最適と考えられる方針、施策の立案及び提言を担い、また既存施策の見直しやブラッシュアップも進め、実効性の高い運営を目指しています。必要に応じて、外部有識者やステークホルダーとの対話を積極的に行い、そこから得られたアドバイスやフィードバックを施策の検討・改善に反映することで、社会的期待に即した柔軟かつ開かれたガバナンスを志向してまいります。

これらの検討結果は社外取締役を含めた取締役会に報告され、同会において方針決定、実行判断がなされる体制を構築しています。単なる助言機能にとどまらず、経営との連携・一体運営を前提に、サステナビリティ課題を経営課題と真正面から捉え、迅速かつ柔軟な対応が図られています。

当社グループはこの体制のもと、事業活動とサステナビリティ対応を不可分一体のものとして位置づけ、企業としての持続可能性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を実現することを目指し、弛まぬ取り組みを推進し続けてまいります。

    (2）リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関するリスクと機会を適切に把握・管理するため、グループ横断的な視点から課題を抽出・整理する機能として「サステナビリティ経営デザイン室」を設置しています。同室は、社会環境や経営状況の変化に応じて必要なタイミングで柔軟に議論を行う方針としており、形式にとらわれず、実質的な課題解決と提言を重視した体制を構築しています。

サステナビリティ経営デザイン室では、以下のような事項について、全社的な視点から確認・分析・助言・提案を行うことが可能です。

① サステナビリティに配慮した企業経営・運営方針に関する事項

② 運用プロセスにおけるESGインテグレーションに関する事項

③ 組織運営におけるサステナビリティの組み込みに関する事項

④ 前号に掲げる事項のほか、当社グループがサステナビリティに配慮した業務運営を行う上で必要と判断される事項

また、こうした全社的議論を行うにあたっては、以下の当社グループ経営会議の構成員により多様な専門性と実務性を担保した上で、横断的な知見の集約と提言を行える体制を構築しています。

① サステナビリティ経営デザイン室長

② 各取締役（当社）

③ 運用本部長（レオス・キャピタルワークス株式会社）

④ 営業本部長（レオス・キャピタルワークス株式会社）

⑤ 管理本部長（当社）

⑥ コンプライアンス本部長（当社）

⑦ 総合企画本部長（当社）

⑧ サステナビリティに関する知識又は実務経験を有する社外有識者（必要に応じて室長が指名）

また、運用プロセスにおけるESG（環境・社会・ガバナンス）の取り扱いについては、当社グループの子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社において財務諸表の定量情報のみならず、ESGのような定性情報もあわせて企業分析、投資運用を行います。同社では、様々な定性情報を投資判断する際には意識しており、長期的な企業価値の向上と投資判断の質的向上を図っています。また、現時点で定性面に課題を抱える企業であっても、対話・エンゲージメントを通じて、改善の可能性等を鑑みて企業成長を後押しする投資姿勢もとっています。

このように当社グループでは、ルールや形式にとらわれるのではなく、企業のサステナビリティにかかわる経営課題を考え、中長期的な企業価値向上と、それによる持続可能な社会の実現の両立を目指しています。

(3）戦略

当社グループでは、社会課題の解決と企業価値向上の両立を実現するため、サステナビリティ上の重要テーマを13項目のマテリアリティとして特定し、マテリアリティマップを策定しています。なかでも、特にステークホルダーと当社自身の関心が高い6項目を「最重要課題」として定め、重点的な取り組みを推進しています。

① ＥＳＧ投資・エンゲージメント

② 運用の説明責任（顔が見える運用）

③ 投資啓蒙活動の強化

④ 投資を促す機能改善・サービス開発

⑤ 販売パートナーとの協業深化

⑥ コンプライアンスの遵守

その中核に位置づけられるのが投資啓発活動の強化～「金融経済教育」です。2022年4月より高校家庭科において金融教育が義務化されたことを契機に、全国的にその必要性と実践的なニーズが急速に高まっており、2024年度においても当社グループにとって最重要の戦略テーマの一つとなっています。

このような社会的背景を受けて、当社では新たに立ち上げた金融教育事業とは別に、未来世代に特化した教育活動を担う「ひふみ金融経済教育ラボ」を企画・運営しております。本ラボは、子どもたちや若年層が金融や経済に主体的に触れ、自ら考え・選択する力を養う「場」の提供を通じて、当社の中核理念であるファイナンシャル・インクルージョンの実現を支える基盤となっています。また、金融や投資、経済をわかりやすく学ぶYouTubeチャネル「おかねのまなびば！」を展開し、金融リテラシー向上と金融包摂の推進に取り組んでおり、そのチャネル登録者数は約70万人と着実に成果をあげております。

こうした取り組みの一環として、本ラボでは、知識の提供にとどまらず、「はたらくことの意味」や「社会との接点としての投資」等を考えるワークショップを通じて、参加者が段階的に投資・経済との距離を縮め、将来的に当社の投資家や顧客として接点を持つ“ステップアップのサイクル”を描いています。このサイクルは、当社が描く「価値の循環モデル」を体現するものであり、ひいては投資家層の裾野の拡大と、当社にとっての新たなビジネスチャンスの創出にもつながっています。

2024年度には、本ラボ主導で以下のような取り組みを実施しました：

・ 年間28件の教育イベントを実施（うち多数が販売パートナー、地方自治体、教育機関との共催・協業）

・ 小中学生向け「投資家体験ワークショップ」出展（例：名古屋証券取引所、鹿島アントラーズ戦内ブース等）

・ 大学・高校での金融×キャリア教育プログラム（例：京葉銀行×千葉大学、大阪府立富田林中学校・高等学校等）

・ 教育委員会や学校法人からの要請による出張授業・講演（例：沼津市教育委員会、東京都立青山高校（東京都金融リテラシー向上のための講師派遣事業））

・ 保護者・地域金融教育の展開（例：英語学童への出前授業、地域連携型の社会科見学イベント等）

これらの活動は従業員の理念体現と組織エンゲージメント向上にも貢献しております。当社は今後も、グループの多様な事業領域を活かし、教育・投資・寄付といった社会的機能を統合的に発展させることで、持続可能な社会の実現とともに、企業としての中長期的な価値創造を一層進めてまいります。 (4）人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、持続的な企業価値創造には人的資本が不可欠であるとの考えのもとCHRO（Chief Human Resource Officer）を設置し、サステナビリティ経営の観点から人事ガバナンスの強化を進めています。グループ全体の人的資本施策の整合性を図りながら、全社戦略と連動した人材ポートフォリオを構築と、多様な人材が能力を発揮できる環境整備に取り組んでいます。

また、当社グループは、持続可能な経営の根幹を「バリュー」と「カルチャー」にあると位置づけ以下の３つのバリューを定めています、これらは社員の行動や意思決定の指針であるとともに、採用や人事評価の基準にも反映されています。

・ オーナーシップ（自分ごととして考える）

・ 一流的視座（いつも最上を意識する）

・ 一日一笑（柔らかなコミュニケーションを心がける）

これらの価値観を日々の業務や組織運営に浸透させることで、社員の意識と行動を統一し、持続的な組織文化の形成を目指しています。さらに、経営理念とバリューの共有を推進する役職としてCVO（Chief Value Officer）を新設し、組織全体の一体感を醸成する取り組みを強化しています。

当社グループは社員一人ひとりの成長と心身の健康を組織の活力の源であると捉えています。多様化する市場環境のなかで事業を拡大し、お客様の資産形成を支える社会的責任を果たすためにも、多様性の尊重と高いコンプライアンス意識の醸成を重要視し、以下の４つの領域を重点施策としています。

１．キャリア自律の推進と若手管理職の登用

社員のキャリア形成と能力発揮を支援するため、全社横断の「人材開発会議」を設置し、部門を超えた人材戦略の策定と育成・配置を進めています。さらに、職種や部門を超えた挑戦機会を提供する「キャリアトライアル制度」、「人事異動希望制度」や副業の容認等を通じ、社員が主体的に挑戦できる仕組みを整備しています。

これらの取り組みは、タレントマネジメントシステムにより可視化されており、社員の成長と組織の戦略的人材配置を連動させることで、人的資本経営の推進に貢献しています。

また、次世代リーダーの育成として、若手社員の早期登用を進めており、登用後は、プロジェクトや実務を通じた経験の提供、上司や関係者からの継続的なフィードバックにより早期戦力化を図っています。

２．エンゲージメント向上及び健康経営

社員の働きがいと心身の健康を経営の重要課題と位置づけ、エンゲージメントサーベイの定期実施を通じて、数値の変動や異常値をモニタリングしています。心身の健康については、健康診断やストレスチェックの実施や分析、産業医との定期面談体制や社内の相談窓口の整備を行ない、社員が安心して働ける職場づくりを推進しています。これらの取り組みを通じて、組織課題や個々の健康状態の可視化を図っています。

３．多様性と包摂性の促進

性別、年齢、専門性、価値観等の多様なバックグラウンドを尊重し、各社員がその強みを最大限に活かせる環境づくりを進めています。ライフステージに応じた柔軟な働き方（フレックスタイム制度、時間単位有休、遠隔地勤務制度等）の整備に加え、誰もが尊重され、安心して能力を発揮できる包摂的な組織文化の醸成にも注力しています。

採用においても当社グループのバリューを共有できることを選考基準の一つとしており、多様な個性や考え方を持つ人材が、共通の価値観のもとで一丸となって取り組むことで、協働しやすく力を発揮しやすい環境づくりを目指しています。個性の違いを尊重しながらも一体感のある組織を重視しています。

さらに、バリューの共有を目的とした部門単位での集まりや部活動支援、感謝や称賛の気持ちを伝えるピアボーナス制度等を導入し、コミュニケーションを促進する仕組みも導入しています。これらの取り組みにより全社員に平等な機会を提供し、多様性を競争力として転換することを目指しています。

４．コンプライアンスの意識の向上と倫理的風土の醸成

法令や社内規程の順守にとどまらず、高い倫理観に基づいた行動を全社員に求め、原則として毎月コンプライアンス研修を実施しています。業務上の判断や行動における基準を明確にし、健全な企業風土の維持に努めています。

さらに、ハラスメント防止や情報管理を含むリスク管理体制を整備し、公益通報制度やハラスメント相談窓口を設けることで、透明性と公正性の高い職場づくりを推進しています。

今後も、経営戦略と連動した人的資本経営を進化させ、社員の成長と企業の持続的成長の両立を目指してまいります。 

  (5）指標及び目標

当社グループは、人的資本に関する取り組みの成果を定量・定性の両面から可視化し、継続的な改善と戦略的な人材活用につなげることを重視しています。現在は、重点領域ごとに以下の実績の推移をモニタリングし、指標体系の整備を進めています。

１．キャリア自律の推進と若手管理職の登用

当社グループは社員一人ひとりのキャリア自律の促進と若手管理職の登用が持続的な企業価値創造につながると考えております。

キャリア自律の推進の状況については、エンゲージメントサーベイ（wevox）の項目の1つである「自己成長」スコア（仕事を通じた達成感や成長機会の実感）を主要なモニタリング指標と位置付けています。当該スコアは総合スコアと比較して相対的に低い状況であるため、今後も継続的に取り組みを強化してまいります。

また、若手管理職の登用に関しては、管理職に占める40歳未満の割合をモニタリング指標とし、今後も若手の早期管理職登用と実践的育成を通じて、戦略的人材の早期戦力化と組織全体の底上げを図っていきます。

２．エンゲージメント向上及び健康経営

当社グループは、社員の「働きがい」と「心身の健康」を経営の重要課題と捉え、これらの取り組み状況のモニタリングにはエンゲージメントサーベイ（wevox）の項目の1つである「健康」スコア（仕事量、ストレス反応）及び正社員の離職率を活用しています。

「健康」スコアについては、一定の水準を維持していることを確認しています。一方、離職率については、一部で上昇傾向が見られており、特に若手・中堅層の定着が、今後の人材ポートフォリオ形成において重要な課題となっています。

こうした状況を踏まえ、引き続きモニタリングを継続するとともに、キャリア支援やマネジメント支援のさらなる強化を通じて、定着率の向上と組織の持続的活性化を図ってまいります。

３．多様性と包摂性の促進

当社グループでは、性別、年齢、専門性、価値観といった多様なバックグラウンドを尊重し、各社員が持つ強みを最大限に活かせる環境づくりを進めていますが、多様性と包摂性に関しては、指標設定による評価ではなく、実績値（障害者雇用率、新規採用に関する指標）の推移をモニタリングすることで取り組みの実効性を可視化しています。

今後も、組織の実態を反映した多様性の把握と、風土定着に向けた取組を進めてまいります。また、エンゲージメントサーベイ（wevox）の項目の1つである「人間関係」スコア（仕事仲間及び上司との関係）はバリューを社員の共通認識として浸透された結果、人間関係の良好さにつながるものと考え、指標の一つとしています。

４．コンプライアンスの意識の向上と倫理的風土の醸成

当社グループでは、コンプライアンスの意識向上を重視し、コンプライアンス研修やハラスメント研修を実施しており、事務過誤や公益通報・ハラスメント窓口への相談件数の推移をモニタリングしています。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループのリスク管理体制の整備の状況については、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）事業内容の特性に係るリスク

① 経済やマーケットの動向に係るリスクについて

当社グループの事業領域は、金融教育事業や寄付プラットフォーム事業を開始したものの、投資運用事業の単一セグメントであり、また当面は単一セグメントの状態が続くものと考えられます。投資運用事業における営業収益は委託者報酬と投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されていますが、これは主として、ファンドの運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されること、また、ファンドの運用資産残高は純流入額（設定額から解約額を控除した金額）に加え、ファンドの投資対象資産の時価が変動することにより増減するため、当社グループの営業収益は、日本経済のみならず世界経済や世界的なマーケットの動向に影響を受けます。このような状況に左右されないためにも、当社グループでは、お客様につみたて投資を推奨しており、つみたて投資を継続することで、お客様にとっては相場環境を気にせずに投資を継続することが容易になり、また、当社グループにとっても安定的な運用残高の積み上げが期待できます。しかし、経済情勢の不確実性等によって証券市況が悪化する可能性は低いとは言えず、仮にこのような状況となった場合、当社グループの運用資産残高が減少し、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

② ひふみ投信マザーファンドの評価に係るリスク

当社グループは、ひふみ投信マザーファンドに投資をする「ひふみ投信」を始めとした複数の投資信託を運用しており、当該マザーファンドの当社グループの運用資産残高に占める割合は、2025年３月末時点で64.59％となっております。近年は、日本を除く世界各国の株式等を主要な投資対象とし、成長性が高いと判断される銘柄を中心に選別して投資する、「ひふみワールド」、「ひふみワールド＋（プラス）」、「ひふみワールド年金」や、国内外の株式及び債券を投資対象としたバランスファンド型の公募投資信託「まるごとひふみ」シリーズ、「ひふみらいと」等の新商品の運用を開始して、上記割合の減少に努めておりますが、ひふみ投信マザーファンドに対する評価の変化や顧客の資産運用の趣向の変化等の要因で解約が広がり当社グループの運用資産残高が減少した場合、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③ マーケットの流動性に係るリスクについて

当社グループの主力商品である投資信託は、その商品の特性上、顧客はいつでも解約可能であること、顧客に契約の終了又は資金の引出しを禁じるロックアップ期間もないことから、顧客の解約によりファンド規模が縮小する可能性があります。当社グループは、つみたて投資の推進や投資信託を長期に保有するほど信託報酬が低減する仕組みである「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入する等長期投資を奨励する施策を実施しておりますが、一時に多額の解約があった場合、返還のための資金を手当するため、保有資産を大量に売却しなければならないことがあります。当社グループは、このような解約に適切に対応するためにも、定期的に運用リスク管理委員会を開催して、信託財産の市場リスクや信用リスクに係る状況のモニタリングを実施し、運用リスクについて適切な管理を行っておりますが、投資信託が保有する銘柄を低い価格で売却せざるをえなくなったり、また、保有数量の一部を売却することで当該銘柄の株価が下がり、残りの保有分の評価額が下がったりすること等により、当該投資信託の基準価額が低下し、その結果として当社グループの運用資産残高が減少した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 顧客の動向に係るリスクについて

当社グループは、独立系の投資運用会社として主に国内に顧客ネットワークを独自に構築しておりますが、競合他社が顧客に対して対面販売も行う事のできる金融機関の系列に属することで強力な販売チャネルを活用できるのに比べると、当社グループの顧客基盤は必ずしも十分ではありません。投資信託委託業務においては、直接販売によるお客様の獲得に加え、間接販売ではネット証券や地方銀行等の販売会社とのネットワークを築いて参りましたが、投資顧問業務については、密接な関係を築けている少数の顧客に依存している状況となっています。さらに、間接販売顧客に対しては、主に販売会社を介しての間接的な販売となることから、直接販売のお客様と比べ、長期投資を奨励する当社グループの方針が浸透しない可能性があります。

今後も国内外ともに販売力の拡大に努めて参りますが、販売会社の販売方針の変更による当社グループの運用資産残高の減少や委託者報酬及び投資顧問報酬の条件変更等の結果次第では、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 未上場株式等への投資に係るリスクについて

当社グループは、一部ベンチャーキャピタル業務において、未上場株式等への投資も行っております。未上場企業は、一般に収益基盤や財務基盤が不安定で、売上がない又は僅少である場合が多く、景気や市場動向、競争状況等の影響を受けやすいため、事業の不確実性が高いといった特徴があります。当社グループにおいて、未上場株式等へ投資を実施する際は、投資委員会を開催し、社内で慎重に検討をした上で投資を実行しておりますが、投資先企業の事業が当初の計画どおりに進捗せず、財務状況が悪化した場合、投資資金が全く回収できないリスクがあります。さらに、投資先企業の株式上場やＭ＆Ａ等による出口が保証されているものではなく、株式上場やＭ＆Ａ等があった場合であっても、その株式等を、投資コストを上回って売却できないリスクがあります。加えて、未上場株式等は、上場株式等に比べ、発行体情報の正確性が保証されておらず、流動性が著しく劣る等の性質があるため、未上場段階で売却を行う場合には、その価格が想定を大きく下回るリスクがあります。未上場株式等への投資について、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業環境に係るリスク（経営環境）

① 他社との競合に係るリスクについて

今後、国内外の大手金融機関が投資運用事業に積極的に経営資源を投入した場合や、業界内プレーヤーの統廃合等により、競合他社の規模が拡大した場合は、競争環境が変化する可能性があります。また、当社グループの事業である投資運用事業は金融業界の他業種と比較すると参入障壁が比較的低く、常に新規参入者と競合する可能性があります。このような競争環境の変化に当社グループが柔軟に対応できなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、このような競争環境の変化が、委託者報酬及び投資顧問報酬の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社によるファンドマネージャーやその他の従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、運用成績や運用資産残高の減少等の悪影響を及ぼす可能性があり、その結果として当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制及び企業会計基準の変更等に係るリスクについて

当社グループは、投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業の登録を以下のとおり行っていることから、「金融商品取引法」、「投資信託及び投資法人に関する法律」を中心として、当社グループ事業に関連する各種法令に基づく規制を受けており、これらは主要な事業活動の前提に該当しております。

また、自主規制としては、一般社団法人投資信託協会及び一般社団法人日本投資顧問業協会の規則等の規制を受けております。

当社グループは、コンプライアンス部門を充実させる等、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、また、法令や諸規則への違反が発覚した場合には、法令等にしたがって、遅滞なく当局等への届出等を行い、その改善策をすみやかに講じていることから、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。

しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に係る命令、又は営業登録の取消し等の処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果として当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受ける等した場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、国内外投資有価証券に投資を行っているため、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や解釈の変更による影響が生じた場合には、顧客の投資マインドへの悪影響を生じ、解約又は新規流入の減少により運用資産残高の減少をもたらす等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、今後、新たな会計基準の適用や従来の会計基準の変更が行われた場合、当社グループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 為替相場の変動に係るリスクについて

当社グループの財務諸表は円建てで表示されているため、外国為替相場の変動は、外貨建て資産及び負債の円換算額に影響を及ぼします。当社グループの営業収益の大部分は円建てですが、一部の投資一任契約の報酬額算定において外貨建てを採用しており、外国為替相場の変動により、これらを円換算する際に、為替差損が生じる可能性があります。また、今後、海外顧客との契約の増加等で外貨建て取引が増加した場合、為替相場の変動に係るリスクが増大する可能性があります。

(3）当社グループの事業体制に係るリスク（内部環境）

① 人材の確保に係るリスクについて

当社グループは、ファンドマネージャーやアナリストをはじめとする高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開においても優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

人材採用・育成が順調に行われた場合でも、採用・育成関連費用や人件費等が増加することが考えられ、当該コスト増に見合う収益の増加がない場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 小規模体制に係るリスクについて

当社グループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社グループの現在の規模に応じたものとなっています。今後の事業拡大に向けた人材採用・育成や組織体制の強化を図る所存でありますが、計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び事業展開へ悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 役職員による過誤及び不祥事並びに情報漏えいに係るリスクについて

当社グループは、アクセス権限の適切な設計や情報管理状況に関する自主点検等の社内業務手続の確立を通して役職員による過誤の未然防止策を講じております。また、社内規程やコンプライアンス研修の実施により役職員が徹底して法令を遵守するよう指導に努めております。しかしながら、人為的なミスを完全に排除することはできず、また、役職員個人が詐欺、機密情報の濫用、その他の不祥事に関与し、法令に違反する可能性を否定することはできません。内部者又は不正なアクセスにより外部者が、顧客又は当社グループの機密情報を漏えいしたり悪用したりするリスクも完全に排除することはできません。

このような役職員等による過誤や不祥事等、又は情報の漏えいや悪用が発生した場合、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報管理に係るリスクについて

当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」を策定の上、自主点検による運用状況の確認や全社員向けに定期的に研修を実施して、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 訴訟等の可能性に係るリスクについて

当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は本書提出日現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も本書提出日現在存在しません。

ただし、関連法規や各種契約等に違反し、顧客に損失が発生した場合又は取引先や提携先、その他第三者との間で予期せぬトラブル等が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合、訴訟の内容及び結果によっては当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 資金繰りに係るリスクについて

当社グループは、直接販売している投資信託の買付代金の預かり分について、当社グループが廃業等した場合に顧客に返還しなければならない額に相当する金銭を顧客分別金信託として信託会社等に信託することが法令で義務付けられております。顧客分別金信託として拠出すべき金額には、集金代行業者に滞留している投資信託の買付代金相当額も含まれているとされていること等から、係る金銭を当社グループが一時的に拠出する必要があることが、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客分別金信託として拠出すべき金銭が急増する等して当社グループから一時的に拠出ができなくなった場合には、法令に違反することとなり、監督当局からの行政指導・処分を受け、また、顧客やマーケットの信頼を失い、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムに係るリスク

① システムへの依存に係るリスクについて

当社グループは、投資運用事業に係る顧客管理及び運用業務等の業務を特定の会社が提供するコンピューターシステムの安定運用に依拠して管理・運用しております。現在、当該システムの利用の継続が困難となるような事情は発生しておりませんが、当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは一部のコンピューターシステムについて内製化しておりますが、当該システムの移行に伴い当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

② システム障害に係るリスクについて

当社グループでは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティ管理体制に関する方針や情報セキュリティの管理方針、情報セキュリティリスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、情報資産に係る各種リスクをコントロールするよう努めております。また、想定しえないシステム障害に備え、基幹システムの堅牢化や二重化、各種機器の稼働状況監視、追跡可能なログ管理、データバック等の対応を行っております。しかし、事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセスにより想定以上のシステム障害が発生した場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなシステム障害が発生した場合、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスク

① 親会社等との関係について

当社グループの親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社は、証券・銀行・保険分野のグループ会社で構成される「金融サービス事業」、資産運用に関連するサービスを提供する「資産運用事業」、ベンチャーキャピタル、レバレッジド・バイアウト、事業承継等の各種ファンドの運営を行う「投資事業」、暗号資産マーケットメイカーや、暗号資産（仮想通貨）の交換・取引サービス、システムを提供する「暗号資産事業」、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業や半導体事業、Web3関連事業を行う「次世代事業」の５事業セグメント体制で事業を展開しています。

当社グループの主要業務である投資運用事業は、親会社グループの一部の企業と事業領域が類似しておりますが、投資スタイルや主たる販売先等は異なっております。ただし、親会社グループが当社グループと同様の事業領域の企業を新たに買収する可能性があります。

　当社グループとＳＢＩグループ各社との取引関係は以下のとおりとなっております。

（ア）取引関係

（イ）人的関係

ＳＢＩホールディングス株式会社　取締役副社長 朝倉 智也氏が当社取締役に就任しております。

（ウ）資本関係

本書提出日現在において、ＳＢＩホールディングス株式会社がそのグループ会社を通じて当社の議決権の49.68％を保有しており、株主総会の承認を必要とする事項に関し、同社が影響を及ぼしうる可能性があります。ただし、当社の役員には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する社外取締役３名及び社外監査役３名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、当社の親会社グループからの独立性について確保されていると認識しております。なお、事前承認事項等はありません。

親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社を含めた関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、当社グループでは、関連当事者との取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

② 既存株主の株式売却の可能性について

当社グループの既存株主は、当社株式について長期保有を目的として取得しておりますが、当社グループの業容の変化や市場環境による影響等により当社株式売却等を行った場合には、当社グループの資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。

③ ストック・オプション制度に係る希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員がオーナーシップ意識を持って業務を遂行するインセンティブとなるよう、ストック・オプション制度を採用しており、当社グループの取締役及び従業員に新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末現在、発行された新株予約権の目的となる株式の数は5,916,800株であり、本書提出日現在の発行済株式総数103,473,600株に対して、5.72％に相当しています。新株予約権のすべてが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありませんが、将来的に新株予約権が行使されて当社が新株を発行した場合には、１株当たり利益が希薄化することになります。新株予約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」をご参照ください。

④ 当社株式の流動性について

株式会社東京証券取引所の定める当社株式の流通株式比率は2025年３月31日現在で35.91％となっております。今後は、大株主からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等、これらを組みあわせて、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定人物への依存に係るリスクについて

レオス・キャピタルワークス株式会社の創業者であり、当社代表取締役会長兼社長である藤野英人は、グループCEOとして当社グループの経営方針の決定において重要な役割を果たしていることに加え、ファンドマネージャーとして投資運用事業において重要な役割を果たしております。また、レオス・キャピタルワークス株式会社の創業者であり、当社代表取締役副社長である湯浅光裕は、レオス・キャピタルワークス株式会社の最高投資責任者及びファンドマネージャーとして投資運用事業において重要な役割を果たしています。

当社グループは特定人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの事情により藤野英人が当社グループの代表者として通常の職務を遂行できなくなる場合や、何らかの事情により藤野英人・湯浅光裕が最高投資責任者やファンドマネージャーとして通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 新規事業について

当社グループは主として投資運用事業を行いつつ、本書提出日現在において、金融教育事業の「フィナップ株式会社」や寄付プラットフォーム事業「株式会社Kiffy」を設立しております。引き続き、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、投資運用事業における新商品の提供のほか、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社グループが第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、係るリスクは可能な限り保険又は契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受ける等した場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社は、2024年４月１日に単独株式移転により、レオス・キャピタルワークス株式会社の完全親会社として設立されたため、前連結会計年度及び前年同期比較は行っておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。また、当社グループは、投信投資顧問事業（2024年４月１日よりセグメント名を投資運用事業に変更しております。以下同じ。）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

① 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は10,739百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金2,502百万円、未収委託者報酬4,295百万円等流動資産が9,442百万円、有形固定資産558百万円等固定資産が1,297百万円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は3,731百万円となりました。その主な内訳は、未払費用1,770百万円、預り金520百万円等流動負債が3,374百万円、資産除去債務219百万円等固定負債が357百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は7,008百万円となりました。その主な内訳は、利益剰余金6,842百万円、自己株式△1,193百万円等株主資本が6,614百万円、非支配株主持分が391百万円であります。自己資本比率は61.6％となりました。

② 経営成績の状況

当期の日経平均株価は過度の円安への警戒や個別企業の弱気な業績見通しを背景に上値の重い展開で始まりました。一方、利下げサイクル入りへの期待やAI分野の成長期待から過去最高値を更新していた米国株は引き続き堅調に推移する環境下、日経平均株価も７月に入ると出遅れていた反動もあってか大きく上昇し、42,000円超えと過去最高値を更新しました。しかし、７月半ばからは売り優勢にシフトします。米国ではCPI（消費者物価指数）が予想から大きく下振れたことで利下げ期待が高まり長期金利が大きく低下したことで、株式市場では出遅れていた銘柄群に資金が向かった一方、これまで強い動きを続けてきた半導体関連を中心にメガテック株から資金が流出しました。また、日銀の利上げ懸念から為替が円高に反転し、米国テック株の崩れと円高が日本株には重石となりました。７月末の日銀会合では利上げが決定された一方、FOMCでFRB議長がハト派メッセージを送ったことで、円高と日本株売りが加速し、同タイミングで米国の弱いマクロ指標を背景にした景気減速懸念も加わり８月５日の日経平均株価は△12.4％と1987年のブラックマンデー以来の下落率を記録し、32,000円割れまで急落しました。それでも景気減速懸念と株売りは行き過ぎとの見方からすぐにリスクアセット全般で反発に転じました。実際、米国の雇用データは底堅い数字が続き、一時見られていた弱いデータも天候等一時的要因の影響と楽観的な見方が広がり、米国株は再度最高値を更新していきました。ただし、日銀の利上げ警戒が続く中で日本株の上昇は短命に終わり、日経平均株価は４万円の大台で頭打ちとなります。トランプ新政権による米国ファースト政策、欧州では防衛、インフラ強化期待等を背景に欧米株は強い動きが続きましたが、日本株は蚊帳の外で10月から２月まで横ばいが続きました。２月に入るとDeepSeekといった中国発の低コストでのAI開発企業の台頭を受けてAI分野の投資コストが低減するとの懸念からAI関連株が売られ始め、米国株が冴えない動きとなりました。また、当初は交渉手段の一つと楽観的な見方が強かったトランプ政権による関税政策ですが、強気姿勢が目立ち始めたことでグローバルの景気減速懸念を徐々に高めていき、当期の終盤は日米共にやや株売りが優勢となり、日経平均株価は前期比△11.8％の35,617.56円で期末を迎えました。

※日経平均株価に関する著作権、知的財産権その他一切の権利は株式会社日本経済新聞社に帰属します。

一方、一般社団法人投資信託協会が公表する「投資信託概況」によると、2025年３月末の株式投信（除ＥＴＦ）の純資産総額は、2024年３月末から11.7％増の135兆6,425億円となりました。

このような環境下、当社グループの中核を担うレオス・キャピタルワークス株式会社においては、2024年１月から開始した新NISA制度による投資への関心の高まりも相まって、当社はオンライン・対面を問わず、様々なセミナーを開催し、多くのお客様とのリレーションを深めてまいりました。さらに、幅広い層に向けて「ひふみ」ブランドの認知度向上を図るため、チャンネル登録者数約60万人を擁するYouTubeチャンネル『お金のまなびば！』においてお金や投資について幅広く発信するとともに、広告投資を拡大し、運用資産残高の拡大を目指しました。

第２四半期以降は、2024年９月に運用を開始した「ひふみクロスオーバーpro」について、間接販売を中心に残高拡大に向けた積極的な広告投資を行ない、「ひふみクロスオーバーpro」の運用資産残高は250億円を突破しました。一方で、直接販売における広告宣伝投資については、新規口座開設数の獲得よりも既存顧客の長期保有につながる施策に注力したことから、直接販売する投資信託のいずれかを保有する顧客数は61,298名（前年度比1,119名減）となりました。

また、当社グループの経営理念と運用哲学に共感していただける販売パートナーの開拓を継続し、間接販売における「ひふみ」シリーズの取扱い社数は、2025年３月末時点で延べ301社となりました。

さらに、2024年12月には日本の金融リテラシーのアップデートを目指してオンラインでの金融・経済・投資教育事業を展開するフィナップ株式会社を、2025年3月には「共助で支える」仕組みを具体化する子会社として、寄付プラットフォームを運営する株式会社Kiffyを設立しました。

以上の結果、当連結会計年度末における運用資産残高については、「ひふみproシリーズ」の運用資産残高が増加しましたが、当連結会計年度の投資信託の純流出額（解約額から設定額を控除した金額）は10億円となり、基準価額の下落も伴い、2024年３月末から6.8％減の1兆2,753億円となったことで、当連結会計年度の連結業績は、営業収益11,424百万円、広告宣伝費等の増加により営業費用及び一般管理費が9,354百万円となって営業利益2,070百万円、為替差損等の営業外費用の計上により経常利益2,069百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,485百万円となりました。なお、当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、期首残高に比べ1,064百万円減少し、2,504百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果増加した資金は953百万円となりました。

その主なものは、税金等調整前当期純利益が2,069百万円、減価償却費が442百万円となった一方、顧客分別金信託の増加による支出が300百万円、未収委託者報酬の増加による支出が161百万円、預り金の減少による支出が531百万円、法人税等の支払額が617百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果減少した資金は391百万円となりました。

その主なものは、有形固定資産の取得による支出が250百万円、無形固定資産の取得による支出が110百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果減少した資金は1,626百万円となりました。

その主なものは、自己株式の取得による支出が1,203百万円、配当金の支払額が583百万円、非支配株主からの払込みによる収入が139百万円等であります。

④ 営業の実績

（ア）営業収益の実績

当社グループは投資運用事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の営業収益の実績は次のとおりであります。

（イ）運用資産残高の実績

当社グループは、主として、投信投資顧問事業を行っており、営業収益は、投資信託の運用から得られる委託者報酬と投資一任契約等による投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されています。委託者報酬及び投資顧問報酬は、運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されます。投資顧問業務の一部では、運用成績に応じて発生する成功報酬がありますが、成功報酬が発生する運用資産残高は、当社グループの運用資産残高のごく一部です。

したがって、当社グループにとって最も重要な経営指標は、収益の源泉である運用資産残高となります。当社グループの2020年３月末以降の投資信託委託業務及び投資顧問業務における運用資産残高実績は次のとおりであります。なお、日本円建て以外の運用資産残高を日本円に換算する際には、それぞれの時点における月末為替レートを用いております。

（単位：億円）

（注）当該数値は、東陽監査法人による監査を受けておりません。

2025年３月末における運用資産残高については、「ひふみproシリーズ」の運用資産残高が増加しましたが、2025年３月期の投資信託の純流出額（解約額から設定額を控除した金額）は10億円となり、基準価額の下落も伴い、2024年３月末から6.8％減の1兆2,753億円となりました。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであり、翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は、翌連結会計年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。

② 経営成績等の分析

（営業収益）

2025年３月末における運用資産残高は2024年３月末から6.8％減の1兆2,753億円となり、営業収益は11,424百万円となりました。

（営業費用及び一般管理費、営業利益）

営業費用及び一般管理費は9,354百万円となりました。主な内訳は、間接販売による販売パートナーへの支払手数料4,490百万円、役員報酬や給与手当等の人件費1,693百万円等となります。この結果、営業利益は2,070百万円となりました。

（営業外損益、経常利益）

為替差損や支払手数料等の営業外費用の計上により経常利益は2,069百万円となりました。

（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益の計上はなく、親会社株主に帰属する当期純利益は1,485百万円となりました。

③ 財政状態の分析及びキャッシュ・フローの状況の分析

財政状態の分析及びキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要① 財政状態の状況及び③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの主な資金需要は、事業活動の維持拡大に必要な事業資金及び設備投資資金、顧客分別金信託の追加設定に必要な資金であります。主な設備投資については、「第３ 設備の状況　１ 設備投資等の概要」に記載のとおりです。必要な資金については、原則自己資金を基本方針としておりますが、顧客分別金信託の追加設定に必要な資金が生じた場合には金融機関からの短期借入で賄います。

⑤ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析について

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「(1）経営成績等の状況の概要 ④　営業の実績 （イ）運用資産残高の実績」に記載のとおり、運用資産残高であります。運用資産残高の概要・分析については、当該項目をご参照ください。

５【重要な契約等】

(1）単独株式移転による設立

当社は、2024年４月１日を効力発生日として、レオス・キャピタルワークス株式会社の2023年10月18日開催の取締役会決議並びに同年11月21日開催の同社の臨時株主総会の承認によって、単独株式移転の方法により、同社の持株会社（完全親会社）として2024年４月１日に設立されました。

(2）経営管理契約の締結と関連する資産の譲渡

当社は子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社、レオス・キャピタルパートナーズ株式会社、フィナップ株式会社及び株式会社Kiffyと経営管理業務契約を締結しています。また、レオス・キャピタルワークス株式会社が保有する資産のうち、持株会社としてグループ管理に必要な資産を当社に対して譲渡するため固定資産譲渡契約を締結しております。

(3）レオス・キャピタルパートナーズ株式会社株式の現物配当

当社は、2024年４月１日開催のレオス・キャピタルワークス株式会社の臨時株主総会の決議により、同社が保有するレオス・キャピタルパートナーズ株式会社の全株式を現物配当として譲受いたしました。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は360百万円であり、主なものは、YouTubeチャンネル「お金のまなびば」の動画制作費用が216百万円、投資信託WEBサービスのソフトウエア投資88百万円であります。

なお、当社グループは投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）提出会社

2025年３月31日現在

（注）１．主な賃借設備は、以下のとおりであります。

本社事務所：年間賃借料　　145,365千円

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。なお、当社グループは投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合をもって株式分割を実施し、これに伴う定款の変更により発行可能株式総数を48,000,000株から384,000,000株に変更しております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2023年11月21日開催のレオス・キャピタルワークス株式会社の臨時株主総会の承認によって、2024年４月１日を効力発生日として、レオス・キャピタルワークス株式会社単独による株式移転により持株会社（完全親会社）として設立されました。この株式移転に伴い、レオス・キャピタルワークス株式会社第６回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同社新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2024年４月１日にSBIレオスひふみ株式会社第１回新株予約権を交付しました。

SBIレオスひふみ株式会社第１回新株予約権

※  当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．レオス・キャピタルワークス株式会社第６回新株予約権の発行決議日であります。

２．「付与対象者の区分及び人数」は2024年４月１日の交付時点の内容ですが、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在は、当社従業員66名となっております。

３．当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

４．（１）本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

② 当社が時価（下記（２）②に規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（２）① 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

（３）上記（１）①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

５．（１）本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（但し、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

（２）その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件

本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

７．当社は2024年８月21日開催の取締役会決議により、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき８株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社は、2024年７月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員に対し、第２回新株予約権（有償ストックオプション）を発行することを決議し、2024年８月１日に発行いたしました。

SBIレオスひふみ株式会社第２回新株予約権（有償ストックオプション）

※  当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき300円で有償発行しております。

２．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社子会社従業員６名となっております。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金155円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年３月期から2027年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書）から計算される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも250円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

　なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

　また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は2024年８月21日開催の取締役会決議により、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき８株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。また、上記６．（１）に記載した金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値「250円以上」も調整後の値になります。

当社は、2025年５月７日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員に対し、第３回新株予約権を発行することを決議し、2025年５月28日に発行いたしました。

SBIレオスひふみ株式会社第３回新株予約権

※  2025年５月31日現在における内容を記載しております。

（注）１．当社が当社の普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×無償割当て・分割・併合の比率

　　　　　また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．上記金額は、新株予約権の割当日（2025 年５月28日）において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定しました。なお、新株予約権の払い込みに代えて、本新株予約権の割当てを受けた者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭債権を支給することとし、当社は、この金銭債権（当社が当社の子会社から重畳的に債務引受したもの）と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。

３．（１）本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

② 当社が時価（下記（２）②に規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（２）① 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

（３）上記（１）①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

（４）上記（１）又は（３）により行使価額の調整を行ったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．（１）本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（但し、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

（２）その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件

本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2024年４月１日に単独株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．株式分割（1：８）によるものであります。

４．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が56,800株、資本金が4,884千円、資本準備金が4,828円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、2025年３月31日現在、自己株式を5,968,700株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

　　　３．前事業年度末において主要株主であった遠藤昭二氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　　４．上記の当社代表取締役藤野英人氏の所有株式数は、同氏がその全株式を所有する資産管理会社であるみらいターボ株式会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

　　　５．上記の遠藤美樹氏の所有株式数は合算（名寄せ）して表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第3号に該当する取得

(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、経営の最重要課題としてとらえ、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する連結配当性向を50％以上として利益成長による増配を基本線としながら、当社グループの事業特性としてマーケットの短期的な変動等によって業績が下振れるケースも想定されることから、DOE（株主資本配当率：前期末の株主資本に対する年間配当金額の割合）が 10%以上となるように年間配当金の下限を設定して、中間配当及び期末配当として年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、株主総会又は取締役会としております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり3.80円を予定しております。なお、2024年9月30日を基準日として１株当たり27.20円の中間配当金が支払われておりますが、当社は2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割を考慮して換算した中間配当金3.40円を含めると、年間配当金は１株につき7.20円となり、これは連結配当性向：50％、DOE：10.6％に相当します。

内部留保資金につきましては、財務体質を考慮しつつM&Aを含め、今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する所存であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っておりますが、中間配当については、当該株式分割前の株式数に応じて配当金が支払われております。当該株式分割を考慮した場合の金額は３円40銭となります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「資本市場を通じて社会に貢献します」を経営理念としており、この経営理念の実現により中長期的な株主価値の最大化をはかることが経営課題の一つであると考えております。したがって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の達成のため、実効的なコーポレート・ガバナンスの確立と、それを適切に運営していくことが重要であると認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（a）取締役会

当社では、当社グループ全体の業務執行に関し、迅速な意思決定を行うため、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決議しております。

当社は2025年３月期において取締役会を18回開催しており、主な審議事項は以下のとおりです。

当社の取締役会の構成員及び取締役会への出席回数は以下のとおりです。

（注）当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、当社の取締役９名（うち、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役および役付取締役の選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（2）役員の状況」のとおりであります。

（b）監査役会

当社では、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役４名（うち、常勤監査役２名）で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べており、常勤監査役は、グループ経営会議等の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役は、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、相互に連携を密にすることで、監査の実効性の確保を図っております。

当社の監査役会の構成員は以下のとおりです。

（c）報酬諮問委員会

当社では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、取締役会の委任を受けて又は諮問に応じて、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議した上で、自ら決定し又は取締役会に対して答申しております。

2025年３月期において報酬諮問委員会を５回開催しており、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容等についての審議を行っております。

当社の報酬諮問委員会の構成員及び2025年３月期の報酬諮問委員会への出席回数は以下のとおりです。

なお、当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「報酬諮問委員会の委員の選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の報酬諮問委員会の構成員については、以下となる予定です。

（d）グループ経営会議

当社では、取締役会の下部組織として、当社グループの重要な経営方針やグループ各社の業務執行に関する重要事項を審議・決議するため、グループ経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。グループ経営会議は、当社及びグループ会社の経営幹部、その他議長が指名する者で構成され、常勤監査役は、原則としてこれに参加することとなっています。

有価証券報告書提出日現在の当社のグループ経営会議の構成員は以下のとおりです。

なお、当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役および役付取締役の選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合のグループ経営会議の構成員については、以下となる予定です。

（e）内部監査

当社では、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者２名が年度ごとに定めた内部監査計画に沿って、当社グループ各社の業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長、取締役会等に報告を行います。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

（f）グループCCO（チーフ・コンプライアンスオフィサー）

当社では、当社グループのコンプライアンス業務を統括する者としてグループCCO（チーフ・コンプライアンスオフィサー）を設置しております。グループCCOは、グループ経営会議等の重要な会議への出席やコンプライアンス本部からの報告に基づき、グループ各社のコンプライアンス担当者及びコンプライアンス本部のコンプライアンス業務を指導、統括します。

（g）コンプライアンス本部

グループCCOが所管するコンプライアンス本部は、コンプライアンス部及びリスク管理部で構成されます。コンプライアンス部は、当社グループの業務全般に係るコンプライアンス管理及び法務リスク管理に関する業務を行っており、リスク管理部は、グループ各社が実施する自主点検の確認・分析、自主点検の実施内容に関する指導・助言、運用リスクの調査・分析・管理に関する事項に関する業務を行っております。これらの部署は、グループ各社から相談・報告を受けるとともに、必要に応じて外部の顧問弁護士等に相談の上、その内容をグループCCOに報告し、対応策について指示を受けることにより、コンプライアンスに関する積極的な監督牽制を実現する態勢の構築・運用を進めております。

（h）会計監査人

当社は、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

なお、当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「会計監査人選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、第２期の会計監査人は有限責任監査法人トーマツとなる予定です。その内容は、後記（３）監査の状況　③ 会計監査の状況（キ）監査法人の異動 に記載のとおりです。

コーポレート・ガバナンス概要図

（イ）当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、上記の企業統治の体制を採用し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が代表取締役社長を含む取締役の職務執行の監督・監査を行うことにより、実効的なコーポレート・ガバナンスが適切に実践され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が達成されると認識しております。

特に、金融商品取引業者を中心とする当社グループは、これまで意識していた一流の運用、一流の営業だけではなく、一流のコンプライアンス態勢も必要であると経営陣が認識しており、理想を意識したグループ全体をカバーするコンプライアンス態勢の構築・運用を進めております。

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システム整備に関する基本方針」について、次のとおり定めております。

（Ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）役職員が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及びSBIグループ・コンプライアンス行動規範を定める。

（ⅱ）原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、社外取締役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

（ⅲ）取締役会の決議によりグループCCO（チーフ・コンプライアンスオフィサー）を選任し、グループCCOの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握につとめ、また、取締役および使用人全体の教育等を行ない、法令および諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべくつとめるものとする。

（ⅳ）内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価するとともに、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会および監査役会に報告する。

（ⅴ）内部窓口を常勤監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を取締役および使用人が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を取締役および使用人に対して周知する。また、内部通報を行なった者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知する。

（Ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的記録に記載または記録し、取締役会議事録、株主総会議事録等として保存・管理する。

（ⅱ）取締役および監査役は、社内規程に従い(ⅰ)の記録を常時閲覧できるものとする。

（Ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）リスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。

（ⅱ）自然災害、人為的暴力および情報システムの停止等による経営危機に対しては、危機管理規程を予め定め、事前対応に努めるとともに被害発生時の効果的な対応に備える。

（ⅲ）内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

（Ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は中期経営計画など経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程および業務分掌規程を定める。

（ⅱ）取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行なう。

（ⅲ）社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備につとめる。

（Ⅴ）当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）支配株主グループとの取引は原則行なわないこととし、取引を行なうこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なう。

（ⅱ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正の確保のため、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、各社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役、使用人およびその他企業集団の業務に関わる者（以下「子会社の役職員等」という。）から、その職務執行に係る事項についての事前協議または報告を受け、必要かつ合理的な範囲で、資料の閲覧、監査等を行なうことができるものとする。

（ⅲ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社のリスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。

② 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社の内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

（ⅳ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 子会社においても、取締役会は経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程および業務分掌規程を定める。

② 子会社においても、取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行なう。

③ 子会社においても、社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備につとめる。

（ⅴ）子会社の役職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

① 子会社の役職員等が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針およびSBIグループ・コンプライアンス行動規範を定める。

② 子会社においても、原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、監査役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

③ 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社のグループCCOの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握につとめ、また、子会社の役職員等全体の教育等を行ない、法令および諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべくつとめるものとする。

④ 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等に従い、当社の内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価するとともに、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

⑤ 子会社においても、内部窓口を監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を子会社の役職員等が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を子会社の役職員等に対して周知する。また、内部通報を行なった者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を子会社の役職員等に周知する。

（ⅵ）子会社の役職員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の役職員等またはこれらの者から報告を受けた者は、当社グループ役職員等の職務の執行において、法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。

（Ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに対応する。当該使用人の選定および管理の方法は、監査役の同意を得る。

（ⅱ）(ⅰ)により選定された使用人は、監査役の命令にしたがいその職務を遂行する。

（ⅲ）当該使用人の任命、異動、人事考課等は、監査役の同意を得る。

（Ⅶ）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

（ⅰ）監査役は取締役会等の重要会議に出席して取締役および使用人から業務報告を受け、必要に応じてその基礎資料を徴求する。また、審議事項に関して必要があるとき、または求めに応じて意見を述べることができる。

（ⅱ）取締役および使用人は、次の事項を知った時には、すみやかに監査役に報告する。

① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

② 内部監査およびリスク管理に関する重要な事項

③ 重大なコンプライアンス違反事項

④ 外部からのクレームでリスク管理に関する重要な事項

⑤ その他コンプライアンスに係る重要な事項

（ⅲ）監査役へ報告を行なった取締役および使用人に対し、当該報告を行なったことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に対して周知する。

（Ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。

（Ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、経営上の課題および問題点の情報共有を行なう。

（ⅱ）監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、内部監査部門および会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（ⅲ）監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。

（Ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制

（ⅰ）財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められた会計処理の基準にしたがって業務遂行に伴う全ての取引を正確かつ迅速に処理し、会社の財政状態および経営成績に関し真実明瞭なる報告を行なう。

（ⅱ）代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、取締役会に結果報告を行なうとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。

（Ⅺ）反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、警察等関係機関とも連携して、一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応する。

（b）リスク管理体制の整備の状況

当社は、法務リスク、運用リスク、事務リスク、システムリスクおよび財務リスクを総合リスクと定め、総合リスクを考慮して、経営計画等の策定および組織の編成並びにリスク管理体制の整備等を行う総合リスク管理を行っております。

特に、法務リスク管理の観点からは、すべての役職員が企業の社会的責任を深く自覚し社会の利益を意識して法令を遵守しながら事業活動を行う中、ＣＣＯおよびコンプライアンス本部が当社のコンプライアンス態勢および法務リスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議しております。また、ＣＣＯおよびコンプライアンス本部が、各部門に置いたコンプライアンス担当者を通じて、業務執行等に関する情報を収集・共有できるようにすることで、法務リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

（c）少数株主の保護の方策に関する指針

当社の支配株主であるＳＢＩホールディングス株式会社は当社の親会社に該当しております。支配株主グループには当社グループの投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業が存在しますが、当社グループの事業は同グループの各企業の事業とは競合しておりません。

当社においては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針とするとともに、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する社外取締役３名及び社外監査役３名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。また、当社グループは支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、少数株主の利益保護に十分配慮した対応を実施しております。

（d）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（e）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（f）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（g）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ア）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

（イ）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（h）責任限定契約の内容の概要

業務執行取締役等でない取締役４名及び監査役４名並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（i）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員、管理職従業員及び役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメント等の不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員を被保険者として会社法第430条の3第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の過誤、義務違反等を理由に保険期間中に提起された損害賠償請求に起因して、被保険者が被る損害に対して補償することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性　11名　女性　2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

　（注）１．取締役中村利江氏、垣内俊哉氏及び佐藤明氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役髙見秀三氏、監査役安田和弘氏及び和田耕児氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期につきましては、2024年４月１日当社設立の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期につきましては、2024年４月１日当社設立の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．白水美樹氏の戸籍上の氏名は、遠藤美樹であります。

６．中村利江氏の戸籍上の氏名は、西村利江であります。

７．各役員の所有株式数は、2025年３月31日時点の株式の所有状況を記載しております。また、藤野英人氏が所有する当社の株式数は、同氏がその全株式を所有する資産管理会社であるみらいターボ株式会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

b.2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性　11名　女性　2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

　（注）１．取締役中村利江氏、垣内俊哉氏及び三木桂一氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役髙見秀三氏、監査役安田和弘氏及び和田耕児氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期につきましては、2025年６月24日開催予定の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期につきましては、2024年４月１日当社設立の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．白水美樹氏の戸籍上の氏名は、遠藤美樹であります。

６．中村利江氏の戸籍上の氏名は、西村利江であります。

７．各役員の所有株式数は、2025年３月31日時点の株式の所有状況を記載しております。また、藤野英人氏が所有する当社の株式数は、同氏がその全株式を所有する資産管理会社であるみらいターボ株式会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。 

② 社外役員の状況

(a) 独立社外取締役及び社外監査役の員数

本書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名を選任しております。

(b) 独立社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(c) 企業統治において果たす役割及び機能

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監督機能の強化及び監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要であると考えております。社外取締役は、経営陣や支配株主から独立した立場から、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献しております。なお、以下の社外取締役及び社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役中村利江氏は、企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。

社外取締役垣内俊哉氏は、企業経営や障害者インクルージョンに関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。

社外取締役佐藤明氏は、投資運用業や企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。

社外監査役髙見秀三氏は、金融機関に長年勤め、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。

社外監査役安田和弘氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから、専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。

社外監査役和田耕児氏は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。

なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役佐藤明氏が退任、三木桂一氏が社外取締役に就任し、社外取締役は３名、社外監査役は３名となります。三木桂一氏は、資産運用業界におけるアナリストやファンドマネージャーとしての実務経験に加え、資産運用会社の代表取締役として経営を主導した実績を有しており、一般社団法人投資信託協会の理事を務めた経歴や、投資信託をはじめとする金融商品や外部環境に対する深い知見も備えています。これらの投資運用及び経営における幅広い見識と豊富な経験から、当社の持続的な企業価値向上に大きく寄与するものと判断しております。当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「報酬諮問委員会委員の選定の件」が付議され、社外取締役からは中村利江氏、垣内俊哉氏及び三木桂一氏が同委員会の委員として選任される予定です。

(d) 選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する考え

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、当社グループの経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、また会社法における社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は参加する取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の概要について報告を受けており、また、内部統制部門の責任者から必要に応じて報告を受けております。さらに、社外監査役は、定期的に、会計監査人から会計監査の概要について直接報告を受けております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役４名（うち、常勤監査役２名）で構成する監査役会を設置しております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び実施計画に従って監査役監査を実施するとともに、グループ経営会議等社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。これらの監査の結果については、原則として毎月１回開催する監査役会に報告されております。また、すべての監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。

各監査役の当事業年度に開催された監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

監査役会において、監査役監査の方針や重点監査項目を取り纏めた監査計画書、監査報告書の作成、会計監査人の選任及びその報酬、定時株主総会提出議案、常勤監査役選定等に関して審議を行い、定期的に常勤監査役の職務執行状況について報告がなされました。

常勤監査役は、社内の重要会議に出席して、必要に応じて意見を述べており、また、稟議・起案文書や会計帳簿等重要な書類等の閲覧、会計監査人監査への立会、業務部門責任者等への面談等を実施しております。また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議及び内部監査部門との定期的な会議等を通じて監査内容及び監査結果の共有及び意見交換等が行われております。

当事業年度の監査役会の重点監査項目は、職務執行の適法性及び妥当性、職務執行の効率性、内部統制システムの構築状況、コンプライアンス体制の運用状況、計算書類と事業報告の内容、会社財産の管理状況、子会社の運営状況として監査を実施いたしました。

当事業年度監査活動及び決議事項等の概要

上記に加え、稟議書監査を適宜実施し、現金・預金監査を毎月実施しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、専任の内部監査室担当者２名が年度ごとに定めた内部監査計画に沿って、当社全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長に報告を行うとともに、内部監査の実効性を確保するため、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けるとともに、取締役会において、出席する取締役及び監査役に対して監査結果を報告し、また、常勤監査役に対して直接監査結果の報告を行っております。

また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。

なお、内部監査室担当者は、定期的に会計監査人及び監査役と打合せを行って監査効率の向上を図っており、これらの監査の結果については、内部統制が適切に整備・運用されることを目的として、適宜、内部統制部門の責任者と情報共有を行っております。

③ 会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

東陽監査法人

（イ）継続監査期間

2007年以降

（ウ）業務を執行した公認会計士

公認会計士　猿渡　裕子

公認会計士　後藤　秀洋

（エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他６名であり、東陽監査法人に所属しております。

（オ）監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に当たっては、当社グループが展開する事業について、会計監査を適正かつ妥当に行う体制を確保すべく、会計監査人として必要とされる高度な専門性、独立性及び品質管理体制を有していることを選定基準としております。監査役会は、同監査法人がそれらを満たしていると判断し、会計監査人として再任を決議しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合や、監査役会が会計監査人による当社に対する効率的かつ適切な監査が期待できないと認めた場合、又は監査役会が会計監査人の独立性及び審査体制その他会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況に重大な欠陥があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。

（キ）監査法人の異動

当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「会計監査人選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、第２期の会計監査人は有限責任監査法人トーマツとなる予定です。

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（a）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

　有限責任監査法人トーマツ

② 退任する監査公認会計士等の名称

　東陽監査法人

（b）当該異動の年月日

2025年６月24日（第１期定時株主総会の開催予定日）

（c）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2024年４月１日

（d）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（e）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人は、2025年６月24日開催予定の第１期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社は子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社の単独株式移転により、2024年４月１日に持株会社（完全親会社）として新設されましたが、同監査法人はレオス・キャピタルワークス株式会社の会計監査人として2015年６月29日から就任しており、実質的な継続監査年数が長期に渡っております。

新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の新たな会計監査人として、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断したため、今回、選任するものであります。

（f）上記（e）の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見は無い旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

　妥当であるとの回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

※連結子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社の非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

※監査証明業務に基づく報酬には、監査人交代に伴う後任監査人への監査業務引継ぎに係る報酬1,540千円が含まれております。

（イ）監査公認会計士と同一のネットワーク（Crowe Global）に属する組織に対する報酬（（ア）を除く）

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査内容、監査日数、当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年７月17日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、報酬諮問委員会は、社外取締役３名を含む合計４名で構成されております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が下記にその内容の概要を記載する決定方針に沿うものであると判断しております。

本書提出日現在の取締役の役員報酬等に関する方針については以下のとおりです。

・基本方針

当社の取締役の報酬は、役員報酬をコーポレート・ガバナンスにおける重要な項目と考え、①優秀な経営陣の確保とリテンション及びモチベーションに寄与し、②会社の持続成長と株主価値の向上への貢献意識を高め、③業績と連動し、株主との利害の共有を図ることを目的とした報酬体系とします。

取締役の報酬の内訳は、各取締役の役位や職責を踏まえた固定報酬としての「基本報酬」、業績に連動する「業績連動報酬」から構成され、いずれも金銭によるものとします。

なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬としての基本報酬のみとします。

基本方針については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。

・基本報酬の額又はその算定方法の決定方針

取締役の「基本報酬」については、その業務の結果に応じて変動はせず、毎期一定の金額が決定される月例の固定報酬とします。個別の基本報酬は、役位、職責、遂行能力、担当業務の特性等、報酬サーベイ等の外部の第三者から提供を受けた上場会社の役員報酬に関するデータ等の他社水準、当社社員の給与水準等を勘案し、役位ごとに設けられた上限額の範囲内で、個別に決定します。

なお、当社の代表の職に就任している役員については、一定額を「基本報酬」に加算しております。

また、当社と子会社の間で経営管理契約を締結していることから、当社の役員報酬においては、当社役員の子会社における役割や活動を加味し決定します。これに伴い、子会社において純資産総額が一定以上であるマザーファンドのファンドマネージャーに就任している取締役については、別途、一定額を「基本報酬」に加算し支給することとします。

社外取締役の基本報酬については、その果たす役割及び上場会社の役員報酬に関するデータ等の他社水準等を総合的に勘案して決定します。

・業績連動報酬の額又はその算定方法の決定方針

変動報酬は、「短期業績連動報酬」と「長期業績連動報酬」からなり、それぞれ親会社株主 に帰属する当期純利益を指標とします。当該業績指標を選定した理由は、報酬と業績との連動性を高め、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるためであります。「短期業績連動報酬」は中期経営計画と単年度の業績について指標の達成状況を勘案の上決定します。「長期業績連動報酬」は長期的な会社の持続成長と株主価値の向上への貢献意識の醸成を目的としており、指標の５か年平均の推移から、総合的に決定します。なお、これらの指標実績は、「短期業績連動報酬」に係る指標及び「長期業績連動報酬」に係る指標である親会社株主に帰属する当期純利益（５か年平均）の算定に用いる当事業年度の実績は、1,485,925千円であります。

・報酬等の種類ごとの割合の決定方針

基本報酬と業績連動報酬の割合は、標準業績を達成した場合に６：４とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.当事業年度における取締役の人数は、９名でありますが、無支給者がいるため支給人数と相違しております。

２.業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法及び当該業績指標に関する実績は、前記①「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。また、業績連動報酬等の額の算定方法は、前記①「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。

３.非金銭報酬等は支給しておりません。

４.取締役の報酬等の額は、2024年４月１日付けの当社定款附則第１条第１項において、「当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、年額600百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とする。」と定められております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は３名）であります。なお、当事業年度は、使用人兼務取締役はおりません。

　 2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役及び監査役の報酬額設定の件」及び「取締役９名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役の報酬等の総額は、「年額600百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。うち社外取締役分は年額50百万円以内）とする。」となり、取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）となる予定です。

５.監査役の報酬等の額は、2024年４月１日付けの当社定款附則第１条第２項において、「当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬等の総額は、年額50百万円以内とする。」と定められております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち、社外監査役は３名）であります。

　 2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役及び監査役の報酬額設定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査役の報酬等の総額は引き続き、「年額50百万円以内とする。」となり、監査役の員数は引き続き、４名（うち、社外監査役は３名）となる予定です。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）１.報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。

　２.非金銭報酬等は支給しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

提出会社であるSBIレオスひふみは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式として区分し、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、当社グループの主たる事業である投信投資顧問事業を営む会社の連結財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）並びに同規則第２条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当社は2024年４月１日に設立され、当有価証券報告書は設立第１期として提出するため、前連結会計年度及び前事業年度との対比は行っておりません。なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったレオス・キャピタルワークス株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、適正な連結財務諸表等を作成するため社内規程、マニュアル等を整備するとともに外部研修等への参加及び財務、会計の参考図書の購読等により会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　7社

連結子会社の名称

レオス・キャピタルワークス株式会社

レオス・キャピタルパートナーズ株式会社

RheosCP１号GP有限責任事業組合

RheosCP１号投資事業有限責任組合

フィナップ株式会社

レオス・エンジェル1号投資事業有限責任組合

株式会社Kiffy

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

　ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合

連結の範囲から除いた理由

　ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合については、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがあるため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法非適用の非連結子会社

　ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合

持分法非適用会社について、その適用をしない理由

　ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合の当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等それぞれの合計額は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む。）

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　棚卸資産

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。

　主な耐用年数は、次のとおりです。

建物　　　　　　３～15年

器具及び備品　　２～15年

ロ　無形固定資産

ソフトウエア

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

　　賞与引当金

従業員の賞与金の支払いに備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは投資運用事業を営んでおり、顧客との契約に基づく主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は次のとおりであります。

イ　委託者報酬

当社グループが設定した投資信託について信託約款に基づき管理・運用する義務があり、委託者報酬は、投資信託の信託約款に基づき日々の純資産額に対する一定割合として認識されます。当該報酬は投資信託の運用期間にわたり収益として認識し、概ね６か月以内に受領しております。収益は、顧客との契約において約束された対価から値引き取引において顧客に支払われる対価等を控除した金額で測定しております。

ロ　投資顧問報酬

対象顧客との投資一任契約に基づく受託資産について、管理・運用する義務があり、投資顧問報酬は、対象顧客との投資一任契約に基づき月末純資産額に対する一定割合として認識され、確定した報酬を対象口座によって年４回もしくは年２回受領しております。当該報酬は対象口座の運用期間にわたり収益として認識しております。

ハ　成功報酬

成功報酬は対象となるファンド又は口座の運用益に対する一定割合、もしくは特定のベンチマークを上回る超過運用益に対する一定割合として認識されます。当該報酬は契約上支払われることが確定した時点で収益として認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

　当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（重要な会計上の見積り）

（1）繰延税金資産

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。将来の事業計画においては、将来の当社グループの運用する投資信託等の残高の見積りを反映しており、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等による株式市場の影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が投資信託等の残高の見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（2）営業投資有価証券の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のない営業投資有価証券については、取得時の投資先企業の将来の成長による超過収益力を反映した取得価額をもって計上しておりますが、投資先企業の事業が計画どおりに進捗せずに取得時の超過収益力が毀損し、実質価額が著しく下落している場合には減損処理を実施しております。

　投資先企業の投資時における超過収益力の毀損の有無を検討するにあたっては、事業計画の達成状況、将来の成長性、業績に関する見通しや資金調達の状況等を総合的に勘案し、検討を行っております。投資先企業にはベンチャー企業等が含まれ、これらの投資先の中長期の事業計画には、投資先が属する市場の成長やマーケットシェアの拡大見込みが含まれることから高い不確実性が伴います。将来の成長性、業績に関する見通し等の見積りが変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準の適用」等

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下、「法人税等会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、法人税等会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下、「税効果適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、税効果適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

(1）概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　なお、上記当座貸越契約においては、資金使途に関する審査を借入の条件としているため、必ずしも全額が借入実行されるものではありません。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧

客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる

収益を分解した情報」に記載しております。

※２　営業費用の主な内容は次のとおりであります。

※３　一般管理費の主な内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※　　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っております。

2.発行済株式の総数の増加は、株式分割によるものが90,456,100株及びストック・オプションとして

の新株予約権の権利行使によるものが47,900株であります。

3.自己株式数の増加は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の

取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注） 2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っておりますが、「１株当

たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

（注） 当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額

は、当該株式分割後の配当額で記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である未収投資顧問報酬のうち助言契約に基づく債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　営業投資有価証券及び投資有価証券は、主として未上場企業の株式及び投資事業有限責任組合への出資金を投資対象としたものであります。これらの資産は、投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクと規制等の状況変化等の外的なリスクに晒されております。

　債務である預り金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが６か月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、諸規程等に沿って経理財務部が顧客相手ごとに残高を管理しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行会社の財務状況等の把握を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの計画に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（※２）を参照）

当連結会計年度（2025年３月31日）

（※１）現金及び預金、顧客分別金信託、未収委託者報酬、未収投資顧問報酬、預り金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等及び組合出資金の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、上表には含めておりません。

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2025年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

  レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、 活発な市場において形成される当該

時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

  レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算

定に係るインプットを用いて算定した時価

  レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

  時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2025年３月31日）

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2025年３月31日）

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

営業投資有価証券

営業投資有価証券のうちJ-KISS型新株予約権等の株式以外の投資については、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３の時価に分類しております。

敷金

敷金の時価は、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２．時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

（１）　当連結会計年度におけるレベル３の金融商品の変動

（２）　時価の評価プロセスの説明

レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公

正価値を測定及び分析しております。また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認して

おります。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．その他有価証券

　当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（単位：千円）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額299,757千円）については、市場価格がないため、記載を省略しております。

４．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、その他有価証券について58,211千円（すべて営業投資有価証券に属するもの）の減損処理を行っております。

　市場価格のない株式等については、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

　なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

　簡便法で計算した退職給付費用　　当連結会計年度　　25,181千円

（ストック・オプション等関係）

　当社は、2024年４月１日に単独株式移転により設立されたため、レオス・キャピタルワークス株式会社が発行していたストック・オプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる、当社の第１回新株予約権を交付いたしました。

　当連結会計年度(2025年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）1.第１回新株予約権及び第２回新株予約権は2024年10月１日付株式分割（普通株式１株につき８株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

2.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年３月期から2027年３月

期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には

損益計算書）に記載される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500 百万円を超過し、

かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値

が一度でも2,000円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記にお

ける本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当

社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を

作成してない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役

会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実

績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等によ

り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定

めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま

たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある

と取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す

ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）　第１回新株予約権及び第２回新株予約権は2024年10月１日付株式分割（普通株式１株につき８株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）　第１回新株予約権及び第２回新株予約権は2024年10月１日付株式分割（普通株式１株につき８株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（第１回新株予約権）

　ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法、修正簿価純資産法及び類似会社比較法の平均価額をもって総合評価しております。

（第２回新株予約権）

(1) 使用した評価技法　　　ブラック・ショールズモデル

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．評価基準日における発行会社普通株式の東京証券取引所における終値に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において

行使されるものと推定して見積っております。

３．直近の2024年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.当連結会計年度期首と比較して,評価性引当額が251,108千円増加しております。株式移転及び現

物分配による子会社株式分の評価性引当額が235,650千円発生し、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が15,457千円増加したことによるものであります。

（注）２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2025年３月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度（2025年３月31日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で

あるため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

税法等の改正に伴い、2026年4月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰

延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

(単独株式移転による持株会社の設立)

１取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

株式移転完全子会社　　レオス・キャピタルワークス株式会社

事業の内容　　　　　　投資運用事業

(2)企業結合日

2024年４月1日

(3)企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社の設立

(4)結合後企業の名称

株式移転設立完全親会社　SBIレオスひふみ株式会社

(5)企業結合の背景と目的

　当社は、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。

　今後も、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵をすべての人々が享受できる世の中を目指すとともに、新NISAによる顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上等によって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することといたしました。これにより、当社では、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する持株会社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。

（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。

２実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.303％～1.234％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（注）その他の収益は、主として企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資に係る収益であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

（１）製品・サービスごとの情報

投信投資顧問業の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省

略しております。

（２）地域ごとの情報

① 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しておりま

す。

② 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

記載を省略しております。

（３）主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載

を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の

子会社等

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

投資信託に係る事務代行手数料については、商品性等を勘案し総合的に決定しております。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　（注）1.条件及び取引条件の決定方針等

　市場実態を勘案し、取引条件を決定しています。

2.株式会社東日本ビジネスソリューションズは、当社の主要株主である遠藤氏が議決権の過半数を所有していたため、「主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等」に該当しておりましたが、2024年12月24日に、全株式の譲渡により、該当しなくなりました。取引金額は、当該株式の譲渡までの取引高を記載しております。なお、「種類」欄についても、当該株式の譲渡前の属性によっております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の

子会社等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

　（注）投資事業有限責任組合への出資

当該投資事業有限責任組合は、RheosCP１号GP有限責任事業組合を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合

であり、投資事業有限責任組合契約書に基づき出資をしております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社（未上場）

ＳＢＩホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．2025年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2025年５月７日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社グループの取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.38％に相当します。しかしながら、原則として本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの役職員であることを要しており、かつ、1年間に行使可能な新株予約権の個数は、割当を受けた数の20%を上限としていることから、当社の株価に対する当社グループの役職員の中長期的なインセンティブにつながり、結果として、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

Ⅱ．新株予約権の発行要項

(１)本新株予約権の名称

SBIレオスひふみ株式会社第３回新株予約権

(２)本新株予約権の数

14,240個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,424,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(３)本新株予約権の割当日

2025年５月28日

(４)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式　1,424,000株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、当社が当社の普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(５)本新株予約権の払込金額

本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社の子会社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭債権を支給することとし、当社は、この金銭債権（当社が当社の子会社から重畳的に債務引受したもの）と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

(６)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、下記(７)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。

(７)行使価額の調整

① 本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

② ア 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

③ 上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

④ 上記①又は③により行使価額の調整を行ったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。

(８)本新株予約権を行使することができる期間

2027年６月１日から2035年４月30日までとする。

(９)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)本新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

② その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(11)新株予約権の取得事由及び取得の条件

① 当社が下記(13)に定める組織再編行為を行う場合であって、同(13)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行わない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。

② 本新株予約権者が、上記(10)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。

③ その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(12)本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(13)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記(８)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(８)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件

上記(10)及び(11)に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(14)本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2025年５月28日

(15)新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社子会社取締役　   1名　　　　 800個

当社子会社従業員　  56名　　　13,440個

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に定める注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関係会社株式及び投資有価証券の評価

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

　貯蔵品　最終仕入原価法による原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりです。

建物　　　　　　　　３～15年

器具及び備品　　　　２～14年

(2）無形固定資産

ソフトウエア

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、グループ会社の経営戦略策定、経営管理及びこれに附帯又は関連する業務を行っており、収益は、子会社からの経営管理料及び受取配当金となります。

(1）関係会社経営管理料

契約内容に応じた役務（経営管理サービス）が提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(2）関係会社受取配当金

配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。

５．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

（１）繰延税金資産

① 当事業年度の財務諸表に計上した額

（単位：千円）

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。将来の事業計画においては、将来の当社グループの運用する投資信託等の残高の見積りを反映しており、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等による株式市場の影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が投資信託等の残高の見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

１．関係会社株式

当事業年度（2025年３月31日）

市場価格がないことから、関係会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

税法等の改正に伴い、2026年４月１日に開始する会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　収益を理解するための基礎となる情報

　「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

　重要な後発事象は、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．建物の当期増加額のうち主なものは、オフィス設備483,372千円であります。

２．器具及び備品の当期増加額のうち主なものは、オフィス設備53,557千円であります。

３．ソフトウエアの当期増加額のうち主なものは、コーポレートサイト制作費21,333千円であります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　株式移転により当社の完全子会社となったたレオス・キャピタルワークス株式会社の前連結会計年度に係る連結財務諸表並びに最近２事業年度に係る財務諸表は、資本金が５億円未満のため記載しておりません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に定める親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

該当事項はありません。

(２）内部統制報告書及びその添付書類

該当事項はありません。

(３）半期報告書及び確認書

事業年度（第１期）（自  2024年４月１日  至  2024年９月30日）2024年11月８日関東財務局長に提出

(４）臨時報告書

① 2024年７月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書

② 2024年８月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（株式分割に伴う新株予約権の行使条件の変更）に基づく訂正臨時報告書

③ 2024年12月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

④ 2025年５月７日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書

⑤ 2025年５月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）に基づく臨時報告書

⑥ 2025年５月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の条件確定）に基づく訂正臨時報告書

(５）自己株券買付状況報告書

報告期間（自  2025年３月19日  至  2025年３月31日）2025年４月10日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

東陽監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSBIレオスひふみ株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SBIレオスひふみ株式会社及び連結子会社の2025年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

東陽監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSBIレオスひふみ株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SBIレオスひふみ株式会社の2025年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。