9715 トランス・コスモス 有価証券報告書－第40期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第40期の発行済株式総数については、2024年５月24日付で自己株式4,930,930株を消却したことに伴い減少しております。

３．第36期の１株当たり配当額93円には、特別配当20円が含まれております。

４．第40期の１株当たり配当額106円については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

５．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

　当社の創業は、1966年６月、丸栄計算センター株式会社（大阪府大阪市北区、代表取締役社長 奥田耕己、資本金１百万円）の設立にさかのぼります。同社は、当時日本経済の安定成長と急速に拡大するコンピュータリゼーションの中で、データエントリー専門会社として設立され、その後1976年９月、東京に進出し、また、札幌から福岡に至る全国展開を行いながら、専門特化した情報サービスを提供する株式会社マリテツク、和歌山丸栄計算センター株式会社、ジャスネット株式会社等とグループを構成し、順調に業績を進展させてまいりました。

　それら丸栄計算センター株式会社を中心とするグループの歴史と業績を背景に、1985年６月、情報サービス産業における総合的かつ複合的サービスの提供を目的として、トランス・コスモス株式会社（東京都港区、代表取締役社長　奥田耕己、資本金300百万円）を設立し、丸栄計算センター株式会社およびそのグループ各社を順次吸収統合しつつ、業容を拡大してまいりました。

　その概要は次のとおりであります。

（注）１．当社（トランス・コスモス株式会社、実質上の存続会社）は、1988年４月に株式の額面金額を変更するために、株式会社総合ソフトウエア研究所（形式上の存続会社）と合併し、現在に至っております。

２．2023年10月よりマーケティングチェーンマネジメントセンターをCXスクエアに名称変更しております。

（参考） 形式上の存続会社である株式会社総合ソフトウエア研究所の沿革は次のとおりであります。

1978年11月　　東京都港区に株式会社インプット研究所を資本金5百万円で設立。

1985年５月　　商号を株式会社総合ソフトウエア研究所に変更。

1987年10月　　新たに設立した株式会社総合ソフトウエア研究所(東京都渋谷区)に営業の全部を譲渡。

３ 【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、子会社81社（うち連結子会社64社）および関連会社19社（うち持分法適用会社11社）で構成され、国内・海外で付加価値の高いサービスをワンストップで提供しております。

　これらの事業に関わる主要各社の位置付けは次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（または被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年齢・平均勤続年数・平均年間給与は当社への出向者および無期労働契約従業員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５．当社の従業員数は、単体サービスのセグメントと同一であります。

(3) 労働組合の状況

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表において、任意で行う追加的な情報公表として、各社員区分別の労働者の男女の賃金の差異（％）を追記したものであります。

・正社員（管理監督者）　　91.3％

・正社員（一般職）　　　　93.8％

・契約社員（正規雇用）　　92.6％

・契約社員（非正規雇用）　89,2％

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社および連結子会社等）が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社は1966年の創業以来、情報処理アウトソーサーの先駆者として、常にユーザーオリエンテッドな姿勢で顧客満足度の向上につとめ、優れた人と技術を「仕組み」で融合することを事業の原点とし、高品質なサービスを提供してまいりました。人とはきめ細やかな対応ができる専門性の高いプロフェッショナルのことであり、技術とはお客様企業の課題解決に最適なグローバルの最先端技術のことであります。事業の原点を将来にわたり磨き続けること、グローバルな展開を志すこと、そして究極的には我々の事業を通して人間と技術を結び付け、技術を人間により身近に、使いやすくしたいという考えから、当社のロゴには「people & technology」と記載しております。このような経営の指針のもとで、独立系総合情報サービス企業として、ますます高度化、多様化、グローバル化する情報社会での的確な事業活動の展開を通じて社会に貢献するとともに、株主様、お客様企業、社員をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えてまいる所存であります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは現在、売上高の拡大と共に、原価低減策やサービスの高付加価値化および新サービスの開発などを推進しながら売上総利益率の向上を図り、株主資本利益率（ROE）の向上に努めてまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

（中期経営計画）

　当社では2023年度から2025年度までの中期経営計画を策定し、以下の重点施策を進めています。

・目指す姿

1.　オペレーショナル・エクセレンスからテクノロジーソリューションカンパニーに進化

　最新クラウドテクノロジーとデータ活用のCXプラットフォーム（全体最適化されたユーザー接点）とデジタルBPO（全体最適化された業務プロセス）のフル活用によって、デジタルで顧客体験と生産性を最大化し、カスタマーサクセスを加速。

2.　アジア圧倒的No.１、グローバルCX/BPOベンダーTOP５を目指す

　日本・中国・韓国・ASEAN・米国・欧州にあるグローバル184拠点の有機的連携を推進しグループの継続的成長エンジンとして強化し、グローバル企業の成長力を取り込むことで、収益の最大化を図る。グループネットワークで新たな市場機会にも挑戦していく。

3.　お取引先企業、社員、株主をはじめステークホルダーの期待に応え社会に貢献する

　公平・信頼・永続・品質・イノベーション・カスタマーサクセス・成長を約束し、多様な事業・サービスポートフォリオを通して社会課題を解決するパートナーであり続ける。

・５つの戦略施策

1.　事業モデルのプラットフォーム化（as-a-service化）

2.　サービス標準化による品質、利益の構造改革

3.　グローバルの市場成長に応える体制強化と人材育成

4.　グローバルネットワークを最大活用した新規事業開発・R&D推進

5.　グループ経営基盤整備（財務、人事、マーケティング、ESG）

　これらの取り組みにより、最新のデジタル技術を通じてお客様企業に最高の顧客体験と生産性改革をもたらし、サステナブルな社会の実現に貢献する「Global Digital Transformation Partner」に向けて着実な進歩を遂げていきたいと考えております。

　また、本中期経営計画では2025年度までの目標として、売上高4,500億円以上、営業利益率6.0～8.0％を経営指標としておりましたが、中国経済の停滞による影響やコロナ禍後の企業の投資に対する慎重姿勢が続いたこと、想定以上に高騰した人件費やテクノロジーコストの価格改定が進行中であることなどにより目標達成が困難であると見込んでおります。

　なお、2025年度については、売上高4,000億円（前期比+6.4％）、営業利益155億円（同+7.1％）、営業利益率3.9％を見込んでおります。

　引き続き本中期経営計画での戦略施策を推進して増収増益基調を継続しながら、次の中期経営計画に向けた土台を固めてまいります。

（持続可能な社会の実現に向けた取り組み）

　当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、事業活動を通して社会課題・環境問題の解決に向けた取り組みを推進し、持続可能な社会の実現と、永続的な企業価値の向上を目指しています。サステナビリティに関する具体的な取り組みにつきましては、次項に記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループ（当社および連結子会社等）のサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社等）が判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

　当社は、「Global Digital Transformation Partner」の実現に向けて、DX企業としてお客様企業の生産性向上を支援するとともに、ステークホルダーの期待に応えることで持続可能な社会の実現に貢献していきます。このような考え方に基づき、みなさまとともにSDGs／ESGを具体的に推進するための基本方針として、サステナビリティ基本方針を定めております。

　サステナビリティ基本方針において、「わたしたちは、『お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさ』という経営の基本理念のもと、みなさまと共創しWell-being社会を実現します。みなさまと共に、SDGs／ESGを推進して参ります。」と宣言するとともに、社会全体のWell-beingを増やすことをパーパスと定め、お客様と共創しWell-being社会を実現するための方針を示しています。

　具体的には、社会・お客様企業・個人、それぞれのWell-beingの最大化を目指します。社会のWell-beingについては、気候変動、生物多様性、ビジネスと人権、社会的公正性など、お客様企業とともにその最大化を目指します。お客様企業のWell-beingについては、お客様企業のビジネスの拡大、業務プロセスの最適化、お客様企業における顧客満足度の向上など、お客様企業の持続的な発展に寄与し、その最大化を目指します。個人のWell-beingについては、従業員の最先端技術の習得、健康経営、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）、人権の尊重などへの取り組みを通じてその最大化を目指します。

　当社は、事業および企業活動の両面でサステナビリティ経営の強化に取り組んでまいります。サステナビリティ経営強化の取り組みの一環として、お客様企業の成長に貢献するDX事業を通じて社会課題解決に貢献するとともに、気候変動への対応やプロフェッショナル人材の育成、ガバナンスの強化といったESGの課題に取り組みます。また、従業員は無限の可能性を秘めた最大の資産であると位置づけ、健康経営の推進にも注力しております。

　このように、今後は「Global Digital Transformation Partner」の実現とともに、みなさまの「サステナビリティ・トランスフォーメーション（SX）パートナー」としてSDGs/ESGを推進することも当社の重要な意義であると捉えています。

①　ガバナンス

　当社は、経営戦略とSDGs/ESGを紐付け、自社の持続的成長の観点からそのリスクと機会を分析・把握することが重要と考えています。そのため、当社の事業・経営資源とSDGs/ESGとの関係性を整理し、特に重要性の高い社会課題を優先的に目標設定して定期的な達成状況の確認を行う専任組織として代表取締役会長が委員長、各取締役が副委員長で構成されるトランスコスモスSDGs委員会を設置しております。

　サステナビリティ基本方針に基づき、リスクおよび収益機会にかかる対応方針と重要施策について、同委員会が企画立案・審議・決議、サステナビリティ経営の推進および主たる活動状況の報告等を行っております。同委員会により審議・決議された方針および重要施策に従い、サステナビリティ推進部および各統括組織の担当者がそれらを推進、実行しております。

　また、取締役会は、トランスコスモスSDGs委員会からサステナビリティ関連リスクの報告を、各統括組織からサステナビリティ関連リスク以外のリスクの報告をそれぞれ受け、リスクを識別・評価し、統合的に管理しております。

（サステナビリティに関する主な会議体および体制一覧）

（推進体制図）

　取締役会のうち、サステナビリティに関する議題に係る部分の抜粋は下記のとおりです。

　また、当社はESGに配慮した経営を実現し、お取引先企業、社員、株主などステークホルダーの期待に応え社会に貢献すること、および役職員のコンプライアンス意識の一層の向上により、トランスコスモスグループの企業価値の維持・向上を図るため、「トランスコスモスグループ行動指針」を策定しております。

（参考）役員の構成（2025年６月25日以降）

　各取締役が有する専門性と経験は以下のとおりです。

※上記一覧表は、各取締役が有するすべての専門性および経験を表すものではありません。 ②　戦略

　当社は、社会・お客様企業・個人、それぞれのWell-beingの最大化を目指し、DX企業として「Global Digital Transformation Partner」を実現するため、取締役による関与のもとリスクと機会を考慮して、以下のとおり４つのマテリアリティを特定しました。

（４つのマテリアリティおよび概要）

※マテリアリティの特定については、以下の手順で検証、洗い出しを行い、抽出しました。

①　競合企業や代表的なグローバル企業、グローバルかつESG評価の高い日本企業、国際規格（ISO26001）、GRI、SASB、SDGs等および当社を取り巻く社会トレンドから760項目を抽出

②　これらを48項目にグルーピング

③　ステークホルダーの関心度と当社にとっての重要度をスコアリング

④　重要度の高い項目を抽出

　これら４つのマテリアリティと、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）会社の対処すべき課題」に記載の中期経営計画2023-2025の３つの目標とは以下のように紐付けられており、中期経営計画への取り組みに注力することで、社会課題の解決に貢献し、ステークホルダーの期待に応えてまいります。

（４つのマテリアリティと中期経営計画の関係）

 ③　リスク管理

　リスク管理については、広範にわたる企業リスクに対処するため、「リスクマネジメント基本規程」を整備し、各統括組織は当該規程に従い、リスク管理の社内体制を構築しております。詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。 ④　指標および目標

　当社が特定したマテリアリティには指標や目標を設定し、それぞれの進捗状況については、取締役会およびSDGs委員会において定期的にモニタリングされ、取り組みの調整・強化などを図っています。

　当社はサステナビリティ経営推進の指標として「FTSE Russell ESG スコア」で3.8以上のスコアを獲得することを目指しています。

　また、企業や自治体の環境情報開示のための世界的なシステムを有する国際的な非営利団体であるCDP（Carbon Disclosure Project）が公表した「気候変動レポート 2023」において、マネジメントレベルとされる「Ｂ」スコアに認定されました。Ｂスコアは８段階中上から３つ目にあたり、「自社の環境リスクや影響について把握し、行動している」と評価されたことを示すものです。 

（２）気候変動への取り組み

①　ガバナンス

　ガバナンスについては、「（１）サステナビリティ全般　①　ガバナンス」をご参照ください。 ②　戦略

　当社では、脱炭素社会に向かうための厳しい政策・法規制が実施されることを前提とした「2℃未満（1.5℃を含む）シナリオ」と、現在の政策の延長線上にある「4℃シナリオ」につき、社会環境変化に基づくシナリオ分析を行いました。シナリオ分析の結果、脱炭素社会に向かうための厳しい政策・法規制が実施されることを前提とした「2℃未満（1.5℃を含む）シナリオ」では移行面でのリスクおよび収益機会が顕在化しやすいこと、一方、現在の政策の延長上にある「4℃シナリオ」では、物理面でのリスクおよび収益機会が顕在化しやすいことがわかりました。今後も継続的にシナリオ分析を実施し、特定された重要な気候変動関連リスクおよび収益機会に対して対応策を講じることでリスクの低減と収益機会の確実な獲得につなげ、不確実な将来に対応できるレジリエンスを高めていきます。

※影響度については、大：10億円以上、中：１億円以上10億円未満、小：１億円未満で評価しています。

　また、気候関連のリスクおよび機会が、当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに与える影響に関する定量的情報を提供するために必要な体制を今後構築する予定です。 ③　リスク管理

　リスク管理については、「（１）サステナビリティ全般　③　リスク管理」をご参照ください。 ④　指標および目標

（温室効果ガス排出量）

　当社および当社グループの温室効果ガス排出量の実績は以下のとおりです。なお、2024年度実績データは、2025年10月以降に確定するため、2023年度までの情報を記載しております。

当社における温室効果ガス排出実績は以下のとおりです。

※当社の温室効果ガスを集計対象にしています。

＊1 Scope2はマーケットベースの数値に基づいて算出しています。

当社グループにおける温室効果ガス排出実績は以下のとおりです。

※関係会社は連結子会社を集計対象にしています。

＊1 Scope2はマーケットベースの数値に基づいて算出しています。

＊2 Scope1+2の温室効果ガス排出原単位の算出式は（Scope1+2 t-CO2）／（売上高、百万円単位）です。

　当社グループは、2025年４月に認定取得したSBTに沿って、取り組みを推進します。

＜認定取得内容＞

・Scope1およびScope2：2030年度までに、2023年度比で総量を42％削減する

・Scope3：2029年度までに、「購入した製品・サービス」および「輸送・配送（上流）」に伴う排出量の85％を占めるサプライヤー様にSBTを設定いただく

（エネルギー消費量）

　当社グループのエネルギー消費量の実績は下記のとおりです。

※関係会社は連結子会社を集計対象にしています。

当社は、「再エネ100宣言 RE Action」に参加しました。2050年までにCO2排出量「実質ゼロ」を達成するため、同年までにグループ全体の使用電力を100％再生可能エネルギーに切り替えることを目標に活動します。

（その他の取り組み）

　その他の気候変動や環境への取り組みに関する詳細情報は下記のとおりです。

（３）人的資本への取り組み

　人と技術を優れた「仕組み」で融合することで価値の高いサービスの提供を実現する「people & technology」は、当社の創業から変わらぬ事業の原点であり、ビジネスモデルそのものです。「people」はきめ細かな対応ができる専門性の高い人材を、「technology」はお客様に価値を提供できる全世界の最先端な技術を意味します。当社は、「人と技術」を組み合わせて最も適したビジネスプロセスを作り出すというこの創業の原点を価値創造の核として、今も将来も磨き続けていきます。

　なお、人的資本への取り組みにおける「正社員」とは、当社従業員のうち、当社への出向者および無期労働契約従業員を除いた従業員を指します。

①　戦略

　「（１）サステナビリティ全般　②　戦略」に記載のとおり、マテリアリティの一つとして「ひとりひとりの創造性を発揮し新たな価値を創出」を設定しております。これに関連し、「健康経営の推進」、「高い専門性を持つプロフェッショナル人材の育成」、「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」に取り組んでいます。

（健康経営の推進）

　当社では「従業員は無限の可能性を秘めた最大の資産」であると考え、従業員の健康増進活動においては人事部門、統括産業医など専門的な産業保健スタッフ、事業所の衛生管理者、労働組合、健康保険組合の連携により推進してきました。2022年度からはSDGs委員会を通じた全社的な推進体制に移行するとともに、2022年９月には健康経営宣言を制定し、さらに踏み込んだ健康増進活動の取り組みを進めています。2023年以降３年連続で、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人認定制度」において「健康経営優良法人」（大規模法人部門）に認定されております。

＜健康推進体制＞

　トランスコスモスのサステナビリティ基本方針に則り、2022年度に代表取締役共同社長が健康経営宣言のもと実効性を担保する体制を構築し、推進しています。健康経営を全社横断的な組織であるSDGs委員会の重要テーマのひとつとして、従業員も巻き込みながら施策を実行します。

　健康経営の推進に関する主な取り組み（実績・目標数値）は以下のとおりです。

*1：2SPQ（Single-Item Presenteeism Question 東大 1 項目版）にて測定

*2：病気による休暇取得（遅刻早退を含む）の日数を従業員アンケート設問にて測定

*3：健康経営の取り組みを推進することにより低減させることが目標ですが、体調不良時に休みやすい環境整備も必要であると考えるため現時点では目標値は出さずモニタリングを実施中

*4：新職業性ストレス簡易調査票を基に自社独自の設問を設け測定

*5：2023年10月から2024年９月にかけてウォーキングイベントやスポーツジムとの提携を行い運動機会を構築するとともに喫煙や歯、健康意識向上イベントを行い健康を考える機会提供。総数2,562名の社員が参加

*6：2023年10月から2024年９月にかけて女性の健康課題に関するセミナーを２回実施し総数76名の社員が参加

*7：2023年10月から2024年９月にかけて行ったウォーキングイベントとセミナー（女性の健康課題・生活習慣・ロコモ予防）においてアンケートを実施し「満足・やや満足」の割合を算出

*8：対象者：正社員のみ

*9：対象者：正社員ならびに契約社員、算出方法：対象者の有給取得日数（前年度有給繰越分を取得した場合も含める）÷対象者の有給付与日数（前年度繰越分は含めない）

（高い専門性を持つプロフェッショナル人材の育成）

　当社は、付加価値の高いサービスの提供には、当社の価値観を理解した専門性の高い人材を育成することが重要であるとの認識のもと、目指す姿の実現に向けて、人的資本への投資を行い、人材の獲得・育成とともに付加価値の源泉となる経営の基本理念の浸透に取り組んでいます。主な取り組みには、「多様な人材獲得」、「人材育成プログラム」、「マネジメント人材の育成」、「DX（デジタルスキル強化）人材の育成」があります。

・「多様な人材獲得」

　優秀な新卒、中途・経験者の採用と定着に向け、当社への理解を促進するため、冊子等の紙面では伝えきれない魅力を動画でわかりやすく紹介するコンテンツの拡充を図っています。また、新卒向けでは、就業レディネスの向上に向けた内定者研修や配属前研修を実施し、入社後の定着率向上を図っています。中途・経験者採用においては、多くの採用が必要な受託業務のオペレーター向けに、自社サイト「Work it!」を中心とした採用活動を展開しています。

・「人材育成プログラム」

　多種多様な業務において社員ひとりひとりが能力を最大限発揮し、自発的に成長し続けられるよう、さまざまな仕組みを整備しています。また、テレワークの進展や若年層を中心とした学習スタイルの変化などを踏まえ、各種研修のオンライン化や、マイクロラーニングなど動画コンテンツの拡充に取り組んでいます。

＜400以上の社内研修講座＞

　社員ひとりひとりのレベルに応じて成長できるよう、ITスキルや業務スキル、選択型ビジネススキル研修など400以上の必須型・選択型・任意型のプログラムを用意し、社員のキャリアアップ・スキルアップを支援しています。また、希望があれば当社社員と一緒に業務にあたるトランスコスモスグループの協力会社・関係会社社員にも研修プログラムを提供しております。

＜専門技術研修＞

　専門的な人材を育成するため専門技術研修も充実させており、ITエンジニアリング、CADエンジニアリング、Webエンジニアリング、プランナー、マーケティングなど、サービスごとに異なる高度な専門技術を習得するための研修制度を設けています。

＜資格奨励金制度＞

　社員の自己啓発の支援を目的に、取得資格に応じた一時金支給制度を設けています。対象は最新情報技術などのITスキル系、Webデザイナーや建築士などの専門スキル系、TOEIC・簿記などのビジネススキル系など多岐にわたり、2024年度の対象資格数は487種、支給件数は1,262件でした。

・「マネジメント人材の育成」

　サステナブルな経営・事業を支えるマネジメント人材の育成に向けて、各種人材育成プログラムの整備・拡充を図っています。

＜選抜型次世代人材・リーダー育成＞

　グループ経営や本格的なグローバル展開を担う次世代リーダーの輩出を目的とした制度を整備しています。新卒・中途を問わず次世代を担う人材を選抜し、社内外でのマネジメント教育、キャリア支援、役員層による面談や共に組織の未来を考える機会などを提供しています。

＜管理職・マネジメント研修＞

　マネジメント品質の担保に向けて、管理職（課長職以上）に必要とされるスキルを定義するとともに、組織運営に必要な標準的知識の習得や、経営理念および規則・制度を正しく理解し適切な組織運営を行うための研修プログラムを構築し、提供しています。

＜キャリアコンサルティング＞

　社員の成長支援および組織活性化を目的に「キャリアコンサルティング窓口」を設置しています。「将来に漠然と不安がある」、「自分の適性とキャリアの方向性がわからない」といった不安の整理と自律的なキャリア形成を支援しています。

＜経営の基本理念の共有・浸透＞

　創業時から50年以上にわたって受け継がれている当社の理念や価値観の共有・浸透を目的としたプログラムを取り入れています。「お客様満足第一主義」、「people & technology」、「現場主義」など、全社員共通の指針となる経営の基本理念の共有と理解を通じて、社員ひとりひとりの成長と当社の持続的成長を目指します。

・「DX（デジタルスキル強化）人材の育成」

　企業のDXの動きが加速する中、より重要性が高まるDX人材の輩出に向け、2018年より始めた新卒社員向け・既存社員向けのデジタル教育研修プログラムを運用しています。新卒社員向けには、従来の新卒研修制度にデジタルスキル強化研修を導入し、既存社員向けには顧客における課題解決の提案や自社サービス開発等の事業拡大、競争力向上に向け、経産省デジタルスキル標準に則ったDXリテラシーの習得、DX・IT・AI領域の基礎知識習得に関する研修プログラムを用意しています。

また、従業員エンゲージメント向上の取り組みとして、2020年より、全正社員と役員を対象としたエンゲージメント調査（eNPS）を実施しています。過去３年とも調査回答率が85％以上と高い水準を維持しており、これまでの調査で認識された課題について、全社および各組織で改善に向けた取り組みを実施しました。2022年の調査より、「キャリアパスを描ける」、「能力・スキルを高められる」、「事業戦略に共感できる」への対応が最優先課題であることが明らかになりました。この結果を踏まえ、会社のビジョンの共有と、社員個人のキャリアパスの明確化のためのコミュニケーションを継続的に推進するために、当社の経営に対する従業員の理解促進と意識向上を図るべく、グループ戦略共有会議や「社員向け決算説明会」の開催、従業員と経営陣の直接の対話の機会を設けるために、国内外でタウンホールミーティングを開催し、積極的なコミュニケーションを図っています。このような取り組みにより、eNPSスコアは前年に対し1.5pt改善しました。引き続き、従業員と経営陣の直接の対話機会を設けていくとともに、人事制度の改革にも着手していきます。従業員エンゲージメント向上を顧客ロイヤルティの向上につなげ、最終的には事業成長につなげていきます。

従業員エンゲージメント調査（eNPS）の結果は以下のとおりです。

（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I））

　当社では、重要な経営戦略の一つとしてダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）を推進してきました。今後、ますます激変する社会環境に伴い、お客様のニーズもさらに多様化することが予想されます。常にお客様の期待を超えるサービスを提供するためには、性別、年齢、国籍、性的指向・性自認、障がいの有無など、多様なバックグラウンドを持った社員ひとりひとりがいきいきと、最大限の力を発揮できる職場環境と仕組みづくりが重要です。それは、社員に対して平等に支援するだけでなく、「個」の違いにも目を向け、活躍の機会を公平に提供することです。当社の持続的な成長のため、そして、お客様、社会へのさらなる貢献を目指し、「公平性（Equity）」を追求し、「D&I」から「DE&I」へ進化させて取り組んでいます。

　具体的には、以下の５つの重点取り組み領域にてDE&Iを推進しています。

ⅰ．ジェンダー平等

　当社では、2007年10月に専任組織を設置し、2015年度からは、新たに全社横断の「女性活躍・働き方向上プロジェクト」を発足し、全社をあげて取り組みを強化しました。KPIを達成するために各部門で具体的なアクションプランに落とし込み、毎年報告会を実施しています。全社や各部門の状況を可視化し共有することで、意識浸透がはかられ、取り組みが加速しました。

　また、両立支援の取り組みとして、女性のライフイベントにかかわらず仕事と生活を両立させ、活躍し続けることだけでなく、全社員が、仕事と生活を両立させながら最大限に能力が発揮できる環境を目指し、取り組みを進めています。また、男性育児参画に資する施策として、男性の育児休業の取得を勧奨（両立支援ハンドブック内容拡充、ロールモデル拡充、管理職向けeラーニング拡充）、夫婦（他社勤務の方を含む）で参加可能なセミナーの開催などを実施し、性別に関係なく働きやすい環境作りに取り組んでいます。その結果、2023年度末までに男性の育児休業と配偶者出産休暇の合計取得率を40％以上にするという目標を93.8％で達成しました。

　当社の行動計画（KPI）は下記のとおりです。

　当社では、女性社員が高い意欲を持ちキャリア形成できるよう、能力開発やキャリア開発の支援に取り組んでいます。具体的には、管理職候補の母集団を形成するため、2008年より次世代および次々世代の社員を対象とした選抜型研修を実施しています。また、他流試合を通じて視野を広げ、意識を向上させるとともに、人脈を形成するために、異業種の他企業と合同で女性管理職の候補人材を育成する研修プログラムも行っています。

　さらに、キャリア形成に対する自発的な意識とモチベーションを高めるため、毎年さまざまなテーマで外部講師を招いた講演会を開催しています。また、女性活躍推進の一環として、2008年からNPO法人J-Winへ加入し、女性リーダーとしての責務を果たすための実務能力向上に向けた取り組みを進めております。

　このような継続的な活動により、2023年度末までに女性管理職比率を25％以上にするという目標を達成し、2025年度末に向けてさらに高い目標を掲げて取り組んでいます。今後も女性管理職比率の向上とともに、女性役員の割合を増加させる取り組みも進めていきます。

　なお、女性活躍の状況に関するデータは以下のとおりです。

　＜トランスコスモス単体における女性活躍状況＞　　　　　　　（人）

※女性管理職比率の2023年３月の数値は、同年７月時点で算出。2024年３月以降は期末時点で算出。

　当社では、ジェンダー平等の取り組みだけでなく、国籍・人種・宗教による差別なく、グローバルに事業を展開する上で有為な人材を適切に登用することや、プロパー社員と中途採用社員においても区別なく、社員の能力・実績をもって適切に登用することも多様なバックグランドを持つ社員の活躍機会を公平に提供する取り組みの１つであると考えています。

　これらに関する具体的な指標、目標、実績は以下のとおりです。

ⅱ．障がい者

　当社では、「障がいの有無に関わらず、すべての社員がともに働き、それぞれの個性と実力を発揮できる。」ことが、企業の当然のあり方と考えています。企業とは個性や性格の異なる人々が集まる場所であり、その多様性が優れた企業文化を育むという信念をもっています。これまで当社には、聴覚、視覚、上肢、下肢、内部障がいなど、さまざまな障がいをお持ちの方が多数入社しており、各現場で力を発揮しています。また、全社的に障がいをもった社員をサポートするための仕組みづくりに積極的に取り組んでいます。

　当社では、東京・大阪をはじめ全国15拠点で716名（2024年６月時点）の障がい者が勤務しており、６年連続で法定雇用率を上回っています。また、障がいがある社員も売上に貢献しています。CX領域（Webデザイナー、コーダー、映像クリエイター）、BPO領域（データエントリー、スキャニング、キッティング）、グローバル領域（翻訳）などさまざまな事業領域において業務に従事しております。

　こうした取り組みが認められ、当社は、障がい者雇用の特色ある優れた取り組みを行う優良な企業として、東京都より2023年度「障害者雇用エクセレントカンパニー賞」（東京都知事賞）を受賞し、2024年３月には東京都「心のバリアフリー」好事例企業に認定されました。

　また、当社の特例子会社である株式会社トランスコスモス・アシストは、障がいの有無に関わらず、社会の一員としてともに働き、それぞれの個性と実力を発揮できる会社を目指し、自閉症・発達障がい者を含めた知的障がい者を積極的に雇用しています。

ⅲ．LGBTQ

　当社では、すべての人が公平で“自分らしく”いきいきと活躍し、組織として活かしあえることを目指して、全従業員に対してLGBTQ（セクシャルマイノリティ）およびSOGIE（性的指向・性自認）に関する正しい理解を促し、LGBTQ理解者を増やしていくとともに働きやすい環境づくりを推進しています。

　トップコミットメントにて当社のダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン推進方針やLGBTQおよびSOGIEに関する推進方針、従業員に対する姿勢や行動を明示し、2021年度からは管理職向け、2023年度からは全従業員に向けて「LGBTQ研修（eラーニング）」を実施しています。また、一部グループ保険において保険会社の条件を満たした場合に保険受取人に同性パートナーの指定を可能としたり、採用時のエントリーシートの性別欄に配慮するなど、性別にとらわれない採用を実施しています。そのほか、LGBTQ相談窓口（当社専門窓口）を設置し、当社で働く全ての従業員が相談できる体制を整えています。これらの取り組みにより、2023年11月、職場におけるLGBTQ+などのセクシュアル・マイノリティへの取り組みの評価指標「PRIDE指標2023」において「シルバー」を受賞、2024年11月、「PRIDE指標2024」において最高位のゴールドを受賞しました。

ⅳ．Well-being（持続可能な働き方）

　当社では、仕事と育児・治療に係る両立支援を「DE&I」領域における「Well-being」として、社員が活躍し続けられる職場環境と仕組みづくりを推進しています。

　生産性向上に向けた時間外労働の削減や柔軟な働き方の実現に向けて、当社は、本社・センター・事業所などそれぞれ異なる職場環境において、ひとりひとりが自発的に成長し続ける仕組みの整備と充実したワークライフバランスの実現を目指しています。具体的には、時間や場所にとらわれない柔軟な働き方を促進するための環境整備に取り組んでおり、多様かつ柔軟なシフト体制を実現できる勤務体系、モバイルワークや在宅勤務の制度化、フレックスタイム制度の拡充、社員の多様な価値観を尊重する地域型正社員制度や副業制度等を導入しています。

　また、従業員のワークライフバランス推進に向けて、長時間労働是正や有給休暇の取得促進にも積極的に取り組んでいます。具体的には、「品質・生産性向上」の取り組みとして、各事業所から生産性向上につながるベストプラクティスツールや事例を集約し、厳正な審査を経て優秀な事例を表彰し、全社展開して活用しています。引き続き、労働生産性の向上と働きやすい環境整備に取り組みながら、社員が活躍し続けられる環境の整備に努めてまいります。

ⅴ．クロスカルチャー（異文化理解）

　当社では、アジアを中心に世界35の国と地域・112の拠点でサービスを提供しています（2025年３月現在）。異なる文化や価値観を持つメンバーが交流し、それぞれの違いを認め合いながら、多様性を変革の力に変えて組織全体のパフォーマンスを最大化するとともに収益の最大化を目指していきます。 ②　リスク管理

　リスク管理については、「（1）サステナビリティ全般　③　リスク管理」をご参照ください。 ③　指標および目標

　指標および目標については、上記「（３）人的資本への取り組み　①　戦略」においてそれぞれの戦略に合わせて記載しております。 

（４）人権尊重の取り組み

①　ガバナンス

　当社は事業の原点として「people & technology」を掲げているとおり、企業活動のすべての場面において、ステークホルダーの方々の人権を尊重することは極めて重要であると考えております。常に健全な職場環境を維持すること、また、社員の人権を尊重するため、国籍・人種・民族・信条・宗教・性別・年齢・障がいの有無などを理由とした差別やセクシュアルハラスメント・マタニティハラスメントなどを禁止することをコンプライアンス行動指針で明示し、周知徹底しています。

　当社においては、人権にかかわる対応方針と重要施策について、トランスコスモスSDGs委員会が企画・立案し、関連部門の責任者で構成される人権推進委員会に検討を指示します。人権推進委員会での検討結果を、トランスコスモスSDGs委員会で審議・決議し、その審議・決議された方針および重要施策に従い、人権推進事務局および各部門はそれを実行します。

　また、当社は、「トランスコスモス人権方針」を定め人権尊重の取り組みを進めてきましたが、2024年3月に取締役会承認のもと「トランスコスモスグループ人権方針」として改定し、トランスコスモスグループの人権尊重への取り組みに関する全ての文書・規範の前提として位置付けました。これに基づき企業活動のすべての場面において、ステークホルダーの方々の人権を尊重するとともに、人権尊重の取り組みを加速していきます。

（トランスコスモスグループ人権方針）

　トランスコスモスは事業の原点として「people & technology」を掲げており、私たちの事業にとって「人」はかけがえのない存在です。また、事業を通じてすべてのステークホルダーの充実や幸せ実感を向上させる（Well-beingの向上）ことを目指し、トランスコスモスグループ「サステナビリティ基本方針」を定めています。

　これらの考えに基づき、私たちは、企業活動のすべての場面において、ステークホルダーの方々の人権を尊重するとともに、トランスコスモスグループの人権尊重への取り組みに関する全ての文書・規範の前提として位置付けます。

１．国際基準の支持・尊重

　私たちは、人権に関する国際規範である「国際人権章典（「世界人権宣言」「国際人権規約」）や、国際連合「ビジネスと人権に関する指導原則」、労働者の基本的権利が定められている「労働における基本的原則及び権利に関するILO宣言」「OECD 多国籍企業行動指針」を支持します。

　また、子どもの権利に関する諸原則である国連「児童の権利に関する条約」や「子どもの権利とビジネスの原則」に賛同し、児童労働を行わず、子どもの権利を尊重します。

　私たちは事業を行うすべての国において関連法規を遵守し、国際的に認められた人権と各国・地域の法令などに矛盾がある場合には、最大限、人権に関する国際規範を尊重するよう努めます。

２．企業活動における人権の尊重

　私たちが事業を行うすべての国において、多様性を尊重し、国籍・人種・民族・信条・宗教・性別・年齢・性的指向・性自認・障がいの有無等による差別やセクシュアルハラスメント・マタニティハラスメントなどのあらゆるハラスメント、強制労働や児童労働などの人権を侵害する行為を禁止します。また、表現の自由とプライバシー保護についても認識し、その侵害が無いように注意を払ってまいります。

　私たちは、各国・各地域で定める法令を遵守し、労働者の結社の自由、団体交渉および団体行動をする権利を尊重します。

３．人権方針の対象範囲

　本方針は、トランスコスモスグループのすべての企業活動・役員・従業員に適用され、役員と従業員、また当社グループで働く全ての方々をその保護の対象、またその実践の主体としています。

　また、当グループのすべての取引先やステークホルダーの皆様にもご理解頂き、人権尊重の取り組みに努めていただくよう働きかけます。

４．推進体制

　人権にかかわる対応方針と重要施策は人権推進委員会で検討し、トランスコスモスSDGs委員会において審議・決議します。

　これらの人権リスクマネジメントに関しては、取締役会が監督責任を負い、当人権方針へのコミットメントおよびその遵守に関する重要事項の決定や取り組みに関する継続的なチェック機能を担います。

５．雇用機会の均等・適正な労働条件

　私たちは個人の状況に基づく差別行為をおこなわず、求人、雇用、研修、昇進、その他の応募者または従業員の処遇において、あらゆる差別を排除し、公平な雇用機会を提供します。

　私たちは、業務上の安全・衛生などに関する各国で定める法令などを遵守し、一人ひとりの心身の健康状態に配慮し、健康的で安全かつ衛生的な職場環境の維持・整備に努めます。

　また、いかなる強制的な労働形態も、現代における奴隷的労働形態も認めておりません。

　私たちは、同一労働同一賃金に関して、企業活動を行う各国・各地域で定める法令を遵守し、従業員に対して最低賃金以上の公正な報酬を支給します。

　また、各国の法令を踏まえ、長時間労働の削減に取り組み、適正な労働時間の管理を行います。

６．人権課題の特定

　私たちは、外部専門家、従業員やお取引先、地域社会などの関連するステークホルダーとの対話を継続的に行い、固有の人権課題を特定し、対応していきます。

７．人権デュー・ディリジェンス

　私たちは、本方針に基づき人権デュー・ディリジェンスを継続的に実施し、企業活動にかかわる人権への負の影響を把握し、防止・軽減を図ります。

８．是正・救済措置

　トランスコスモスグループでは、通報窓口等を用意しています。当グループの企業活動において、人権に関する負の影響が発生した場合、影響を受けた方々・または団体等に対する適切な救済措置を図ります。

９．教育・研修

　私たちは、本方針への理解促進と、企業活動において実行されるよう、当グループの役員および従業員に対して、教育と研修を行います。

10．報告

　私たちは、本方針の人権尊重に向けた取り組みおよびその進捗状況について、各種報告書やウェブサイト等を通じ、報告していきます。 ②　戦略

　当社は、外部専門家、従業員やお取引先、地域社会などの関連するステークホルダーとの対話を継続的に行い、固有の人権課題を特定し、対応していきます。

　当社は、本方針への理解促進と、企業活動において実行されるよう、当グループの役員および従業員に対して、教育と研修を行います。

　なお、当社は現在、最低賃金に満たない報酬などの重要な労働問題を特定していないため、財務諸表への影響を評価しておりません。 ③　リスク管理

　当社は、「トランスコスモスグループ人権方針」に基づき人権デュー・ディリジェンスを継続的に実施し、企業活動にかかわる人権への負の影響を把握し、防止・軽減を図ります。トランスコスモスグループでは、通報窓口等を用意しています。当グループの企業活動において、人権に関する負の影響が発生した場合、影響を受けた方々・または団体等に対する適切な救済措置を図ります。

　外部専門家の助言のもとで当社事業に関わるライツホルダーの業種・業態・企業固有の人権リスクを洗い出し、既存情報をもとに深刻度および発生可能性の評価を行いました。発生可能性については既存情報が不足していたため、追加調査として関連部門および一部の従業員にヒアリングシートを配布し、リスクに関する情報を補い、「重要な人権リスクの領域」の選定を行いました。

　今回の人権リスクの領域特定は限定的な情報による評価であることを認識しており、今後は、全従業員を対象とした人権デュー・ディリジェンスを実施することで、重要な人権リスク領域の特定をより精緻に行ってまいります。

　人権尊重の取り組みに関する指標および目標については、「（３）人的資本への取り組み　③　指標および目標」と一体的に設定しています。 

（５）その他の取り組み

①　コミュニティ参画・発展への取り組み

　国内外の拠点を置く各地での地域貢献活動をはじめ、次世代育成への支援、寄付・福祉活動を継続的に実施し、コミュニティへの参画と社会貢献活動を通じた様々な社会課題の解決に取り組み、コミュニティの発展に寄与していきます。

②　人的資本に関するサービス提供

　当社は、お客様企業に対して、人的資本情報開示の義務化を支援する「HCMアナリティクスプラットフォーム」サービスを提供しています。これは、必要なデータを最適な形で提供することにより、人的資本情報開示に伴うお客様企業の企業価値向上を支援するものであり、人的資本情報開示に伴う情報の収集から加工までワンストップで対応し、現状の可視化と継続的な情報収集による統計的な分析をレポートで提供しております。このように、当社はサステナビリティのリスクを機会と捉える取り組みにも注力しております。

③　SDGsへの取り組み

　責任ある企業活動と、「people & technology」を軸とした事業を通じて、SDGsの達成に貢献していくためにサステナビリティ推進の専任組織であるトランスコスモスSDGs委員会を通じて、SDGsを軸とした社内外でのイノベーション活動を展開し、SDGs活動の啓蒙と定着を図っています。具体的には、従業員向けSDGs教育（eラーニング）、毎週のSDGsに関する勉強会を実施しているほか、以下のような取り組みを実施しております。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社等）が判断したものであります。

(1) 全体事業について

　当社グループが情報処理アウトソーシングビジネスの先駆けとして事業を開始したのは1966年のことです。それ以来、優れた「人」と最新の「技術力」を融合し、より付加価値が高いアウトソーシングサービスを提供することで、お客様企業の競争力強化に努めてまいりました。現在では、お客様企業の売上拡大とコスト最適化を支援する総合的なアウトソーシングサービスを世界規模で提供するため事業を推進しておりますが、当社グループが提供するサービスはいずれも常に技術革新が起こっており、技術優位性および価格の維持を継続するために、常に最新の技術を開発・導入していく必要があります。しかしながら、急速に進展する技術革新に対して適切な対応ができなかった場合や、サービスが市場動向・ニーズに合わなくなった場合は、現状のビジネスが縮小または成立しなくなる可能性があり、当社グループの事業運営および業績に影響を及ぼす可能性があります。また、アジアを中心に事業のグローバル展開を推進しておりますが、それぞれの国・地域において、政治・経済・社会情勢等に起因して生じる不測の事態、法令や各種規制の制定・改正などのカントリーリスクにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業環境について

　当社グループが展開するサービスを取り巻く環境は、労働人口の減少、企業のグローバル化、AIをはじめとしたデジタル技術の進展などを背景に、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるアウトソーシングサービスの需要拡大が見込め、今後も成長が続くと考えられます。しかしながら、景気の変動による受託業務量の変更、お客様企業の業績状況や個人情報保護などの観点からアウトソーシングからインソーシングへ転換する動きなどが生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) お客様企業との契約期間について

　当社グループのお客様企業は東京証券取引所プライム市場上場企業など大企業が多く、かつ多くのお客様企業との契約は事業の性質上、自動更新となっていることが多いなど受託業務の継続性が高く、短期間における売上高の大幅な変動はないものと考えております。ただし、お客様企業の事情による他企業への移行、あるいはお客様企業との長期間の取引関係が築けない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ソフトウエア開発について

　当社グループのソフトウエア開発は、お客様企業のユーザー要件などを把握した上で開発を行っておりますが、お客様企業のユーザー要件を満たすための開発費用のお見積もりと実際の開発コストとの間で乖離が発生した場合、当社グループが開発コストを負担する開発案件が発生する可能性があります。

(5) 投資先管理について

　当社グループは技術革新の変化に対応した事業の展開、事業シナジーの創出などを目的に事業開発投資を行っております。投資先企業に関しましては財務状況を精緻に検討し、投資先の経営状況を随時把握するように努めておりますが、投資先にはベンチャー企業や東南アジア・南米など開発途上国の企業も多く、ビジネスモデルが社会経済ニーズにマッチせず投資先企業の経営状況が悪化した場合、当社グループの投資による出資金などが回収できなくなる可能性や、国内経済環境・国際情勢の変化による株式・為替相場の変動の影響などによって評価損が発生する可能性があります。対策としては、一般的な会計基準よりも厳しい社内規程で保有有価証券の減損処理等必要な措置を適宜とることにより、当社グループの連結業績に適切に反映されるよう最大限の注意を払っています。

(6) 情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動を通して、入手または取り扱うお客様や取引先の個人情報および機密情報などの情報資産を管理・保護していくための万全な体制が求められております。そのための基本方針として「情報セキュリティポリシー」を制定し、その遵守と継続的な改善に努めております。また、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO/IEC 27001のセキュリティ活動を通じて、お客様企業に当社グループのサービスをより安心して活用していただけるよう、情報セキュリティ管理体制の展開と継続的な強化を図っております。しかしながら、当社グループの想定を超えた情報システムのウイルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害、重要データの破壊、改ざん、流出等が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 合併、買収などのM&Aについて

　当社グループが提供するサービスは数多くの競合企業が存在し、淘汰の動きも早く、また合併・買収を利用して規模の利益を素早く享受し、事業拡大をしていく手法をとる傾向にあります。当社グループにおいても、関連した事業を有する企業との合併、買収および提携などを積極的に行う必要があると認識し、M&Aを実施する可能性はあります。ただし、そのM&Aが、様々な要因によって事業シナジーが発揮できない可能性や、人的・資金的に適切なコントロールができない可能性または事業環境、収益構造が変化する可能性があります。その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の確保および育成について

　当社グループが付加価値の高いサービスを提供していくためには、高度な専門知識および経験を有する優秀な人材の確保および育成が不可欠となります。当社グループは、引き続き新卒採用やサービス需要動向を踏まえた中途採用などによる人材の獲得、高い専門性を持つプロフェッショナル人材の育成に向けた各種育成プログラム制度の構築・推進、従業員エンゲージメント向上に向けた各種施策などに取り組み、人材の確保と育成を図っております。しかしながら、労働人口の減少、採用競争の激化等により人材の確保および育成が計画通りに進まなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 特有の法的規制・取引慣行について

　当社グループの事業に関連する法規制において、悪影響を与えるような法規制や、解釈が不明瞭な法規制などが制定された場合、当社グループの業績、および事業展開のスピードに影響を及ぼす可能性があります。

(10) 個人情報の漏洩の可能性について

　当社グループは、2003年２月に財団法人日本情報処理開発協会（現 一般財団法人日本情報経済社会推進協会）認定プライバシーマークを取得しておりますが、特にコンタクトセンターにおけるお客様企業の顧客データ（名前、住所、年齢、年収等の個人情報）の取扱いについては万全の体制で臨んでおります。当社グループでは、個人情報の取扱いに関する重要性、危険性を十分に認識しており、当社グループのホームページにて個人情報保護方針を公開しているのと同時に、行動指針や社内規程の制定およびその教育・研修を行い、個人情報管理の徹底を十分に図っております。ただし、情報収集の過程で不測の事態等により当社グループで機密漏洩事故等が発生した場合、当社グループへの多額の損害賠償請求や行政機関からのプライバシーマーク承認取消処分や罰金等が課される可能性があるとともに、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 自然災害等について

　当社グループは、国内外において多くのお客様企業から業務運用を受託しており、災害や事故などの予期せぬ事態に備え、有事発生時でも事業を継続させることは、当社グループの最重要課題であると認識しています。そのため、当社グループは大規模災害や事故などの有事に備え、各センターにおいて事業継続計画（BCP）を策定し、取り組みの強化を図っています。また、グローバルに事業を展開する中において、地震、台風、感染症、地域紛争、テロなどの不測の事態の発生に備え、危機管理方針に基づき対策・取り組みを強化しています。しかしながら、想定を大きく上回る規模で自然災害等が発生した場合は、当社グループにおける事業が一時的または中長期的に停止するなどの事象により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 感染症について

　当社グループは、感染症に関する対応として、「感染拡大防止への社会的責任」と「安全配慮義務に則った従業員の安全確保」を最優先とし、その上で着実に業務継続を行うことを基本方針として実施しております。そのため、当社グループのオペレーションセンター拠点にて、感染拡大の防止や従業員の安全確保のために、業務体制の縮小などをお客様企業に提案することがあり、これに伴い受託業務量が減少する可能性があります。また、感染症拡大の影響で、当社グループのオペレーションセンターの閉鎖・縮小や、お客様企業の事業活動自粛に伴うサービスの需給バランスの崩れなどによって、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社等）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて8,537百万円増加し、207,984百万円となりました。このうち流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べて9,868百万円増加し、154,658百万円となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローの増加などで「現金及び預金」が増加したことによるものであります。固定資産につきましては、1,330百万円減少し、53,325百万円となりました。これは、減価償却等により「工具、器具及び備品（純額）」が減少したことなどによるものであります。

　負債の部につきましては、前連結会計年度末に比べて2,465百万円減少し、78,916百万円となりました。これは、当社における「長期借入金」が減少したことなどによるものであります。

　純資産の部につきましては、11,003百万円増加し、129,068百万円となり、自己資本比率は57.0％となりました。

(2) 経営成績の分析

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用情勢・所得環境の改善を背景に、景気は緩やかに回復しました。しかしながら、通商政策などアメリカの政策動向による影響や中国経済の先行き懸念、物価上昇の継続が消費者マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響懸念など、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

　当社グループが展開するサービスを取り巻く環境は、進展するデジタル技術や長引く人手不足などを背景に、引き続き、デジタル技術を活用し、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるサービスに対する需要が拡大しています。

　このような状況の中、当社グループは、お客様企業の経営、事業の変革を支援するCXサービス・BPOサービスを積極的に展開し、受注の拡大に繋げました。また引き続き、「中期経営計画2023-2025」の実現に向けた各種取り組みを推進しました。

　テクノロジーソリューションカンパニーの実現に向けた取り組みでは、まずCXサービス領域において、競争優位な独自CXプラットフォーム「trans-DX for Support」の展開を推進し、導入社数は目標の100社を達成しました。また、生成AIをはじめとしたデジタル技術を活用したサービスの開発と展開に注力しました。具体的には、生成AIチャットボットと有人チャットをシームレスに繋ぐ独自開発したAIチャットボット「trans-AI Chat」の展開を韓国・日本・中国で開始しました。また、コンタクトセンター運用プラットフォームに生成AIを活用し、コンタクトセンター管理者とオペレーターの運用支援や品質強化の効率を大幅に向上させるソリューションを開発しました。全国のセンターへの導入を進め、業務工数削減と応対品質の均一化を実現していきます。

　一方、BPOサービス領域では、AI-OCRと生成AIとオペレーションを組み合わせて、非定型帳票の効率的なテキスト化を実現する「trans-Xsynk（トランスクロスシンク）」の展開を推進しました。また、お客様企業とのJV（ジョイントベンチャー）を通じた専門性の強化や、デジタルBPOサービスを推進していくためのデリバリ体制の強化に向けた取組みにも注力しました。具体的には、オムロン株式会社と当社が、オムロングループの間接業務の効率化を目的に、合弁会社「オムロン トランスコスモス プロセスイノベーション株式会社」の設立について合意しました。新会社はシェアードサービスセンターとして、オムロングループにおける人事、経理財務、総務のオペレーション業務を集約し、当社の業務に特化した専門性やITの活用による自動化・効率化のノウハウを融合することで、更なる業務品質の向上や業務の最適化を推進します。また、デリバリ体制の強化では、北海道札幌市に、建設業界に特化したデジタル施策の企画から定着までを支援する新拠点として「BPOセンター札幌北八条」を開設しました。また、長崎スタジアムシティ内のオフィス棟に、BPO事業におけるDXのフラッグシップセンターとして「BPOセンター長崎スタジアムシティ」を開設しました。

　グローバル事業の成長に向けた施策では、まず、アジアを中心としたグローバル市場において、世界トップクラスのマルチナショナル企業との取引拡大を推進し、複数の国と地域での受注拡大に繋げました。また、グローバルでのサービスデリバリ体制の強化に向け、センター拠点の拡充を図りました。具体的には、中国、韓国、ベトナムにおいてそれぞれオペレーションセンターを増設しました。これにより、海外においては、現在、35の国と地域、112拠点（2025年３月現在）でサービスを提供できる体制が確立されており、今後もローカル企業のほか、現地に進出する多くのお客様企業に対してCXサービスとBPOサービスを提供していきます。

　以上の結果、当期の連結業績は、売上高375,849百万円となり前期比3.8％の増収となりました。利益につきましては、価格交渉の進展や稼働率上昇などで売上総利益率が改善したことなどに加えて、海外で収益性が改善したことにより、営業利益は14,475百万円となり前期比26.1％の増益、経常利益は15,683百万円となり前期比13.8％の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は11,332百万円となり前期比12.2％の増益となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（単体サービス）

　当社におけるアウトソーシングサービス事業等につきましては、BPOサービスおよびCXサービスの売上増加や収益性改善などにより、売上高は244,017百万円と前期比3.1％の増収となり、セグメント利益は7,116百万円と前期比1.6％の増益となりました。

（国内関係会社）

　国内関係会社につきましては、上場子会社における売上増加などにより、売上高は43,286百万円と前期比2.3％の増収となり、セグメント利益は、一部上場子会社のグループ会社が黒字転換した影響などにより、2,866百万円と前期比49.3％の増益となりました。

（海外関係会社）

　海外関係会社につきましては、韓国・東南アジア・中国の各子会社の売上増加や、為替変動による影響などにより、売上高は102,284百万円と前期比6.9％の増収となり、セグメント利益は、中国子会社のコスト適正化による収益性改善、東南アジアおよび韓国の各子会社の利益増加などにより、4,643百万円と前期比82.4％の増益となりました。

　なお、セグメント利益につきましては、連結損益計算書における営業利益をベースにしております。

（重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定）

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたっては、期末日における資産・負債の金額および報告期間における収益・費用の金額に影響する見積り、判断および仮定を使用する必要があります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（今後の見通し）

　当社グループが展開するCXサービス・BPOサービスにおいては、進展するデジタル技術の活用に対するニーズの高まりや日本の人口動態に起因する構造的な人手不足を背景に、引き続き、需要が拡大すると見通しています。また、高い経済成長が見込まれているアジアを中心としたグローバル市場において、当社サービスの成長機会が拡大していくと考えています。

　引き続き当社グループは、デジタルトランスフォーメーションパートナーとして企業の経営、事業の変革を支援するCXサービス・BPOサービスを積極的に展開し、さらにアジア市場を中心としたグローバルで事業展開を加速させていきます。

　これらを踏まえ、次期の連結業績予想につきましては、売上高400,000百万円（当連結会計年度比6.4％増加）、営業利益15,500百万円（同7.1％増加）を見込んでおります。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、当連結会計年度における一時的に減少した税金費用の影響はあるものの、11,500百万円（同1.5％増加）を見込んでおります。

　なお、当社はこれまで次期の連結業績予想の開示を控えておりましたが、資本市場とのより建設的な対話の実現に向けて情報開示の在り方について検討を重ねた結果、今般より次期の連結業績予想を開示することといたしました。

（生産、受注及び販売の状況）

① 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は外部顧客に対する生産に基づくものであります。

２．金額は販売価格で表示しております。

② 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は外部顧客に対する受注に基づくものであります。

２．金額は販売価格で表示しております。

３．単体サービスの受注高および受注残高につきましては、継続業務のうち、受注済みの業務の売上未計上分と内示を含む受注確度の高い案件をベースとして算出する方法に見直しを行い、見直し後の数値を記載しております。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は外部顧客に対する売上高に基づくものであります。

２．金額は販売価格で表示しております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ941百万円収入が減少し、17,314百万円の収入となりました。この主な要因は、売上債権の増加や「その他」に含まれている未払費用が減少したことによるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ3,069百万円支出が増加し、3,670百万円の支出となりました。この主な要因は、「投資有価証券の売却による収入」が減少したことによるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ2,274百万円支出が増加し、6,028百万円の支出となりました。この主な要因は、前連結会計年度に計上していた「長期借入れによる収入」が無かったことによるものであります。

　以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べて8,713百万円増加し、73,134百万円となりました。

　資本の財源および資金の流動性については、下記のとおりとしております。

① 資金需要

　当社グループの資金需要の主なものは、運転資金需要やセンター拡張等の設備投資のほか、業務または資本提携等、事業推進上の要請に基づく株式投資等であります。

② 財務政策

　当社グループは、営業活動により得られる資金を、運転資金や設備投資資金、事業開発投資資金に充当していくことを基本としておりますが、状況に応じて、銀行借入や社債、株式発行など、その時点で最適と思われる手法で資金調達を行っていく考えであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発活動は、お客様企業の売上拡大とコスト最適化を実現するサービスメニューを継続的に開発すべく研究を重ねております。主に、CXサービス、BPOサービスの各サービスにおいて、より顧客満足度を高めるための高付加価値なサービスを創り続けるための研究開発を行っております。

　単体サービスにおける主な取り組みとしては、①ChatGPTをはじめとした生成系AI（Generative AI）の活用による業務プロセス自動化、およびAIエージェントを活用したより高度な意思決定支援や自律的業務遂行に向けた調査・研究、②CX（顧客体験）・DX（デジタルトランスフォーメーション）など最新ソリューション動向および取組事例等の調査・研究、③グローバルECや越境ECなどECワンストップサービスの強化に向けた調査・研究、④LINEなどのチャットプラットフォームを活用した新たな顧客コミュニケーションサービスの研究・開発、⑤メタバースやNFT（デジタル資産）・Web3など最先端技術を活用した新ビジネスモデルの調査・研究、その他、経済活動や所属する業界活動を啓蒙する団体などを通じたマーケティング調査・分析を実施するなど、引き続き、新たな技術・仕組みを取り入れたサービスの調査・研究開発を推進しております。

　国内関係会社の主な取り組みとしては、単体サービスとのシナジー効果を追求し、新規顧客の開拓や収益機会の拡大につなげていくためのより専門的、先進的な製品・サービスの研究開発に注力しております。

　以上の取り組みの結果、各セグメントの研究開発費は、単体サービスで104百万円、国内関係会社で55百万円となり、当社グループの研究開発費は159百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は4,147百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

　単体サービスにおいては、コンタクトセンター、BPOセンター、本社の設備の新増設や事業所の開設および増床に伴う設備の新設等、2,167百万円（うちソフトウエア等への投資は750百万円）の設備投資を行いました。

　国内関係会社においては、事業用システムの構築や事業用設備の増設等、653百万円（うちソフトウエア等への投資は368百万円）の設備投資を行いました。

　海外関係会社においては、コンタクトセンター事業所の開設および増床に伴う設備の新設等、1,326百万円（うちソフトウエア等への投資は161百万円）の設備投資を行いました。

　なお、重要な設備の除却、売却等について特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定、電話加入権およびその他無形固定資産の合計額であります。

３．建物等を賃借しており、年間賃料の総額は1,625百万円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注) ２(2)記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。

(2)転換価額は、当初、4,154円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行または処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいいます。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

(4)2023年６月21日開催の第38期（2023年３月期）定時株主総会において、期末配当を１株につき117円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、転換価額を2023年４月１日に遡って4,062.8円から4,045.6円に調整しております。

３．新株予約権を行使することができる期間は、2021年12月28日（同日を含む。）から2026年11月30日（同日を含む。）の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとします。ただし、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また③債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとします。

　ただし、上記いずれの場合も、2026年11月30日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。

　上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（または株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができます。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(1)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継および交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。

　また、かかる承継および交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記(注) ２(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日または上記(1)記載の承継および交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記(注) ３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件等

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧ 組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2024年４月30日開催の取締役会決議により、2024年５月24日付で自己株式4,930,930株を消却しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,390,229株は、「個人その他」に63,902単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が98単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２．上記のほか当社所有の自己株式6,390千株があります。

３．第４位の平井美穂子氏は、第10位の有限会社HM興産を実質的に所有しており、当該株式を含めた場合の所有株式数は2,185千株となります。

４．2017年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCおよび野村アセットマネジメント株式会社が2017年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2021年１月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2021年１月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2020年10月26日付けで臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,800株（議決権98個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） １．当期間における取得自己株式の処理状況には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売却による株式数は含まれておりません。

３．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2024年４月30日開催の取締役会決議により、2024年５月24日に実施した自己株式の消却であります。

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。配当政策については、業績に連動した配当性向重視型を採用しており、連結配当性向35％を基準として業績に応じた適正配当を行うことを基本方針としております。

　また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化をはかるとともに、新規コンタクトセンターや情報システム等の設備投資に活用し、当社サービスの拡大に対応すると同時にサービスの品質向上に努める考えであります。当社事業の拡大とサービスの付加価値を高め、利益を追求することにより、株主の皆様の期待に応えたいと考えております。

　なお、当期末の剰余金の配当については、上記方針に基づき当期期末配当を１株当たり106円と予定しております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当として年１回行うことを基本方針とし、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日としております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る。」という経営の基本理念を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただけるサービスの提供、経営責任と説明責任の明確化、透明性の高い経営体制の確立および監視・監督機能の充実に努め、企業価値の最大化を目指しております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築するため監査等委員会設置会社の制度を採用し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めることに努めております。

　また、迅速かつ合理的な意思決定と相互牽制の両立のために、共同社長体制を導入するとともに、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関として、代表取締役会長と代表取締役共同社長で構成される経営会議を設けております。

　さらに、社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲による監督と業務執行の分離を進めており、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を実現できる体制となっております。

(a) 取締役・取締役会

　当社の取締役会は、提出日（2025年６月23日）現在社外取締役８名を含む計17名から構成され、原則として月１回開催し、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会における経営機能の牽制強化と意思決定プロセスの透明性を担保するため、豊富な知見・経験を有している社外取締役７名を独立役員として指名しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役共同社長　神谷健志

構成員：奥田昌孝、牟田正明、神谷健志、髙野雅年、松原健志、貝塚洋、山下栄二郎、門松美枝、

船津康次、夏野剛（注）１、吉田望（注）１、宇陀栄次（注）１、

鳩山玲人（注）２、玉塚元一（注）２、鈴木則義（注）２、鶴森美和（注）２、榑谷典洋（注）２

（注）１．監査等委員である社外取締役

２．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　なお、2025年６月25日開催予定の第40回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）15名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役は18名（うち、社外取締役９名）となります。当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会以降も神谷健志が議長を務める予定であり、取締役会構成員に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）山本正已が加わる予定です。

(b) 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。また、いずれの社外取締役も、当社と特段の人的関係がなく、会社経営者としての経験を通じて、財務および会計に関する相当程度の知見を有する社外取締役であり、２名を独立役員として指名しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画のもと、重要な会議体への出席を含め、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行について監査いたします。

　なお、当社は、当事業年度において、監査等委員会を17回開催しました。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　宇陀栄次

構成員：社外取締役　宇陀栄次、社外取締役　夏野剛、社外取締役　吉田望

(c) 指名委員会・報酬委員会

　当社の指名委員会および報酬委員会は、それぞれ取締役である委員５名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役であり、各委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定されております。

　指名委員会は、取締役の選任および解任に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申し、報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申することにより、取締役の選任・解任および報酬等の決定プロセスの透明性と客観性を担保しております。なお、2025年６月25日開催予定の第40回定時株主総会後も変更はない見込みです。

（指名委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　鈴木則義

構成員：奥田昌孝、神谷健志、社外取締役　鳩山玲人、社外取締役　鈴木則義、社外取締役　榑谷典洋

（報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　吉田望

構成員：奥田昌孝、神谷健志、社外取締役　夏野剛、社外取締役　吉田望、社外取締役　鈴木則義

(d) 経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役会長奥田昌孝、代表取締役共同社長牟田正明、代表取締役共同社長神谷健志の３名で構成されており、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関としております。

(e) 執行役員

　当社の執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規程、取締役会決議等に従い、取締役会および業務執行取締役から授権された範囲の「業務執行機能」を担い業務を遂行しております。

(f) 事業執行会議

　代表取締役、業務執行取締役、執行役員等で構成されており、当社グループの事業活動の推進・管理・統制、各部門の横断的総合調整等、円滑な拠点運営に関して審議し、適正な実行を推進する機関としております。

※当社は、2025年６月25日開催予定の第40回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）15名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は18名（うち、社外取締役９名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役および役付取締役選定ならびに取締役人事の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況　①役員一覧　b」のとおりであります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2025年６月25日開催予定の第40回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）15名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）

(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程に基づいて職務を執行しております。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識をさらに高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。

　取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、原則として月１回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役の職務の執行を監査します。

　内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの構築に関する基本計画を再策定し、弁護士、公認会計士等の外部のアドバイザーの協力の下、内部統制システムのさらなる充実を図っております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　重要な意思決定および報告に関しては、取締役会規程に基づいて実施しております。

　職務の執行に係る文書その他の情報については、稟議規程、文書管理規程、契約書取扱規程、情報管理規程、情報セキュリティ管理規程の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しも行っております。

　これらの事務については、稟議規程・文書管理規程・契約書取扱規程・情報管理規程・情報セキュリティ管理規程は法務・コンプライアンス本部長が所管し、運用状況の検証、見直しの経過等、適宜取締役会に報告しております。

　なお、業務を効率的に推進するために、業務システムの合理化やIT化をさらに推進しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　内部監査室は、代表取締役および監査等委員会の指揮命令のもと、内部監査規程に基づいて監査実施項目および方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を行い、監査結果を報告しております。

　内部監査室の監査により法令定款違反が発見された場合、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は代表取締役および監査等委員会に速やかに報告することとしております。

　リスク管理は、リスクマネジメント基本規程に基づいて法務・コンプライアンス本部コンプライアンス推進統括部が担当しております。

　各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、損失の危険を発見した場合には速やかにコンプライアンス推進統括部に報告される体制を構築しております。リスク情報の収集を容易にするため、コンプライアンス推進統括部の存在意義を従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には速やかに組織を通じて報告するよう指導しております。

　グループ内部通報規程を整備し、グループ内部通報窓口の設置により内部通報者が情報提供をしやすい環境を整備しております。グループ内部通報制度では、取締役および使用人が監査等委員会へ直接通報等することができる体制をもって、組織的または個人的な不正・違法行為等に関する通報または相談の適正な処理を実施しております。これにより、当社の業務に関する不正・違法行為等の不祥事の未然防止と良好な職場秩序を維持することで、顧客・ステークホルダー等の信頼を確保するとともに、あらゆる不祥事の早期発見と是正を図っております。

　プライバシーマーク、その他個人情報保護規程等に基づき情報管理体制の充実を図っております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

　年次計画、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに担当する組織とその業績目標を明確化し、取締役会において目標達成をレビューし結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保し、また個々の単年度の業績および中長期の業績等に基づいて評価し報酬の支給を実施しております。

　取締役会規程、職務権限運用要領および稟議規程に基づいて取締役の決裁権限と責任を明確にしております。

　取締役会は執行役員の業務の執行状況を管理・監督しております。

　経営会議規程に基づき取締役会から委任を受けた重要な事項については経営会議において慎重かつ迅速に意思決定を行っております。

(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程を全使用人に遵守させる体制を整備しております。

　また、コンプライアンス行動指針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備しております。

　法務・コンプライアンス本部長を責任者として定期的にコンプライアンスプログラムを策定・実施し、使用人に対し、コンプライアンスに関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を通じ、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成しております。

(f) 子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社が定める関係会社管理規程に基づいて子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する社内体制を整備しております。

(g) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）のリスク情報の有無を確認するために、子会社を担当する当社の各部門は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要なリスク管理を行っております。

　子会社を担当する当社の各部門が、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかに発見した損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の代表取締役に報告することとしております。

(h) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社に当該年次計画の作成を義務付け、予算配分等を定めております。子会社の業績目標を明確化させ、業務の効率性を確保する社内体制を整備しております。

(i) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、子会社へ取締役または監査役を派遣し、派遣役員は子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理しております。当社の関係会社に対する経営管理部門は、関係会社管理規程に基づき、内部監査室と協力して子会社の監査を行い、子会社を指導しております。

　当社が重要と判断する子会社においては、毎年、その取締役や従業員に対し、当社と同等のコンプライアンス研修を実施しております。

(j) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務は内部監査室が補助しております。内部監査室は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートしております。内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしております。

(k) 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役および使用人は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員である取締役は取締役会や重要な会議に出席して報告を受けております。

・取締役会決議事項、報告事項

・月次、四半期、通期の業績、業績見通しおよび経営状況

・重要な開示資料の内容

・重要な組織・人事異動

・当社に著しい損失を与えるおそれのある事項

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

・内部監査室、コンプライアンス推進統括部の活動状況

・その他、重要な稟議・決裁事項

　このほか、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告する体制を整備しております。

(l) 当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制

　当社グループの役職員は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。ただし、法令等の重大な違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う社内体制を整備しております。

　当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社子会社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告しております。

(m) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会に前２項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

(n) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

(o) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役および使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。

　代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換を行うとともに、監査等委員会が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。

(p) 適時適正開示を行うための体制

　適時開示規程に基づいて、役職員に周知徹底を図るとともに、当社グループでの開示情報のレポーティングラインを構築しております。経営会議において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施しております。 

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役・執行役員および子会社（一部）の取締役・監査役・執行役員であります。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。また、被保険者である当社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、公序良俗に反する行為に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。

（取締役の定数）

　2016年６月22日開催の株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、17名以内とし、監査等委員である取締役は、３名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

(a) 取締役の責任免除

　当社は取締役（取締役であった者を含む。）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

　当社は機動的な資本政策および配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

　当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(a) 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、お客様の満足度の大きさに価値を置き、企業価値の維持・向上に努めております。当社の企業価値の源泉は、①情報処理アウトソーシングビジネスの先駆けとして創業以来蓄積してきた総合的な「IT活用力」、②環境変化に即応し最新技術を創意工夫で融合させてゆくことのできる「人」の存在、③独立系企業としての強みを生かして構築された様々な「顧客との間の安定的・長期的な信頼関係」にあると考えております。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(b) 基本方針実現のための取り組みの具体的な内容の概要

(1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

（中期経営計画）

　当社では、最新のデジタル技術を通じてお客様企業に最高の顧客体験と生産性改革をもたらし、サステナブルな社会の実現に貢献する「Global Digital Transformation Partner」に向けて、2023年度から2025年度までの新中期経営計画を策定しました。

　具体的な取り組みにつきましては、前記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 会社の対処すべき課題（中期経営計画）」に記載のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンスの強化）

　当社は、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築するため監査等委員会設置会社の制度を採用し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めることに努めております。

　取締役会の運営面では、構成員である取締役が各々の判断で意見を述べ活発な議論が行われているほか、社外取締役の経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言等を得ております。また、当社は、執行役員制を導入しており、取締役会が担っている「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を担い、「業務執行機能」は執行役員が担うこととしております。これにより業界特有の経営環境の変化に柔軟に対処できる迅速かつきめ細かい業務執行を実現しています。監査等委員につきましては、社外取締役３名により監査等委員会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席するほか、内部統制部門を通じて、内部統制システムが適切に構築・運営されているか監視することで、当社および国内外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

　取締役候補者の指名、および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、独立社外取締役を過半数とし、独立社外取締役を議長とする指名委員会・報酬委員会を設置しております。各委員会は、それぞれ取締役候補者の指名、および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について審議し、その結果を取締役会へ答申しております。また、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の指名・報酬について、その決定プロセスを監督しております。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的な内容の概要

 （ⅰ）当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議および2024年６月25日開催の第39回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を、更新いたしました。本プランの概要については、下記(ⅱ)のとおりです。

 （ⅱ）本プランの概要

　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

　本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

　なお、本プランの有効期間は、2024年６月25日開催の第39回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

 （ⅲ）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

　本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

　また、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、および有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止できるものとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。

　したがって、当社取締役会は、本プランについて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．取締役 白石清は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．取締役 門松美枝、社外取締役 榑谷典洋は、2024年６月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、サステナビリティに関する重要な方針の決定および取り組みの報告等、業務執行状況の監督等。

⑤　指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）社外取締役 榑谷典洋は、2024年６月25日開催の取締役会において、指名委員に選任（社外取締役　鶴森美和と交代）されております。

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案の審議。

⑥　報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の原案

の審議。

⑦　経営会議の活動状況

　当事業年度において取締役の指名に関する経営会議は１回、取締役（監査等委員であるものを除く。）報酬に関する経営会議は２回開催しており、個々の経営会議構成員の出席状況は次のとおりであります。

取締役の指名に関する経営会議

取締役（監査等委員であるものを除く。）報酬に関する経営会議

経営会議における具体的な検討内容として、取締役選任議案および取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の原案の策定、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額の決定。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

(注) １．取締役夏野剛、吉田望、宇陀栄次、鳩山玲人、玉塚元一、鈴木則義、鶴森美和、榑谷典洋は、社外取締役であります。

２．任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日（2025年６月23日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年５月末日現在の実質株式数を記載しております。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：宇陀栄次　委員：夏野剛　委員：吉田望 

６．当社では、意思決定と業務執行の迅速化による事業環境変化への対応力強化をはかるため、執行役員制を導入しており、以下のとおり構成されております。

＜業務執行役員＞

(2025年６月23日現在　69名)

７．役員一覧内の「DEC」、「BPO」、「AE」、「DS」、「BPI」、「DCC」、「UES」、「SX」の各表記は、それぞれ「デジタルマーケティング・EC・コンタクトセンター」、「ビジネスプロセスアウトソーシング」、「アカウントエグゼクティブ」、「ダイレクトセールス」、「ビジネスプロセスイノベーション」、「デジタルカスタマーコミュニケーション」、「アーバンエンジニアリングサービス」、「サステナビリティトランスフォーメーション」の略称であります。

b.2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）15名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

男性16名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.1％）