5334 日本特殊陶業 有価証券報告書－第125期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しています。

２　希薄化後１株当たり当期利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　従業員数は就業人員を記載しています。

４　当社は、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しています。また、１株当たり親会社の所有者に帰属する持分及び基本的１株当たり当期利益の算定上、当該株式数を期末自己株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　従業員数は就業人員を記載しています。

３　当社は、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しています。また、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、当該株式数を期末自己株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

４　最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第122期の期首から適用しています。なお、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、第121期以前に対し、新たな会計方針を遡及適用していません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業集団は日本特殊陶業㈱（以下「当社」）、子会社69社、関連会社11社で構成され、自動車関連製品、セラミック製品、新規事業に関する製品の製造販売等を主な事業内容としています。当社グループの事業に係る位置付けの概要は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの管理区分を変更しています。詳細については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．セグメント情報」を参照下さい。

＜自動車関連＞
　当事業は、スパークプラグ、グロープラグ、自動車用各種センサをはじめとした自動車部品の製造販売を行っています。
　国内では当社が製造販売を行っています。また、当社から㈱日特スパークテックWKS・セラミックセンサ㈱をはじめとした国内子会社へ原材料・部品を支給して製造委託を行うなどして、完成品及び半製品・組立部品として購入した上で販売しています。

海外ではNiterraブラジル㈲でスパークプラグの一貫生産と販売を行っている他、Niterra North America㈱をはじめとする北米、中国・韓国及び東南アジア、欧州の海外製造販売子会社・関連会社において当社から部品及び原材料を購入して完成品を組立、各地域で販売を行っています。また、Wells Vehicle Electronics, L.P.では自動車関連品の一貫生産と販売を行っています。更には、各海外工場で製造した半製品・部品の一部を、当社をはじめ各製造拠点で組立部品としても活用しています。
　一方、上記の海外製造販売子会社及びNiterra EMEA㈲をはじめとした海外販売子会社は、当社及び上記海外製造子会社から完成品を仕入れ、各地域において顧客への販売を行っています。

＜セラミック＞

当事業は、工作機械用の切削工具、産業用セラミック製品、半導体製造装置用製品、ICパッケージをはじめとした半導体部品、医療用酸素濃縮装置等の製造販売を行っています。
　国内では当社、㈱NTKセラテックが製造販売を行っています。また、当社からNTKセラミック㈱をはじめとした国内子会社・関連会社へ原材料・部品を支給して製造委託を行うなどして、完成品及び半製品・部品として購入した上で販売しています。

海外ではCAIRE Inc.が一貫生産と販売を行っている一方、Niterra North America㈱をはじめとした海外販売子会社は、当社及び上記製造子会社から完成品を仕入れ、各地域において顧客へ販売を行っています。

＜新規事業＞

当事業は、燃料電池等の環境エネルギー分野に関する製品をはじめとした、新規事業に関する製品の製造販売を行っています。
　国内では当社が製造販売を行っています。また、森村SOFCテクノロジー㈱において、固体酸化物形燃料電池（SOFC）の製造販売を行っています。

海外ではNiterra North America㈱をはじめとした海外販売子会社で、当社から新規事業に関する製品を仕入れ、各地域において顧客への販売を行っています。

＜その他＞

日特アルファサービス㈱にて福利厚生サービスを行っています。
 
　上記事項の概略は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　特定子会社に該当する子会社は次のとおりです。

Niterra米国ホールディング㈱、Niterra North America㈱、Wells Vehicle Electronics Holdings Corp.、CAIRE Inc.、Niterra EMEA㈲、Niterraアジア㈱、㈱日特スパークテックWKS

３　議決権に対する所有割合の(　)内は間接所有割合であり、内数です。なお、Niterra North America㈱の議決権に対する所有割合100％は、Niterra米国ホールディング㈱を通じて間接所有しているものであり、Wells Vehicle Electronics, L.P.の議決権に対する所有割合100％は、Wells Vehicle Electronics　Holdings Corp.を通じて間接所有しているものです。また、㈲NGKスパークプラグユーラシアの議決権に対する所有割合10％は、Niterra EMEA㈲を通じて間接所有しているものであり、Niterraフィリピン㈱及びNiterraベトナム㈲の議決権に対する所有割合100％は、Niterraタイ㈱を通じて間接所有しているものです。また、Niterraインドネシア㈱の議決権に対する所有割合０％は、Niterra IBC アジア㈱を通じて間接所有しているものです。

４　Niterra North America㈱、Niterra EMEA㈲については、売上収益(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えており、主要な損益情報等は次のとおりです。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員を記載しています。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員を記載しています。

２　平均年間給与の対象者は、正社員のうち、地域限定社員、短時間勤務者、休職者を除き、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社従業員が加入する労働組合は、日本特殊陶業労働組合と称し、1946年１月結成以来労使一体となって生産性向上に協力し、争議の経験はなく、現在全日本自動車産業労働組合総連合会（自動車総連）及び日本自動車部品産業労働組合連合会（部品労連）に加盟しています。

同労働組合には、現在当社従業員の他、国内連結子会社である㈱日特スパークテックWKS、セラミックセンサ㈱、㈱NTKセラテック、NTKセラミック㈱、㈱南勢セラミック等の従業員が加入しています。

(4) 多様性に関する指標

①提出会社

(注) １　非正規雇用労働者は、定年後再雇用者、パートタイマー、契約従業員、嘱託を含み、派遣社員を除いています。

２　賃金は、労働の対償として支払う全てのものを含み、退職手当、通勤手当は除いています。男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成の差によるものです。

②主要な連結子会社

(注) １　対象会社は、常時雇用する労働者が101名以上の国内連結子会社としています。

２　非正規雇用労働者は、定年後再雇用者、パートタイマー、契約従業員、嘱託を含み、派遣社員を除いています。

３　賃金は、労働の対償として支払う全てのものを含み、退職手当、通勤手当は除いています。男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成の差によるものです。

詳細については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(3)　人的資本に関する考え方」を参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営基本方針

当社は、技術立脚の提案型企業として、時代が要請する新たな価値と優れた品質の提供により、顧客や社会から高い信頼を得られるリーディングカンパニーを目指すとともに、社員の個性と能力を十分発揮できる環境を整え、絶えず前進する積極的な姿勢とスピーディな行動で企業価値を高めることを基本としています。

(2) 中長期的な経営方針

①「2040年 ありたい姿」の再定義と「2030 長期経営計画」

当社グループは、2020年に「2040年 ありたい姿」からバックキャストし、そのマイルストーンと なる2030年をターゲットにした長期経営計画「2030  長期経営計画日特ＢＸ」を策定しました。しかしながら、前中期経営計画（2021～2024年度）以降、経営環境の変化は目まぐるしく、持続可能な成長を遂げるには、企業固有のアセットを経営課題に合わせ再構成し、自社の競争力を高めていく必要があります。当社グループが経営を通じて、過去から蓄積してきた技術・アセットを軸としながらも新たな価値創造を実現し、社会課題を解決する姿勢を明確にすべく、これまで「2040年 ありたい姿」としていた「“Beyond ceramics, eXceeding imagination”『セラミックスのその先へ、想像のその先へ』」を新たに「“特殊な”技術と発想で社会的課題を解決し、『地球を輝かせる企業』となる」へと改定しました。また、当社グループの使命として「『これまで培ってきたセラミックスを中心としたアセット』と『新たなアセット』を取り込み、異なる資源を繋ぎ、最小限の資源を徹底的に使い抜き、再生・循環ソリューションを社会に提供する」と定義し、そのスローガンを「“ceramics and Beyond, eXceeding imagination”『セラミックスとその先へ、想像のその先へ』」とし、グループ一丸となり社会課題を解決していくことを目指します。

「2030 長期経営計画」では、引き続き、事業ポートフォリオの最適化を図ってまいりますが、自動車関連事業で得た収益を源泉として、当社グループのコア・アセットやセラミックス素材技術と親和性のある隣接領域へリソースを集中し、新たな事業領域の拡大を目指します。具体的な注力領域は、「モビリティ」「半導体」「環境・エネルギー」とし、いずれもセラミックス技術を活用していく方針です。また、「2030 長期経営計画」の実現に向けた具体的な施策や経営目標を定めるため、2025年度から2029年度を対象期間とする新たな中期経営計画の策定を進めています。

②前中期経営計画（2021～2024年度）の振り返り

前中期経営計画は、「2030  長期経営計画 日特ＢＸ」における2021年度から2024年度までの４年間で「変えるために、壊す。」「変わるために、創る。」をスローガンに、組織を変革する期間との位置付けとしていました。以下の基本方針及び重点課題を掲げ、各種の取組を実行してまいりました。

＜基本方針＞

「既存事業」と「新規事業」が独立しながら、両輪で走る

＜重点課題＞

成長事業及び新規事業への投資・人材ポートフォリオ転換の促進

ROIC経営による稼ぐ力の更なる強化

前中期経営計画の総括は以下のとおりです。

（定量目標の達成状況）

初年度からの新型コロナウイルス感染の再拡大や半導体供給不足による自動車生産台数への影響、またロシア・ウクライナ情勢の長期化や原材料価格の高騰など、不透明な事業環境が続きました。しかしながら、自動車関連事業においては、補修用製品の販売が好調に推移したことやインフレに対応した価格転嫁を実行したことに加え、円安へ進行したことによる利益押上げもあり、継続して収益性を向上することができました。また、成長・新規事業領域と位置付けるセラミック事業においては、半導体関連の事業が市場での生産調整の影響を受けつつも、事業規模を拡大したことなどにより、売上収益、営業利益及び資本効率性指標について目標値を１年前倒しで達成することができました。

（重点課題の成果と課題）

■成長事業及び新規事業への投資・人材ポートフォリオ転換の促進

・成長事業及び新規事業については、売上収益の規模が2020年度より約28％向上しました。SPE事業においてはセラミック素材技術により高まる要求性能に応え、旺盛な半導体需要を着実に捉えています。また、2024年11月には、東芝マテリアル社の株式の取得（子会社化）を決定し、将来的に電気自動車向けに市場の拡大が見込まれる窒化ケイ素を利用したモーター用軸受けのセラミックボールやパワー半導体用の窒化ケイ素放熱基板等での事業成長を目指しています。一方で、不採算事業や不採算製品からの撤退も実行し、収益構造を改善しました。

・2021年４月には社内カンパニー制への移行と一部事業部門の分社化を実施しました。事業部門、事業サポート部門、コーポレート部門の各組織において権限と責任を明確にし、独立自営の体制のもと、機動的な意思決定の実現と収益性の可視化による更なる成長を推進します。

・事業ポートフォリオの転換に不可欠な人材ポートフォリオの転換を実現するため、成長事業・新規事業への人材の積極的な転換に取り組むとともに、「自律創造人材」の育成・創出を推進しました。

■ ROIC経営による稼ぐ力の更なる強化

・ROICを用いた事業別の目標管理・事業ポートフォリオマネジメントの仕組みの構築・運用に加え、グローバル戦略本部を中心に監理対象銘柄入りの決定や格付の基準を定める等、財務規律を明確化することで、経営資源の最適配分の実現に向けた取組を加速しました。

③優先的に取り組む経営課題

当社グループの理念体系であるNiterraウェイの重要な要素であるCSR・サステナビリティ憲章にも謳われているように、当社グループは持続可能な社会の実現に寄与することで、企業価値を向上していくことを目指しています。

そのために、社会的課題の解決により「地球を輝かせる」ことが最も重要な経営課題と考え、社会的課題解決・人的資本・経営基盤の３つの枠組みで具体的取組を推進します。

具体的には、Niterraグループならではの特殊な技術と発想を活かし、多様な技術の組み合わせを通じた社会的課題解決への貢献と再生可能・循環可能なソリューションの提供に取り組みます。また、それを支える人的資本への取組としては、Niterraウェイを体現する多様な人材が個を活かしていきいきと働くことができる仕組みの拡充を図ります。多様な人材は、主体的に動き未来を切り開く人材・より高度な課題に対し専門性を持って新たな価値を創造できる人材と定義し、その育成に取り組みます。

更にこれらを実現するため、迅速な意思決定を支え、外部環境の変化に対応した戦略的なリスクコントロールを可能にするグローバルな経営基盤を構築していきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ共通

当社グループのCSR・サステナビリティ憲章に、持続可能な社会の実現に寄与することで、企業価値の向上を目指すとあり、社会的課題の解決と新たな価値の提供はサステナビリティの原点となっています。当社グループでは、森村グループの礎であり森村組創立時から大切にしてきた考え方を整理し直し、2017年４月に「日特ウェイ（現、Niterraウェイ）」を制定しました。Niterraウェイは、全従業員の間で共有され次の時代に継承されるべき当社グループの共有価値観を含めた理念体系であり、その体系は企業理念、CSR・サステナビリティ憲章、企業行動規範、CSR基本方針、基本姿勢などから構成しています。この理念に基づき、さまざまな社会的課題解決に資する製品、サービスを生み出していくことが、我々の使命であり、存在意義であると認識しています。

持続可能な社会の実現に向けて、推進体制を構築し、事業を通じた社会的課題の解決での貢献を基軸に、国連グローバル・コンパクト、ISO26000、SDGs、TCFDなどの国際的な規範や目標、ガイドラインに賛同する意思表明を行うとともに、長期経営計画の中で優先的に取り組む課題を特定し、さまざまな取り組みを進めています。

① ガバナンス

当社グループは、社会とともに持続的に成長していくため、取締役会の諮問機関としてCSR・サステナビリティ委員会を設置し、委員長は社外取締役に委嘱して外部視点を重視し、ESGの各分野で優先的に取り組む課題を特定して、その課題解決に向けた活動を推進しています。また、経営側のCSR・サステナビリティ委員会の他に、業務執行側にも６つの専門委員会を設置し、CSR基本方針の実現に向けて、ESGの各分野での活動を実践・推進する体制を執っています。必要に応じて外部有識者を招いて知見・視座を高めながら、長期を見据えたサステナビリティ経営の推進を図るべくさまざまなESGテーマに関して多角的に議論をして答申していきます。

また、重要なESGテーマに関しては、分科会をCSR・サステナビリティ委員会に設置して注視していきます。現時点では人権分科会を立ち上げて人権デュー・ディリジェンスの有効性を監督しています。

優先的に取り組む経営課題の主な取り組み内容である「気候変動への対応」や「リスクマネジメント」などの進捗に関わる重要な情報は、各専門委員会で報告され、業務執行における重要事項を審議・決定・監督する経営会議を通じて取締役会に報告されています。

 ② 戦略

当社グループは、Niterraウェイ（CSR・サステナビリティ憲章）にも謳われているように、持続可能な社会の実現に寄与することで、企業価値の向上を目指しています。

そのためには、社会的課題の解決が最重要経営課題と考え、Niterraならではの想いも込めて「技術と発想で地球を輝かせる」こと、そして「地球を輝かせる」ための人材創出を行い「多様で主体的な人材がNiterraウェイを体現する」こと、また「地球を輝かせる」ための基盤整理を行い「変革を促す新たなグローバル経営基盤を作る」ことをあわせて推進していきます。

具体的には、多様な技術の組み合わせを通じた社会的課題解決への貢献、再生可能・循環可能なソリューションの提供を行っていきます。またそれを支える人的資本投資としては、多様な人材が個を活かしていきいきと働くことができる仕組みの拡充、変革中で主体的に動き、未来を切り開く人材の育成、より高度な課題に対し、専門性を持って、新たな価値を創造できる人材の育成などを実現できるように行います。さらにこれらを支える経営基盤整理として、迅速な意思決定を支え、戦略的なリスクコントロールを可能にする組織プラットフォームの構築を実現していきます。

そしてこれらの項目を実現するために、「社会的課題解決」、「人的資本」、「経営基盤」のそれぞれの分野で中長期的な視点でより具体的な取り組み内容とその目標を設定して取り組んでいくことが重要だと考えています。

 ③ リスク管理

当社グループは、サステナビリティ戦略、ESGテーマを含めて、事業の目標達成や存続を阻害する可能性を低減もしくは回避するため、リスクマネジメントの最高責任者が任命した執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を専門委員会の一つとして設置し、全社的なリスクマネジメントの実践、維持、改善を推進しています。

リスクマネジメント委員会では、リスクについて、全社的見地で事業存続や目標達成に大きな影響を及ぼすか否かを、影響度と発生可能性、及びその対策状況を分析して評価しています。重点的な対応が必要と評価されたリスクは「優先リスク」として主管部門を定め、リスクマネジメント委員会で低減活動の状況を確認しています。気候変動や人権をはじめとするESGに関するリスクについても併せて評価しています。一方、重要な機会については、CSR・サステナビリティ委員会で確認し、必要に応じて経営戦略や優先的に取り組む経営課題に反映しています。

なお、当社グループはグローバルかつ多くの分野で事業を展開しており、事業毎にさまざまなリスクと機会があることから、事業毎にリスクと機会を把握して、それぞれに対応しています。気候変動に関するリスクと機会についても、規制動向等を注視して事業への影響をそれぞれに評価し、対応しています。 

④ 指標と目標

当社グループは、2030年長期経営計画の実現に向け、優先的に取り組む経営課題に紐づいた主な取り組み内容においてそれぞれ具体的な指標・目標を設定しています。

(2) 気候変動：TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に基づく情報開示

気候変動の緩和のため温室効果ガスの排出量を削減することは、地球規模で緊急かつ重要であり、当社グループにとっても優先的な課題です。特に、ものづくり企業である当社グループにとって、CO2排出量を削減することは、当社グループが果たすべき責任と考えています。

当社グループは、『エコビジョン2030』において、2050年カーボンニュートラルを目指すことを前提として、CO2排出量の削減目標「2030年度：2018年度比30％削減」「2035年度：2018年度比71.4％削減」（スコープ１・２）を掲げています。また、サプライチェーンや製品ライフサイクルにおいてもCO2排出量削減を推進し、「2030年度：2018年度比30％削減」（スコープ３）を目指します。

 ① ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ戦略のガバナンスに組み込まれています。詳細については「(1)サステナビリティ共通 ①ガバナンス」を参照ください。

② 戦略

気候関連のリスク・機会について、川上から川下までのサプライチェーン全体を見渡して、短期・中期・長期における社会動向や規制動向などを予測し、TCFD提言の例示を参考にしながら、幅広くリスク・機会の項目を選定しています。

選定したリスク項目について、主に２℃シナリオの途上に起こる「低炭素経済への移行に関するリスク」と、世界のCO2排出量削減未達により４℃シナリオに至った場合に発生する「気候変動による物理的変化に関するリスク」を想定し、TCFDの分類に沿って整理した上で事業インパクトを評価しました。

＜検討に用いた主なシナリオや予測＞

２℃シナリオ：IPCC RCP2.6、IEA ETP 2DS　等

４℃シナリオ：IPCC RCP8.5、S&P Globalの“Mobility and Energy Future” サービスデータ　等

 なお、ここでいう評価（影響度）、リスク／機会が現れる時期は、次の通りです。

 小：数億円程度の影響

 中：50億円程度の影響

 大：100億円以上の影響

 短期：中期経営計画の目標年度に合わせた2025年頃まで

 中期：長期経営計画の目標年度に合わせた2030年頃まで

 長期：長期経営計画の目指す姿に合わせた2040年頃まで

 ＜気候関連のリスク＞

また、主要な事業拠点を対象に、現状の洪水・渇水・高潮等のリスクポテンシャル調査を行い、想定される被害の程度や頻度を勘案した結果、深刻な被害が発生する可能性は低いことが分かりました。

一方、将来の洪水・渇水・高潮等のリスクポテンシャル調査も行い、降水量の増加が見込まれる地域があることが分かりました。しかし、洪水や土砂崩れなどのリスク増に直結するか否かは、各事業拠点の立地（地盤、標高、河川との距離など）や治水対策の状況によるため、引き続き調査を行います。

＜気候関連の機会＞

気候変動のリスクと機会をより具体的にするため、各事業について、２℃及び４℃シナリオ下における事業環境とその対応について検討した結果、物理的リスクについての致命的な影響は見受けられませんでした。

事業については、現在、売上収益の８割を占める内燃機関に関連する事業が大きな変革を迫られており、一方で、脱炭素社会の実現に向けて、水素関連をはじめとして新たなニーズや市場が期待されることから、「2030 長期経営計画 日特ＢＸ」において、今後注力する事業分野の一つに「環境・エネルギー」を掲げ、2040年に向けて事業ポートフォリオ転換（売上収益構成比率：内燃機関事業40％、非内燃機関事業60％）を推進しています。2025年３月期において事業ポートフォリオ転換進捗は（売上収益構成比率：内燃機関事業84％、非内燃機関事業16％）です。

自動車関連事業では２℃シナリオ下において、規制強化により将来的に売上減少が見込まれるため、事業ポートフォリオ転換が必要です。その他の事業については、２℃及び４℃いずれのシナリオ下においても、市場の動向を注視し、柔軟かつ戦略的に事業を展開しており、中・長期の観点からも高いレジリエンス性を有しています。

※１　内燃機関事業の財務面の影響額について

S&P Globalの分析に基づく当社予測では、各国の気候変動対策によって内燃機関への規制が進むことで、内燃機関を有する自動車は2030年代半ば以降減少すると見込んでいます。

一方、当社の内燃機関事業の中核であるスパークプラグは、新車用だけでなく補修用の需要もあり、当社予測では、引き続き内燃機関を有する自動車が保有されていると考えられることから、2040年以降に売上がピークを迎え、徐々に下降していくことを見込んでいます。こうした状況を踏まえて、内燃機関事業の売上収益が2040年度以降に2024年度から5％減少すると仮定して試算すると、売上収益の減少額は270億円、営業利益の減少額は70億円程度になります。

③ リスク管理

気候変動に関する主なリスクは、サステナビリティ戦略に含めて管理しています。詳細については「（１）サステナビリティ共通　③リスク管理」を参照ください。

④ 指標と目標

当社グループは、2020年５月に発表した長期経営計画「2030 長期経営計画 日特ＢＸ」において、「CO2排出量：30％削減 [2018年度比]（2030年度）」という目標を掲げています。また、長期的な視野で環境保全活動を進めるため、2021年４月に「エコビジョン2030」を策定し、その中で2050年に向けてカーボンニュートラルを目指すという長期目標を掲げました。2050年に向けたマイルストーンとして、2035年には71.4％削減[2018年度比]を新たに設定しました。

エコビジョン2030では、重要４課題として、気候変動への対応、環境配慮製品の拡充、水資源の保全、廃棄物管理を挙げています。環境配慮製品の拡充は、固体酸化物形燃料電池（SOFC）やカーボンニュートラル・アズ・ア・サービスなど、気候変動対応やCO2削減をはじめとする環境配慮製品・サービスの提供を目指すものです。また、水資源の保全のために節水することや、資源投入量や廃棄物排出量を削減することは、CO2排出量の削減に繋がります。そのため、これらを重要４課題と設定し、個別の課題として取り組むのではなく、相互に関係する課題として取り組んでいくことで、よりシナジーのある対応を目指しています。

目標の達成に向けて取り組みをより一層推進するため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員（雇用型執行役員を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度の中で、評価指標の一つに「CO2排出量削減率」を設けていました。（2024年度まで）また、グループが一丸となってCO2削減の取り組みを進めていくため、ICP（インターナルカーボンプライシング）を導入しています。CO2排出量１トンあたり10,000円を排出部門から徴収し、徴収した金額は、社内環境ファンドとして脱炭素のための投資支援やインフラ整備に充当しています。

同時に、サプライチェーンも含めたスコープ３の削減も推進しています。スコープ３においては、まずはカテゴリ１「購入した製品・サービス」、カテゴリ４「輸送、配送（上流）」の一部、カテゴリ11「販売した製品の使用」の各カテゴリで2030年度　30％削減（2018年度比）を目指します。また、取引先（サプライヤー）に対してはCO2の削減目標を設定して取り組むよう求めており、適宜支援を行っています。 

(3) 人的資本に関する考え方

当社グループは、人材方針で定めるように、従業員は最大の経営資源であると認識し、従業員の多様性・個性を尊重することで、自律的に行動し最適解を考え実践する「自律創造人材」を活かし、当社グループの発展を目指すことを人材方針に掲げ、志を持ち、自らの価値を高めると同時に、社会に価値を提供できる人材の育成と活躍を促し、従業員と会社がともに成長しつづけられる関係を築いていきます。また、多様な個性を有する人材が、一人ひとりの力を合わせ、ポテンシャルを最大限発揮できる環境を整えていきます。

この方針の下、2040年の目指す姿である「これまでの延長線上にない変化」の実現に向け、従業員の多様性と個性を尊重することで、自律創造人材を活かし、持続的な発展を目指すことを人材方針の基本としています。「セラミックスで何ができるか」にこだわらず、セラミックスの領域を越え、世の中や私たちの想像を超えた挑戦のため、自律した人材の獲得と育成、多様な知と知の組み合わせ、エンゲージメントの向上を通じ、人的資本を最大化することで、企業価値向上を実現します。

そのために、長期経営計画においては「Change with Will」を行動指針として掲げ、「志を持ち、変わる・変えるための行動ができる人材」を育成することを目指しています。

2024年度までの中期経営計画では、この「自律創造人材」の育成を重点施策としています。「自律創造人材」の育成は、変化の激しい現代社会において、企業が持続的に成長するために不可欠であり、その創出に向けて、「人材の一層の活躍」「経営人材の育成・管理」「外部専門人材の獲得」を施策の柱に取り組みを進めてまいりました。

① 戦略

◆2025年度以降の取り組み

2025年度以降は、Niterraで働く一人ひとりが仕事を通じて成長し、社会で輝き続ける。そして、その成長がNiterraグループの永続的発展の原動力になることで、企業価値の向上を目指してまいります。この考えを、2025年度から始まる中期経営計画に入れていきます。

＜戦略＞　Niterraタレントマネジメントの推進

①　事業ポートフォリオの最適化に向け、その実現を適時適切、適所適材で支える人材ポートフォリオの構築にグローバルで取り組む

②　本社、各地域での人材会議を行い、人材ポートフォリオについて討議し、これを踏まえて採用、育成、

　　登用施策を実現する。特に、環境変化に対応した多様な人材プールの強化を図る。　

③　社内のジョブを明確化し、キャリアパスを示すことで、「個の志を尊重した人材登用」、

　　「フェアな機会提供」、「公平なジョブアサイメント」を実現し、自律的なキャリア形成支援を通じて、強い意志と行動力を兼備した人材を育成する。

＜風土改革＞

現在の「安定的であるが故に個の成長に結びにくい職場風土」を「強い意志と行動力を兼備した人材を育む職場風土」へ改革すべく、グループの共有価値観であるNiterraウェイを軸とした風土改革に取り組みます。

多様な個を結び付け、知と知を組みあわせていく際に、常にこのNiterraウェイが行動指針として意識されるように人事制度・人材育成・採用活動・表彰制度など、様々な施策の判断基準を統一するなどし、浸透活動を推進いたします。そして、当社で働く一人ひとりがNiterraウェイに基づく行動をすることで、仕事を通じ成長し、エンゲージメントが高まっている状態を目指してまいります。

＜ガバナンス＞

上記をグローバルで推進していくために、経営会議（人材）やグローバルHR会議、その他人材開発会議等を通じ、各人事機能と連携しながら推進いたします。

また、人材戦略及び経営上重要な人事施策、及び、経営戦略上重要なグループ全体のコアポジションの人事については、人的資本管理責任者であるウェルビーイング戦略グループ管掌役員のもと、人事戦略室にて立案、経営会議に諮り、必要な内容に関しては取締役会にて報告します。

 ②具体的な施策

(i)求める人材の育成と輩出

　　　▲人材戦略の概要図

＜人材の一層の活躍　－従業員の主体的なキャリア開発支援＞

◆従業員の主体的なキャリア開発

従業員の主体的なキャリア開発を支援するため、「キャリアデザインサイクル」を回していく仕組みを整備しています。具体的には、以下の３つのステップで構成されます。

　　1.　WILL（なりたい自分を描く）: 毎年実施される「マイキャリア」面談を通じて、上司と将来のキャリアについて話し合い、実現したいことや理想の自分を明確化します。

　　2.　CAN（できることを把握する）: スキルマップを活用し、自身のスキルを客観的に把握し、成長すべき領域を特定します。

　　3.　MUST（求められる役割を知る）: 定期的な面談や日常的な1on1を通じて、上司と期待される役割について認識を共有し、自身のWILL、CANとの整合性を確認します。

このサイクルを継続的に回すことで、従業員が自身のキャリアプランを具体化し、実現に向けて主体的に行動することを目指しています。

◆全社共通スキルマップの導入

従業員一人ひとりがコアスキルの向上に取り組める環境整備を進めています。これまで各職場で個別に作成・運用してきた専門スキル（テクニカルスキル）についても、全社で運用できる粒度で作成し、全社共通スキルマップとして展開しました。

また、従業員個人が保有する専門スキルの点検と並行して、事業ポートフォリオ最適化のため、事業戦略に則した優先度の高い専門スキルの特定を進めています。優先度の高いスキルを保有する従業員が不足している場合には、充足に向けた取り組みも並行して検討していきます。

＜経営人材の育成・管理　－将来を担う人材の育成＞

◆次世代経営人材の育成

次世代の経営を担う人材を発掘・育成するため、グローバル次世代経営人材育成プログラム「HAGI」、次世代リーダー育成プログラム「日特ビジネススクール」などのプログラムを実施しています。HAGI及び日特ビジネススクールの卒業生は、当社グループのコアポジションで活躍しています。各国・各地域においても、域内選抜による人材育成プログラムを策定・開催し、経営に資するリーダーシップの育成に取り組んでいます。

グローバルにビジネスが拡大する中で、すべてのグループ会社から次世代経営を担う人材を発掘・育成するため、2016年から「グローバル次世代経営人材育成プログラム」を開講しています。国籍を問わず、Niterraグループ内の部長クラスの次期経営候補人材に対し、経営者に求められる軸の考察などを探求するプログラムを実施しています。

このプログラムは、幕末期に多彩な人材を輩出した松下村塾の発祥地（山口県萩市）にちなんで「HAGI」と名付け、会長の尾堂が塾長を務めています。HAGIは、全社視点の実践を重視した相互に学び合う場として継続的に開講しており、将来の当社グループを担う志と使命感を持った人材を育成し、輩出しています。

＜外部専門人材の獲得　－戦略的採用＞

◆採用戦略

事業環境の変化に迅速に対応し、人材ポートフォリオの最適化を図るため、管理職クラスを含め、本社部門や新規事業部門、IT部門を中心にキャリア採用を積極的に進めています。

また、急速に進展するグローバル化に対応し、多様な人材の活躍を促進するため、外国籍従業員の採用を行っています。新卒採用においては、外国籍従業員を継続的に採用しており、近年は、日本の大学への留学生のみならず、海外の大学でより専門性を身につけた外国籍従業員の採用にも力を入れています。

さらに、多様な人材が活躍できるよう、女性や障がい者の雇用機会拡大にも積極的に取り組んでいます。キャリア採用者や外国籍従業員を含め、様々なバックグラウンドを持つ人材がそれぞれの能力を発揮できる環境を整備することで、グループ全体のダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン（DE&I）を推進しています。

(ii)企業風土文化の醸成、環境整備

当社は、従業員一人ひとりが持つ多様な個性を尊重し、その能力を最大限に引き出すことができる組織風土・文化の醸成に努めています。

従業員一人ひとりがそれぞれの個性と能力を活かし、最大限に活躍できるよう、最適なサポート体制を構築し、公平な機会を提供することで、従業員のエンゲージメント向上と、組織全体の活性化を目指しています。

＜DE&I　－多様な人材が個性と能力を発揮できる環境＞

◆多様な人材が働きやすい環境の整備

男性の育児休業が取得しやすい環境整備の一環として、上司や子育て世代それぞれに向けた育児・介護休業法改正セミナーや育児と仕事の両立戦略セミナーなどを開催しました。その結果、2024年度の男性の育児休業及び育児目的休暇の取得率は、グループ全体で69.68％となっています。

また、従業員が自身のキャリアと向き合う施策として、キャリア相談窓口の設置に加え、45歳や55歳など対象者を絞ったキャリア研修を開催しています。

加えて、従業員一人ひとりが年齢に関わらず能力を最大限に発揮できるよう、2025年４月より雇用継続制度を改定しました。役割・成果に応じた処遇体系を構築し、従業員がこれまで培ってきたスキル・知見を活かして当社グループでの更なる活躍を促進することで、エンゲージメントの向上を図ります。

◆社内におけるDE&Iの推進

「誰もが自分らしく活躍し続けられる環境」を職場で実現できるよう、DE&Iの更なる推進に取り組んでいます。

具体的には、従業員と一緒にDE&Iについて考え、推進していく期間として「DE&I WEEK」を毎年開催しています。2025年は、外部の有識者を招き、DE&Iの要素の一つである「インクルージョン」について、その重要性と、組織内で実現するためのコミュニケーションについてお話しいただきました。その他にも、リーダー・上司向けのワークショップ、経営層からのDE&I推進に関するメッセージ発信、従業員同士のコミュニティサイト開設などを行い、「DE&I WEEK」を通じて、従業員がDE&Iを自分事として捉え、アクションを起こす機会を創出しました。

また、管理職を対象にダイバーシティをはじめ、Niterraウェイやコンプライアンスなどをテーマに、「耳にタコ(MT)」ができるまで繰り返し受講するMT研修もおこなっています。

これらの活動やDE&Iに関する様々な情報は、全社へ向けて、毎月「ダイバーシティフォーラム」を発行しており、定期的な周知・理解浸透に努めています。

さらに、従業員一人ひとりの人権を尊重し、多様性や個性を大切にする取り組みの一環として、2024年12月より、同性パートナーシップに関する制度を拡充しました。具体的には、同性パートナーシップを宣誓している従業員も、異性婚の従業員と同様に、慶弔金や結婚時特別休暇などの福利厚生制度を利用できるようになりました。今後も、すべての従業員が安心して働ける環境づくりを目指して、制度の拡充を進めてまいります。

＜働き方改革　－働きやすさの醸成＞

◆働き方改革

「2030 長期経営計画 日特ＢＸ」で掲げた働き方改革の目指す姿を実現するため、従業員一人ひとりが多様な働き方を選択できる環境の整備に継続的に取り組んでいます。従業員が、自身の状況や希望に合った働き方を多様な選択肢の中から選択することで、「価値を創造し続けられる、自律した人材」を育成し、従業員のパフォーマンス最大化とエンゲージメント向上を目指します。

具体的には、2023年度より、短時間勤務者のフレックスタイム勤務制度を導入しております。これにより、短時間勤務者も勤務時間を柔軟に選択し、仕事とプライベートの調和を図りながら効率的に働くことが可能になりました。

加えて2024年度には、遠隔地勤務制度を導入し、従業員が場所に制約されることなく柔軟に働くことを可能にするとともに、遠隔地に住む優秀な人材の確保や離職の防止を図っています。また、国外にある家族居住地からのリモートワークも導入し、従業員が最適な働き方を選択できる環境を整備しています。

このように、柔軟な働き方の拡充によって、従業員一人ひとりがライフステージに応じた働き方を選択し、自分らしいキャリアを実現することを後押ししていきます。

◆健康経営の取り組み

持続的な成長を実現するため、従業員の健康を重要な経営資源の一つとして捉え、従業員一人ひとりの健康増進を図り、「健康経営」を推進しています。2017年12月には当社グループの「健康経営宣言」を策定し、「生活習慣病対策」「メンタルヘルス対策」「受動喫煙対策」の3つの観点から各種施策を推進しています。

特に、従業員の健康管理の基礎となる健康診断の受診率向上に注力しており、100％を達成しています。また、婦人科検診やピロリ菌検査など任意検診の受診促進にも取り組んでいます。さらに、生活習慣病対策を目的とした「健康チャレンジキャンペーン」を展開し、目標達成者にカフェテリアポイントを進呈しています。

受動喫煙対策では、2023年４月より敷地内全面禁煙とし、それに伴い社内禁煙外来を開設しました。

これらの健康経営施策を、当社のみならずグループ会社にも順次展開し、グループ全体で従業員の健康増進に取り組んでいます。

＜エンゲージメントの向上　－働きがいの醸成＞　

当社グループでは、従業員の多様性・個性を尊重し、自律した人材を育成するため、エンゲージメント向上を重要課題と認識し、改善活動に取り組んでいます。

従業員エンゲージメント向上に向けた取り組みとして、組織課題を可視化し、組織改善に繋げるため、従業員意識調査を実施しています。調査結果については、役員へのフィードバックを行い、対話を通して取り組むべき課題を検討し、改善活動へと繋げています。

活動の具体例としては、人事部門が中心となり、若手社員や課長へのヒアリング、ワークショップなどを実施し、各組織の改善活動を支援しています。また、各部門での改善活動事例の共有会を実施し、好事例を水平展開することで、組織全体の改善を促進しています。

さらに、エンゲージメント向上の意義やサーベイの目的を上長から各部門の従業員へ共有するとともに、2022年度より従業員意識調査の結果を役員賞与算定に用いる指標の一つとして採用し、エンゲージメント向上に向けた取り組みを加速させています。これらの結果、現在の中期経営計画期間においては、従業員意識調査への回答率が96％台を維持しており、総合満足度も年々向上しています。

今後は、組織改善の取組に留まらず、各職場で一人ひとりのキャリア自律を支援することで、グループ全体のエンゲージメント向上に取り組んでまいります。具体的な目標値として、2025年以降は、エンゲージメントサーベイにおける動機付け要因項目の平均点を、2025年３月期時点の3.37から、2030年３月期に3.56へ向上させることを掲げています。

③リスク管理

当社グループは、持続的な成長を担う多様な人材の確保・育成を最重要課題と考えています。このため、専門性を持つ多様な外部人材の獲得を進めるとともに、グループ全体のコアポジションの人事については、経営会議での議論を経て戦略的に育成・配置しています。さらに今後は、グローバルを視野に取り組みを進め、人材の質と量の充足に努めてまいります。

④指標と目標

　当社は、多様な人材の確保を重要な経営戦略の一つとして位置付けており、数値目標として2030年までに、取締役の女性・外国籍比率を30％以上、管理職の女性・外国籍・キャリア採用比率を25％と定めています。これらの指標は、性別や国籍のみにとらわれる意図で設定されたものではなく、多様な個性と特性を受け入れ、活かす組織づくりを目指したものです。当社グループは、この目標達成にコミットし、積極的に取り組んでまいります。

取締役の女性・外国籍比率については、経営の意思決定に大きな影響力を持つことから先行して推進し、2023年度末時点で目標を達成しており、2024年度末時点で取締役全体に占める女性比率は、36％（４/11名）です。

管理職の女性・外国籍・キャリア採用比率については、2024年度末時点で26.9％となり、目標値の25％を達成しました(*)。

管理職クラスの女性比率が低いことが、男女の賃金格差を生む主要因の一つであるため、新たに女性管理職比率についても、2030年までに10％とすることを目標に掲げ、各種人事施策を推進しています。

(*)管理職の女性・外国籍・キャリア採用比率は、2025年３月末日時点における、管理職全体に占める女性、外国籍、及びキャリア入社者の割合です。なお、管理職とは、職務の内容及び責任の程度が「課長級」以上に相当する者を指します。当社には、管理職級の専門職がいますが、上記には含めていません。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績は、今後起こり得る様々な要因に影響を受ける可能性があり、事業展開上のリスク要因と考えられる主な事項は以下のとおりですが、これらを認識した上で、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針です。

なお、文中における将来に関する記載は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 世界情勢・為替変動に関するリスク

当社グループは、売上の約80％が海外市場であり、海外生産の展開も合わせて国際的な事業運営を行っているため、経営成績は世界的な政治・経済情勢の変化の影響を大きく受けます。米中対立の激化、ロシア・ウクライナ情勢及び中東情勢の長期化等の地政学リスクの高まりに加え、中国等の諸外国の景気減速懸念、物流の混乱や燃料価格の高止まり、法令・規制の変更等、事業環境変化が当社グループ又はその顧客の需給に影響を与える可能性があります。米国における関税政策への対応に関しては、状況と市場動向を注視し、生産地の変更や価格転嫁等を含めた各事業への影響を軽減する対策を検討しています。また、当社グループでは、国際情勢や重要な法規制の改正等の動向をモニタリングし、当社グループへの影響を把握しています。

さらに、米ドル、ユーロ等主要通貨に対する日本円の変動は、当社グループの製品の価格面での競争力に影響を及ぼす他、連結海外子会社の財務諸表の円貨換算額にも影響を及ぼします。当社グループでは、短期的な為替変動に対して機動的な為替予約等によりリスクヘッジを図る一方、主要通貨の変動及び事業への影響についてはモニタリングを行い、必要に応じて事業への影響を軽減する対策を検討しています。

(2) 事業環境に関するリスク

自動車関連事業の新車組付用製品の販売量は、自動車メーカーの生産計画による影響を受けます。また、補修用スパークプラグの販売に関しては、潜在的成長性を有する発展途上の国々における需要が期待できる反面、先進国では長寿命プラグの採用を指向する傾向にあり、販売量の拡大が継続しない可能性があります。また、世界各国のエネルギー政策や環境規制の進展は、自動車産業の電動化を加速させる可能性があり、内燃機関車の減少につながる変化が当社グループの想定を超えて進捗した場合には、経営成績に影響を与えることがあります。

セラミック事業における半導体部品や半導体製造装置用製品は、移動体通信機器や半導体製造装置をはじめとする情報通信産業・機械等設備産業の事業環境により影響を受けます。また、半導体市場の需要の変動、景気減速等は、セラミック事業の成長を抑制する可能性があります。

当社グループは、事業活動の進捗状況を執行役員・カンパニープレジデント会でモニタリングし、必要に応じて事業への影響を軽減する対策を検討しています。

(3) 製品品質に関するリスク

当社グループは調達先を含めて各生産拠点において世界的に認められた品質管理基準に従って製品を製造していますが、全ての製品について欠陥が無く、将来においてリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。特定の製品に直接的・間接的に起因する市場クレームが発生した場合、当該製品を回収し、顧客とともに当該製品に変更を施し、又は対策費用の支出による場合も含め、財政的な負担を負わなければならないだけでなく、社会的評価等に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、品質保証体制の強化に常に取り組むとともに、品質問題の予防に向け、製品品質のみならず、すべての業務において品質の向上を意識した取り組みを進めてまいります。

(4) 技術開発に関するリスク

当社グループが提供する製品市場は、技術の急速な進展及びニーズの変化や新興勢力との差別化をその特徴とし、新技術及び新製品の開発においては、短期間での開発、安定した量産に対応する製法の構築のために、市場への導入に先立って設備投資を行うことが必要とされます。このような新製品は、開発資源の増大や競合他社による新技術の開発の結果、想定していた新規性やコスト面での優位性を有しなくなったり、既存の製品の市場性を低下させたりすることで、経営成績に影響を与えることがあります。当社グループでは、開発速度を上げるようオープンイノベーションを推進し、外部技術との連携を図る仕組みも整備しています。

(5) 知的財産に関するリスク

当社グループは、事業活動を進めていくに際して、第三者の知的財産権の侵害により係争となることやライセンス費用又は和解費用を負担することが生じると、経営成績に影響を与える可能性があります。それらのリスクを抑えるため、開発段階から量産段階における第三者の知的財産権調査と、各種契約の知財条項の適否確認に注力しています。合わせて、知的財産の社員教育も推進し、「ものづくり企業」として知的財産権の取得・管理を強化しています。一方で、当社製品の模倣品が新興国を中心に出回っています。こうした模倣品は購入された方の安全を脅かす可能性もありますので、世界各国の税関・行政機関等とも連携して摘発・排除活動を実施しています。

(6) 原材料・部品の調達に関するリスク

当社グループは、適時・適量の原材料・部品の確保を前提とした生産体制をとっていますが、主要原材料・重要な工程委託の中には代替品あるいは代替ルートの確保が困難なものが存在しており、仕入先における事故、廃業、あるいは海外調達品の場合は当事国間の規制変更や各国の輸出規制の強化等により、安定調達に支障をきたすリスクがあります。当社グループでは、複数購買を推進し、サプライヤーとの連携を密にしながら、リスク低減に努めています。

また、主要製品に使用する貴金属が世界的な需給逼迫により価格高騰が続く場合、経営成績に影響を与えることがあります。当社グループでは、原価低減や価格転嫁等の施策を行い、その影響を軽減する対策を都度検討しています。

(7) 自然災害に関するリスク

当社グループは、日本における生産拠点及び研究開発拠点を東海地方に集中して配置しており、大地震や風水害等の自然災害が東海地方に発生した場合は、操業停止やサプライチェーン寸断等が発生し、生産や出荷活動の低下を招き、当社グループの経営成績や財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、自然災害を想定した設備対応と定期訓練を実施して緊急事態に備えるとともに、災害発生時には社長を本部長とする緊急対策本部を立上げ、初動対応と復旧対応を行う事業継続計画(BCP)を実行できる体制の整備を推進しています。

(8) 環境に関するリスク

当社グループは、環境リスクの中でも特に気候変動への対応に世界的な関心が高まる中、気候変動リスクへの対応を重要な経営課題であると認識しています。気候変動リスクには、自然災害の深刻化や慢性化等の物理的リスクのほか、炭素税導入や環境規制強化等の移行リスクがあり、いずれも当社グループの経営成績や財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、こうしたリスク認識を踏まえて、2030年を見据えた「エコビジョン2030」を策定しました。その中で「気候変動への対応」を重要課題とし、2050年に向けてカーボンニュートラルを目指すことを表明するとともに、社内炭素税と社内環境ファンドの導入等によりCO2削減の取り組みを強化しています。

(9) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業の円滑かつ効率的な遂行のため、ITシステムを利用していますが、システムの高度化・複雑化によって利便性が向上する一方で、ITインフラのシステムダウン、不正アクセス、コンピュータウイルス感染等により、生産や販売等の基幹システムの不具合、故障・停止が発生した場合、または経営及び事業に関する重要情報及び個人データ等の機密情報が漏えいした場合には、経済被害だけでなく、企業価値の失墜につながり、企業経営に大きな損害を与える可能性があります。

当社グループでは、こうしたリスクに対し、ITシステムのセキュリティ水準を向上させるとともに、コンピュータセキュリティに関する事故対応チーム(CSIRT)や全社横断的なITセキュリティ委員会を運営し、事故発生時の早期収拾、未然防止に向けた活動を推進しています。また、機密管理を含めた情報セキュリティの社員教育も推進しています。

(10) 人材確保に関するリスク

当社グループは、持続的な成長を担う人材の確保・育成に努めていますが、各分野で必要とする専門性を持つ人材や組織を先導する人材を適切に配置できない場合や人材の獲得競争の激化や従業員の退職等によって十分な人材の確保ができなかった場合は事業活動が停滞し、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、キャリア採用により専門性を持つ人材の確保を進めるとともに、スキルマップを活用した従業員の保有スキルの可視化や社内公募による社内人材の流動性確保、またリーダー育成・配置にあたっては、経営層をメンバーとする経営会議で育成プログラムやコアポジションの人材配置を計画的に進めています。

(11) コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、事業を遂行する上で各種の法令・規制等の適用を受けていますが、これらが変更された場合や見解の相違があった場合、また予見できない新たな法令・規制等が設けられた場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループは継続的なコンプライアンスの実践に努めていますが、独占禁止法違反、その他に関する諸外国を含めた法令・規制違反の可能性に関連して、訴訟、規制当局による措置その他の法的手続の当事者となる可能性があります。

当社グループでは、役員、従業員に対して教育プログラムを設定し、コンプライアンス意識の醸成に努めるとともに、コンプライアンス違反行為またはそのおそれのある行為の通報や相談の窓口として社内外に内部通報窓口を設置し、早期対応、未然防止に向けた活動を推進しています。

また、当社グループは、税務コンプライアンスを遵守するため、各国・地域の税務に関する法令・規則に従い、適時かつ適切な税務申告と納税を行っています。

(12) 事業投資に関するリスク

当社グループは、事業戦略の一環として、既存事業の拡大や新たな事業への進出等を目的として他社との事業提携・資本提携及び企業買収等を行うことがあります。これらの意思決定に際しては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行っていますが、期待した収益や成果を充分に得られず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループでは、重要な投資に対してはモニタリングを行い、必要に応じて投資計画改善の対策を検討しています。

(13) 感染症に関するリスク

感染症の大流行により、世界的な移動制限や地域によっては防疫強化のための経済活動抑制が行われ、主要な顧客において生産調整を余儀なくされる場合は、当社グループもその影響を受ける可能性があります。また、サプライヤーが所在する国・地域において、感染症が大流行することにより、当社グループへの原材料・部品の供給に影響を受ける可能性があります。

当社グループは、顧客・サプライヤーとの連携を密にして製品の安定供給及び原材料・部品の安定調達を行ってまいります。さらに、社内感染予防策及び感染症に対する事業継続計画(BCP)を策定し、感染症の発生段階に応じた対応体制、事業継続方針等を定め、感染症の発生に備えています。

(14) 人権侵害に関するリスク

当社グループ又はサプライチェーン上の人権侵害又はその兆候・課題に対して、適切な対応が取られていない場合、顧客との取引停止や行政罰等のペナルティ、またブランドに対する社会的信頼の喪失につながる可能性があります。

当社グループは、強制労働・児童労働、差別・ハラスメント等、あらゆる形態の非人道的・搾取的労働慣行や行為を当社の事業及びサプライチェーンから排除するため、人権方針を従業員に周知し、人権尊重の取り組みを推進しています。また、当社グループ及び取引先に対する人権デュー・ディリジェンスの実施、役員・従業員に対する人権教育、取引先への人権啓発などの取り組みを進めています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営成績等の状況

① 経営成績

当連結会計年度における世界経済は、米国及び欧州では、年度前半においては、サービス業を中心に景気を押し上げ緩やかな回復基調を見せたものの、年度後半においては生産コストの増加や外需の低迷が企業収益回復への重石となりました。また、米国政府の関税政策により、景気の先行きに不透明感が増しています。

中国においては、年度前半より内外需要ならびに不動産市場の低迷が続き景気は停滞しています。年度後半においても、外需低迷などを背景に景況感は依然として低迷していることに加え、米国の関税引き上げの影響が大きなリスク要因となっています。

わが国経済においては、年度前半ではインバウンド需要の拡大を背景に、企業収益は高水準で推移しました。年度後半においては、半導体需要の回復に加え、為替相場の円安圏での推移が下支えとなり、企業収益は好調に推移しています。

当社グループの主要な事業基盤である自動車業界における新車生産は、一部地域において持ち直しの動きを見せたものの、前年比で減少する結果となりました。中国においては、電気自動車の伸長による増加は見られましたが、内燃機関搭載車の生産は引き続き軟調です。

半導体製造装置業界では、生成AIを中心とする半導体需要が高まりを見せる一方で、依然として米中対立を起点とする地政学的リスクなどが懸念されています。

その結果、当社グループの当連結会計年度における売上収益は6,529億93百万円(前連結会計年度比6.3％増)、営業利益は1,296億60百万円(前連結会計年度比20.5％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は926億25百万円(前連結会計年度比12.1％増)となりました。

売上収益営業利益率（営業利益/売上収益）は前連結会計年度17.5％に対して2.3ポイント上昇し19.9％となりました。親会社所有者帰属持分利益率（親会社の所有者に帰属する当期利益/親会社の所有者に帰属する持分）は前連結会計年度末の13.8％から14.1％と0.4ポイント上昇し、基本的１株当たり当期利益は、前連結会計年度の409円47銭から466円34銭と56円88銭増加しました。

  セグメント別の業績は次のとおりです。

当連結会計年度より報告セグメントの管理区分を変更しており、前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値で比較しています。

＜自動車関連＞

当事業は、新車組付け用製品の販売は中国市場での内燃機関搭載車両の生産台数減少に加え、欧米においても顧客での生産調整が続いたことによる落ち込みを見せたものの、補修用製品の販売は引き続き好調であったことから前年比で増加しました。また、インフレに対応した価格転嫁の実施と円安への進行がさらに売上収益を押し上げ、営業利益についても増益となりました。

この結果、当事業の売上収益は5,388億94百万円(前連結会計年度比6.6％増)、営業利益は1,408億56百万円(前連結会計年度比16.2％増)となりました。

＜セラミック＞

当事業は、SPE事業での販売については生成AI関連の需要増を背景に緩やかに回復しました。セラミック事業全体では、収益性の改善に時間を要していますが、前年比で売上収益は増加する結果となりました。

この結果、当事業の売上収益は1,009億28百万円(前連結会計年度比6.2％増)、営業利益は39百万円（前連結会計年度比94.2％減）となりました。

＜新規事業＞

新規事業については、売上収益は60億52百万円(前連結会計年度比9.2％減)、営業損失は129億87百万円(前連結会計年度は145億17百万円の営業損失)となりました。

＜その他＞

その他の事業については、売上収益は79億４百万円(前連結会計年度比3.3％減)、固定資産の売却等により営業利益は17億51百万円(前連結会計年度比851.3％増)となりました。

② 財政状態

資産合計は、9,909億66百万円であり、前連結会計年度末比152億46百万円（1.6％）増加しました。これは、主にのれん及び無形資産並びに棚卸資産、有形固定資産が減少した一方、現金及び現金同等物並びに営業債権及びその他の債権が増加したことによるものです。

負債合計は、3,162億43百万円であり、前連結会計年度末比211億75百万円（6.3％）減少しました。これは、主に社債及び借入金が減少したことによるものです。

資本合計は、6,747億22百万円であり、前連結会計年度末比364億22百万円（5.7％）増加しました。これは、主に当期利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。

これらにより１株当たり親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度末の3,181円33銭から3,399円43銭となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に対して為替相場の変動による換算差額２億23百万円を加算し、売却目的で保有する資産への振替に伴う現金及び現金同等物の増減額３億95百万円を控除した純額で275億７百万円増加し、2,081億92百万円となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動によるキャッシュ・フローにおける収入は、前連結会計年度から147億42百万円増加の1,329億21百万円となりました。これは、主に棚卸資産の増減により収入が減少した一方、税引前利益が増加したことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動によるキャッシュ・フローにより支出した資金は、前連結会計年度から579億10百万円減少の342億46百万円となりました。これは、主に投資有価証券の取得による支出の減少並びに定期預金の純減による収入が増加したことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動によるキャッシュ・フローにより支出した資金は、前連結会計年度から135億45百万円増加の709億95百万円となりました。これは、主に長期借入れによる収入が増加した一方、短期借入金の純減による支出並びに社債の償還による支出が増加したことによるものです。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。

④ 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は売価換算により計算されています。

２　生産高には委託生産高を含んでいます。

⑤ 受注実績

自動車関連の製品のうち、新車組付用は自動車メーカーの生産計画を基準とし、また、補修用は自動車の稼動台数、その他市場の動向、過去の販売実績、代理店の意向等を勘案してそれぞれほぼ確実な見込み生産を行っています。セラミックの製品の大部分及び新規事業の製品は注文生産品であり、その受注状況は次のとおりです。

⑥ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 金額は外部顧客への売上収益を示しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要性がある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しています。

この連結財務諸表の作成に当たり、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っています。当社グループは、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。当社グループが採用した重要な会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記 ２．作成の基礎 (7) 見積り及び判断の利用」に記載しています。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析、検討内容

経営成績等の状況に関する分析、検討内容については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況」に記載しています。

③ 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは円滑な事業運営を支えるための運転資金の確保、及び持続的な成長の実現を目的とした他社との連携やM&A、設備投資等、将来の機動的な投資活動を可能にするための中長期的資金への計画的準備を図ることにより、安定的経営と変化への対応に備えることを財務方針としています。そのため、資金計画に基づく当座資金の維持管理をはじめ、債権債務・棚卸資産の効率性を上げるための継続的取り組みを行うとともに、投資リスク軽減のための決裁規程等の整備、経営会議等の各種組織運営に注力しています。

資金調達の方法としては、内部留保資金の他、短期資金需要に対しては銀行借入、コマーシャルペーパー発行等による調達を行っています。また中長期的資金需要に対しては銀行借入やシンジケート・ローン等を通じた間接金融及び社債発行等の直接金融による調達に加え、必要に応じてエクイティファイナンスも検討します。

５ 【重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、企業理念に立脚し、最善の技術と蓄積した経験を活かした新たな価値の創造に向けて行われています。その活動の主体は、本社機構である科学研究所及び各事業の技術部門で行っており、国内外の学会・協会への積極的な参画、大学・公的研究機関との共同研究等により最新技術を入手・導入することでレベルアップを図っています。

なお、当連結会計年度における研究開発に係る費用は総額28,144百万円であり、セグメントごとの研究開発活動は次のとおりです。

＜自動車関連＞

自動車エンジンの開発は、環境への配慮とそれに伴う低燃費・低エミッションの規制に対応すべく加速的に進化しており、自動車メーカー各社は、エンジンの小排気量化・直噴化・過給化・希薄燃焼化・バイオエタノールやe-fuel等の多種燃料対応化等燃費向上に向けた技術開発を積極的に進めています。当社はそれに応えるべく、スパークプラグの分野では耐熱性・耐電圧性・着火性を高めるとともに、より一層の小径・長尺化を推し進め、材料開発から製品設計、製造方法まで一貫して開発を行っています。当連結会計年度においては、エンジンの燃焼速度を高速化し燃費向上に貢献することを目的としたプレチャンバープラグについて、様々な運転条件での有効性検証を進めています。また、カーボンニュートラル社会に貢献するために、内燃機関から排出される温室効果ガスを実質ゼロにする水素エンジンやe-fuel用のスパークプラグの開発を進めています。また、製造工程でのCO2排出削減に向け、排熱利用や加熱方法の変更など、効率的にエネルギーを利用する工程開発を進めています。

センサの分野では、環境保全の見地から益々厳しくなる排気ガス規制に対応すべく、検知精度の向上、及び、高温、熱衝撃、振動、被水等の環境耐久性を向上するとともに、環境に配慮した省資源タイプのセンサ開発を行っています。当連結会計年度においては、今後の環境規制の厳格化を見据え、４輪向け酸素センサとNOxセンサの最新製品の開発を進めています。また、新規センサの分野では、自動車業界で培ったコア技術を応用し、非自動車への事業領域の拡大を進めています。

なお、当セグメントの研究開発に係る費用の金額は、10,503百万円です。

＜セラミック＞

産業用セラミックの分野では、超音波振動子等の開発・製品化を行っています。当連結会計年度においては、環境に配慮した無鉛圧電セラミック製品の超音波振動子やアクチュエーターの開発と製品化を進めており、一部量産対応中です。

半導体分野では、半導体製造装置用部品の開発・製品化を行っています。当連結会計年度においては、半導体製造装置用部品の要求仕様の高度化に対し、製品の性能向上や新規製品の開発に取り組みました。また、半導体パッケージの分野では、産業用デバイス向けや通信関連、LED,LD用セラミックパッケージ、半導体検査装置に使用される大型プローブカード用基板等、幅広い製品の開発を行っています。当連結会計年度においては、セラミックの特徴を生かした放熱性、高剛性に加え、低抵抗化など要求仕様にあった材料及び製品開発、量産化を進めています。

医療分野では、酸素濃縮装置や心肺機能診断装置を製造し複数のプロバイダーや病院に販売しています。当連結会計年度においては、CAIRE社では、小型化や軽量化と言った次世代の携帯型の酸素濃縮装置やテレメトリーによるサポートの拡充などユーザー視点でのニーズに合わせた酸素濃縮装置の開発を進めています。MGC社では、より医療従事者のニーズに寄り添った次世代の心肺機能診断装置やソフトウエアの開発を進めています。

なお、当セグメントの研究開発に係る費用の金額は、7,901百万円です。

＜新規事業＞

新規事業関連では、エネルギークリーン化への対応として期待の大きなテーマである燃料電池、水素製造、及びCO2回収関連の開発に取り組んでいます。

当連結会計年度においては、森村グループ各社による合弁会社「森村SOFCテクノロジー株式会社」にて、従来他社より小型・軽量・高効率のスタックを展開し、高効率分散電源への適用や脱炭素社会に向けた新規用途への採用に向け活動を進めています。また、業務・産業用のSOFCセルスタックの今後の量産拡大や家庭用の採用を視野にいれ、生産体制の整備ならびに最適化を進めています。円筒形セルスタックは三菱重工業株式会社との合弁会社「CECYLLS株式会社」にて製造を行っております。2025年より、SOFCセルスタックの製造から固体酸化物形電解セル（SOEC）セルスタックへの製造に切り替え、水素製造で脱炭素社会に貢献していきます。また、多用途にわたる水素製造技術とその事業化を目指して、平板形固体酸化物形電解セル（SOEC）の事業化も推進しています。こうした持続可能な社会への価値提供については、水素のみならず、セラミックスのガス吸着機能を応用したCO2回収装置と、回収したCO2の利活用事業についても社会実証を進めており、事業化に向けた技術開発、実証試験を推進しております。また、バナメイエビ陸上養殖システム事業開発を加速させるべく「株式会社Niterra AQUA」を設立しました。閉鎖循環型陸上養殖での生産性向上に欠かせない水質管理を、センサ技術を応用し実現したものであり、Niterraが目指す持続可能な社会の実現に貢献します。さらに、EVパワートレインの高い動力性能・効率と熱ロスの課題を両立するアイテムとして、窒化珪素セラミック基板、次世代ベアリングボール、液体リチウムイオン電池向けの電極添加材として高いリチウムイオン伝導性を有する酸化物系固体電解質材料 LLZO(ランタンジルコン酸リチウム)の開発を進めています。その他にも環境・エネルギー・モビリティ・メディカル分野を中心に様々な新規事業の開発に国内外で取り組んでいます。

なお、当セグメントの研究開発に係る費用の金額は、9,739百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資金額は37,532百万円です。主な内訳は自動車関連25,498百万円、セラミック9,322百万円、新規事業2,709百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品です。

２　貸与中のものは、主としてセラミックセンサ㈱(愛知県小牧市)、㈱日特スパークテックWKS(愛知県小牧市)に貸与中です。

(2) 国内子会社

(注)　帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品です。

(3) 在外子会社

(注)　帳簿価額のうち、「その他」は主に工具、器具及び備品です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

翌連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）における設備投資は379億円を計画しており、その資金は自己資金等で充当する予定です。内訳は以下のとおりです。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２　2025年４月１日付の組織変更に伴い、報告セグメント区分を従来の「自動車関連」、「セラミック」、「新規事業」から、「自動車関連」及び「コンポーネント・ソリューション」の２区分に変更しました。従来「新規事業」に含まれていた燃料電池事業、窒化ケイ素関連製品等の今後成長が見込まれる事業については「コンポーネント・ソリューション」に移管するとともに、その他の全社共通の開発費用については各事業セグメントに配賦する形で含めています。上記の翌連結会計年度における設備投資については、当該変更後のセグメント区分により作成しています。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)１　自己株式328,200株(3,282単元)は「個人その他」の欄に、69株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれています。

２　「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式481,800株(4,818単元)が含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １  日特協力会持株会所有株式数には、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有していない株式数128,000株が含まれています。

２  野村證券株式会社及びその共同保有者２社から、2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2022年12月30日現在当社株式を8,144千株(3.99％)保有している旨が記載されているものの、そのうち野村アセットマネジメント株式会社が保有している旨の報告を受けている7,549千株(3.70％)については、当社として2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため上記大株主の状況には含めていません。

３  株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社から、2023年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2023年５月29日現在当社株式を8,856千株(4.34％)保有している旨が記載されているものの、そのうち三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保有している旨の報告を受けている5,304千株(2.60％)については、当社として2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため上記大株主の状況には含めていません。

４　当社は2024年８月23日付で4,927千株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数は199,247千株となっていますが、同日以前に公衆の縦覧に供された大量保有報告書(変更報告書)の株券等保有割合は、消却前の割合で記載しています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １　単元未満株式には、自己株式69株と相互保有株式早川精機工業株式会社保有分82株が含まれています。

２　完全議決権株式(その他)には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託保有の当社株式481,800株(議決権4,818個)が含まれています。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注) １  他人名義で所有している株式数は、日特協力会持株会（当社取引先を会員とする持株会、名古屋市東区
東桜一丁目１番１号）名義で保有している株式です。 

２　役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記自己株式等に含めていません。

３　2023年７月31日開催の取締役会決議に基づき、当事業年度において自己株式を2,054,000株取得しています。

４　2023年７月31日開催の取締役会決議に基づき、当事業年度において自己株式を4,927,600株消却しています。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員報酬BIP信託)

当社は、2017年６月29日開催の第117回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員（社外取締役及び当社との雇用契約を継続する執行役員を除く。また、第122回定時株主総会決議に基づき監査等委員会設置会社へ移行した後は、監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。なお、本制度の導入当初の信託の期間は2017年８月３日から2021年８月31日まででしたが、2021年６月25日開催の第121回定時株主総会決議に基づき、本制度は一部改定の上継続施行されています。

また、本制度の継続及び一部改定に関する議案を2025年６月25日開催予定の第125回定時株主総会に付議することとしました。

①本制度の概要

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しており、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付します。

②本制度の内容

③改定施行後の取締役等に取得させる予定の株式の総数

667,000株（上限）

当該議案が承認可決された場合、800,000株（上限）に変更予定

④本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

(株式付与ESOP信託)

当社は、当社との雇用契約を継続する執行役員（以下、「対象者」という。）を対象に、対象者への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、対象者への長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、インセンティブ・プラン（以下、「本制度」という。）を導入しています。導入当初、本制度は2021年８月31日に終了予定でしたが、対象者に対し継続的に株式を交付するため、信託期間を４年間延長するとともに、株式取得資金を追加拠出することが決議されています。

①本制度の概要

本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託と称される仕組みを採用しています。株式付与ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員向けインセンティブ・プランであり、一定の要件を充足する対象者に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付します。

②本制度の内容

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象者のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １ 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

２ 当事業年度及び当期間における取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した当社株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における会社法第194条による単元未満株式の売渡には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡株式数を、保有自己株式数には同期間の単元未満株式の買取株式数及び売渡株式数を含んでいません。

　  ２　役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数に含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における最重要政策の一つと位置付けています。

配当政策は、親会社所有者帰属持分配当率(DOE)４％程度を下限とする安定配当部分と配当性向10％程度を目標とする業績連動部分を組み合わせて、安定的な配当を目指す方針とします。

上記方針のもと、2025年３月期の１株当たり配当金については、中間配当を88円、期末配当を90円とし、年間178円としました。

当社の課題である事業ポートフォリオの改革、人的資本への投資、将来の成長に必要な研究開発、事業拡大・合理化のための設備投資及び出資への資本配分についても総合的に考慮した上、適正資本水準を超える部分については自己株式の取得を含む株主還元の対象とします。株主還元方針及び適正資本水準については、有利子負債の有効的な活用を行うための格付の維持も考慮しつつ、持続的な企業価値向上に向け、中長期の経営戦略を踏まえて継続的に見直しを図ります。

なお、こうした利益還元をより機動的に行うために、剰余金の配当等に関しては定款の定めるところにより、取締役会の決議事項としています。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提供し、世界の人々に貢献します」をスローガンとする企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上を目指す経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいます。そして、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対して、公正で透明性の高い経営を行いながら信頼関係を築くとともに、効率的で健全な経営により持続的な成長を果たすため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（2025年６月24日現在）

(ⅰ)当社は、取締役会における経営方針・経営戦略に関する議論の一層の充実と監督機能の強化、経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を目的として、2022年６月24日開催の第122回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。

(ⅱ)取締役会は、11名(うち７名が社外取締役)の取締役で構成し、原則として月１回の定例の他必要に応じて随時開催されます。取締役会では、法令・定款に定める事項及び取締役会規程に定める重要事項の審議・決定を行うとともに、一定の事項については代表取締役社長に委任し、代表取締役社長その他の業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。

    また、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保するため、取締役会の過半数を独立社外取締役とすることとしています。

(ⅲ)当社は、取締役会の諮問機関として、全ての社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名及び報酬決定についての合理性並びに透明性の確保を図っています。指名委員会は株主総会へ付議する取締役選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職、執行役員の選解任等に関して、報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬に関する方針、手続き及び制度内容の妥当性並びに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬案の妥当性等に関して、各々審議を行い、取締役会に答申します。なお、監査等委員である取締役も両委員会に陪席します。

(ⅳ)監査等委員会は、４名(うち３名が社外監査等委員)の監査等委員で構成し、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査・監督しています。なお、監査等の環境の整備、社内からの情報収集、及び内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視・検証の観点より常勤監査等委員を選定し、他の監査等委員にそれらの情報を共有し、組織監査の実効性確保に努めます。

    また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等について、監査等委員による指名委員会及び報酬委員会への陪席並びに代表取締役からの説明等を通じてその妥当性・適切性を確認し、意見形成を行います。

(ⅴ)当社は会計監査人には有限責任 あずさ監査法人を選任しています。

    有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係が無く、また有限責任 あずさ監査法人は自主的に業務執行社員について一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっています。

    監査等委員会・会計監査人・内部監査部門の連携においても、三者による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることで、監査の実効性向上に努めます。

(ⅵ)当社は、取締役会が決定する諸方針に基づく業務執行を迅速に行い、その成果責任を明確にすることを目的として、執行役員制度を採用しています。執行役員28名(うち取締役兼務は２名)は取締役会により選任され、月１回開催する執行役員・カンパニープレジデント会において、業務執行に係る状況報告を行い、横断的に情報共有や意見交換を行っています。なお、執行役員・カンパニープレジデント会には、執行役員でない取締役も随時出席し、業務執行に対する監督・助言を行います。

    また、当社は代表取締役及び一部の上席執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会で決定された経営の基本方針に基づく業務執行に関する重要事項について決定・監督を行うとともに、対処すべき経営課題や当社グループを取り巻くリスクに対して議論や事前把握を行い、経営環境の変化に迅速に対応します。経営会議は、経営戦略やその他経営全般に関する重要事項に加え、人材配置・育成に関する重要な人材戦略及び施策、並びに設備投資や出資・買収・資本提携を含む重要な投資についても重点的に審議を行います。

(ⅶ)各業務執行部門は、取締役会で策定された中期経営計画に従って執行役員による指揮のもと、年度予算を立案し、行動計画に落とし込んで目標達成に向けた組織運営を行っています。

    また、当社は社内カンパニー制を採用しており、事業部門・事業サポート部門・コーポレート部門の組織ごとに「カンパニー」または「本部」を設置し、業務執行に関する一定の権限を委譲することで、権限と責任を明確にし、機動的な意思決定と収益性の可視化を図っています。

(ⅷ)当社は、企業理念のもとに、持続可能な社会の実現に寄与することを謳う「ＣＳＲ・サステナビリティ憲章」を制定して社内浸透を図るとともに、取締役会の諮問機関としてＣＳＲ・サステナビリティ委員会を設置するほか、業務執行側にはリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等、内部統制に関する機能を持つ専門委員会を設けて、部門横断的な全社体制を整えています。

(ⅸ)当社は、経営の透明性・健全性・効率性を確保するため、監査等委員会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督・監査機能の強化、意思決定機能の強化、迅速な業務執行を図る体制として、本体制を採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制(2025年６月24日現在)

各会議体の議長又は委員長、及び出席メンバーは以下のとおりです。

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、各会議体の議長又は委員長、及び出席メンバーは以下のとおりとなる予定です。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その内容は 以下のとおりです。

イ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.　当社は、「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」を制定し、取締役がそれらを遵守し、自らが模範を示すことで、コーポレート・ガバナンスを確立します。

2.　当社は、法令・定款に定める事項の決定及び監督を行うために、取締役会を定例の他必要に応じて随時開催すると共に、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を設けます。

3.　当社は、取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、取締役会の過半数を社外取締役で構成します。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1.　当社は、その職務の執行に係る情報については、取締役会等の重要な会議の議事録及び社内決裁の記録を社内諸規程に従い適切に保存・管理を行い、全ての取締役はこれらの情報を常時閲覧できるものとします。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.　当社は、当社グループ全体における自然災害リスク、地政学リスク、情報セキュリティリスクその他様々なリスクに対処するため、リスクマネジメント規程を制定すると共に、代表取締役社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、リスクマネジメントを推進します。また、リスクマネジメント委員会を設置し、定期的にリスクマネジメント体制の整備及び運用の監視を行います。

2.　当社は、定期的に平常時のリスク評価の実施及びその対応計画の実施状況をモニタリングすることで損失発生の未然防止に努めます。また、損失の危険性が現実化した場合には、直ちに全社横断的な対応をとり、損害を最小限にとどめ、事態の早期収拾を図り、解決した危機については再発防止に努めます。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.　当社は、取締役会の決議によって選任された執行役員に会社の業務執行の責任者として職務に当たらせます。また、執行役員及び使用人の権限及び担当業務を、執行役員職務権限規程、業務分掌規程、組織管理規程、決裁規程等の規程により明確にすると共に、中期経営計画の策定や予算制度の運営により、目標を明確化して経営効率の向上を図ります。

2.　当社は、取締役会を原則として月１回定例的に開催するほか、随時開催します。このほか、当社グループに影響を及ぼす重要事項について審議・報告するため、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を開催し、速やかな意思決定と情報共有に努めます。

ホ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.  当社は、当社グループの全使用人の法令・国際ルール・社会規範及び社内諸規程等の遵守及び倫理意識の高揚を促すため、推進体制及び規程を整備し、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」の浸透を図ります。

2.  当社は、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反の未然防止活動や違反行為があった場合の対応等について指導、監視します。また、当社は、コンプライアンス違反行為が発見された場合には、是正・再発防止策を講ずると共に社内諸規程により懲戒を行います。

3.  当社は、社内及び社外を受付窓口とする内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、コンプライアンス違反行為又はその恐れのある事項、並びに従業者自身に及ぶ危険・脅威や心配事等の情報を受け付けて、これらを早期に発見、あるいは不祥事を未然に防ぎ、企業活動の透明性を確保します。また、企業倫理ヘルプラインの利用者に対して、通報・相談したことを理由に不利益な取扱いはしません。

ヘ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.  当社は、当社グループの方針並びに諸法令に基づきグループ会社全般の適切で円滑な運営が実施されるよう、グループ会社に関する管理方針と管理組織について社内規程で定め指導、管理すると共に、関連制度の一体的な整備・運用に努めます。また、グループ会社の重要な事項については当社に報告させることとし、一定の基準を満たす事項は当社の承認を必要とすることとします。

2.  当社は、当社グループを横断する各種会議体・委員会を開催するなど、グループ会社との報告・情報交換の機会を設けることで、グループ会社との効率的な連携体制の確立を図ります。また、グループ会社への監査役の派遣並びに当社の内部監査部門による内部監査の実施等により、グループ会社の適正な業務執行を監視し、必要に応じて助言・勧告を行います。なお、企業倫理ヘルプラインについてはグループ会社の役員及び使用人も利用できるものとします。

ト　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1.  当社は、監査等委員会の要求に基づき、その職務を補助すべき専任の使用人（以下、「補助使用人」とい う。）を置きます。

2.  当社は、補助使用人に対する指揮命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人からの独立性を確保し、その異動、評価等を行う場合には事前に監査等委員会の同意を要することとします。

チ　当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

1.  当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して重要な決裁書類を閲覧に供し、業務及び財産の状況並びに監査等委員会の要求事項について適切に報告すると共に、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については直ちに監査等委員会に報告します。子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、同様に監査等委員会に対して適切に報告するものとします。また、監査等委員は、取締役会や重要な会議体・委員会への出席及びその他会議体・委員会に出席した補助使用人からの報告を通じて、重要な意思決定及びその過程並びに執行状況を把握し、その他必要に応じて各種会議体・委員会の運営状況の説明を受けます。

2.　当社は、企業倫理ヘルプラインの運用状況について、定期的に監査等委員会に対して報告します。

3.　当社は、監査等委員会に対して報告したことを理由に、その者に不利益な取扱いはしません。

リ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.　当社は、監査等委員会が内部監査部門による監査結果等の報告を定期的に受ける機会を確保すると共に、必要に応じて監査等委員会が内部監査部門に対して指示等を行うことができることとします。

2.　当社は、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を図る機会を確保します。

3.　当社は、監査等委員からその職務の執行について必要となる費用の請求があるときは、請求に応じてその費用を負担します。

(ⅱ)リスクマネジメント体制に関しては、リスクマネジメント最高責任者である代表取締役社長のもと、リスクマネジメント担当部門を推進部署、同部門の管掌執行役員を推進責任者として整備と運用を図っています。また、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、社内外の環境の変化を踏まえ重点的な対応が必要と評価されたリスクについて主管部門を定めてリスク低減活動を立案・実施させ、その活動状況を確認しているほか、リスクマネジメント体制の有効性のレビューを行っています。

(ⅲ)コンプライアンス推進体制に関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が、コンプライアンス推進活動の進捗確認、内部通報等の受付及び対応の状況の確認を実施しています。また、従業員のコンプライアンス意識・知識を高めるため、階層別研修のほか、会社や社会におけるルールをまとめたコンプライアンスガイドブックや身近に起こり得る事例を集めたコンプライアンス通信の配布などを通じて、教育・啓発活動を継続的に実施しています。また、内部通報制度については、コンプライアンス委員会事務局による社内窓口のほか、社外の民間専門業者による社外窓口も設置し、従業者及び取引先に対して制度の周知を図っています。

④ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

(ⅰ)取締役会の活動状況

　　　　当事業年度において、取締役会は計12回開催され、各取締役の出席状況は下記のとおりです。

　　　　（注）１　社外取締役Mackenzie Donald Clugston氏、常勤監査等委員である取締役加藤三紀彦氏及び監査等委員である社外取締役安井金丸氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結をもって退任したため、出席状況は退任以前に開催された取締役会２回を対象としています。

　　　　　　　２　社外取締役真茅久則氏、常勤監査等委員である取締役磯部謙二氏及び監査等委員である社外取締役内山英世氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会において選任され、就任したため、出席状況は就任以降に開催された取締役会10回を対象としています。

　　　また、当事業年度においては、法令・定款に定める決議事項等の定例的な事項のほか、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画、重要な投資案件、個別事業の事業戦略・成長戦略、サステナビリティ課題への取組、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会の活動状況、株主・投資家との対話状況並びに取締役会の実効性等について、審議を行いました。

(ⅱ)指名委員会の活動状況

　　　イ　当事業年度において、指名委員会は計５回開催され、各委員の出席状況は下記のとおりです。

（注）　2024年６月25日開催の定時株主総会の終結をもって退任した社外取締役Mackenzie Donald Clugston氏、常勤監査等委員である取締役加藤三紀彦氏及び監査等委員である社外取締役安井金丸氏については、当事業年度において在任中に開催された指名委員会がないため、出席状況を記載していません。

　　　また、当事業年度においては取締役会からの諮問に基づき、主に、取締役会の構成、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容、代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の選任、サクセッションプラン並びにスキル・マトリックスの改定について、審議・答申を行いました。

　　　ロ　サクセッションプラン

　　　1.サクセッションプランの策定・運用

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、将来の当社グループの経営を担う資質を持った最適な人材を社長として登用できるよう、十分な時間と資源をかけてサクセッションプランの策定と運用に取り組んでいます。

当社のサクセッションプランは取締役会長及び取締役社長が主導して策定及び運用を行っていますが、その客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会が定期的に策定・運用状況の報告を受けるとともに助言を行っています。

2.後継者候補者の選定・育成

当社は、後継者の選定基準に基づき、後継者候補者を複数名選定し、育成プログラムを実行しています。指名委員会は後継者の選定基準、後継者候補者の選定状況、育成計画の内容及び運用状況について報告を受けて協議・助言を行うほか、指名委員会の委員である社外取締役による育成プログラムへの陪席を通じて運用状況を直接確認する機会を設けています。

また、後継者候補者の継続・交代は、毎年、育成プログラムの状況を踏まえて指名委員会にて検討し、決定されます。

(ⅲ)報酬委員会の活動状況

　　　　当事業年度において、報酬委員会は３回開催され、各委員の出席状況は下記のとおりです。

（注）１　社外取締役Mackenzie Donald Clugston氏、常勤監査等委員である取締役加藤三紀彦氏及び監査等 委員である社外取締役安井金丸氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結をもって退任したため、出席状況は退任以前に開催された報酬委員会１回を対象としています。

２　社外取締役真茅久則氏、常勤監査等委員である取締役磯部謙二氏及び監査等委員である社外取締役内山英世氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会において選任され、就任したため、出席状況は就任以降に開催された報酬委員会２回を対象としています。

　　  また、当事業年度においては取締役会からの諮問に基づき、主に、会社業績・個人業績の評価及びそれらに基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員（雇用型執行役員を除く。）の個人別の報酬内容、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度の改定並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容の決定方針の改正について、審議・答申を行いました。

(ⅳ)取締役会の実効性評価

    当社は当事業年度における取締役会の構成と運営、経営戦略等の審議、業務執行の監督状況等を評価項目とするアンケートを取締役に対し実施し、アンケート結果等を基に取締役会の実効性評価を実施しました。なお、アンケートの配布及び回答の回収・集計は外部機関に委託しています。実効性評価の結果、当社の取締役会の実効性は十分に確保されていることが確認され、特に以下の項目について効果的な取組が実行されていることを確認しました。

・取締役会が果たすべき役割・機能が明確化されており、取締役会はその役割・機能を果たす上で必要な知識、能力、経験並びに多様性が確保されたメンバー構成となっている。

・取締役会は、グループ会社を含む従業員が企業倫理に関する問題を報告するための内部通報制度をはじめとした、コンプライアンス体制を経営陣が適切に整備していることを確認するとともに、内部監査部門、サステナビリティ委員会やその傘下のコンプライアンス委員会の活動を通じてその運用状況を監督している。

・社長及び経営陣・取締役の報酬に関して報酬委員会が果たすべき役割・機能が明確になっており、取締役会は報酬委員会がその役割・機能を果たしていることを確認している。また、経営陣の報酬スキームの設計が会社の経営戦略や事業戦略と整合し、短期的目標・長期的目標・非財務指標目標のバランスがとれていると認識している。

・取締役会は、経営陣が資本コストや株価を意識した経営を推進するとともに、その取組状況について、適切な開示を行っていることを確認している。

・取締役会は、取締役会の実効性評価で把握された重要な課題について適宜改善の施策を打ち、実効性の向上に努めている。

　　前事業年度の実効性評価で課題として挙げられていた項目のうち、「説明資料及び内容の改善による取締役会における審議内容の充実と運営効率化」については、提供資料の形式及び報告方法の改善を行うと共に、十分な情報提供と審議時間を確保するため、前事業年度に引き続き、重要案件については複数回にわたり取締役会のほかオフサイトミーティングを活用して議論を行いました。

「サクセッションプランの全体像や進捗について定期的に報告・議論する機会の設定」については、指名委員会の委員である社外取締役による経営人材育成プログラムへの関与等に加え、社長のサクセッションプランの客観性・透明性向上のため、指名委員会にて継続的に策定・運用状況の報告を行うとともに、社外取締役からの助言を適宜施策に反映させました。

また、「人的資本への投資・人材戦略に関するより深い議論の実施」については、新中期経営計画の検討にあわせて人的資本への投資・人材戦略を重点的な課題として取り上げ、取締役会やオフサイトミーティングにおいて継続的な議論を行いました。

今回の実効性評価で取締役会の実効性を更に高めていくために望ましい事項として、取締役会における審議時間が増加していることから、今後、更なる議論促進のための会議運営の効率化が課題として挙がりました。また、事業環境の変化に対応するための取締役会によるモニタリング強化と事業戦略に関するより深い議論の実施も課題として挙げられており、今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

⑤ 取締役に関する事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を13名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任方法について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、当社及び当社の国内子会社の取締役及び執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。なお、当該保険契約の保険料は全額会社が負担しています。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

イ　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36.4％）

(注) １　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 ２　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）土井美和子氏、髙倉千春氏、三村孝仁氏、真茅久則氏並びに監査等委員である取締役、永冨史子氏、Christina L. Ahmadjian氏、内山英世氏は、社外取締役です。

ロ　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36.4％）

(注) １　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 ２　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）土井美和子氏、髙倉千春氏、三村孝仁氏、真茅久則氏並びに監査等委員である取締役、永冨史子氏、Christina L. Ahmadjian氏、内山英世氏は、社外取締役です。

４　当社は執行役員制度を導入しています。取締役を兼務しない執行役員は以下の26名となる予定です。

ハ　取締役のスキル・マトリックス

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な人材で取締役会を構成することが重要であると考えており、また、取締役会の過半数を社外取締役で構成することで、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性を確保することを重視しています。

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として上程している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が承認可決された場合の取締役のスキル・マトリックスは以下のとおりとなる予定です。

スキルの選定理由

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は７名、うち監査等委員である社外取締役は３名です。社外取締役土井美和子氏、髙倉千春氏、三村孝仁氏、真茅久則氏、監査等委員である社外取締役永冨史子氏、Christina L. Ahmadjian氏、内山英世氏と当社との間には特に記載すべき利害関係はありません。社外取締役の土井美和子氏には情報通信分野における研究者としての豊富な経験及び卓越した実績を、髙倉千春氏には幾多のグローバル企業において人事部門での要職を歴任した豊富な経験及び組織開発・人材開発における知識を、三村孝仁氏には長年にわたり執行と監督の両面から事業会社の経営に携わり培われた企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識並びに医療機器分野やグローバル事業に関する豊富な経験を、真茅久則氏にはグループ経営やグローバルな事業運営に関する豊富な経験と高い知見を、監査等委員である社外取締役の永冨史子氏には長年にわたり弁護士として培われた専門的な知識及び経験を、Christina L. Ahmadjian氏には企業経営、コーポレート・ガバナンス及び組織文化の研究者としての豊富な経験と高い見識並びに数多くの企業において社外取締役として経営に関与した経験を、内山英世氏には長年にわたり公認会計士として培われた専門的な知識並びに監査法人及びグローバルコンサルティングファームの経営者としての豊富な経験を当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言に活かしていただけることを期待し選任しました。監査等委員である社外取締役は取締役会に出席し、法令・定款に定める事項その他経営上の重要事項の審議・決定において各取締役からの報告を受けて職務執行状況の監査を行っています。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員である取締役を除く上記社外取締役４名が再任される予定です。

当社は、会社法で定められた社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立役員の独立性基準に加えて、当社独自の「独立役員選任基準」を策定し、これらすべての基準を満たす者として、上記社外取締役４名、監査等委員である社外取締役３名を独立役員に指定しています。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会・会計監査人・内部監査部門による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を行う他、社外役員の情報交換・認識共有の場として、監査等委員会と社外取締役が定期的に面談を行う機会を設けています。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ　組織、人員

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、４名の監査等委員（うち３名は独立役員届出済の監査等委員である社外取締役）で構成され、その候補者選定基準として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること、特に財務・会計に関して十分な知見を有する者が１名以上選任されるよう考慮することを定めています。

また当社では、監査等委員会の職務遂行を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフ６名を配置しています。

ロ　監査等委員会の運営状況

監査等委員会は、法令・定款及び監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する重要な事項について決議、協議及び報告を行っています。当事業年度は次のとおり運営しました。

（注）2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって加藤三紀彦氏、安井金丸氏は監査等委員を退任し、磯部謙二氏、内山英世氏が監査等委員に就任しました。

ハ　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、事業年度開始時に定めた監査方針・監査計画・職務分担等に従い、会議出席、書類閲覧、面談聴取等の方法を用いて監査活動を行っています。当事業年度は次のとおり活動しました。

重点監査項目の概要

ニ  監査等委員会の実効性評価

監査等委員会では、これまで監査活動の振り返りを事業年度末に実施してきましたが、監査の実効性をより向上させていくため、組織の整備や運用も含めた全体の評価を、まずは自己評価の形式で始めました。当事業年度における実効性評価の概要は次のとおりです。

実効性評価の概要

② 内部監査の状況

内部監査部門であるグループ内部監査本部には21名所属しており、独立した専任組織として「内部監査規程」に基づき、当社及び関係会社を含めた内部監査を実施しています。これらの内部監査の結果は、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告するとともに、代表取締役や執行役員に対しては、必要に応じて問題点の改善・是正を提言しています。また、会計監査人及び監査等委員会との定期的あるいは随時の会合を開催し、監査方針・監査計画・監査実施状況等の情報交換を行い、緊密な連携を図っています。とりわけ常勤監査等委員並びに監査等委員会室とは月次の会合を開催し、相互の連携を強化しています。必要な場合には、グループ内部監査本部による監査に監査等委員あるいは監査等委員会室員が立会い、更にグループ内部監査本部は監査等委員会の求めに応じて調査・報告等を行う等、両者それぞれの監査の実効性の向上に努めています。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

18年間

ハ　業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当期における有限責任 あずさ監査法人の業務執行社員等の構成は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　　公認会計士　松木豊、樋口幹根

補助者　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　７名、その他　33名

ニ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針として、会社法の欠格事由及び解任事由が存しないことはもとより、以下の基準と報酬の妥当性により総合的に判断しています。

・ガバナンス体制、品質管理体制、独立性、情報セキュリティ、グローバル監査体制の適格性

・リスクアプローチに基づく監査計画、実証手続の網羅性・効率性、グループ監査対応の妥当性

・経営者及び監査等委員、内部監査組織とのコミュニケーションの有効性

・先進的技術に基づく高度なデータ分析、国際的監査基準への対応力

当連結会計年度において、上記基準をもとに会計監査人の監査活動の適切性、妥当性について協議、確認した結果、監査の方法及び結果が相当であると認められること、監査法人としての品質管理体制についての外部機関による検査においても限定事項の無い結果報告を得ていることから、当該監査法人を引き続き会計監査人として選任しています。

ホ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画及び監査報告内容が適切であることの確認に加え、監査法人としてのガバナンス・品質管理体制、監査活動におけるリスクアプローチ、独立性、効率性、関係各部門との連携、情報提供等に関して検証した結果、会計監査人として適格であると評価しています。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）上記以外に、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として3百万円を支払っています。

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く。）

（監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に財務税務顧問業務です。

当連結会計年度

提出会社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に市場調査業務及び財務税務顧問業務です。

ハ　監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査等委員会の同意を得ています。

ニ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査項目と体制、監査の実施状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検討した結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等

　イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　2022年６月24日開催の第122回定時株主総会の決議により次のとおり取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額が定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は４名）です。

また別枠で、2022年６月24日開催の第122回定時株主総会の決議により当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（雇用型執行役員を除く。）を対象として2022年３月31日に終了する事業年度から2025年３月31日に終了する事業年度までの４事業年度に対して限度額1,000百万円の業績連動型株式報酬を設定しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名、執行役員（取締役及び雇用型執行役員を除く。）の員数は17名です。

２　2022年６月24日開催の第122回定時株主総会の決議により次のとおり監査等委員である取締役の報酬の限度額が定められています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役は３名）です。

３　2025年６月25日開催予定の第125回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額は次のとおり改定され、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は４名）となる予定です。

　　また、業績連動型株式報酬は、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（雇用型執行役員を除く。）を対象として2026年３月31日に終了する事業年度から2030年３月31日に終了する事業年度までの５事業年度に対して限度額3,400百万円に改定され、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名、執行役員（取締役及び雇用型執行役員を除く。）の員数は21名となる予定です。

４　「賞与」は「業績連動報酬等」に、「業績連動型株式報酬」は「業績連動報酬等」及び「非金銭報酬等」に、それぞれ該当します。

５　「賞与」及び「業績連動型株式報酬」の総額は、それぞれ当事業年度中に費用計上した額です。なお、前事業年度に在任していた取締役に対し、前事業年度の有価証券報告書において開示した賞与の総額と2024年６月に支給した実際の賞与支給総額に差額(20百万円)が発生していますが、上表には含めていません。

６　上記には第124回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役２名（うち社外取締役１名） に対する報酬を含んでいます。

 　ロ　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　該当事項はありません。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会の決議により定めています。なお、当社は取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、取締役の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び各取締役への報酬案の妥当性を審議し、取締役会へ答申することで、取締役の報酬等の決定に対する合理性及び透明性を確保しています。当事業年度においては、「報酬委員会」を３回開催しています。

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当社の業績目標の達成度や施策の実施状況等について当社の事業全体を俯瞰して評価を行うためには代表取締役会長及び代表取締役社長によることが最も適していると考えていることから、その具体的内容の決定を株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で代表取締役会長尾堂真一及び代表取締役社長川合尊に委任していますが、委任された権限が適切に行使されるよう、報酬委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び取締役個人別の報酬案の妥当性を審議の上、その答申を尊重して決定しています。また、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定した株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定しています。取締役会は、報酬等の内容が、報酬委員会によって本方針との整合性含め多角的に検討された上で、その答申を尊重して決定されていることを確認しており、当該内容が本方針に沿うものと判断しています。

なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しています。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に適用した「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は以下のとおりです。

イ　基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されます。但し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等は「固定報酬」のみとします。

ロ　固定報酬の決定方針

固定報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案した上で決定し、毎月、現金で支給します。

ハ　賞与の決定方針

賞与は、役職別の基準額に、営業活動の成果を反映する連結売上収益等の会社業績達成度の定量目標や、従業員エンゲージメントの向上を反映する指標である従業員満足度、個人業績に係る定性的な評価を加味し、総合的に勘案した上で決定し、毎年、一定の時期に現金で支給します。また、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に報酬委員会の答申を尊重して設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
　賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標は、会社業績との連動性の確保及び業績向上への貢献意識を高めることを目的として、営業活動の成果を反映する連結営業利益としており、過去事業年度に対する当事業年度の連結営業利益の増減率及び個人業績に係る定性的な評価に応じて賞与の額を算出します。

ニ　業績連動型株式報酬の決定方針

非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度である、業績連動型株式報酬制度とします。

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を採用し、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、本制度の対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付又は給付します。

目標達成度を評価する指標は、単年度業績目標、中期業績目標及び非財務指標目標に基づき、中期経営計画と整合するよう報酬委員会の答申を尊重して設定するものとします。単年度業績については、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結営業利益を指標とします。中期業績目標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益、連結営業利益及び投下資本に対して効率的に利益を獲得したかを図る指標であるROICを指標とします。非財務指標目標については、持続的な成長及び企業価値向上への取組の成果を反映し、事業ポートフォリオ転換を促進するため、非内燃機関事業売上比率及びCO2排出量削減率(2018年度比)を指標とします。

ホ　個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬割合は、役位及び職責を踏まえて、報酬委員会において他社の報酬構成等を参考にしながら、妥当性を検証した上で設定します。報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：賞与：業績連動型株式報酬＝60：25：15とします（KPI（重要業績評価指数）を100％達成の場合）。

ヘ　個人別の報酬等の内容についての決定手続・方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長に対して具体的内容の決定について委任するものとし、代表取締役会長及び代表取締役社長は経営環境や会社の業績の下、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する権限を有します。取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は，取締役の個人別の報酬等の具体的内容を当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととします。なお、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定します。

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締　役を除く。）の報酬等の額改定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役会決議により、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり変更し、翌事業年度以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に適用する予定です。

イ　基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されます。但し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等は「固定報酬」のみとします。

ロ　固定報酬の決定方針

固定報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案した上で決定し、毎月、現金で支給します。

ハ　賞与の決定方針

賞与は、役職別の基準額に、営業活動の成果を反映する単年度の連結業績指標の目標達成度や、持続的な成長及び企業価値向上に向けた取組の成果を反映する非財務指標の目標達成度に応じた係数を乗じて決定し、毎年、一定の時期に現金で支給します。

役職別の基準額、業績目標の達成度等の評価に用いる各指標とその目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に報酬委員会の答申を尊重して取締役会において決定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。

ニ　業績連動型株式報酬の決定方針

非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度である、業績連動型株式報酬制度とします。

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を採用し、役位や中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、本制度の対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付又は給付します。

業績目標の達成度等は、中期業績指標、株主価値指標及び非財務指標に基づき評価します。中期業績指標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とします。株主価値指標については、株主価値の向上への意識づけを強化するため、中期経営計画期間における当社TSR（株主総利回り）と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果に基づき算出する相対TSRを指標とします。非財務指標目標については、当社グループの持続的成長に向けた人的資本経営の取組の成果を評価するため、従業員エンゲージメントを指標とします。業績目標の達成度等の評価に用いる各指標は中期経営計画と整合するよう報酬委員会の答申を尊重して取締役会において決定し、株主総会において業績連動型株式報酬等の内容として決議するものとします。

ホ　個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬割合は、役位及び職責を踏まえて、報酬委員会において他社の報酬構成等を参考にしながら、妥当性を検証した上で設定します。報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：賞与：業績連動型株式報酬＝50：30：20とします（各評価指標において目標値を100％達成した場合）。

ヘ　マルス・クローバック制度

　　賞与及び業績連動型株式報酬について、重大な不正・法令等違反行為、会計上の重大な誤りや不正、自己都合による辞任等の一定の事由に該当した場合には、報酬の支給・交付を受ける権利を没収し、又は報酬の減額や返還を求めるマルス・クローバック制度を設けることとします。

ト　個人別の報酬等の内容についての決定手続・方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長に対して具体的内容の決定について委任するものとし、代表取締役会長及び代表取締役社長は経営環境や会社の業績の下、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する権限を有します。取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は，取締役の個人別の報酬等の具体的内容を当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととします。なお、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定します。

③　賞与に関する事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬等として、賞与を支給しています。

（当事業年度の賞与の額の算定方法等）

・賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標

会社業績との連動性の確保及び業績向上への貢献意識を高めることを目的として、営業活動の成果を反映する「連結営業利益」としています。なお、当事業年度における連結営業利益の実績値は1,296億円です。

・賞与の額の算定方法

役職別に基準額を設定し、過去の事業年度に対する当事業年度の連結営業利益の増減率に、従業員満足度と個人業績に関する定性評価を加味して、０～200%の範囲で算出しています。

（翌事業年度以降の賞与の額の算定方法等）

2025年６月25日開催予定の定時株主総会後に取締役会決議により変更予定である「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、翌事業年度以降の賞与の額の算定方法等は以下のとおりとする予定です。

・賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標

事業活動の最終成果であるとともに株主価値の創出を反映する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」とします。

・賞与の額の算定方法

役職別に基準額を設定し、親会社の所有者に帰属する当期利益の期初に公表する業績予想値に対する達成度と、毎年従業員に対して実施する従業員エンゲージメントサーベイの結果の前事業年度に対する改善度に応じた係数を乗じて、０～200%の範囲で算出します。

④　業績連動型株式報酬に関する事項

（当事業年度の業績連動型株式報酬の内容）

当社は、業績連動型株式報酬制度として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行　役員（雇用型執行役員を除く。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と併せて、以下「取締役等」という。）を対象に、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を採用しており、2022年３月31日に終了する事業年度から2025年３月31日に終了する事業年度までの４事業年度を対象期間として、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付することとしています。

目標達成度を評価する指標は、単年度業績目標、中期業績目標及び非財務指標目標に基づき設定しています。単年度業績目標については、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結営業利益を指標としており、当事業年度における目標値はそれぞれ6,430億円及び1,150億円であり、実績値はそれぞれ6,529億円及び1,296億円です。中期業績目標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益、連結営業利益及び投下資本に対して効率的に利益を獲得したかを測る指標であるROICを指標とし、中期経営計画の最終年度である当事業年度における目標値は、それぞれ連結売上収益6,000億円、連結営業利益1,000億円、ROIC13.0％以上であり、実績値は連結売上収益6,529億円、連結営業利益1,296億円、ROIC10.9％です。非財務指標目標については、持続的な成長及び企業価値向上への取組の成果を反映し、事業ポートフォリオ転換を促進するため、非内燃機関事業売上比率及びCO2排出量削減率（2018年度比）を指標とし、当事業年度における目標値はそれぞれ27.0％及び10.0％であり、実績値はそれぞれ16.1％及び29.7％です。

イ　ポイント算定方法

当社は、毎年３月末日時点で制度対象者として在任する者（同日付で退任する者を含む。）について、同日で終了する事業年度の直後に到来する６月１日（初回は2022年６月１日）に本制度によるポイント計算を行います。なお、当該ポイント計算は、取締役については、ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の７月１日から翌年６月末日まで（以下「取締役のポイント計算対象期間」という。）、取締役を兼務しない上席執行役員についてはポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の４月１日から翌年３月末日まで（以下「上席執行役員のポイント計算対象期間」という。以下、取締役のポイント計算対象期間とあわせて「取締役等のポイント計算対象期間」という。）の職務執行の対価として行います。

ポイントの計算は、以下に定める固定ポイント、年次業績ポイント、中計業績暫定ポイント、中計業績確定ポイント及び非財務指標ポイントを累積加算（以下「累積ポイント」という。）することによって行います。なお、中計業績確定ポイントの計算は対象期間の最終事業年度終了後の2025年６月１日、又は取締役等の退任時に行います。

制度対象者が退任する場合には、ポイント計算対象期間の職務執行の対価として、退任日の属する月の１日時点における役位に応じて、下式により計算される月割ポイントを付与します。なお、毎月第１営業日時点において制度対象者である場合は、当該月の月割ポイントを付与するものとします。

月割りポイントの算定式

＝役位ポイント（※１） × 退任日の属する事業年度の直前の事業年度における業績連動係数（年次）（※２）× 在任月数

(注)　在任月数について、取締役は退任日の属する事業年度の７月１日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとし、上席執行役員は退任日の属する事業年度の４月１日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとします。

（※１）一月当たりの役位ポイント

(注) １　複数の役位を兼任する場合は、ポイント数の高い役位を適用します。

２　役位ポイントの付与対象で、役付取締役である制度対象者（上席執行役員を兼務しない者に限る。）が、取締役を退任する事業年度において、降格により、役付取締役でない取締役に就任した場合、その退任日の属する事業年度に適用される役位ポイントは、当該事業年度の直前の事業年度の３月１日時点の役位ポイントを適用します。

３　役位ポイントは2021年４月１日の当社株価の終値1,890円を基準に設定しています。

４　上席執行役員Ⅰに外国籍の委任型執行役員を含むものとします。

（※２）業績連動係数（年次）

ポイント付与日の属する事業年度の直前の事業年度における決算短信の業績予想値に対する達成度に応じて、下式及び下表の通りに決定します。

業績連動係数（年次） ＝ 係数（連結売上収益） ＋ 係数（連結営業利益）

（※３）業績連動係数（中計）

対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式及び下表の通りに決定します。

業績連動係数（中計） ＝ 係数（連結売上収益） ＋ 係数（連結営業利益） ＋ 係数（ROIC）

(注) 　取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値及び実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の業績が未確定の場合は、業績が確定している事業年度まで遡って計算します。

（※４）業績連動係数（非財務）

対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式及び下表の通りに決定します。

業績連動係数（非財務） ＝ 係数（事業ポートフォリオ転換目標） ＋ 係数（CO2排出量削減目標）

(注) 　取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値及び実績値に基づいて計算を行う。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の達成度が未確定の場合は、達成度が確定している事業年度まで遡って計算する。

各事業年度における目標値

①事業ポートフォリオ転換達成率

②CO2排出量削減率

(注) １　事業ポートフォリオ転換達成率は、事業ポートフォリオ転換を定量的に評価する指標として、以下の算定式に基づき算出します。（数値は連結ベース）

事業ポートフォリオ転換達成率（％）＝（成長事業・新規事業売上収益）÷（連結売上収益）×100

２　CO2排出量削減率は2018年度比とします。

ロ　交付株式数・現金支給株式数の計算方法

前述の方法に基づき算定した累積ポイントを１株あたりのポイントで除して、得られる株式の数（以下「算定基礎株式数」という。）を算定します。また、算定した算定基礎株式数のうち、１に満たない部分は切り捨てるものとします。
　本制度においては、各制度対象者について算定した算定基礎株式数に納税資金確保の観点から合理的な割合として0.5を乗じた数（当社の単元株式数に満たない部分は切り上げるものとする。）（以下「交付株式数」という。）の会社株式を当該制度対象者に交付し、算定基礎株式数から交付株式数を減じた数（「現金支給株式数」という。）の会社株式を株式市場において売却の上、納税資金の支払いを目的として、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式全てを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。なお、当社は対象期間である４事業年度に対して1,000百万円を上限に信託金を拠出しており、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限を、対象期間である４事業年度で667千株としています。

(注) １　１株あたり１ポイントで計算しています。

２　本制度の規定に従いポイントの付与を受けている制度対象者は、以下のいずれかの条件を充足している場合、所定の手続きを経ることを条件として、会社株式等の交付等を受ける権利が確定したものとします。

（１）対象期間満了日において当社の取締役等として在任

（２）任期満了により退任すること

（３）上記（２）以外の事由により退任すること

（４）死亡すること

（翌事業年度の業績連動型株式報酬の内容）

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役等を対象として、現行の業績連動型株式報酬制度を一部改定のうえ継続する予定です。

改定後の本制度では、業績目標の達成度等は、中期業績指標、株主価値指標及び非財務指標に基づき評価することとし、評価に用いる具体的な指標は以下のとおりとなる予定です。

・中期業績指標

中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とします。ただし、取締役を兼務しない執行役員については担当部門毎に設定される業績目標等とします。

・株主価値指標

株主価値の向上への意識づけを強化するため、中期経営計画期間における当社TSR（株主総利回り）と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果に基づき算出する相対TSRを指標とします。

・非財務指標目標

当社グループの持続的成長に向けた人的資本経営の取組の成果を評価するため、従業員エンゲージメントを指標とします。

なお、改定後の本制度の対象期間は、2026年３月31日に終了する事業年度から2030年３月31日に終了する事業年度までの５事業年度となり、当社は対象期間である５事業年度に対して3,400百万円を上限に信託金を拠出し、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限は、対象期間である５事業年度で800千株となる予定です。

イ　ポイント算定方法

当社は、毎年３月末日時点で制度対象者として在任する者（同日付で退任する者を含む。）について、同日で終了する事業年度の直後に到来する６月１日（初回は2026年６月１日）に本制度によるポイント計算を行います。なお、当該ポイント計算は、取締役については、ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の７月１日から翌年６月末日まで（以下「取締役のポイント計算対象期間」という。）、取締役を兼務しない執行役員についてはポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の４月１日から翌年３月末日まで（以下「執行役員のポイント計算対象期間」という。以下、取締役のポイント計算対象期間とあわせて「取締役等のポイント計算対象期間」という。）の職務執行の対価として行います。

ポイントの計算は、以下に定める暫定ポイント、中計業績指標ポイント、株式価値指標ポイント及び非財務指標ポイントを累積加算（以下「累積ポイント」という。）することによって行います。中計業績指標ポイント、株式価値指標ポイント及び非財務指標ポイントの計算は対象期間の最終事業年度終了後の2030年６月１日、又は取締役等の退任時に行います。

制度対象者が退任する場合には、ポイント計算対象期間の職務執行の対価として、退任日の属する月の１日時点における役位に応じて、下式により計算される月割ポイントを付与します。なお、毎月第１営業日時点において制度対象者である場合は、当該月の月割ポイントを付与するものとします。

月割りポイントの算定式

＝役位ポイント（※１）×退任日の属する事業年度の直前の事業年度における［（業績連動係数（※２）×50％）＋（株主価値指標係数（※３）×30％）＋（非財務指標係数（※４）×20％）］×在任月数

(注)　在任月数について、取締役は退任日の属する事業年度の７月１日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとし、執行役員は退任日の属する事業年度の４月１日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとします。

（※１）一月当たりの役位ポイント

(注) １　複数の役位を兼任する場合は、ポイント数の高い役位を適用します。

２　役位ポイントの付与対象で、役付取締役（執行役員を兼務しない者に限る。）または執行役員を兼務する取締役である制度対象者が、取締役のポイント計算対象期間中に、役付取締役でない取締役に就任または執行役員を退任して役付取締役でない取締役となった場合、その退任日の属する事業年度に適用される役位ポイントは、当該事業年度の直前の事業年度の３月１日時点の役位ポイントを適用します。

（※２）業績連動係数

対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度に応じ、下式の通りに決定します。

　　・取締役：

業績連動係数＝（連結売上収益の目標達成率（％）＋親会社の所有者に帰属する当期利益の目標達成率（％））÷２

　　・取締役を兼務しない執行役員：

業績連動係数＝担当部門毎に設定される業績目標等の目標達成率（％）

(注) １　各目標達成率の下限値は０％、上限値は200％とします。

２　業績連動係数の0.1％未満の端数は四捨五入します。

３　取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値及び実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の業績が未確定の場合は、業績が確定している事業年度まで遡って計算します。

４　対象期間中に取締役が取締役を兼務しない執行役員となった場合、取締役を兼務しない執行役員が取締役に就任した場合又は取締役を兼務しない執行役員の担当部門の変更があった場合、その在任期間に応じて業績連動係数を按分します。

（※３）株主価値指標係数

対象期間における当社TSR（株主総利回り）と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果である相対TSRに応じ、以下の通りに決定します。

　　・相対TSRが200％以上の場合：200％

　　・相対TSRが200％未満の場合：相対TSRと同率

(注) １　ピアグループ企業とは、当社があらかじめ選定し株式交付規程で定める類似業種の企業７社を指します。

２　TSRは下式の通りに算出します。（0.1％未満の端数は四捨五入）

　　　　　TSR（％）＝（対象期間最終営業日の株価終値＋対象期間中の日を基準日とする配当金に係る１株あたりの配当金の合計額)÷対象期間が開始となった営業日の株価終値

３　相対TSRは下式の通りに算出します。（0.1％未満の端数は四捨五入）

　　　　　相対TSR（％）＝当社TSR÷ピアグループ企業のTSRの平均値

４　取締役等が退任する場合については、（注）３において、「対象期間最終営業日の株価終値」を「退任日の属する事業年度の直前の事業年度の最終営業日の株価終値」に、「対象期間中の日を基準日とする配当金に係る１株あたりの配当金の合計額」を「対象期間の開始日から退任日の属する事業年度の直前の事業年度の最終日までの日を基準日とする配当金に係る１株あたりの配当金の合計額」にそれぞれ読み替えて算出されるTSRに基づいて相対TSRを算出し、株主価値指標係数を決定します。なお、ポイント計算時において、相対TSRが確定できない場合は、確定できる事業年度まで遡って計算します。

（※４）非財務指標係数

対象期間を対象とする中期経営計画期間における従業員エンゲージメントの目標値に対する達成度に応じ、下表の通りに決定します。

(注) １　従業員エンゲージメントは、当社が従業員に対して実施する従業員エンゲージメントサーベイによって測定します。

２　取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における目標値及び実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の実績値が未確定の場合は、実績値が確定している事業年度まで遡って計算します。

　ロ　交付株式数・現金支給株式数の計算方法

 前述の方法に基づき算定した累積ポイントを１株あたりのポイントで除して、得られる株式の数（以下「算定基礎株式数」という。）を算定します。また、算定した算定基礎株式数のうち、１に満たない部分は切り捨てるものとします。

本制度においては、各制度対象者について算定した算定基礎株式数に納税資金確保の観点から合理的な割合として0.5を乗じた数（当社の単元株式数に満たない部分は切り上げるものとする。）（以下「交付株式数」という。）の会社株式を当該制度対象者に交付し、算定基礎株式数から交付株式数を減じた数（「現金支給株式数」という。）の会社株式を株式市場において売却の上、納税資金の支払いを目的として、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式全てを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。なお、当社は対象期間である５事業年度に対して3,400百万円を上限に信託金を拠出し、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限を、対象期間である５事業年度で800千株とする予定です。

(注) １　１株あたり１ポイントで計算しています。

２　本制度の規定に従いポイントの付与を受けている制度対象者は、以下のいずれかの条件を充足している場合、所定の手続きを経ることを条件として、会社株式等の交付等を受ける権利が確定したものとします。

　　（１）対象期間満了日において当社の取締役等として在任

　　（２）任期満了により退任すること

　　（３）上記（２）以外の事由により退任すること

（４）死亡すること

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との継続的かつ安定的な取引関係の維持・強化を基本にしつつ、中長期的な経済合理性を検証の上、当社の企業価値向上に繋がると判断する株式を保有することとしています。

個別銘柄の保有の適否に関する検証については、毎年、取締役会において個別銘柄について資本コストと中長期的なリスク・リターンとの比較等を踏まえた保有の合理性及び企業価値向上の観点から効果の検証を行い、継続保有に該当しないとの判断に至る場合は、適宜市場動向を見ながら売却します。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難です。個別銘柄毎に資本コストと中長期的なリスク・リターンとの比較を踏まえた保有の合理性及び企業価値向上の観点から効果の検証を行っています。

２　㈱ノリタケカンパニーリミテドは、2024年７月25日にノリタケ㈱に社名変更しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変

　更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に準拠して作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、次のとおり、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー
　へ参加しています。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
　握及び当社への影響分析を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠
　したグループ会計方針書を作成し、これに基づいて会計処理を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】