9640 セゾン情報システムズ 有価証券報告書－第56期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3　「法人税、住民税及び事業税に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。また、2022年改正会計基準については第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）1　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2　株主総利回りにつきましては、一定数の上場企業を含み、恣意性を排除した対象とするため、GICS（世界産業分類基準）における当社が属する産業グループ（4510：ソフトウェア・サービス）に同様に属する国内上場企業の株主総利回りを比較対象としております。

3　株主総利回りにつきましては、配当を当社株式に再投資して得られる損益を含めて算定しております。

4　2025年3月期の1株当たり配当額90円00銭のうち、期末配当額45円00銭については、2025年6月17日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

5　最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

6　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

7　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社3社（連結子会社2社、非連結子会社1社）の計4社により構成されており、その他の関係会社として株式会社クレディセゾン、株式会社メルコグループが存在します。事業内容と事業の系統図は次のとおりであります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

HULFT事業

　国内におけるデータ連携ソフトウェアのスタンダードである当社の主力製品「HULFT」、「DataSpider Servista」及び関連製品の販売・サポートサービスを提供しております。

（主な関係会社）当社、世存信息技術（上海）有限公司、Saison Technology International, Inc.、Saison Technology Singapore Pte. Ltd.

データプラットフォーム事業

　当社の強みである「HULFT」、「DataSpider Servista」及び日本発クラウド型データ連携プラットフォーム「HULFT Square」を活用し、企業内・企業間のシステムとSaaSのデータを連携することで、業務効率化及び経営刷新を図るサービスを提供しております。

（主な関係会社）当社、世存信息技術（上海）有限公司、Saison Technology International, Inc.

流通ITサービス事業

　主に流通小売業・航空業向けに、情報処理サービス、システム開発・運用サービスを提供しております。

（主な関係会社）当社

フィナンシャルITサービス事業

　金融業向けに、情報処理サービス、システム開発・運用サービスを提供しております。

（主な関係会社）当社

※1　○印は、連結子会社

2　◆印は、持分法を適用している非連結子会社

　なお、当連結会計年度において、報告セグメントは「HULFT事業」、「データプラットフォーム事業」、「流通ITサービス事業」、「フィナンシャルITサービス事業」としていましたが、翌連結会計年度より「流通ITサービス事業」と「フィナンシャルITサービス事業」を統合し、「システム受託事業」とすることといたしました。これにより、セグメント区分は「HULFT事業」、「データプラットフォーム事業」、「システム受託事業」に変更されます。

４【関係会社の状況】

（注）1　特定子会社であります。

2　有価証券報告書の提出会社であります。

3　議決権の被所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1　従業員数は当社グループの就業人員であります。

2　全社は、管理部門の従業員183名及びデータセンター運営等の従業員56名であります。

3　従業員数には、当社グループから他社への出向者1名を含んでおりません。

4　従業員数には、嘱託・契約社員を含めております。

(2）提出会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であります。

2　全社は、管理部門の従業員183名及びデータセンター運営等の従業員56名であります。

3　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

4　従業員数には、当社から他社への出向者6名を含んでおりません。

5　従業員数には、嘱託・契約社員を含めております。

(3）労働組合の状況

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2　管理職に占める女性労働者の割合は2025年4月1日現在の実績、その他の指標は当事業年度の実績を記載しております。

3　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

4　賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、パート・有期労働者には、本社員以外の、嘱託・契約社員等全ての雇用者を含めております。なお、労働者に執行役員を含めておりません。

5　当社の労働者の賃金は、性別に関係なく、同一の基準を適用しております。女性に比べ男性の方が管理職比率が高いこと等が、男女間賃金差異の要因となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、経営の基本方針として、次のミッション、共有する価値観（Our Values）を掲げております。

＜ミッション＞

　世界中のデータをつなぎ、誰もがデータを活用できる社会を作る

　Connect the world’s data and make it useful for everyone

＜共有する価値観（Our Values）＞

　・Customer Centric　　現場に立ちお客様のためを考え抜く

　・Proactive　　　　   自ら考え自ら行動する

　・Respect　　　　　   互いを尊重し会話をする

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、中長期において魅力的で稀有な高収益IT企業となり、企業価値を向上させていくことを経営の目標としており、具体的にはROE20％以上を恒常的に達成することを経営指標としております。また、中長期的な企業価値を要因として、株主の最終的な利益に整合した指標であるため、TSR（株主総利回り）を経営指標に加えております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、半世紀にわたり金融・流通業界の基幹業務システムを支えてきました。お客様のことを考え抜いた開発現場から生まれた「HULFT」は、国内のデータ連携ソフトウェアのデファクトスタンダードになるまで成長し、お客様業務の安全・安心なデータ連携を支え続けております。データ利活用や生成AIの進化は加速しており、企業がAI活用のためにデータを整流化し、それを各システムに取り込むプロセスが発生することにより、データ連携基盤のニーズも高まっております。そのような中、当社グループは日本発のクラウド型データ連携プラットフォーム「HULFT Square」の提供を開始しております。今後も自社のテクノロジーを一層磨き、卓越したソリューションを提供することで、お客様のビジネスの成功と社会の発展に貢献してまいります。

　当社グループにおける中期的な経営方針は、システム受託型から自社製品サービス提供型に事業構造を変革させていくことであり、その実現に向け、事業戦略として、「4つのシフト（事業シフト・技術シフト・組織シフト・人材シフト）」に取組んでまいります。

①事業シフト

　システム受託型から自社製品サービス提供型に事業構造を変革させるべく、全社を挙げたデータ連携ビジネス（HULFT事業及びデータプラットフォーム事業）の拡大に注力いたします。データ連携ビジネスの売上比率は、当連結会計年度末で52.6％（前連結会計年度比0.5ポイント増）となりました。2028年3月期にはこの比率を70％まで高める計画です。成長ドライバーとする「HULFT Square」の機能強化に加え、これまで積み上げてきた基幹業務システムの開発・運用力も融合させることにより、当社グループならではの強みを活かしてデータ連携ビジネスを強化してまいります。

②技術シフト

　当連結会計年度において、シリコンバレーに拠点をもつベンチャーキャピタル「DNX Ventures」の第4号米国ファンドへの出資、Salesforce主催の「Dreamforce 2024」への出展等、海外の先端テクノロジーに積極的に触れてまいりました。社内においても組織横断の研究活動やトップエンジニア育成・社外発信活動により、パブリッククラウド大手から表彰を受ける等、技術力向上の成果が出始めております。引き続きデータマネジメント、AI、クラウド等当社事業に密接に変わる技術領域に重点を置き、先端テクノロジーに触れることで自社製品サービスを強化し、またエンジニアの育成にも取組んでまいります。

③組織シフト

　機能別組織への改組を通じて、エンジニア間の相互連携を強化し、これまで顧客業種ごとに行われていたシステム受託ビジネスを横断的に展開できる体制を整えてまいりました。引き続き組織リソースの最大化を図り、これまで以上に適切な意思決定を行ってまいります。

④人材シフト

　当社グループがサステナブルな経営を推進するためにも、人的資本の拡充は特に重要です。「技術シフト」を通じて社員の技術力向上を図り、テクノロジーカンパニーとして社会的価値を創造してまいります。また、社員一人ひとりの人生が充実することも重要であり、この両輪が機能する環境づくりに努めてまいります。

　また、ガバナンスの観点からも組織における多様性に注目しております。特に課題として認識しているジェンダー平等に向け、2030年における女性管理職比率30%を目標値として設定し、これに向けて計画的な取組みを進めております。

　なお、米国による関税強化の影響については、当社グループの対米輸出はもともと微小であるため、直接的な影響はないと見込んでおります。ただし、当社のお客様の投資マインドが冷えることによる悪影響はゼロではないため、引き続き注視いたします。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

　当社グループは、サステナビリティを巡る課題を地球規模の視点で捉え、またリスクの低減のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。中長期的な企業価値の向上の観点からこれらの課題へ対応するにあたり、サステナビリティ方針を策定の上、マテリアリティ（重要課題）を特定しております。

＜サステナビリティ方針＞

　私たちは、「世界中のデータをつなぎ、誰もがデータを活用できる社会を作る」というミッションのもと、地球規模の視点で未来を共創し、持続可能な社会の発展に取組みます。

＜マテリアリティ＞

　　・人　　　　　　多様な人材による価値創造の促進

　　・データ連携　　安全・安心なデータ連携により社会の発展へ貢献

　　・ガバナンス　　ガバナンスの透明性・実効性強化

　　・環境　　　　　地球環境・資源の保全と災害対策強化

　当社グループは、この方針及びマテリアリティを踏まえて、持続可能な成長と社会の発展に貢献するため、環境や社会の変化に柔軟に対応し、ステークホルダーとの対話を通じて、より効果的な取組みを進めてまいります。

①　ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティを日常の経営活動の一環としてより積極的・能動的に推進するため、執行役員 経営管理本部長を委員長とした「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。同委員会は、当社グループの企業価値向上に向け、実効的なサステナビリティ経営の推進を図ることを目的としております。この実現のため、多様性を考慮したメンバーにより同委員会を構成しており、原則として月1回の定例会議を開催しております。同委員会では、重要事項（サステナビリティ方針、マテリアリティ及びKPI）の検討・見直し、KPI進捗状況のモニタリング、社内への知見普及等を実施してきました。また、同委員会から、代表取締役が出席する経営会議及び取締役会に対して、付議・報告をしております。経営会議及び取締役会では、同委員会からの付議・報告を踏まえて議論し、業務執行内容の監督・助言をしております。

　サステナビリティ経営推進体制を含めたガバナンス体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。 

② 戦略 サステナビリティ推進委員会を中心に、マテリアリティの特定及びそれに紐づくKPI（サステナビリティ指標）を設定しております。これらは、国際基準に基づく社会課題要素と当社のミッションを踏まえてマテリアリティ候補を特定し、ステークホルダーへのヒアリングを通じて、最終的には、当社の経営会議及び取締役会で議論・審議したうえで決定しております。なお、抽出された各社会課題の「リスク」と「機会」を整理し、それに基づくマテリアリティマップを作成することで自社における社会課題の重要度を定め、マテリアリティ特定の検討材料としております。マテリアリティやKPIについては、社会情勢等を踏まえ、適宜見直しをしております。 前述のマテリアリティのうち、当社グループの競争力を高めるために最も注力すべきテーマは、「人（多様な人材による価値創造の促進）」です。また、世界情勢も踏まえ、「環境（地球環境・資源の保全と災害対策強化）」に関する取組みも拡充すべきと考えております。サステナビリティ推進委員会では、これらの議題を中心とし、より具体的な取り組みについて議論しております。詳細は(2)及び(3)をご参照ください。

③　リスク管理

・リスクの識別、評価プロセス

　「(1）サステナビリティ全般 ②戦略」を参照ください。

・リスク管理のプロセス

　マテリアリティに紐づき作成したKPIは、社内ポータルサイトを活用し、社員が進捗確認できる仕組みを構築しております。サステナビリティ推進委員会は、KPIの主管部門と連携し、経営会議及び取締役会に対して必要に応じて付議・報告をする体制を整備しております。

　また、リスク管理に向けた全社員への課題意識浸透のため、サステナビリティ推進委員会では、サステナビリ

ティ関連知見に関わる認識の共通化及び社内への知見普及も行っております。

・総合的リスク管理への統合プロセス

　サステナビリティ経営において想定されるリスクは、当社経営に関わるリスクを総合的に特定・評価するための「リスク管理規程」に追加することにより、その他経営リスクと同様に全体的に管理し、必要な対策を講じております。

④　指標と目標

　当社グループは、策定した各マテリアリティにおいて、KPIと目標値を定めております。各マテリアリティにおけるKPIは以下のとおりです。なお、詳細については後述する「(2）人：多様な人材による価値創造の促進　④指標と目標」及び「(3）環境：気候変動への対応　④指標と目標」を参照ください。

（2）人：多様な人材による価値創造の促進

　当社グループがグローバルに事業を発展させていくとともに、事業活動を通じてさまざまな社会課題の解決に貢献するため、多種多様な強みやバックグラウンドを持ち能力を発揮できる人材や、自律的に未来を共創できる次世代を担う人材の採用・育成施策を実施しております。また、職場の安全と社員の心身の健康を守るとともに、人権を尊重し、差別のない健全な職場環境の確保に取組んでおります。

①　ガバナンス

　当社グループの人材戦略は、サステナビリティ推進委員会及び各事業責任者と人事担当責任者が出席する経営会議を中心に議論し、策定しております。定期的に開催される会議体を通じ、社内の人材が直面する可能性のある課題の特定、価値観の共有、そして多様性と包摂性推進に関する方策が議論されます。また、これらの取組みを進める過程では、社内外のステークホルダーからの考え・意見も積極的に取り入れております。 ②　戦略

・求める人物像

　当社グループは、「共有する価値観（Our Values）」のもと、テクノロジーに熱意を持ち、絶えず学び続ける意欲を持つ人材を求めており、この価値観に共感し、お客様の課題や社会問題に対して積極的に技術的解決策を見出す能力を持つ人材の採用に注力しております。

・人材戦略

　当社グループは、事業戦略として「4つのシフト」（事業シフト・技術シフト・組織シフト・人材シフト）を掲げ、エンジニアの成長と活躍をサポートし未来を切り開くテクノロジーの会社を目指しております。そのため、事業革新を推進できるDX・AI人材、お客様の課題に対して最適なソリューションを提案する技術営業や、製品開発などを担える高い専門的知識を持った高度エンジニアの採用・育成を積極的に推進しております。

　また、多様なバックグラウンドを持つ人材の採用にも重点を置き、国籍、性別、年齢、社会的背景など多様性を重視した採用活動を行っております。また、アンコンシャスバイアス（無意識の偏見）を排除するための研修を実施し、採用プロセス全体の公平性を確保しております。

・人材育成方針

　当社グループは、これまで培ってきたシステム開発のスキルに加え、データエンジニアリングに必要なスキルを習得するための研修やデータマネジメントの国際的知識体系であるDMBOKに準拠した全社員向け研修、先端テクノロジーを見据えたアップスキリング等、個々人のキャリア開発を多面的に支援しております。さらに、次世代経営幹部候補の早期育成を図るためのプログラムや、データ連携ビジネスに不可欠な先進技術の習得サポート、データエンジニア・クラウドエンジニアの育成等、未来に向けた人材育成への投資も積極的に行っております。

・社内環境整備方針

　当社グループは、在宅勤務や遠隔地勤務、フルフレックスタイム制など、全ての社員がさまざまなライフステージや価値観に応じた多様な働き方を選択できるよう働きやすい環境や制度を整備しております。また国家資格であるキャリアコンサルタントを有する社員による相談窓口を設置し、若手社員や育児・介護との両立を必要とする社員のキャリア設計をサポートするなど、充実した支援制度を提供しております。また、開かれたコミュニケーションを促進し、社員同士の相互理解を深めるためのイベントやワークショップ、ランチサポートなども実施しております。 ③　リスク管理

　「(1）サステナビリティ全般　③リスク管理」を参照ください。 ④　指標と目標

　当社グループは、人的資本リスク及び機会の評価に用いる指標を「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休業取得率」「労働者の男女の賃金の差異」としております。当事業年度における実績値の詳細は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」を参照ください。

（注）1　管理職に占める女性労働者の割合は2024年4月1日現在の実績、その他の指標は前事業年度の実績を記載しております。

2　管理職に占める女性労働者の割合は2025年4月1日現在の実績、その他の指標は当事業年度の実績を記載しております。

3　当社個別数値を記載しております。

4　目標値はサステナビリティ推進委員会を中心に議論し、適宜見直しをしております。  

(3）環境：気候変動への対応

　地球規模の気候変動は、お客様、ビジネスパートナー及び当社グループ社員の生活基盤を変化させ、ひいては事業環境変化を引き起こすことが考えられます。中長期的視点において、当社サービスがお客様の事業課題改善に貢献し続けるために考慮すべき重要なリスクであると同時に、新たな事業機会であると考えております。未来にむけて豊かで持続可能な地球環境を守るため、省エネルギー化や地球温暖化防止等の取組みを積極的に進めるとともに、環境への取組みを推進してまいります。

①　ガバナンス

　「(1）サステナビリティ全般　①ガバナンス」を参照ください。 ②　戦略

　当社グループは、「自社への影響度・発生可能性」と「ステークホルダーへの影響度」という観点から、気候関連リスク・機会を網羅的に抽出・特定し、その重要性を評価しました。その中で特に重要性が高いと評価した気候関連リスク・機会は以下のとおりです。

　「(1）サステナビリティ全般　③リスク管理」を参照ください。 ④　指標と目標

　当社グループは、気候関連リスク及び機会の評価に用いる指標を「温室効果ガス排出量（Scope1・2・3）」、「消費電力量に占める再生可能エネルギー電力比率」としております。なお、目標数値はサステナビリティ推進委員会を中心に議論し、適宜見直しております。

　＜温室効果ガス排出量（Scope1・2・3）＞

　　※Scope1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）

　　※Scope2：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

　　※Scope3：Scope1・2以外の間接排出（算定事業者の活動に関連する他社の排出）

　　　　　　　企業活動を分類した15個のカテゴリ、その他（任意）により構成

　　※当社個別数値を記載しております。

　　※当事業年度分より温室効果ガス排出量の算定方法を変更し、Scope3の一部カテゴリについては総排出量配分方式を採用しております。

　＜消費電力量に占める再生可能エネルギー電力比率＞

　　※当社個別数値を記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

(1）情報システムの支障又は情報セキュリティ及び個人情報保護の不備に関するリスク

　当社グループは、金融業、流通小売業のシステム受託事業及び外部パブリッククラウドサービスを利用した自社サービスの提供を行っております。そのため、当社グループは、サービス提供に必要十分な要件を備えたパブリッククラウドサービスの選定及び情報セキュリティや技術面での社員教育に取組んでおりますが、万一、これらの通信ネットワークや電源系統を含む情報システムの支障又はコンピュータウイルスやサイバー攻撃等による個人情報漏洩を含む情報セキュリティ上の不備が生じた場合、当社グループにおいて、信用の失墜、お客様の喪失、損害の賠償等の影響を生じる可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した体制を構築し、グローバルビジネスへの対応のため、GDPR（EU一般データ保護規則）をはじめとする各国/地域の法規制等を考慮した社内規則を定める等、対応強化に努めております。予防策として、CSIRT（Computer Security Incident Response Team）構築、個人情報保護教育、セキュリティインシデント対応手順の整備、定期的な訓練、最新事例による社内への啓発等を実施しており、不正アクセスや情報漏洩につながる設定不備の検知などの対策としてCSPM（Cloud Security Posture Management）サービスを導入するとともに、重要なサービスでは、インシデント検知・通知策を実施しております。

(2）気候変動及び災害に関するリスク

　当社グループは、サステナビリティ方針において、地球規模の視点で未来を共創し、持続可能な社会の発展に取り組むことを掲げております。地球規模の気候変動は、お客様、ビジネスパートナー及び当社社員の生活基盤を変化させ、ひいては事業環境変化を引き起こすことが考えられます。中長期的視点において、当社サービスがお客様の事業課題改善に貢献し続けるために考慮すべき重要なリスクと考えております。
　また、当社グループは、システム運用、サポートサービス運営において、火事、地震、戦争、感染症及びセキュリティ等に関するリスクを認識しております。データセンターにおきましては耐震・耐火等の対策を講じており一定の安全性を確保しておりますが、大地震、火災、その他の自然災害及び設備の不具合、運用ミス等が発生した場合、サービスの提供に重大な支障が生じ、損害賠償や信頼喪失等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、感染症等によりサポート対応する当社社員やビジネスパートナーが必要なリソースにアクセスできない場合、事業継続が不能となるリスクがあります。

　当社グループでは、システム運用、サポートサービスの障害や停止を回避するために、セキュリティ対策、ビジネスパートナーからの情報収集、社外からのリソースへのアクセス経路の確保、社内教育の充実等の諸施策を実施しております。なお、当対策はシステム運用、サポートにとどまらず、システム開発、パッケージ販売及び社内のバックヤード部門全てに実効性のあるものとしております。

(3）技術者の確保、育成に関するリスク

　情報システムの設計、構築等は、知識集約型の業務であると同時に労働集約的な面があり、事業拡大のためには一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保が不可欠なものと認識しております。現時点では、当社グループの人事制度・教育制度により、必要な技術者は確保されておりますが、労働市場の逼迫により当社グループが必要とする優秀な技術者又は労働力を確保できない場合、テレワーク環境における入社者のフォローが不足した場合、又は当社グループの従業員が大量に退職した場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、応募から面接・入社までの過程における当社グループ社員との接点増強によるミスマッチの最小化、オンラインのみならず対面での社内イベント開催によるリアルコミュニケーションの活性化、エンジニア等専門職や育児・介護等のライフイベントを迎えた社員のための多様なキャリアパスや働きやすい制度・環境作りに努めております。

(4）受託開発に関するリスク

　当社グループは、一定の規模以上の受託開発プロジェクトに対し「当該プロジェクトに関与しない者による見積りの適正性に関するレビュー」を実施するとともに、プロジェクト開発手法の標準化推進、プロジェクト管理者の育成等、プロジェクトの品質向上及び管理体制の強化に継続して取組んでおります。しかしながら、受託開発プロジェクトでは、受託時に適正な採算が見込まれると判断したプロジェクトであっても、開発段階におけるプロジェクト管理の問題、想定外の開発範囲の拡大及び作業工数の増加等の理由により不採算プロジェクトとなることがあり、その場合、受注損失の計上や納期遅延に伴う損害の賠償、関連する資産に係る減損損失の計上等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、プロジェクト審議会による提案／プロジェクト計画／プロジェクト実行中のチェック（同一基準でプロジェクト状況を確認できるチェックシート（プロジェクト審議会チェックシート）導入）、関連規則等の整備、全社開発標準・開発手順の浸透等を実施しております。また、規則／手順どおりにプロジェクトが実施されているか定期的なモニタリングを実施しております。

(5）新規製品・サービスのためのソフトウェア開発に関するリスク

　当社グループは、市場競争力を強化・維持するための重要な投資として自社サービス・ソフトウェアの開発に注力しておりますが、特に新規サービスの開発は不確実性も高く将来収益計画の下方修正又は開発計画の遅延・コスト増等により、投資回収計画が当初計画に達しない見込みとなった場合には、固定資産に係る減損損失を計上する可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、プロジェクト審議会、マイルストーンレビュー等によるプロジェクト進捗のモニタリング、関連規則等の整備、モダン開発の推進等を実施しております。また、経営会議では、お客様ニーズ把握のため、新規案件の状況等について、情報共有を実施しております。

(6）特定の取引先の動向に関するリスク

　当社グループは、株式会社クレディセゾン向けの売上高が売上高全体の28.4％（当連結会計年度）を占めており、当該企業向けの販売額が縮小した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
　当社グループでは、経営方針に掲げている新技術・新領域への事業展開を推進し、新たな市場・顧客へより収益性の高い事業を展開することで、当該リスクへの対応を図ってまいります。

(7）知的財産に関するリスク

　当社グループの主力製品である「HULFT」「DataSpider Servista」「HULFT Square」等の販売において、グローバル展開とお客様DX領域への注力を推進しております。このような新技術・新領域へ事業を展開するうえで、当社グループでは独自の技術・ノウハウ等の保護・保全や第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っておりますが、一部地域の法的制度の違い等により、知的財産権に関する問題が起きる可能性があります。これにより、他者の保有する知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性があります。また、知的財産権等の保有者よりライセンス等を受けられず、その結果、特定の技術、商品、又はサービスが提供できなくなる可能性があります。いずれの場合も当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、このようなリスクを回避するために、コンプライアンス担当部門及びリスク管理担当部門を中心とした他社の知的財産の確認及び当社グループが保有する知的財産の適切な管理を実施しております。

(8）為替変動に関するリスク

　当社グループは、海外拠点への製品サービス提供や開発委託等グループ内の取引及び海外ベンダーのサービス利用等グローバルな企業活動において、急激な為替変動が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における国内経済は、緩やかな回復基調にありますが、米国の通商政策等による不透明感がみられます。先行きについては、米国の通商政策、物価上昇に伴う個人消費へのマイナス影響など景気下振れリスクがありながらも、雇用や所得環境の改善等により、国内経済は緩やかな回復継続が期待されております。当社グループが属する情報サービス産業においては、国内経済の緩やかな回復を背景に、企業等のデジタル活用（いわゆるデジタルシフト）がより一層進展し、企業内あるいは社会課題の解決を目的としたIT投資が引き続き拡大するものと予想しております。

　このような中、当社グループは、「世界中のデータをつなぎ、誰もがデータを活用できる社会を作る」をミッションとし「4つのシフト（事業シフト・技術シフト・組織シフト・人材シフト）」を戦略として掲げ、HULFT事業・データプラットフォーム事業を中心としたデータ連携ビジネスの更なる拡大に取組んでおります。

　当連結会計年度における当社グループの業績は、下表のとおりです。

　（単位：百万円）

　増収の主な要因は、フィナンシャルITサービス事業が縮小した一方、流通ITサービス事業におけるシステム開発案件の検収に伴う一時的な売上高の増加及びデータ連携ビジネス（HULFT事業・データプラットフォーム事業）の拡大があったこと等によるものです。増益の主な要因は、前連結会計年度に受注損失引当金を計上している一方、当連結会計年度においては受注損失等の臨時的要因に伴う影響は少ないこと等によるものです。なお、「DNX Ventures」第4号米国ファンドへの出資における管理費用の発生等に伴い営業外費用に投資事業組合運用損を計上しておりますが、他方で、営業外収益に受取利息及び一部のお客様向けサービスの中途解約に伴う違約金収入を計上しております。

　当社グループが事業シフト進捗を測る指標として設定しているデータ連携ビジネス売上比率は、52.6％（前連結会計年度比0.5ポイント増）となりました。流通ITサービス事業の一時的な売上増加があったものの、それ以上にデータ連携ビジネスが拡大いたしました。

　当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。以下、セグメント間取引については相殺消去しておりません。

（HULFT事業）

　当事業では、国内におけるデータ連携ソフトウェアのスタンダードである当社の主力製品「HULFT」、「DataSpider Servista」及び関連製品の販売・サポートサービスを提供しております。

　売上高は、一部製品（「DataSpider Cloud」等）の販売終了に伴う影響を受けたものの、サポートサービスの更新が順調に推移したこと等により、9,998百万円（前連結会計年度比0.5％増）となりました。当連結会計年度末現在のサポートサービス契約本数は、「HULFT」は63,941本（前連結会計年度末差1,507本増）、「DataSpider Servista」は5,570本（同107本増）と順調に推移しております。営業利益は、売上高の増加に加えて、販売費及び一般管理費の減少等により、4,478百万円（同6.0％増）となりました。

（データプラットフォーム事業）

　当事業では、当社の強みである「HULFT」、「DataSpider Servista」及び日本発クラウド型データ連携プラットフォーム「HULFT Square」を活用し、企業内・企業間のシステムとSaaSのデータを連携することで、業務効率化及び経営刷新を図るサービスを提供しております。

　売上高は、「HULFT Square」の売上高の増加等により、2,828百万円（前連結会計年度比14.0％増）となりました。一方で、サービスの立ち上げフェーズである「HULFT Square」の原価の計上及び要員拡充に伴うコスト増等により、2,605百万円の営業損失（前連結会計年度は2,064百万円の営業損失）となりました。

（流通ITサービス事業）

　当事業では、主に流通小売業・航空業向けに、情報処理サービス、システム開発・運用サービスを提供しております。

　売上高は、システム開発案件の一時的な売上高の増加等により、3,730百万円（前連結会計年度比32.6％増）となりました。なお、前連結会計年度に受注損失引当金を計上しましたが、当連結会計年度においては受注損失等の臨時的要因に伴う影響は少ない一方、収益性の低下等により、75百万円の営業損失（前連結会計年度は1,852百万円の営業損失）となりました。

（フィナンシャルITサービス事業）

　当事業では、金融業向けに、情報処理サービス、システム開発・運用サービスを提供しております。

　売上高は、システム開発案件の減少等により、7,825百万円（前連結会計年度比9.2％減）となりました。営業利益は、売上高の減少等により、343百万円（同52.1％減）となりました。

（トピックス）

・「HULFT Square」を成長ドライバーに「事業シフト」が加速

　当社グループは、システム受託型から自社製品サービス提供型への事業シフトを推進しております。その成長ドライバーとして「HULFT Square」の開発・提供をしております。当連結会計年度では、市場ニーズを取り入れアップデートし、特にエンタープライズ企業向け大規模データ連携に必要となる機能を順次拡充してまいりました。サービス利用件数は、前連結会計年度比314.3％になるまで拡大し、今後も一層のサービス拡大に全社を挙げて取組んでまいります。

・先端テクノロジーに触れ、「技術シフト」を推進

　北米・日本を中心にB2Bスタートアップへの投資を行っているベンチャーキャピタルである「DNX Ventures」が運営する第4号米国ファンドへの出資を6月より開始しております。また9月にはアメリカのラスベガスで開催されたSalesforce主催の「Dreamforce 2024」にブース出展いたしました。このような活動を通じて、先端テクノロジーに積極的に触れ、先端技術を自社製品サービスに取り込むとともに、次世代人材の育成にもつなげております。

・テクノロジーカンパニーに向けて「人材シフト」が進展

　当社がサステナビリティ経営を推進するにあたり、人的資本は特に重要です。トップエンジニア育成や、外部メディアを活用したエンジニアによる情報発信を積極的に進めてまいりました。その結果、アマゾン ウェブ サービス（AWS）より、AWS認定資格の取得数が200を超える企業として「AWS 200 APN Certification Distinction」に認定される等、技術力向上の成果も出てきております。

（今後のセグメント開示について）

　当連結会計年度において、報告セグメントは「HULFT事業」、「データプラットフォーム事業」、「流通ITサービス事業」、「フィナンシャルITサービス事業」としていましたが、翌連結会計年度より「流通ITサービス事業」と「フィナンシャルITサービス事業」を統合し、「システム受託事業」とすることといたしました。これにより、セグメント区分は「HULFT事業」、「データプラットフォーム事業」、「システム受託事業」に変更されます。

　当社は、事業戦略の一環として「組織シフト」を掲げ、機能別組織への改組を通じて、エンジニア間の相互連携を強化し、これまで顧客業種ごとに行われていたシステム受託ビジネスを横断的に展開できる体制を整えてまいりました。流通ITサービス事業における大型案件が2025年3月期に終息したことを受けて、組織リソースの最大化を図り、これまで以上に適切な意思決定を行うために、セグメント区分の変更をすることといたします。

　当連結会計年度の財政状態の概要は次のとおりであります。

a．資産

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末より1,517百万円減少し、21,179百万円となりました。主な増加要因は、投資有価証券が同409百万円増加したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、現金及び預金が同999百万円減少したこと、契約資産が同440百万円減少したこと、繰延税金資産が同309百万円減少したこと等によるものであります。

　セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

（HULFT事業）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末より211百万円増加し、3,664百万円となりました。主な増加要因は、売掛金が同256百万円増加したこと等によるものであります。

（データプラットフォーム事業）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末より554百万円増加し、1,270百万円となりました。主な増加要因は、契約資産が同273百万円増加したこと、売掛金が同215百万円増加したこと等によるものであります。

（流通ITサービス事業）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末より663百万円減少し、544百万円となりました。主な減少要因は、契約資産が同640百万円減少したこと等によるものであります。

（フィナンシャルITサービス事業）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末より711百万円減少し、1,935百万円となりました。主な減少要因は、売掛金が同414百万円減少したこと、減価償却等により有形及び無形固定資産が同147百万円減少したこと等によるものであります。

b．負債

　負債合計は同1,531百万円減少し、6,944百万円となりました。主な増加要因は、前受金が同224百万円増加したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、受注損失引当金が同728百万円減少したこと、未払法人税等が同700百万円減少したこと、支払手形及び買掛金が同341百万円減少したこと等によるものであります。

c．純資産

　純資産合計は同14百万円増加し、14,235百万円となりました。この要因は、利益剰余金が、剰余金処分による配当財源への割当てにより同1,457百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により同1,506百万円増加したこと等によるものであります。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末より4.5ポイント増加し、67.2％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より538百万円減少し、12,826百万円となりました。各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は1,188百万円（前連結会計年度は2,280百万円の獲得）となりました。

　主な増加要因は、税金等調整前当期純利益が2,149百万円となったこと、減価償却費721百万円を計上したこと、売上債権及び契約資産が416百万円減少したこと、前受金が225百万円増加したこと等によるものであります。また、主な減少要因は、法人税等1,114百万円を支払ったこと、受注損失引当金が728百万円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は249百万円（前連結会計年度は759百万円の使用）となりました。

　主な増加要因は、定期預金の払戻による収入464百万円があったこと等によるものであります。また、主な減

少要因は、投資有価証券の取得により434百万円を支出したこと、ソフトウェア開発やハードウェア購入等に218百万円を支出したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は1,460百万円（前連結会計年度は1,461百万円の使用）となりました。

　主な減少要因は、配当金の支払1,456百万円があったこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1　セグメント間の取引については相殺消去しておりません。また、セグメント間の振替高を含めて表示しております。

2　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

① 当連結会計年度の財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

・「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する分析・検討内容

　「（1）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

・経営成績に重要な影響を与える要因

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　「（1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、外注費や労務費等の製造経費、人件費や借地借家料等の販売費及び一般管理費によるものであります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、国内及び海外拠点における製品開発、研究開発投資等によるものであります。運転資金及び投資資金は、主として自己資金で調達しております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は、リース債務6百万円となっております。また、現金及び現金同等物の残高は12,826百万円となっております。

③ 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。

　連結財務諸表の作成に際し、当連結会計年度末日における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、過去の実績や当社グループを取り巻く環境等に応じて合理的と考えられる方法により計上しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に下記の会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。

a．市場販売目的のソフトウェアの減価償却の方法

　市場販売目的のソフトウェアの減価償却は、製品ごとに未償却残高を、見込販売収益を基礎として当連結会計年度の実績販売収益に対応して計算した金額と残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか多い金額で償却を行うものとしております。見込販売収益が減少した場合、ソフトウェアの減価償却費が増加する可能性があります。

b．固定資産の減損

　固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理の要否を検討しております。資産計上したサーバー等のハードウェアやサービスの提供に用いるソフトウェア、開発仕掛中のソフトウェア等について、事業環境の悪化や開発コストの増加等で当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損処理を実施する可能性があります。

c．繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産は毎期、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込等を勘案し、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

d．進捗度の見積りに基づく収益認識及び受注損失引当金

　請負契約等の顧客に対して成果物の引き渡し義務を伴う受託システム開発については、合理的に履行義務の充足に係る進捗度を見積ることができる場合には、当該進捗度に基づき一定期間にわたり収益を認識しております。

　履行義務の充足に係る進捗度の見積りにあたっては、見積原価総額に対する実際発生原価の割合により測定し、それに基づき収益を認識しております。見積原価総額は、主として開発工数と工数単価により見積もられる労務費及び外注費等によって構成されております。プロジェクトの開発工数は、プロジェクトを構成する機能開発ごとに、過去の類似する開発実績を基礎として、その他プロジェクト固有の特性、遂行体制、納期、進捗状況等を総合的に勘案して見積もっております。

　また、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額に対して、受注損失引当金を計上しております。

　受託システム開発は、契約ごとの個別性が強く、顧客要望の高度化、プロジェクトの複雑化や完成までの事業環境の変化等によって、当初見積り時には予見不能な作業工数の増加により見積りの修正が必要になることがあります。見積原価総額が大幅に変動した場合には、売上高、受注損失引当金及び売上原価に影響を与える可能性があります。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期において魅力的で稀有な高収益IT企業となり、企業価値を向上させていくことを経営の目標としており、具体的にはROE20％以上を恒常的に達成することを経営指標としております。

　当連結会計年度は、流通ITサービス事業におけるシステム開発案件の検収に伴う一時的な売上高の増加及びデータ連携ビジネスの拡大があったこと等により、ROEは10.6％となり計画値10.5％を上回る結果となりました。今後も目標水準の到達へ向けた経営を意識してまいります。

　翌連結会計年度は、データ連携ビジネスのさらなる売上拡大による収益改善等により、ROEは11.2％を目指す計画です。なお、当社グループの製品サービス開発及び人的資本への費用投下は継続してまいります。

（ROE推移）

　また、当社グループは、中長期的な企業価値を要因として、株主の最終的な利益に整合した指標であるため、TSR（株主総利回り）を経営指標の1つに設定しております。

　評価期間は、2020年3月末を基準（100％）として評価をしており、その推移は次のとおりです。

※GICS（世界産業分類基準）の4510：ソフトウェア・サービスに属する国内上場企業の平均値

　当社グループのTSRは業界平均を下回って推移しております。これは、評価期間の基準となる2020年3月末の当社グループ株価が相対的に高かったことも一因ではありますが、「HULFT Square」等の開発に伴う費用投下によりEPS（1株当たり当期純利益）が低い水準で推移しており、それが当社グループの株価及びTSRを引き下げている要因と推察しております。当社グループは、この取組みが将来の利益成長につながることをご理解いただけるよう、引き続き資本市場との対話に努めてまいります。

５【重要な契約等】

　当社は認識した重要な契約について、当連結会計年度に締結した重要な契約はありません。過年度に締結した重要な契約は以下のとおりです。

　なお、令和6年4月1日施行の「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（令和5年12月22日　令和5年内閣府令第81号）第3条第4項の経過措置により、この府令に規定された記載すべき事項のうち、府令の施行前に締結された契約に係るものについては、記載を省略しております。

(1）株式会社クレディセゾンとの重要な契約

　当社は、株式会社クレディセゾン（以下「クレディセゾン」という。）と2008年10月1日付で「グループ経営に関する取り決め書」を、2021年11月17日付で同取り決め書に関する「覚書」を締結しております。

（本契約の内容）

　クレディセゾンと当社は、密接な連携のもとにグループ運営を行うことがグループ全体の利益に資することとなるとの認識に基づき、グループ経営管理を円滑に運営することを目的として、その具体的な取り決めを行う。

（事前通知事項）

　当社の経営上の基本的事項について、当社はクレディセゾンに事前通知する。

（役員派遣）

　クレディセゾンは、当社の指名・報酬委員会に対し取締役の候補者2名を提案することができる。

（株式引受権）

　クレディセゾンは、当社が株式等の発行、処分又は付与等を行う場合、その持分比率に応じて優先引受権を有する。

(2）株式会社メルコグループ及び株式会社メルコホールディングス（現株式会社バッファロー、以下「バッファロー」という。)との重要な契約

　当社は、バッファローと2021年10月29日付で「資本業務提携契約」を締結し、さらに、株式会社メルコグループ（以下「メルコグループ」という。)及びバッファローと2024年3月19日付で、同資本業務提携契約を3者間契約に変更する契約を締結しております。

　なお、当該契約に基づきメルコグループは3,240,000株、バッファローは81,000株の当社株式を保有しております。

（本契約の内容）

　メルコグループとバッファローが当社の発行する株式をそれぞれ保有することにより、両当事者間における資本提携（以下「本資本提携」という。）を行うこと、並びに、本資本提携を基礎として、両当事者グループの経営資源を有効活用することにより、相互に、事業分野及び事業規模の拡大を実現し、もって、両当事者グループの企業価値の向上を図るため、当社とバッファローにおいて製品を組み合わせた製品開発及び販売チャネルの相互活用を実施するべく、協議及び検討することを合意する。

（事前通知事項）

　当社の経営上の基本的事項について、当社はメルコグループ及びバッファローに事前通知する。ただし、メルコグループ及びバッファローが保有する当社の株式に係る議決権割合の合計が20％未満となった場合にはこの限りではない。

（役員派遣）

　バッファローは、当社の指名・報酬委員会に対し取締役の候補者1名を提案することができる。

（株式引受権）

　メルコグループ及びバッファローは、当社が株式等の発行、処分又は付与等を行う場合、その持分比率に応じて優先引受権を有する。

６【研究開発活動】

　当社グループは、”つなぐ”技術をキーにした新技術・新市場への新たなサービスの創出を推進しており、シリコンバレーの「DNX Ventures」が運営する第4号米国ファンドへの投資を通じ得られた情報をAI活用に応用するなど、先端テクノロジーの研究に取組んでおります。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は235百万円であります。特定のセグメントに区分できない研究開発費の各セグメントへの配賦額を含めたセグメント別の内訳は、HULFT事業119百万円、データプラットフォーム事業53百万円、流通ITサービス事業21百万円、フィナンシャルITサービス事業40百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は525,131千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）HULFT事業

　市場販売目的のソフトウェア開発を中心とする総額410,976千円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）データプラットフォーム事業

　当連結会計年度において、設備投資は実施しておりません。

　また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）流通ITサービス事業

　当連結会計年度において、設備投資は実施しておりません。

　また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）フィナンシャルITサービス事業

　サーバー更改を中心とする総額33,675千円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5）全社

　社内システム導入を中心とする総額80,479千円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（2025年3月31日現在）

（注）1　金額は建設仮勘定及び仕掛中のソフトウェアを除いております。

2　従業員数は、受入出向者及び嘱託・契約社員を加え、派遣出向者を除いております。

3　深川センターは他社に管理委託しているため、従業員はおりません。

4　各事業所は賃借しております。賃借料は1,298,158千円であります。

5　現在休止中の主要な設備はありません。

(2）在外子会社

（2025年3月31日現在）

（注）1　金額は仕掛中のソフトウェアを除いております。

2　従業員数は、受入出向者及び嘱託・契約社員を加え、派遣出向者を除いております。

3　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　普通株式1株を2株に分割したことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式584株は「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注)1.　株式会社メルコグループが2024年9月5日付で提出した大量保有報告書の変更報告書、エスティーエム　ヘリテージ　ピーティーイーエルティーディーが2024年3月26日付で提出した大量保有報告書及び株式会社メルコホールディングスが2024年3月26日付で提出した大量保有報告書の変更報告書において、株式会社メルコグループ、エスティーエム　ヘリテージ　ピーティーイーエルティーディー及び株式会社メルコホールディングスが2024年3月19日現在でそれぞれ以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、このうち、エスティーエム　ヘリテージ　ピーティーイーエルティーディーについては、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該各報告書の内容は以下のとおりであります。

2.　株式会社メルコホールディングスは、2025年4月1日付で株式会社バッファローを吸収合併し、商号を株式会社バッファローに変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が84株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の最大化実現と株主還元の充実を目指しております。また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。中間配当については、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、これらの剰余金の配当等の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（配当方針）

　当社は、魅力的で稀有な高収益IT企業となり、企業価値最大化の実現につなげるという経営目標から、ROE20％、自己資本比率、TSR（株主総利回り）を経営指標に設定し、高ROE企業にふさわしい株主還元の実現を図るため、以下の配当方針としております。

（配当方針）

①　DOE（＊）10％を目安とする

②　自己資本比率50％～75％を維持し、最適資本構成を目指す

③　通期見通しの約1/2を中間配当額とする

　この配当方針により、DOEが10％の場合、仮に資本コストが8％であっても配当が資本コストを上回る株主還元を実現し、目標自己資本比率を維持することによって、資本効率と財務安全性を両立することができると考えております。

　配当方針は、最適資本構成に基づいたバランスシートマネジメントと株主還元の更なる充実を両立し、また事業構造の変化により研究開発や人材教育等の費用計上する将来投資が増加していること等、最終利益から再投資のために内部留保するべき部分が減少している状況も踏まえて策定いたしました。この配当方針によって、当社が経営目標に設定している魅力的で稀有な高収益IT企業となり、企業価値最大化の実現につながるものと考えております。

＊DOE（自己資本配当率）：年間配当総額を自己資本で除した比率

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する「経営の透明性」、「アカウンタビリティの向上」及び「シンプルな経営」をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのため、当社は、独立した社外取締役・社外監査役を積極的に任用し、透明性の高いガバナンス体制の確立と適時適切な情報開示に取組んでおります。

イ　株主の権利・平等性の確保

　当社は、全ての株主の実質的平等性の確保に配慮し、株主の適切な権利行使に資するべく、ポジティブであるかネガティブであるかを問わず、適時適切に情報を開示し、提供しております。

ロ　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの協働が必要であることを認識し、役員社員をはじめとした全社員が当社の経営理念に則り行動するとともに、各種の社会的課題の解決に、お客様とともに積極的に取組むことで、ステークホルダーから信頼される会社となることを目指すものとします。

ハ　適切な情報開示と透明性の確保

　当社は、法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示し、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報についても、ウェブサイト、ニュースリリース等、適時適切な方法で積極的に発信していくものとします。

ニ　取締役会等の責務

　当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、企業戦略としての事業計画を策定しております。社外取締役、社外監査役による客観的かつ中立的で、実効性の高い監督体制を構築する等、業務執行に対する評価・監督を行っております。

ホ　株主との対話

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社側からの情報提供のみならず、株主・投資家との意見交換をより一層図るべく、IR体制を強化し、株主や投資家からの取材、会話の申し込みに対し、積極的に応じていきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、監査役・監査役会制度を採用しております。提出日（2025年6月13日）現在、3名の監査役のうち常勤監査役が1名であり、かつ社外監査役が2名の構成となっております。毎月開催される取締役会において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は取締役8名で構成され、うち3名は株主視点又は顧客視点での意見を代表する社外取締役であります。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員より構成され、当社及び当社グループの経営に関する戦略方針、組織間の情報共有、全社的な制度、その他重要な事業課題等を討議しており、原則として毎月2回開催しております。

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会を設置しております。

　ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスや経営の状況を少数株主の視点をもって確認し、経営判断に至るプロセスの適正性について、取締役会に助言を行うことを目的としており、関連当事者との取引について、その適正性（公正性）を確認しております。ガバナンス委員会は、独立社外取締役又は独立社外監査役もしくは独立した社外の有識者であって、当社又は当社グループの経営陣から独立性を有する3名以上の委員により構成されております。

　指名・報酬委員会は、取締役、代表取締役及び監査役の選解任、報酬等について審議し、取締役会に対して勧告・提言することにより、これらの公正性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス機能の一層の強化をすることを目的としております。指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役をもって構成され、委員長は独立社外取締役の中から互選で決定します。

　また、事業基盤である環境社会を維持・強化し、事業を継続的に維持・変化・成長させるサステナビリティ経営を実現するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、重要課題対応等を一元的、網羅的に実施し、地球規模の視点での未来共創、持続可能な社会の発展に取組んでおります。サステナビリティ推進委員会は、執行役員 経営管理本部長を委員長として、多様性に鑑みたメンバーで構成されております。

　経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

ロ　現状の体制を採用している理由

　当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。社外取締役3名と社外監査役2名が各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。この体制を採用している理由は次のとおりです。

・当社は、監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格、豊富な経験・見識、高い監査能力を有する候補者を取締役会で決定しており、それら監査役が豊富な経験と幅広い見識及び専門的な見地に基づき監査業務を執行し、今までに現体制における問題は生じていないため。

・当社の規模では、経営執行と業務監督を分離することは必ずしも効率的な体制ではなく、取締役会において、業務執行を決定するとともに、取締役会が監督機能も有するものとする（取締役は相互監視義務を負う）方が、よりコーポレート・ガバナンス機能を発揮することができるため。

・当社の業態では、複数年にわたる業務も多く、監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、4年間の任期がある監査役による監査の方が、監査等委員よりも実効的な監査が期待できるため。

※当社は、2025年6月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、取締役の員数は8名（うち、社外取締役3名）、監査役の員数は4名（うち、社外監査役3名）となります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、内部統制の体制の概要は次のとおりです。

（内部統制を確保するための体制）

ⅰ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、法令、定款、健全な社会規範の下で職務遂行できるよう、代表取締役を最高責任者として、コンプライアンス方針とコンプライアンス体制を整備し、研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の醸成と周知徹底を図っております。

　当社は、社内外に、コンプライアンスに係わる通報窓口を設置する等、内部通報制度を整備しております。

　当社は、内部統制委員会を設置し、内部統制上の重要課題に対する対策の検討・決定、監査役会や代表取締役への報告等を一元的、網羅的に実施しております。また、監査役会及び内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

　当社は、取締役会の諮問機関として、当社独立社外役員や社外の有識者により構成されるガバナンス委員会を設置し、その審議結果を尊重することで、当社や当社株主共同の利益に配慮し、経営の透明性、公正性を確保しております。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、「職務権限規則」に基づき決裁された決裁書等の文書、各種契約書、その他職務の執行に係わる重要情報を文書化（電子文書を含む）し、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理・廃棄しております。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、「リスク管理規程」を定め、リスクを特定・評価したうえで、必要な予防・軽減策を講じ、当社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っております。

　当社は、情報資産を保全し、セキュリティリスク、開発プロジェクトリスク、システム障害等のリスクに対応すべく、セキュリティ方針、個人情報保護方針、品質方針を定め、適切な管理体制を整備しております。

　当社は、リスク等が現実化した場合、損失や影響を最小化できるよう体制を整備しております。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、当社グループの経営戦略及び経営計画を取締役会にて決議し、経営会議において業績管理、取締役会において業務執行状況の確認を行っております。

　当社は、職務分掌を社内規則として定め、権限と責任を明らかにし、業務の効率的運営を図っております。

ⅴ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「子会社等管理規則」を定め、子会社から経営状況の報告を受けております。

　当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社のリスクを特定・評価したうえで、必要な予防・軽減策を講じ、子会社の企業価値の保全と業務の円滑な運営を図っております。

　当社は、子会社の重要事項について事前協議を受け、必要に応じ当社所定の決裁承認を得ております。

　当社は、子会社において、法令、定款、健全な社会規範の下で職務遂行できるよう、子会社の経営責任者を最高責任者として、コンプライアンス方針とコンプライアンス体制を整備し、研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の醸成と周知徹底を図っております。

　当社子会社の役職員も利用可能な内部通報制度を整備しております。

ⅵ　当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

　当社は、内部監査部門から監査役の職務を補助する使用人を1名以上発令しております。当該使用人は、監査役からの指揮命令権を優先しております。

　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得ております。

ⅶ　当社監査役への報告に関する体制

　当社の監査役は、当社又は当社子会社の取締役会等の重要会議に出席し、取締役等の職務の執行状況や、リスク管理の状況、コンプライアンスの状況について報告を受け、決裁書等の関連資料を閲覧しております。

　当社グループの取締役及び使用人は、当社及び当社グループ全体に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは取締役・使用人の不正行為、法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性や発生した事実について、監査役に対し速やかに報告しております。

　内部通報制度の担当部署は、当社の監査役に対し、内部通報の状況を定期的に報告しております。

　当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを行いません。

ⅷ　当社監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社監査役又は監査役会から、職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求については、それが職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

ⅸ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社の監査役は、代表取締役、会計監査人との意思疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換を行っております。

　当社の監査役は、職務の執行に必要な時は、取締役・使用人に報告を求めることができ、さらに、内部監査部門の実施する内部監査の報告を受け、連携しております。

（内部統制を確保するための体制の運用状況）

ⅰ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

　当事業年度においては、取締役会を18回開催し、法令において定められた事項や当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす経営上の重要事項について、「取締役会規則」に基づき意思決定するとともに、その他重要事項や業務執行の状況について監視しております。また、取締役会議事録その他の重要な文書が適切に管理されていることを確認しております。

ⅱ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

　当事業年度においては、監査役会を14回開催し、監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について定期的に意見交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、内部監査担当部門の実施する内部監査の報告を受け、経営状況・リスク管理状況等について確認しております。

ⅲ　業務の適正を確保するための体制について

　内部監査担当部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施し、監査室長から内部監査結果の概要を原則として毎事業年度の四半期ごとに取締役会に報告しており、取締役会には全監査役が出席しております。

ⅳ　コンプライアンス体制について

　コンプライアンス体制について、教育・研修は、全社員向けに年に1度Webにて研修を実施、また、入社時都度のコンプライアンス研修を実施しております。

ロ　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役のいずれも300万円又は同法第425条第1項に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ハ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の役員等（取締役、監査役及び執行役員）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険契約）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ニ　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ　中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは中間配当の決定機関を取締役会の権限とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト　株主総会の特別決議

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　取締役会及び指名・報酬委員会等の活動状況

イ　取締役会の活動状況

　　当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

※2024年6月18日開催の第55期定時株主総会にて、長瀬吉昌氏は取締役に就任しました。また、矢野学氏は取締役を退任しました。

　取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしております。また、決議・報告事項に該当しないテーマ別議論を随時実施しており、当事業年度においては、当社における技術戦略やサステナビリティ経営の一環として女性管理職比率向上に向けた議論等を実施いたしました。

ロ　指名・報酬委員会の活動状況

　　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を12回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　当事業年度において、指名・報酬委員会は、代表取締役の後継者計画と女性執行役員候補の育成について主に議論を重ねました。女性執行役員候補の育成については、女性管理職から候補者を選び、社外取締役の面談を通じて適性に応じた研修の実施につなげております。また、代表取締役の解任及び不再任の議論の契機となる基準の策定についても検討し、これらを取りまとめた基準を取締役会に提案するに至りました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

(1）2025年6月13日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）1　取締役長瀬吉昌氏、マニヤン麻里子氏、黒田はるひ氏は社外取締役であります。

2　監査役小川憲久氏、小林隆博氏は社外監査役であります。

3　2024年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4　2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5　2022年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6　2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(2）2025年6月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、役員一覧は以下のとおりとなる予定であります。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）1　取締役長瀬吉昌氏、マニヤン麻里子氏、黒田はるひ氏は社外取締役であります。

2　監査役小川憲久氏、小林隆博氏、水上恵理氏は社外監査役であります。

3　2025年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4　2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5　2022年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6　2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7　2025年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間 

②　社外役員の状況

　2025年6月13日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役の員数は3名、社外監査役の員数は2名であります。2025年6月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役の員数は3名、社外監査役の員数は3名となる予定です。なお、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

・社外取締役長瀬吉昌氏は、大和証券株式会社において代表取締役専務取締役コンプライアンス担当等を歴任し、長きにわたり会社経営全般に携わった経歴から、金融業界の知見や幅広い会社経営の経験を豊富に有しております。また、現在は株式会社バッファローの取締役として、コンプライアンス・IR・M＆Aを含むグループ経営全般の知見及び経験を有していることから、当社企業価値向上に資するものと判断し、当社の経営全般に対して適切な助言と提言をいただくため取締役として選任したものであります。

・独立役員として指定している社外取締役マニヤン麻里子氏は、仏国・出版社や、米国・金融業界において商品開発や営業に従事し、グローバルな環境での事業活動を通じて、ダイバーシティー＆インクルージョンなどの考え方が確立しており、当社のサステナビリティ経営の向上に貢献することが期待できます。また、同氏は、2016年に起業し経営者としての経験を有するなど、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、当社の経営全般に対して適切な助言と提言をいただくため選任したものであります。

・独立役員として指定している社外取締役黒田はるひ氏は、弁護士として、M＆A・企業再編・事業継承、コンプライアンス体制構築支援などの専門的知見を有していることから、法的観点において当社企業価値向上に資するものと判断し、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、当社の経営全般に対して適切な助言と提言をいただくため選任したものであります。

・独立役員として指定している社外監査役小川憲久氏は、当社株式3,800株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士及び一般財団法人ソフトウェア情報センター理事を務めており、同氏の、主に知的財産権分野を中心とする弁護士として長年にわたって培ってきた経験と見識を、当社の監査に反映していただき、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見を期待し選任しております。

・独立役員として指定している社外監査役小林隆博氏は、株式会社リコーにおいて主に海外における事業企画及びマーケティングに携わられた後、同社の経理本部事業支援部長及び複数社の取締役又は監査役を務めた経歴があり、その豊富な経験を通じて培われたグローバル事業展開及び企業経営に関する経験と見識を、当社の監査に反映していただき、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見を期待し選任しております。

・独立役員として指定する予定の社外監査役水上恵理氏は、公認会計士及び税理士として、国際税務や海外子会社等の管理業務について豊富な経験や専門知識を有しております。同氏がその経歴を通じて培った経験と見識を、経営陣から独立した立場で当社の監査に反映していただき、独立かつ公正な立場により、客観的な監査意見を期待し選任しております。

　当社では、社外役員を選任するための当社社外取締役・社外監査役の独立性基準を定め、2025年6月13日（有価証券報告書提出日）現在において、独立役員を4名選任しております。水上恵理氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定です。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、内部監査部門、内部統制部門と定期的に情報交換を行っており、会計監査人と四半期レビュー報告会や会計監査報告会を実施しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査結果等は内部統制部門に適宜連携され、取締役会、内部統制委員会等において報告、意見交換がなされております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．組織・人員

有価証券報告書提出日現在における当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名（社外監査役）から構成されております。

常勤監査役栂野恭輔氏は、クレディセゾンにおいて情報システム部門担当役員等を経験しており、金融業界及びプロセッシング業界について相当程度の知見を有しております。監査役小川憲久氏は、弁護士の資格を有しているほか、一般財団法人ソフトウェア情報センター理事としてソフトウェアプロダクトに関する調査研究に従事しており、情報サービス産業に関する財務及び会計について相当程度の知見を有しております。監査役小林隆博氏は、株式会社リコー経理本部事業支援部長の経験により、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。

当社は、内部監査担当部門から監査役の職務を補助すべきスタッフを1名任命しております。当該スタッフは、内部監査業務と監査役補助業務を兼務しますが、監査役からの指揮命令権を優先します。

b．監査役会の活動状況

監査役会は、定例取締役会後に定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度は14回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における具体的な検討内容や協議事項は、以下のとおりです。

・監査方針、監査計画

・会計監査人に関する評価

・常勤監査役による監査活動状況

・経営会議等での主要案件の内容及び検討状況

・内部統制上の課題等の執行状況

・海外子会社の経営課題及び取組状況

・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する当社及び会計監査人の対応状況

監査役は、業務監査として、取締役の職務執行の監査、取締役会の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査として、会計監査人の独立性の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類等の監査、会計監査人からの報告の監査にあたっております。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っております。また、常勤監査役は、経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するとともに、代表取締役、取締役、執行役員並びに管理部門の部門長と意見交換のための個別対話を定期的に行っております。また、常勤監査役は、海外子会社2社の取締役会にオブザーバーとして毎回出席し、子会社の経営課題、対応状況をモニターしております。

なお当社は、2025年6月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は4名の監査役（うち3名は社外監査役）で構成されることになります。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、監査室長1名と室員5名から構成される監査室が担当しており、内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しております。レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則4－13③を踏まえ、監査室長から内部監査結果の概要を原則として毎事業年度の四半期毎に取締役会に報告しており、取締役会には全監査役が出席しております。改善勧告事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップすることにより実効性の高い内部監査を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

18年間

c．業務を執行した公認会計士

三澤　幸之助

柴田　勝啓

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他25名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

毎年監査役会において、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき会計監査人の評価を実施し、再任、不再任の決定をしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしております。

監査役会は、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

会計監査人の解任又は不再任等の場合、監査役会が策定した「会計監査人の選定基準」に基づいて新たな会計監査人を選定します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、「評価基準」にのっとり第56期事業年度の会計監査について以下の項目について評価を実施しその妥当性を確認し、第57期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

・監査法人としての品質管理体制と日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果並びに公認会計士・監査審査会による検査結果の確認

・監査チームの期初・期中・期末の監査対応

・重点監査領域と不正リスクへの対応

・監査チームの独立性と非監査業務の内容

・監査役とのコミュニケーション

・監査報酬決定プロセス

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務であるSOC2保証報告書の作成業務であります。

　当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務であるSOC2保証報告書の作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案した監査計画の内容及びそれに伴う監査計画日数等を考慮して監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、監査時間及び監査報酬の推移、報酬額の見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（社外取締役を除く）は原則として執行役員を兼務することから、取締役に適用される基本報酬と、執行役員に適用される執行役員報酬及びプロフィットシェアリングで構成されます。基本報酬は、経営運営の安定化と、企業としての継続的発展を目指し、企業理念遵守のもと、役員の果たすべき役割を明確化したうえで、業績との連動性を設けず、社外取締役と社内取締役の区別なく一律の報酬として固定額を毎月支給しております。一方、執行役員報酬及びプロフィットシェアリングは、中長期的な事業戦略の達成を目指すべく、業績に連動し、役位に応じたものとしております。なお、監査役の報酬は、中長期的な企業価値の向上や株主利益の保護のため、独立性と透明性を確保し客観的な立場から経営に対する監督を行うこと等の職責を全うすることを目的として、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役の協議により決定し、固定額を毎月支給しております。

　また、企業を取り巻く環境の変化（グローバル化や技術変革スピード）を考慮し、報酬レベルの適正化により、社外からも多様で優秀な人材を確保することも目的としております。このような目的を達成するため、役員報酬の基本方針を次のとおり定めております。

（基本方針）

　・株主様や様々なステークホルダーからの理解が得られるようTSR（株主総利回り）等の経営指標を利用して価値の共有を図ります。

　・報酬総額については、経営の安定化、有能な社員維持のために必要となる役員数の確保が可能な額を想定しております。

　・報酬決定プロセスは、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることで客観性・透明性・妥当性を確保してまいります。

　・執行役員の報酬は、当該事業年度における連結業績との連動性を設けるとともに、企業の持続可能性の維持を目指し、プロフィットシェアリングを設けます。

（報酬の概要等）

　当社の役員報酬は、基本報酬ならびに執行役員報酬及びプロフィットシェアリング（業績連動報酬）により構成されており、いずれも金銭報酬となります。また基本報酬と執行役員報酬は毎月固定的に支払うものとしております。

（報酬水準）

　取締役の報酬水準は、基本報酬と執行役員報酬を合算した額を、優秀な人材確保・保持が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、外部専門機関の客観的な報酬データ等を利用し、適宜見直しを行うものとしております。

（取締役の個人別の報酬等の決定方法等）

　代表取締役を含む全ての取締役の基本報酬は、一律年額6百万円に固定するものとして、2023年2月28日の取締役会において決議しております。

（執行役員報酬）

　社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員の役位ごとに報酬レンジを設け、毎年執行範囲における事業計画の達成度合いと、企業理念の達成に向けた取組み・姿勢等を自己評価したうえで、代表取締役が評価を確定し、取締役会の委任を受けて翌年度の報酬を指名・報酬委員会にて協議・決定します。

（プロフィットシェアリング）

　営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を全て計画達成した場合（従業員報酬の賞与引当加減後）に、親会社株主に帰属する当期純利益超過額の10％を限度に、プロフィットシェアリングとして全執行役員（取締役でない者を含む）で均等分配します。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の計画がROE10％に満たない計画であった場合には、ROE10％水準を超えた額の10％を原資とします。また、プロフィットシェアリングの支給により、株主総会であらかじめ定められた役員報酬総額を超える場合は、株主総会に上申し承認を得るものとします。

（指名・報酬委員会の手続・活動内容）

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として2018年8月22日に設置されております。指名・報酬委員会は、社外取締役2名及び代表取締役1名により構成され、その権限の内容及び裁量の範囲は、社長の後継者計画の策定・運用に関する事項、取締役（代表取締役を含む）の報酬等に関する事項、取締役の報酬等に関する株主総会議案の内容等のほか、指名・報酬委員会が必要と認めた事項となっており、当社の取締役、監査役及び執行役員の報酬等の公正性、客観性及び透明性に関する審議を実施し、取締役会に対して勧告・提言を行うとともに、委任を受けた決定等を行っております。当事業年度において、指名・報酬委員会は計12回開催し、取締役等の報酬に関し、その体系・決定プロセスの検討及び役員報酬案に対する評価を行っております。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めて総合的に審議していること等から、取締役会としても、決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1　当事業年度末現在の役員の員数は取締役8名、監査役3名であります。

2　対象となる役員の員数は、2024年6月18日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含み、無報酬の取締役2名（うち、社外取締役は1名）を除いております。

3　指名・報酬委員会及びガバナンス委員会の委員のうち、独立役員に対しては委員手当（委員長は委員長手当）を支給しております。上記の基本報酬の額には、当該委員長手当及び委員手当の額を含んでおります。

4　当社は、取締役に対して、業績連動報酬としてプロフィットシェアリングを支給しております。上記のプロフィットシェアリングの額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由並びにプロフィットシェアリングの額の算定方法は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。当事業年度におけるプロフィットシェアリングに係る指標の目標は、2024年5月10日公表の連結業績予想における営業利益22億円・経常利益22億円・親会社株主に帰属する当期純利益15億円及び2024年6月18日提出の有価証券報告書に記載のROE計画値10.5％であるところ、実績は営業利益21億円・経常利益21億円・親会社株主に帰属する当期純利益15億円・ROE10.6％であり、未達成であります。

5　2008年6月13日に開催された第39期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は3名）、監査役の員数は4名（うち、社外監査役は3名）です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社では、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しないことを原則としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、協業関係の維持強化、取引拡大、新商品展開等による将来のシナジー創出等の可能性があり、当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益につながると考えられる企業の株式を、政策保有目的で保有することがあります。

また、政策保有株式については、投資先企業ごとに、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等も考慮のうえ、その保有の合目的性及び合理性に関し、縮減の可能性も含め、年1回の検証を行ってまいります。

当社は、「職務権限規則」により、決裁基準を定め、任命した決裁者、決裁機関にて、取引の規模、内容に応じて、取引の経済合理性も含め、内容を精査し取引の開始、継続を決裁しております。なお、決裁基準は、当社株式の保有の如何に依らないものとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】