8905 イオンモール 有価証券報告書－第114期(2024/03/01－2025/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第１１０期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株

当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第１１０期における株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しており

ません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１１２期の期首から適

用しており、第１１２期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標

等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ

　　　　　以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１１２期の期首から適用し

ており、第１１２期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっ

ております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、イオン株式会社を親会社とする当社および連結子会社60社（株式会社ＯＰＡ、他国内６社、AEON MALL (CHINA) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.、他中国41社、カンボジア３社、ベトナム２社、インドネシア３社、シンガポール１社、ミャンマー２社）、持分法適用会社１社で構成され、当社はモール事業を行っています。連結子会社のうち、株式会社ＯＰＡ他２社は都市型ショッピングセンター事業、57社はモール事業等を行っています。

当社は、イオングループのディベロッパー事業を担う中核企業として、一般テナントのほか、ＧＭＳ事業を営むイオンリテール株式会社およびイオングループ各社に対して当社モールの店舗を賃貸しています。

　当社及び関係会社の事業に関わる位置付けは、以下の通りです。

※当社は、イオンリテール株式会社およびイオン東北株式会社の49の商業施設の管理・運営業務を受託しています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．当連結会計年度において新たに設立いたしました。

４．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合及び間接被所有割合で内数であります。

５．議決権の所有割合又は被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

６．持分は100分の50以下であるものの、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

７．議決権の所有割合又は被所有割合には、投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

８．AEON MALL HIMLAM Company LIMITEDは2024年5月30日付でAEON MALL LONG BIEN CO.,LTD.に社名変更しております。

９．2025年３月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、㈱横浜インポートマートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注） 従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への社外出向者を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者を含む。）であり、臨時雇用者（嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間８時間換算による））は（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間８時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．出向社員の平均勤続年数は、出向日を起算日としております。

４．当社の従業員数は全てセグメントの「日本」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

　(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、イオンモール労働組合と称し、本社に同組合本部が、また、各事業所別に支部が置かれ、2025年２月28日現在における組合員数は3,173人で、上部団体のイオングループ労働組合連合会を通じてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明）

賃金制度において性別による処遇の差は一切なく、正規雇用労働者における男女の賃金の差異が発生する理由は以下の３点です。

①給与が異なる転居転勤のない働き方を選択している社員に女性が多いこと

②育児勤務など短時間勤務制度を利用している社員に女性が多いこと

③管理職層（一定の社内資格以上）の社員に相対的に男性が多いこと

なお、正規雇用労働者のうち、全国転勤のある総合職に限定すると男女の賃金の差異は74.8％となります。

また、全労働者における男女の賃金の差異の要因は、時間給制で働く従業員の95％が女性であるためです。

引き続き、女性の活躍推進策の推進、管理職への登用、支援体制の構築などに取り組んでまいります。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　（労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明）

賃金制度において性別による処遇の差は一切なく、労働者の男女の賃金の差異が発生する理由は上記提出会社と同様です。引き続き、女性の活躍推進に取り組んでまいります。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．一部の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ですが、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については公表していないため、記載を省略しております。

　　なお、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありません。

４．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び

「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「お客さま第一」を基本理念として、『イオンモールは、地域とともに「暮らしの未来」をつくるＬｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ（注）です。』を経営理念としています。この経営理念の下、持続可能な社会の実現に向けて、企業市民として地域・社会の発展と活性化に貢献する当社の企業活動を「ハートフル・サステナブル」と定め、様々な取り組みを推し進めています。

（注）Ｌｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎとは、商業施設の枠組みを越えて、一人ひとりのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充を行い、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすることと定義しています。

(2）中期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

①2030年ビジョン

不確実性が高まる時代において、持続可能（サステナブル）な社会をつくる、また強靭（レジリエント）な組織をつくりあげていくことを目的として、2030年ビジョン「イオンモールは、地域共創業へ。」を新たに策定しました。お客さま、地域社会、パートナー企業さま、株主・投資家さま等の同じ志を持つステークホルダーの皆さまとともに、「つながる」を創造し、広げ、深め、持続可能な地域の未来につながる営みを共創する企業をめざしていきます。

②イオンモールの重要課題（マテリアリティ）

当社はＳＤＧｓと日本および海外における社会課題を考慮したマテリアリティ分析を実施、ステークホルダーおよび自社にとっての重要度を評価し、ＥＳＧ視点での重要課題として５分野10項目からなるマテリアリティを2019年に定めました。新型コロナウイルス感染症の流行をはじめとして、働き方改革の進展、多様なライフスタイルの浸透等、社会背景の大きな変化を踏まえ、マテリアリティの内容を再特定しました。

マテリアリティに掲げた10項目の重要課題に対しては、2050年にありたい社会の姿を定め、2030年までに達成すべきアクションＫＰＩ（中間目標）を設定し、特定した項目と目標のＰＤＣＡを実施します。全社で課題を共有し、一体となって解決に取り組むことで、社会価値、環境価値、経済価値の創出に取り組んでいきます。

当社のマテリアリティおよびサステナビリティ活動の詳細については、統合報告書およびＥＳＧデータブックをご参照ください。

・統合報告書2024：https://www.aeonmall.com/ir/integrated/

・ＥＳＧデータブック2024：https://www.aeonmall.com/sustainability/esg/

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ共通

イオングループでは「イオンサステナビリティ基本方針」のもと、環境面では「脱炭素社会の実現」、「生物多様性の保全」、「資源循環の促進」、社会面では「社会の期待に応える商品・店舗づくり」、「人権を尊重した公正な事業活動の実践」、「コミュニティとの協働」を重点課題に設定し、「持続可能な社会の実現」と「グループの成長」の両立をめざしています。

当社は、サステナビリティに対する社会要請が高まる中、成長戦略にＥＳＧを明確に位置づけ、特定した重要課題（マテリアリティ）に取り組むことで、社会価値、環境価値、経済価値の最大化をめざします。推進体制の強化や新たな評価・表彰制度などを通じ、社内の意識向上を図り、取り組みを加速しています。

①ガバナンス

当社では、気候変動への対応、生物多様性の保全、資源循環の推進、人的資本の活用、人権への配慮等をサステナビリティの重要課題と位置付けており、代表取締役社長が最高位の責任をもって活動を推進しています。

ＥＳＧ推進体制としては、代表取締役社長の諮問に応じて協議し、その事項について代表取締役社長に助言または答申することを目的に、経営会議の下部機構として、代表取締役社長を委員長、社内取締役を中心にメンバーを構成するＥＳＧ推進委員会を設置しています。また、ＥＳＧ推進委員会での方針または答申の具体策の検討・議論を行うことを目的にＥＳＧ推進分科会を設置しています。ＥＳＧ推進委員会では、２カ月に１回会議を行い、サステナビリティ課題に関する重要な方針や施策、取り組み目標等を議論し、迅速に課題対応・解決にあたることのできる体制を構築しています。

ＥＳＧ推進委員会・分科会における審議結果は、取締役会に適宜報告されるほか、重要なサステナビリティ課題は取締役会の監督のもとに議論が行われ、各会議体での決定事項に誤りがないよう監督する機能を有しています。なお経営陣を評価し、報酬を決定する際には、気候変動を含む環境目標の達成度など、環境・社会への取り組み度合いが役員報酬に反映されています。

※上記の体制は2025年２月28日現在の体制を表しています。なお、戦略部ＥＳＧ推進グループは機構改革に伴い、2025年３月1日より地域サステナビリティ推進部に改編しています。 ②戦略

当社はＳＤＧｓと日本および海外における社会課題を考慮したマテリアリティ分析を実施、ステークホルダー及び自社にとっての重要度を評価し、ＥＳＧ視点での重要課題として「環境（事業を通じた環境課題の解決）」「暮らし（ヘルス＆ウエルネスプラットフォームの創造・レジリエントな地域インフラの構築）」「地域（地域パートナーシップの深化・地域文化 コミュニティの発展）」「ひと(人権の尊重・ダイバーシティ エクイティ＆インクルージョンの推進・健康経営の実現・人材の開発)」「経営基盤（地域共創を支える経営基盤の構築）」の５分野10項目からなるマテリアリティを定めました。

・マテリアリティ再特定について

2019年、イオンモールは、事業活動を通じて優先的に解決すべきマテリアリティ（重要課題）を特定し、重点的に取り組む分野を設定していました。その後、新型コロナウイルス感染症の流行をはじめとして、働き方改革の進展、多様なライフスタイルの浸透、ＤＸ技術の重要性の高まりなど、社会背景の大きな変化を踏まえ、その内容の再特定を行う必要がありました。

特定にあたっては、ステークホルダーにとっての重要度と自社にとっての重要度を二軸でとらえ、それぞれにおいて、大きく影響がある範囲をマテリアリティ候補としました。今後、マテリアリティとして特定した項目と目標のＰＤＣＡの実施を行うことにより、社会価値、環境価値、経済価値の創出に取り組んでいきます。

・ＥＳＧ推進体制

ＥＳＧ推進委員会は、経営会議の下部組織として、代表取締役社長の諮問に応じて協議し、その事項について、代表取締役社長に助言または答申することを目的とします。また、委員会での方針または答申の具体策の検討・議論を行うことを目的に推進分科会を設置しています。委員会での議論を経て重要な課題や取り組みについては、すみやかに社内に共有しています。

当社では、従業員一人ひとりの意識を高めるため、年間の個人目標にＥＳＧ視点に基づく目標を設定（目標ウェイト30％以上）するなど、マテリアリティの社内への浸透を図っています。また、全社で一丸となって目標達成をめざすため、活躍した従業員を表彰する社内制度「ＥＳＧアワード」を設けており、ＥＳＧ活動の意欲的な実施を促し、取り組みを加速しています。こうした当社のサステナビリティの取り組み状況については、年１回取締役会に報告しています。

＜ＥＳＧ推進体制図＞

※上記の体制は2025年２月28日現在の体制を表しています。なお、戦略部ＥＳＧ推進グループは機構改革に伴い、2025年３月1日より地域サステナビリティ推進部に改編しています。また、リスク管理委員会は規則の改訂に伴い、リスクマネジメント委員会に名称を変更しています。 ③リスク管理

当社は、当社グループにおける損失の危険を管理する体制として、リスクマネジメントの最高責任者を代表取締役社長、各ユニットの責任者を担当取締役、各ユニット配下の各統括部の責任者を担当執行役員としています。リスクマネジメントの執行と監督の分離を行うことで、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境の整備のさらなる強化を図っています。また、危機の未然防止および危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則」を策定し、リスクの減少および被害の低減に努めています。

当社では、当社グループ全体のリスクマネジメント運営状況の把握、リスクマネジメント体制の持続的な見直し等リスクマネジメント体制の維持向上を目的に、取締役管理担当を委員長とするリスクマネジメン委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会では、リスク状況の分析、リスク回避のための継続的な活動並びに代表取締役社長への意見具申およびリスクマネジメント推進体制に関わる課題、対応策の審議を行います。また、重大インシデント等に対応するリスク対策についても、リスクマネジメント委員会での議論を通じ、実効性の高い対策へ繋げています。

当社のリスクマネジメントを行うにあたり、さまざまなリスクがある中で、効率的で効果的な管理を行うため、特に当社グループに影響を与えるリスク項目を特定し、そのリスクマネジメントの体制をリスクマネジメント委員会より代表取締役社長へ提言します。その後、各リスク項目の対応主管部門を選定し、当該部門がリスク対策の立案・実施と振り返りを担当執行役員と行うと共に、リスクマネジメント委員会、担当取締役や経営監査部が執行機関の実施状況のモニタリングを行い、リスク対策の実効性を評価します。

リスクの特定に当たっては、当社ではリスクサーベイを通じリスクを具体的に特定し、当該リスクへの対策を行っています。直近では2021年度にリスクサーベイを実施し、当社グループの事業に直接影響する施設管理上のリスクだけでなく、急激な気候変動、自然環境や生態系への悪影響、経営層を含む人材育成の遅れ、ダイバーシティ推進の遅れ、人権問題への理解不足といったサステナビリティ課題との関連性が強いリスクを含め、91項目のリスクを特定・更新し、現在そのリスク対策を行っています。

特定した各リスク項目における対応主管部門のリスク対策の検討・進捗状況については、リスクの性質毎に経営戦略リスク、コンプライアンスリスク、その他のリスクの３つに区分し、それぞれ「経営戦略部門」、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」に分けて管理しています。

当社のリスクマネジメント体制に関する詳細については、第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク をご参照ください。 ④指標と目標

マテリアリティに掲げた10項目の重要課題に対し、2050年にめざす姿として掲げたＫＧＩ（最終目標）に合わせて、2030年までに達成すべき具体的なＫＰＩ（中間目標）を設定しました。全社で課題を共有し一体となって解決に取り組むことで、社会的・経済的な価値を創出するとともに持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいります。

＜イオンモールの重要課題（マテリアリティ）＞

＜イオンモールの重要課題（マテリアリティ）めざす方向性とアクションKPI＞

・非財務指標の策定

当社は、ショッピングモールの地域性・特徴を活かすイオンモール独自の『非財務指標』の策定に着手しました。売上や収益など短期的に見えやすい指標だけではなく、中長期的な価値を明確にし、真にサステナブルな企業として多角的な指標を設けることを目的とします。

マテリアリティを設定し、企業活動を通じて様々な社会課題の解決に取り組んでいますが、各地域に寄り添った多種多様な課題に挑戦する中で、それぞれの取り組みの評価・優先順位付け・継続可否判断の明確な基準を持ちづらいことが課題の一つとなっており、地域共創の取り組みにより、社会・環境価値を創造することがどのように経済価値にもつながるのか検証を始めています。

仮説立案および検証方法としては、サステナビリティ・バリュー・ビジュアライザーという社会・環境価値から経済価値（利益）へのつながりの経路を未来志向で可視化する手法を参考にしました。2030年ビジョンで当社が掲げる「地域共創」の取り組みが中長期的にもたらす価値を見える化しています。

各モールで実際に行われた取り組み内容の検証、当社取締役・執行役を含めた従業員からのヒアリングを行い、当社が地域共創に取り組むことでどのような価値の連鎖を生み出し、経済価値につながるかを整理しました。

本検証は、現時点で厳密に定量的な相関関係を検証するものではなく、未来志向でありたい姿を定義した上で、価値のつながりを整理しています。

今後に向けて、今回整理した内容はまだデータが取得できない事項も含むため、今後それぞれに指標を定めデータを取得し検証することで、より精度の高いつながりのフロー図に改善していきます。また、中長期的な価値創造をどのように把握し評価や判断に反映していくか、今後も検討を重ねより良い仕組みを構築していきます。

(2)気候変動

当社は、気候変動が事業の持続可能性に及ぼす影響を分析し、気候変動に伴うさまざまな機会とリスクに対応するため、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）が提言するシナリオ分析に取り組んでいます。

当社は「イオンモール脱炭素ビジョン」に基づき、国内で排出するＣＯ２等を2040年までに総量でゼロにすることに加え、中間目標として2025年までに国内すべてのイオンモールを実質的にＣＯ２フリー電力で運営することを掲げるなど、「脱炭素社会」に向けたさまざまな取り組みを推進しています。

また、2020年６月に当社は気候関連課題が各企業にもたらすリスクや機会に関する情報開示タスクフォースである「ＴＣＦＤ」の提言に賛同することを表明しました。

①ガバナンス

「(1)サステナビリティ共通①ガバナンス」をご参照ください。

当社が排出した温室効果ガス（スコープ１、２、３）について、透明性確保と信頼性向上を目的として、第三者機関よりＧＨＧ排出量検証を受けています。第三者検証については、2020年より継続して実施しており、検証から導き出された改善予見をもとに、内部情報の継続的改善に取り組んでいます。 ②戦略

国連ＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）の第５次評価報告書における気候変動シナリオを参照し、当社では1.5～２℃シナリオと４℃シナリオを選択しました。「イオン脱炭素ビジョン」や「イオンモール脱炭素ビジョン」などで掲げた長期視点での取り組みを考慮し、2050年における気候変動の影響を対象としています。

当社がモール事業を展開している日本、中国、アセアンの一部地域における主な気候変動リスク・機会を外部情報に基づいて整理し、それぞれのリスク・機会に関する将来予測データを収集しました。これに基づいて、脱炭素社会への移行に伴うリスク・機会と気候変動に起因する物理リスク・機会について検討し、当社事業に2050年までに影響を与えうる対象リスクを下表のとおり特定しました。

そのうち、当社のモール事業にとって重要度が高いと考えられるリスク・機会については、それぞれ財務インパクトと顕在化するまでの時間軸を評価・特定しています。例えば、電気自動車の充電ステーション設置の投資遅れにより集客力が低下するリスク、および適切に設備投資対応を進めることによる競合施設との差別化の機会などが当社にとって大きな財務インパクトをもたらすと考えています。

これらを特に関連の大きい部署間で協議の上、アクションプランの検討を進めます。

評価の結果、脱炭素に向けた炭素税導入やＥＶ充電器の追加コストなど移行リスクの他、洪水・台風被害額の増加などの物理リスクが、当社にとって影響が大きいことが判明しました。当社では、レジリエントなインフラ体制を構築するため、近年発生した西日本豪雨や台風24号をはじめとする国内外における洪水や竜巻被害が甚大であったことを考慮し、リスクとして新たに「洪水」や「竜巻」などの要素を組み込んでいます。さらには、これまでに発生した災害における個々のモールでの対応を踏まえ、自然災害対応ガイドラインなどの自然災害に対するさまざまな対応指針を定めています。今後は、これらのリスクを抑え、機会を最大化するためのさらなる対応策の検討を進めていきます。

シナリオ分析の結果、各シナリオにおいてエネルギーミックスや需要の変化、電気自動車の普及、異常気象の激甚化等のリスクを特定し、一定の影響があることを確認しました。一方で、対応策の実施により負の影響を軽減できることを確認したため、事業はレジリエントであると考えています。 ③リスク管理

「(1)サステナビリティ共通③リスク管理」をご参照ください。   ④指標と目標

当社では、脱炭素社会の実現のために「イオンモール脱炭素ビジョン」を掲げ、2040年度に直営モールにおいて100％地産地消の再生可能エネルギー（約14億kWh/年）で運営し、国内で排出するＣＯ２等を総量でゼロにすることをめざしています。この長期目標の実現のため、2025年度に国内約160のモールを実質ＣＯ２フリーの電力で運営するなどのマイルストーンを設けており、ビジョンの達成に向け着実に対応を進めていきます。

＜エネルギー消費量＞

＜ＧＨＧ排出量＞

（注）１．①国内直営モール：管理・運営のみを受託しておりエネルギー管理を行っていない事業所は対象外とする。

②連結（海外、子会社含む）

２．スコープ１（直接排出）：燃料の燃焼による直接排出として、ガスや油の使用を対象とする。なお非常用電機で使用される燃料（軽油など）については、年数回の軽微な使用のため、算定の対象外とする。

スコープ２（間接排出）：エネルギー起源の間接排出として、購入する電力や（蒸気、温水、冷水）の使用を対象とする。

スコープ３（社外の間接排出）：事業活動に伴って自社外で発生する温室効果ガスについて対象とする。

※なおエネルギー起源のＣＯ２以外のＮ２Ｏ、ＣＨ４、ＨＦＣｓ、ＰＦＣｓ、ＳＦ６、ＮＦ３などについては、全ＧＨＧ排出量の１％未満であることが想定され、環境への影響は小さいと考え、除外とする。

※非化石証書利用分を差し引いた数値で算出。

※基準年である2020年度および2022年度以降のスコープ３算定方法を見直し。

※エネルギー消費量とＧＨＧ排出量の2024年度実績は現在集計中。  

(3)資源循環

①ガバナンス

「(1)サステナビリティ共通①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

当社は、事業活動を行ううえで発生するすべての廃棄物において、６Ｒｓ（注）に取り組むことで、資源が循環する循環型社会をめざしています。20年以上前から廃棄物を17種類（現在は18種類）に分類してリサイクルを推進しており、今後も、サーキュラーエコノミー（循環型経済）と６Ｒｓの考え方に基づき、①当社が運営する施設を構成するもの（建設）、②施設から発生するすべてのもの（廃棄物）、③地域で不要になったものを資源として循環させ、資源・経済が循環する社会の起点となる「サーキュラーモール」となることをめざしていきます。

（注）環境と経済が両立した資源循環型社会を形成していくための「Ｒｅｔｈｉｎｋ」、「Ｒｅｄｕｃｅ」、

　　　「Ｒｅｕｓｅ」、「Ｒｅｃｙｃｌｅ」、「Ｒｅｐａｉｒ」、「Ｒｅｔｕｒｎａｂｌｅ」６つの頭文字を

　　とったもの。 ③リスク管理

「(1)サステナビリティ共通③リスク管理」をご参照ください。

世界人口は増加し、資源需要が拡大するなか、持続可能な発展のためには、地球上の限りある資源を効率的に利用することが必須です。イオンモールは事業活動において多くの廃棄物を排出していることから、サーキュラーエコノミーの実現が急務であると認識しています。

  ④指標と目標

モール運営を行う中で排出される廃棄物の削減においては、「何を、どこで、どれだけ廃棄しているか」を明らかにし、当社事業と関連するステークホルダーとともに６Ｒｓに取り組んでいます。

例えば各モールでは、廃棄物を基本18品目に分類したうえで品目ごとに計量するシステムを導入しています。専門店従業員は各品目を計量した後、計量済みのシールを貼り、品目ごとの保管場所にまとめて廃棄します。分別された廃棄物のうち、可能なものについては極力リサイクルに回し、品目ごとにリサイクル率を集計しています。2024年度は国内直営モールのリサイクル率（サーマル・リサイクルを除く）57.6％を達成しました。

＜2024年度国内直営モールのリサイクル率＞

※上表の数値は有価証券報告書提出日時点において、第三者検証を完了していません。

これらに加え、モールの建築時・リニューアル時においてもサプライチェーン全体での資源循環をめざし、可能な限り資源を廃棄させない仕組みづくりを開始しました。下記の項目を指標として設定し、中長期的計画として2030年に「サーキュラーモール」実現をめざします。

(4)生物多様性

当社は、事業活動全体における生態系への影響を把握し、お客さまや行政、ＮＧＯなどステークホルダーの皆さまと連携しながら、その影響の低減と保全活動を積極的に推進します。また、イオン ふるさとの森づくりに加えて、資源循環の取り組みやグリーン購入の促進を通じて生物多様性の保全を行い、自然資源の持続可能性と事業の成長の両立をめざします。

当社は、自社事業が自然へ及ぼす影響を分析し、自然に関するリスクと機会に対応するため、自然関連財務情報開示タスクフォース（以下、「ＴＮＦＤ」という。）（注１）フォーラムに参画し、ＴＮＦＤの提言するＬＥＡＰアプローチ（注２）を用いて分析を行いました。また、ＴＮＦＤに沿った情報開示にむけて、2023年９月に公表されたＴＮＦＤ最終提言に則り、分析結果と自社の取り組みを整理しています。

ＴＮＦＤ最終提言で開示を推奨される項目（ガバナンス、戦略、リスクと影響の管理、指標と目標）は以下の通りです。現時点で情報が不足している項目については、今後ＬＥＡＰアプローチに基づく分析を進めながら開示を検討していきます。

＜ＴＮＦＤ提言の開示推奨項目＞

（注）１．企業が事業を通じて自然に及ぼす影響、リスク、機会、生物多様性への配慮を可視化し、自社の報告書やＷｅｂサイトで開示するための枠組み。

２．ＴＮＦＤにより開発された、自然との接点、自然との依存関係、インパクト、リスク、機会など、自然関連課題の評価のための統合的なアプローチ。

①ガバナンス

・自然関連課題に関するガバナンス　〔Ａ・Ｂ〕

「(1)サステナビリティ共通①ガバナンス」をご参照ください。

・ステークホルダーに関するガバナンス　〔Ｃ〕

当社では、イオンの人権基本方針に則り、全ての人に対して人権が尊重されている社会をめざしており、企業活動における人権への負の影響の防止・軽減・救済について人権尊重責任を果たせるよう、主体的に対応する部門の責任者で構成されるＥＳＧ推進分科会で検討・議論を行い、代表取締役社長を委員長とするＥＳＧ推進委員会で意思決定をしています。また、人権デュー・ディリジェンスを実施し、特定した人権課題への対応や予防是正措置を講じています。

当社は、2030年ビジョン「イオンモールは、地域共創業へ。」に基づき、同じ志を持つ全てのステークホルダーをつなぎ、持続可能な地域の未来につながる営みを共創することをめざしています。地域社会と共創する取り組みとしてハートフル・サステナブル企画（注）を実施し、地域の皆さまと定期的に対話を行っています。

（注）ＥＳＧ経営の具現化の施策として、地域・社会等が抱える課題の解決に貢献する継続的な取り組みを各エリア・モールで企画し、実施する取り組み。  ②リスクと影響の管理

・自然関連への依存と影響、リスク・機会の特定および評価プロセス　〔Ａ（ⅰ）・Ａ（ⅱ）〕

当社は、自然に関する事業リスクと機会の評価を進めています。まず自然関連のマテリアリティ特定にあたり、自然リスク評価ツール（ＥＮＣＯＲＥ）（注１）により、不動産セクターとの関係が深い自然関連テーマのリスクを評価しました。また特に不動産事業と関連の深いリスクが顕在化した事例について、当社の事業に与えうる影響の大きさをバリューチェーン上の関係性を踏まえて考察・評価し、重要課題の特定・評価を行いました。さらに周辺生態系を広域で把握できるＩＢＡＴ（注２）や水ストレスを把握できるＡｑｕｅｄｕｃｔ（注３）等のツールを用いて全モールの地域性分析を行い、ホットスポットを特定しました。

（注）１．金融機関のネットワーク「自然資本金融同盟」と国連環境計画世界自然保全モニタリングセンター等が共同で開発した、投融資先企業が自然資本に与える機会やリスクを金融機関が評価するのに使うツール。企業が自社の操業地や取引先の原材料調達地について評価する際にも活用される。

２．Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ　Ｂｉｏｄｉｖｅｒｓｉｔｙ　Ａｓｓｅｓｓｍｅｎｔ　Ｔｏｏｌ。国連環境計画の世界自然保全モニタリングセンターが開発した、世界の生物多様性情報を統合したデータベース。

３．非営利団体ＷＲＩ（世界資源研究所）が提供するインターネット上のデータプラットフォームで、水リスクに関するあらゆる情報が集約されたもの。

・自然関連リスク・機会の管理プロセス　〔Ｂ〕

当社グループでは、取締役、監査役、執行役員、従業員に対するアンケートやヒアリングによるリスクサーベイを定期的に実施し、当社グループに影響を与えるリスクを定量的、定性的に評価しています。リスクサーベイの結果から優先的に対策を行うべきリスクを特定し、対策を行っています。

また不動産事業を営む当社では、生物多様性に関するリスク低減と機会創出を目的にいきもの共生事業所®認証（ＡＢＩＮＣ認証）の基準をモールの建設や運用に活用し、生物多様性保全の具現化を図っています。

・全社的なリスク管理プロセス　〔Ｃ〕

「(1)サステナビリティ共通③リスク管理」をご参照ください。  ③戦略

・重要な自然関連リスク・機会　〔Ａ〕

当社の事業における自然関連リスク、機会を、ＴＮＦＤの提唱するＬＥＡＰアプローチに沿って分析しました。　リスク、機会の特定にあたっては自然関連の重要課題を検討し、まず自然リスク評価ツール（ＥＮＣＯＲＥ）による評価結果を、不動産セクターにとって重要と考えられる自然関連の依存と影響に関するステークホルダーの関心と捉え、マテリアリティ・マップ縦軸の通り評価しました。不動産セクターにおいてリスクが高かったのは、依存については「水資源の利用」、影響については「水の枯渇と水質汚染」、「保護価値の高い土地の開発」、「ＧＨＧ排出」、「天然資源の枯渇」という結果になりました。

さらに不動産事業へ与える影響が大きいと考えられるリスクが顕在化した事例を調査し、当社事業との関係性が特に深いテーマは「保護価値の高い土地の開発」、「周辺生態系への影響」であることが分かりました。これらの自然関連リスク、機会の重要度をバリューチェーンとの関係性を考慮した上で、マテリアリティ・マップ横軸の通り評価しました。

分析・評価内容をマテリアリティ・マップに整理した結果、４つのテーマ「保護価値の高い土地の開発」、「周辺生態系への影響」、「水資源の利用と排水」、「ＧＨＧ排出」を当社の重要課題と位置付けました。

・事業に与えうる影響　〔Ａ〕

リスク・機会が事業に与えうる影響を、ＴＮＦＤにおける自然関連リスク・機会分類を参照し、整理しました。

・バリューチェーンの地域性分析　〔Ｂ・Ｄ〕

特定した重要課題をバリューチェーンの上流・直接操業・下流の段階ごとに整理し、ＩＢＡＴやＡｑｕｅｄｕｃｔ等のツールを用いて事業拠点の生物多様性リスクを評価することでホットスポットを特定しました。分析の結果は今後、生物多様性保全の取り組みに活用いたします。

＜直接操業×土地開発・周辺生態系＞

ホットスポットを特定した結果、国内外のモールのうち25％が生物多様性上の重要エリアに含まれることが分かりました。ホットスポットには周辺の在来生物種を誘致できるポテンシャルがあり、地域の方々と協働で保全活動を推進する意義が高い重要なエリアと考えています。分析の結果は取り組みの高度化に活用する予定です。なお、海外のモールについては分析結果をどのように活用するか、今後各国と検討いたします。

＜下流×水利用＞

水リスクについては概略評価が可能なツールであるＡｑｕｅｄｕｃｔを用いて、自社モールの位置情報から各水資源リスクを評価し、ホットスポットを特定しました。結果、中国およびアセアンの11モールが水ストレス地域に位置していることが分かりました。なお、国内モールからの排水についてはＩＳＯ14001に基づき適切な管理を行っています。

・対応策の検討

今後の生物多様性保全活動等の取り組み推進に向け、各重要課題についてバリューチェーンごとに外部動向調査を踏まえた要求レベルを定義し、現在の取り組みとの比較をすることで優先対応項目を抽出しました。ＳＢＴＮ（注１）のＡＲ３Ｔフレームワーク（注２）を活用し、先進事例等を踏まえながら優先対応項目における対応策を検討しました。

今後、各部門が連携して更なる検討を重ねることで、生物多様性の保全に貢献するモールづくりをめざします。

（注）１．Ｓｃｉｅｎｃｅ－Ｂａｓｅｄ　Ｔａｒｇｅｔｓ　ｆｏｒ　Ｎａｔｕｒｅの略称。企業の自然資本利用（水利用、土地利用、海洋利用、資源利用、気候変動、汚染、生物多様性）を対象に、持続可能な地球システムの実現をめざした科学根拠に基づく目標設定。

２．目標達成に向けて、企業行動を自然への影響の回避、削減、回復・再生、変革の順に優先順位付けして整理したフレームワーク。Ａｖｏｉｄ、Ｒｅｄｕｃｅ、Ｒｅｓｔｏｒｅ ＆ Ｒｅｇｅｎｅｒａｔｅ（３つのＲ）、Ｔｒａｎｓｆｏｒｍの頭文字をとったもの。

 ④指標と目標

・定量指標　〔Ａ・Ｂ〕

当社は、生物多様性の保全・資源の保護を重要課題としており、ＡＢＩＮＣ認証の取得モール数、ＩＳＯ14001認証取得、廃棄物リサイクル率を自然関連のリスクと機会を管理する指標としているほか、ＥＶ充電器設置台数や

ＣＯ２フリー電力調達を行うモールの割合、ｅｃｏ検定の取得率を、自然と関連する重要課題である気候変動・地球温暖化においてモニタリングしています。また水使用量、ＧＨＧ排出量の開示・モニタリングも行っています。

ＴＮＦＤの提言におけるコアグローバル指標についてはデータの収集が困難であること、また算出方法が確立されていないことなどから、現時点で測定することができません。今後、データ収集に向けた取り組みや算出に向けた方法論、ツールの開発により開示を検討いたします。

＜リスク・機会に関するコア開示指標＞

自然関連のリスク・機会に関する定量的な分析ができていないため、現時点で測定することができません。今後、定量的なリスク・機会評価の実施を検討いたします。

・定量目標

当社では2021年よりＡＢＩＮＣ認証取得モール数を生物多様性保全のための定量目標としており、2025年２月末現在計22拠点で取得しています。

直営モールでは2001年よりＩＳＯ14001認証を取得、継続しており、2022年度より「生物多様性の保全」を環境に関する全社目標として設定し、進捗管理を実施しています。

・資源の保護・調達について

当社では限られた資源を有効に活用するため、建築資材の循環や調達の取り組みを推進し、環境に配慮した自然と調和する社会をめざします。

・今後の方針

当社では植樹活動を継続することに＋（プラス）して「まちのいきもの」を保全するアクションを推進し、お客さまや行政、ＮＧＯなどステークホルダーの皆さまと連携しながら生態系と環境に配慮したモールづくりをめざします。また、生物多様性の保全に加えて、脱炭素社会の実現、サーキュラーモールの実現など環境に関する取り組みを連携しネイチャーポジティブをめざします。

取り組み内容については、自然資本に関するリスクと機会の開示フレームワークであるＴＮＦＤの開示指標に沿った目標設定およびシナリオ分析を行い、情報開示に努めます。

(5)人的資本経営

①ガバナンス

「(1)サステナビリティ共通①ガバナンス」をご参照ください。

当社では取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を中心に構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役候補者の指名・選任および各取締役の報酬決定に当たり、取締役会に助言・答申を行っています。加えて、次期取締役候補となる人材に関する育成方針・計画を議論する等、透明性と客観性を確保しています。

法令及び社内規定を遵守するために、個人の意識啓発や教育体制の構築等を行うことを目的としたコンプライアンス委員会を設置しています。法令遵守の浸透状況の把握、ハラスメントへの対応や研修の実施等を通じて、心理的安全性の高い、働きやすい職場環境の整備を進めています。また、コンプライアンス遵守にかかわる問題点の指摘及び改善策の審議を行い、その議事については経営会議に報告し、重要案件については取締役会に報告しています。

 ②戦略

当社では、持続的成長を可能にする最も重要な資源は「人的資本」であるという考えのもと、人材の成長が当社の企業価値を持続的に高めることにつながると認識し、経営戦略と連動した人材戦略を推進していきます。

この方針に基づき、ダイバーシティ経営の推進、健康経営、働き方改革、「地域共創」人材の育成、サクセッションプランの推進、グローバル人材の育成の６つの施策を展開しています。特に、地域社会との連携を強化することで、企業の持続的成長を図っていきます。

＜人材戦略の全体像＞

当社は、経営理念である『イオンモールは、地域とともに「暮らしの未来」をつくるＬｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎ

Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒです。』を実現するための取り組みを実行する基盤となる「人」と「組織」について、求める姿を「人材・組織ビジョン」に定めています。

当社グループで働くすべての従業員が「Ｌｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎ Ｐｒｏｄｕｃｅｒ」であることに誇りを持ち、個性を相互に活かしながらステークホルダーの皆さまとの「共感」「共創」により課題解決を進めていきます。そのうえで、「革新し続けるプロフェッショナル集団」として「持続可能な地域の未来」を拓いてまいります。

■ダイバーシティ経営の推進～「開く個性、拓くみらい」～

当社は、人権を尊重し、性別や国籍に関わりなく、一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮できるダイバーシティ経営の推進に取り組み、さらなる多様性の確保をめざしています。働き方を取り巻く社会の変化や、各種サーベイ・従業員の声を踏まえて、さまざまな施策を策定し、実行するとともに、ダイバーシティに関する取り組み進捗について、経営会議などの会議体を通じて、定期的に役員と議論しています。

女性活躍を支援する取り組みでは、当社独自の「育児休業扶助金（イクボス応援金）」の支給等による男性従業員の育休取得率４年連続100％の達成、女性の上位職へのチャレンジ意欲を醸成する研修機会の増加、事業所内保育園「イオンゆめみらい保育園」の設置・運営等を推進しています。このような施策の実行により、2023年３月には「プラチナえるぼし」に認定されました。同認定は、女性活躍の推進に積極的に取り組む企業を認定する制度「えるぼし」企業のうち、女性の活躍推進に関する取り組みの実施状況について、特に優良な企業に対し、厚生労働大臣が認定するものです。なお、2024年度の女性管理職比率は23.7％（前年比＋1.1％）となりました。

ジェンダー対応においては、「ジェンダー平等・ＬＧＢＴＱ＋フレンドリーな会社へ」を目標に、同性パートナー婚について家族としての福利厚生制度の適用、性自認や性的指向・妊娠出産等に対するあらゆる差別・ハラスメントを認めないことについて、研修等を通じてジェンダー平等への理解促進を進め、誰もが働きやすい職場づくりを進めています。

キャリア（中途）採用においては、変化し続ける環境に対応し迅速に事業創造の推進を担える専門人材、およびモール運営上の営業力強化を支える小売業の経験者など、多様な人材の採用を進めています。2024年度においては、新卒採用も含めた全採用に占めるキャリア採用比率は39.1％となりました。

2024年６月より、「イオンモールアルムナイネットワーク」を構築し、「ウェルカムバック採用」「社員紹介採用」を開始しました。アルムナイとは退職者を意味し、当社を自己都合で退職された方を対象としたＳＮＳを新たに開設し、継続的なネットワークを構築することで、新たなつながりやビジネス協業に向けたアイデア・機会の創出を行っています。また「ウェルカムバック採用」として、転職等を理由に当社を退職した方の採用を開始し、さまざまなフィールドでの経験や知識を当社で再び活かしていただきます。あわせて、当社従業員の人的ネットワークを通じて、当社の魅力ややりがいを転職潜在層の方へ紹介し、理念に共感いただけるよう社員紹介による優秀な人材採用を行っています。

（注）労働者の男女の賃金差異については、P37＜ダイバーシティ推進におけるＫＰＩ＞の表内に記載。

■健康経営の推進～「すこぶる、健やか、サステナブル」～

当社では、従業員一人ひとりが心身ともに健康であり、働きやすい職場環境を整えることが企業活動のベースであると考え、代表取締役社長を最高健康責任者とし、人事部内に組成した健康経営推進チームを中心に健康経営を推進しています。2023年度は健康経営の戦略マップを策定し、解決したい経営課題に向けた健康投資のつながりを可視化しました。経営会議では、戦略マップに基づく全社方針の策定や取り組み内容の進捗を定期的に報告しています。こうした健康経営の取り組みが評価され、「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に６年連続で認定されています。

＜健康経営戦略マップ＞

健康経営を推進する専門職として非常勤の産業医４名、保健師２名を配置しています。女性活躍を健康面から支援するため、女性特有の健康課題への理解促進、メンタルヘルス不調への対策や、管理職を含めた全従業員の長時間労働の改善への取り組みも引き続き継続・強化して取り組んでいます。

戦略マップ上の健康投資施策の取り組み状況に関する指標において、二次検査受診率は2024年度実績で88.5％に向上しました（その他の指標についてはP38＜健康経営におけるＫＰＩ＞の表内に記載）。2024年度からは従業員の疾病予防へのさらなる支援として、健康診断の二次健診の費用補助を行いました。健康経営を推進するため、各事業所を含む会社全体の組織体制は下記の表の通りとなっています。

＜健康経営推進体制＞

＜従業員エンゲージメント＞

当社では、「従業員満足度の向上による顧客満足の実現、業績向上」を目的として、全従業員を対象に、企業と従業員の相互理解・エンゲージメントを測るエンゲージメントサーベイを実施しています。

「組織課題の特定と改善の推進」および「従業員エンゲージメントの可視化と進捗把握」を目的に質問を行い、2024年度に実施したサーベイでのエンゲージメントスコア（注）は46.0となりました。

エンゲージメントスコアから見える組織課題には継続的に取り組んでおり、「組織間での意思疎通と連帯感の不足」といった重点課題を改善するためのアクションを進めています。サーベイの結果は経営会議に定期的に報告しています。

（注）「総合満足度」「全項目の期待度・満足度」「期待度・満足度の乖離度や分布」などを総合的に加味し、「偏差値（全国平均を「B 50.0」）」として算出。

■働き方改革～「選び、選ばれる、関係へ」～

当社では、働き方改革の一環として、地域共創を実現するために「相手よし、地域よし、未来よし」の視点で自己実現できる人材に、長く安心して働ける環境を整えるため、定年後の再雇用制度として「シニアプレイヤー制度」を導入しました。多様性やライフプランを尊重したさまざまな選択肢を用意することで、定年を迎えられた人材へ活躍の機会を提供します。2025年３月には８名がシニアプレイヤーとして当社で働き続ける事を選択されました。

2023年11月に発足した「取引プロセス改革プロジェクト」では、社内の予算策定、決裁手続き、契約締結、会計業務、予実管理といった一連の業務において「プロセス」と「システム」の両面から業務を見直し、次世代のオペレーションを構築することをめざしています。2024年度には電子契約、発注管理システム、予実管理システムなどの運用を開始し業務時間の削減を進めています。

■「地域共創」人材の育成～「地域をつなぐ、未来をつむぐ」～

人材・組織ビジョンにある「相手よし、地域よし、未来よし」の視点で、地域共創に取り組む人材育成をめざしています。そのために、自ら主体的に学んでいく機会として、ビジネススキルや実務スキルのアップデートを目的としたセミナーの定期開催や定額制ｅラーニングの導入を行っています。加えて年次別研修や階層別研修、希望するポジションへの配属をめざして学ぶ公募型の研修を重視しています。自身のキャリアを自律的に捉え「自己のありたい姿」を実現するために、成長に向かってチャレンジする風土の醸成を進めています。2024年度の教育研修に関する投資額は、一人当たり教育投資額7.4万円（前年比115.3％）、一人当たり研修時間14時間（前年比132.1％）となりました。

■サクセッションプランの推進～「ＮＥＸＴ」～

当社は、中長期的に企業価値を高め、持続的な成長に向けた変革をリードできる次期経営人材の発掘と育成を計画的に推進しています。指名・報酬諮問委員会を中心に経営人材候補の人材要件を明確化し、候補者の選定から審査までのプロセスについて公正性、透明性の観点から審議をしています。また、社内では「経営人材開発会議」にて、経営人材の要件に照らしてバイネームで審査し、育成の方向性について議論し、戦略的な配置や経営者からの薫陶、社内外の研修を行っています。

■グローバル人材の育成

当社の成長戦略を牽引する海外事業においては、今後多くの人材が必要と考えています。「グローバル人材コース」や「海外トレーニー制度」などの育成プログラム、各ユニットから海外への異動を含め、計画的な人材育成を行っています。グローバルな視点の啓発やスキル・語学の習得など、一貫した育成コースを設定し、グローバル人材の育成と適切な配置を図っています。

各国でもローカルスタッフの人材育成に注力するとともに幹部職位への登用を積極的に進めており、提出日現在、中国では24モールのうち17モール、アセアンを含む海外合計では39モールのうち24モールでローカルスタッフがＧＭに就任しています。

 ③リスク管理

「(1)サステナビリティ共通③リスク管理」をご参照ください。

従業員が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為や情報開示に対する疑念を伝えることができるよう、当社では社内の内部通報窓口としてヘルプライン「イオンモールホットライン」を設置（当社労働組合においては「組合110番」を設置）しています。子会社においても、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置しています。

ヘルプラインの利用に当たっては、利用者のプライバシー保護及び不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底を図るとともに、報告・通報があった場合にはその内容を精査し、違反行為があれば社内規定に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を策定しています。合わせて、内部通報保護などコンプライアンスや人権に関する研修を行っています。通報の状況、内容については、コンプライアンス委員会及び取締役会に定期的に報告しています。 ④指標と目標

＜人材・組織ビジョンにおけるＫＧＩ、ＫＰＩ＞

人材・組織ビジョンに基づき、「Ｌｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎ Ｐｒｏｄｕｃｅｒ」として2025年の達成目標(ＫＧＩ)、定期的に進捗管理する効果指標(ＫＰＩ)、施策の進捗を測る指標(プロセスＫＰＩ)を以下のように定めています。

＜ダイバーシティ推進におけるＫＰＩ＞

◇提出会社

（参考：従業員データ）

（注）（男女の賃金差異に関する補足説明）

賃金制度において性別による処遇の差は一切なく、正規雇用労働者における男女の賃金の差異が発生する理由は以下の３点です。

①給与が異なる転居転勤のない働き方を選択している社員に女性が多いこと。

②育児勤務など短時間勤務制度を利用している社員に女性が多いこと。

③管理職層(一定の社内資格以上)の社員に相対的に男性が多いこと。

なお、正規雇用労働者のうち、全国転勤のある総合職に限定すると男女の賃金の差異は74.8％となります。また、全労働者における男女の賃金の差異の要因は、時間給制で働く従業員の95％が女性であるためです。引き続き、女性の活躍推進、管理職への登用、支援体制の構築などに取り組んでまいります。

◇連結子会社（㈱ＯＰＡ）

（注）（男女の賃金差異に関する補足説明）

賃金制度において性別による処遇の差は一切なく、労働者の男女の賃金の差異が発生する理由は上記提出会社と同様です。引き続き、女性の活躍推進に取り組んでまいります。

＜健康経営におけるＫＰＩ＞　※提出会社ベース

（注）１．有所見者（要再検査・要精密検査・要治療者）のうち受診が必要と産業医が判定した者の受診率。

２．イオン健康保険組合による、２カ月間の生活習慣改善にチャレンジするキャンペーン。

３．40歳以上を対象に集計。喫煙率、運動習慣者率の2024年度実績は提出日現在で未集計。

（参考：健康経営の戦略マップにおける最終的な目標指標の測定方法と実績値）

（注）１．2024年度からサーベイの評価基準が変更となったため、2022年度、2023年度の評価は（　　）内に参考値として記載。

２．プレゼンティーズムは、出社しているものの、何らかの健康問題によって業務効率が落ちている状況。

３．アブセンティーズムは、心身の不調により、遅刻や早退、就労が困難な欠勤や休職など、業務自体が行えない状態。

なお、指標および目標のＫＰＩは法律・制度の異なる海外の子会社を含む連結の状況を一体的に進捗管理することが困難なため、提出会社及び㈱ＯＰＡを開示の対象としております。 

(6)人権

当社は、イオンの基本理念および人権基本方針に基づき、人権を尊重し、性別や国籍等に関わりなく企業の発展に参画できる組織、またすべての従業員の能力が最大限に発揮できる職場の実現をめざしています。人権リスクへの対応は、人材育成や従業員の能力発揮のための重要な基盤ととらえ、取り組みを推進しています。

①ガバナンス

「(1)サステナビリティ共通①ガバナンス」をご参照ください。 ②戦略

イオン人権基本方針では人権デュー・ディリジェンスの実施を明記しており、イオンの指針にしたがって当社でも2020年から取り組みを開始しました。国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」においても示されているとおり、人権保障の担い手としての役割を担うべく、当社でも持続可能なバリューチェーンを構築するための取り組みを継続していきます。

・人権尊重の取り組みの全体像

人権デュー・ディリジェンスの結果に基づき、是正計画を策定してＰＤＣＡサイクルを確立することで、定常的に人権リスク軽減に取り組むことができます。

・人権デュー・ディリジェンスの実施プロセスおよび実施範囲

当社では、自社及びバリューチェーンを中心に「持続可能な取引のためのガイドライン（注）」の内容を参考に人権デュー・ディリジェンスを実施しました。人権についての取り組み状況を確認し、今後負の影響への対応・軽減に向けた取り組みの検討を進めていきます。

（注）人権侵害となるような事案発生を未然に防ぎ、持続可能なバリューチェーンを構築するため、イオンの人権基本方針、イオンサプライヤー取引行動規範を参考に、当社独自に策定。

＜人権デュー・ディリジェンスの実施プロセス＞

＜人権デュー・ディリジェンスの実施範囲＞

・人権課題の特定・評価

当社では自社及びお取引先さまに対する人権デュー・ディリジェンスを実施しています。特定した人権課題についてモニタリングを行い改善策を策定し、年間を通じて取り組んでいます。

＜人権リスクに対する各部署のモニタリング事項および対応部署＞

  ③リスク管理

「(1)サステナビリティ共通③リスク管理」をご参照ください。

また、人権リスクの軽減に向けては、人権デュー・ディリジェンスの結果に基づき、是正計画を策定しＰＤＣＡサイクルを確立することで、定常的に人権リスク軽減に取り組んでいきます。  ④指標と目標

人権デュー・ディリジェンスによって人権リスクを評価し、重要人権課題を特定しました。課題に対する是正措置を検討し、人権デュー・ディリジェンスを進めていきます。

＜グリーバンスメカニズム・通報窓口＞

※１．お客さまからお寄せいただいたご意見・ご要望をサービス改善等に活かすため、店頭およびＷＥＢ上に問い合わせ窓口となる「お客さまの声」を設置しています。お客さまからお寄せいただく声を「経営の原点」と位置づけ、気軽にご意見いただける環境を整えるとともに、お客さまの声を品揃えやサービスの改善・環境保全活動などに迅速に反映するよう努めています。人権に関することを含め、個人やコミュニティーなどの多様なステークホルダーからの問い合わせには、担当部署と協力して対応しています。

※２．従業員用の内部通報窓口としてはヘルプライン「イオンモールホットライン」「組合110番」を設置し、子会社には当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置、もしくはイオングループ共通の「イオンコンプライアンスホットライン」が活用可能な状態となっています。ヘルプラインの利用者のプライバシー保護及び不利益な扱いを受けることのないように社内規程に定められています。報告や通報があった場合にはその内容を精査し、違反行為があれば社内規程に基づき必要な処置をした上で再発防止策を策定、全社的に実施しコンプライアンス委員会に報告します。

イオングループ総合お問合せ窓口：https://www.aeon.info/contact/

お客さまの声ＷＥＢＣＡＳ：https://www.aeon-mall.jp/inquiry/

お取引さまホットライン：https://www.aeon.info/sustainability/contact/

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年５月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)リスクマネジメント推進体制

当社は、当社グループにおける損失の危険を管理する体制として、リスクマネジメントの最高責任者を代表取締役社長、各ユニットの責任者を担当取締役、各ユニット配下の各統括部の責任者を担当執行役員としています。リスクマネジメントの執行と監督の分離を行うことで、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境の整備のさらなる強化を図っています。また、危機の未然防止および危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則」を策定し、リスクの減少および被害の低減に努めています。

具体的には、当社グループに与える影響の高いリスク項目を選定し、項目毎に対応する主管部門を定め、当該部門がリスク対策のＰＤＣＡサイクルを行い、担当執行役員がその実行を担い、担当取締役がその状況・効果をモニタリングすることで、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じ、ブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努めていきます。

さらに、緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「経営危機管理規則」に基づき適切な情報伝達および意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行います。

■リスクマネジメント委員会の設置・活動概要

当社では、当社グループ全体のリスクマネジメント運営状況の把握、リスクマネジメント体制の持続的な見直し等リスクマネジメント体制の維持向上を目的に、取締役管理担当を委員長とするリスクマネジメント委員会を以下のとおり設置しています。リスクマネジメント委員会では、リスク状況の分析、リスク回避のための継続的な活動並びに代表取締役社長への意見具申およびリスクマネジメント推進体制に関わる課題、対応策の審議を行います。また、重大インシデント等に対応するリスク対策についても、リスクマネジメント委員会での議論を通じ、実効性の高い対策へ繋げています。

さらに、地震等の即時判断が必要なクライシスについては、別途、対策本部を設置し、迅速かつ的確な初期対応を行うとともに、事態の拡大防止と早期収束に対応します。

リスクマネジメント委員会は年５回程度開催しており、年度初め（３月）に、昨年度の取組内容および本年度の取組方針について、取締役会へ報告しています。なお、国内外子会社においても株式会社ＯＰＡおよび海外現地法人については国別にリスクマネジメント委員会が設置されており、その審議内容は当社のリスクマネジメント委員会へ情報共有されています。

当社のリスクマネジメント委員会の構成メンバーは以下の通りとなります。

・委員長：取締役管理担当

・委員　：Ａ）当社の各統括部長

Ｂ）リスクマネジメント委員会を設置する子会社の管理部門責任者

Ｃ）委員長が指名する者

・事務局：法務部

（注）委員については、当社グループ全体の中長期的なリスクについて、部門を跨ぎ当社・当社グループ全体の視点で議論することを通じリスクマネジメント体制の見直しを行うため、当社の各統括部長、およびリスクマネジメント委員会を設置する子会社の管理部門責任者を選定しています。

＜リスクマネジメント推進体制図＞

■リスクマネジメントプロセス

当社のリスクマネジメントを行うにあたり、さまざまなリスクがある中で、効率的で効果的な管理を行うため、特に当社グループに影響を与えるリスク項目を特定し、そのリスクマネジメントの体制をリスクマネジメント委員会より代表取締役社長へ提言します。その後、各リスク項目の対応主管部門を選定し、当該部門がリスク対策の立案・実施と振り返りを担当執行役員と行うと共に、リスクマネジメント委員会、担当取締役や経営監査部が執行機関の実施状況のモニタリングを行い、リスク対策の実効性を評価します。

なお、特定した各リスク項目における対応主管部門のリスク対策の検討・進捗状況については、リスクの性質毎に経営戦略リスク、コンプライアンスリスク、その他のリスクの３つに区分して管理します。経営戦略リスクに関しては、重要な政策・経営課題について議論、意見交換を行う経営戦略諮問委員会において、テーマ毎に考え方や取り組みの方向性を検討する際に留意するとともに、その区分に応じて担当執行役員を定め、当該執行役員より四半期毎にリスク対策の進捗状況を取締役会に報告します。

コンプライアンスリスクはコンプライアンス委員会にて、その他のリスクはリスクマネジメント委員会にて同様に報告され、必要に応じリスク対策の内容・進捗について議論を行います。各リスク項目のリスク対策は、最終的に全てリスクマネジメント委員会にて集約し管理します。

リスク対策の実施については、リスク対応主管部門より社内承認を経て、決定し実行します。

＜リスクマネジメントプロセス図＞

■リスクの特定

リスクの特定については、その性質により、当社グループに影響を与えるリスクを絞り込みます。特定の方法については次の通りです。

・リスクの洗い出し

取締役、監査役、執行役員、従業員に対しリスクサーベイ（アンケート・ヒアリング）を実施し、定量的かつ定性的評価を実施。

・リスクマップによるリスク評価と特定

リスクサーベイの結果から、リスクの発生頻度と被害・影響の大きさを軸にリスクマップを作成。リスクを評価し、対策を行うべきリスクを特定。

・優先対策リスクマトリクスによる対策優先度の設定

特定されたリスクに対する既存の対策状況を踏まえ、対策の必要性を基に優先対策リスクマトリクスを作成し、優先対策すべきリスクを特定。

上記について、従来当社ではリスクサーベイを通じリスクを具体的に特定し、当該リスクへの対策を行っています。2021年度にリスク状況の見直しとして改めてリスクサーベイを実施し、その結果91項目のリスクを特定・更新し、現在はそのリスク対策を行っています。なお、リスクサーベイの実施頻度は、中長期の経営計画に反映させることを目的に、数年単位での事業変化を踏まえ定期的に実施する予定としています。また、刻々と変化する事業環境に対応するため、リスクサーベイを実施しない年度においても１年に１度、定期的にリスクマネジメント委員会においてリスク項目・リスク評価の見直しを行う体制とし、また随時インシデントの発生など環境変化に合わせ優先対策すべきリスクを更新しています。

(2)事業等のリスク

当社は、国内・海外における最新の事業環境を踏まえ、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があり、かつ全社的に管理すべきリスクを洗い出しています。リスクマップによるリスク評価および優先対策リスクマトリクスによって特定したリスク項目の内、リスク評価および対策必要性のいずれもが高いリスク項目を、リスクマネジメント委員会における検討を経て、以下の通り分類しています。

なお、当社は親会社であるイオン株式会社との間で４月11日に締結した株式交換契約に基づき、７月１日の株式交換効力発生を以てイオン株式会社の完全子会社となります。以下に記載した各リスク項目の内容については、有価証券報告書提出日（2025年５月23日）現在において未定の事項を含むため、事業年度末時点における体制および当該時点において判断できる内容を記載しております。

＜事業戦略リスク＞

①事業環境の変化に関するリスク

②不動産開発および投資に関するリスク

③人材の確保と育成に関するリスク

④ガバナンスに関するリスク

＜財務関連リスク＞

⑤減損リスク

⑥資金調達・金利変動・為替変動に関するリスク

＜オペレーションリスク＞

⑦自然災害・事故・テロの発生に関するリスク

⑧戦争・内乱・クーデターの発生に関するリスク

⑨感染症拡大に関するリスク

⑩情報セキュリティに関するリスク

（注）Ｅｎｄｐｏｉｎｔ Ｄｅｔｅｃｔｉｏｎ ａｎｄ Ｒｅｓｐｏｎｓｅの略称で、ウイルス対策ソフトウェアや、エンドポイント（ＰＣ、スマートフォン、ＩｏＴ機器など）向けセキュリティ・ツールが検知できないサイバー攻撃から、企業や組織内のユーザー、各種の端末やデバイス、データに代表される重要な資産を自動的に保護するセキュリティソリューション。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要、並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

①当連結会計年度の概況

当連結会計年度の経営成績は、営業収益が4,497億５千３百万円（対前年同期比106.3％）、営業利益が521億４千６百万円（同112.4％）、経常利益が425億９千５百万円（同114.9％）で増収増益となりました。減損損失71億７千９百万円や、聖蹟桜ヶ丘オーパ（東京都）および心斎橋オーパ（大阪府）の管理・運営業務終了決定等に伴う店舗閉鎖損失引当金繰入額51億４千８百万円等、特別損失を142億１千万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は142億６千万円（同69.9％）となりました。

セグメント別では、国内事業（日本）は営業収益が3,459億２千１百万円（対前年同期比103.7％）、営業利益が427億９千１百万円（同119.5％）と高い利益成長により連結業績を牽引しました。既存モールにおける積極的な活性化に加えて、猛暑下におけるクールシェアスポットとしての集客施策、ブラックフライデーや年末年始期間における大型セールス企画の実施、またインバウンド消費拡大等の効果により、今後も継続的なキャッシュ・フローを生み出すための事業基盤構築を進めたことで、国内モールの収益力には鮮明な回復が見られました。海外事業では、ベトナムが重点戦略エリアとして引き続き高い利益成長を果たし、インドネシアとともに増収増益を達成しましたが、中国とカンボジアの減益をカバーしきれず、海外事業は営業収益が1,046億２千３百万円（同116.2％）、営業利益が93億２千９百万円（同88.3％）となりました。

◆連結経営成績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

◆セグメント別経営成績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

各国における営業概況および中期経営計画に基づく取り組み状況は以下に記載のとおりです。なお、海外現地法人の決算期は12月末のため、当連結会計年度の業績は１月～12月となります。

（日本）

営業収益は3,459億２千１百万円（対前年同期比103.7％）、営業利益は427億９千１百万円（同119.5％）となりました。既存モール専門店売上が前期比105.4％（対象92モール）と伸長し、歩合賃料収入が大きく増加したことにより、２桁増益を達成しました。

既存モールでは、３月29日にイオンレイクタウンのＬａｋｅ Ｔｏｗｎ ＯＵＴＬＥＴ（埼玉県）、４月19日にイオンモール太田（群馬県）を増床リニューアルする等、当連結会計年度に11モールのリニューアルを実施しました。

集客強化の取り組みとして、４月26日から５月６日のゴールデンウィーク期間には、天候に左右されずご家族が快適な館内で楽しめるよう、全国のイオンモールで1,500以上のイベントを企画・開催しました。日本各地で連日猛暑が続く夏場にかけては、当社モールをクールシェアスポットとして利用することで地域の皆さまに涼しさと楽しさを感じていただけるよう、夏祭りやミニ花火ショー、ウォーターパークの設置等、モール館内でご家族揃って楽しめるイベントを多数実施しました。11月22日から12月１日までの10日間には、年末商戦の幕開けとなる「イオン ブラックフライデー」を開催し、物価高騰で節約志向が強まる中、お得で楽しいイベントや商品を多数用意し、お客さまの消費意欲を刺激する買い物体験を提供しました。大型連休となった年末年始期間には、１月１日より「イオン 超！初売り」を開催し、お正月らしい館内装飾を施した華やかな空間で、900以上のイベントやさまざまな販促施策を実施しました。これらの取り組みにより、既存モール来店客数は前期比102.2％（対象92モール）と伸長しました。

円安進行を背景に拡大傾向にあるインバウンド消費に対しては、観光地や空港至近のモールを中心に需要の取り込みを図り、免税売上は前期比約２倍に伸長しました。今後も増加が見込まれるインバウンド消費の取り込み強化に向けて、当社の海外モールでは館内サイネージやＳＮＳを活用し、日本のイオンモールや周辺の観光情報を出発前の段階から発信する等、海外に拠点を持つ強みを活かしたアプローチを推進していきます。

（中国）

営業収益は681億４千１百万円（対前年同期比115.5％）、営業利益は47億４千６百万円（同72.6％）となりました。既存モール専門店売上が前期比101.7％（対象21モール）と伸長したことによる歩合賃料収入の増加、新規モール開設による効果で増収となりましたが、前期に閉店したモールの利益減少および新規モールの赤字等の影響もあり、営業利益は減益となりました。

当連結会計年度において、不動産市況の長期低迷や若年層を中心とする厳しい雇用環境を背景に、お客さまの消費マインドは低下基調で推移しました。当社モールでは、飲食やアミューズメント等の時間消費型の業種は堅調に推移し、既存モール来店客数は前期比108.2％と伸長しましたが、衣料品や服飾品等の物販業種への買い回りが低下しました。

11月28日から12月１日の４日間に当社独自の新たなセールス企画として「イオンモール超級大旺日（スーパーラッキーデー）」を中国の全モールで開催し、期間中の既存モール専門店売上は前期比113.6％、来店客数は前期比112.4％（いずれも同曜比）と大きく伸長しました。

今後も日常消費における低価格志向の継続が見込まれますが、ハレ型消費は底堅いことから、お客さまの消費意欲を喚起する集客イベントや営業施策を強化し、買い回りを促進することで売上拡大を図っていきます。

なお、沿岸部の一部モールでは競合出店による影響等で競争力が低下してきたことから、モール活性化による集客改善策や営業費用削減の取り組み等を進め業績改善を図ってきました。しかしながら、中国における昨今の事業環境悪化の影響もあり今後の改善見通しが立たないため、損失拡大を防止すべく北京・天津エリアの２モールの閉店を決議し、当連結会計年度において店舗閉鎖損失引当金18億２千万円を計上しました。

新規物件については、６月１日に浙江省２号店イオンモール杭州銭塘（浙江省杭州市）、９月12日に湖南省初出店となるイオンモール長沙星沙（湖南省長沙市）をオープンしました。

（ベトナム）

営業収益は173億２千１百万円（対前年同期比113.5％）、営業利益は42億３千５百万円（同108.6％）となりました。既存モール専門店売上が前期比107.4％（対象６モール）となり、増収増益となりました。

当連結会計年度において、南部エリアでは工場労働者の労働環境改善が遅れたことによる消費への影響が残り、また７月のベトナム共産党書記長逝去に伴う消費活動の自粛や、９月には北部エリアへの大型台風上陸により当社一部モールを臨時休業した影響等もありましたが、ベトナム国内の消費は総じて堅調に推移しました。当社モールでは、地域行政や団体と連携したイベントや専門店で利用可能なクーポン発行等の取り組みに加えて、記念日や季節行事に合わせたセールス企画や集客イベントを計画的に実施し、売上および来店客数の拡大を図りました。

新規物件については、９月21日に中部エリア初出店となるイオンモール フエ（フエ市）をオープンしました。

（カンボジア）

営業収益は93億８百万円（対前年同期比109.5％）、営業利益は１億５百万円（同25.7％）となりました。既存モール専門店売上は前期比101.4％（対象３モール）と伸長し増収となりましたが、集客回復のための販促活動強化に伴う費用が増加し減益となりました。

当連結会計年度において、３号店イオンモール ミエンチェイ（プノンペン都）では、これまで遅延していた周辺道路工事が進展したことに加え、ＳＮＳを活用した広告活動や館内休憩スペース等のリノベーションを進める等、集客強化策を推し進めました。昨年11月の１号店イオンモール プノンペン（プノンペン都）の増床リニューアル効果もあり、既存モール来店客数は前期比105.2％と伸長しましたが、カンボジア国内への海外投資の減少による影響から外国人の消費が戻らず、本格的な売上回復には至りませんでした。

（インドネシア）

営業収益は98億５千２百万円（対前年同期比135.7％）、営業利益は２億５千９百万円（前連結会計年度は２億６千９百万円の損失）となりました。既存モール来店客数は前期比107.4％（対象４モール）と伸長したことに加え、既存モールの空床改善による増収効果もあり、前期比５億２千９百万円利益改善し黒字化しました。

当連結会計年度において、３月の新店開業時には既存モールと連動したオープン協賛セール等の販促企画を実施し、また８月には独立記念日に合わせたプロモーションを展開する等、各モールでのセールス企画や地域イベントの継続的な実施により集客強化を図りました。また、４号店イオンモール タンジュンバラット（南ジャカルタ市）を中心に既存モールの空床改善が進んだことで、賃料収入が増加し利益改善に寄与しました。

新規物件については、３月22日に５号店イオンモール デルタマス（ブカシ県）をオープンしました。

◆当連結会計年度の新規物件

②今後の見通し

2026年２月期（2025年度）以降も、当社は日本、中国、アセアンにおいて以下の成長施策を推し進めることで増収増益を果たし、収益性を改善していくことで持続的な成長を図っていきます。

（日本）

日本においては、人口減少や少子高齢化に伴う商圏変化への対応、資材高騰に伴う建設コスト上昇による投資効率低下、人手不足に伴う専門店企業の出店意欲低下等の課題が顕在化しています。一方、インフレによる商品価格の高騰に伴う客単価上昇、円安進行を背景に年々増加する訪日外国人消費の拡大等、新たな事業機会も生まれています。

このように日々変わりゆく地域の課題やお客さまの価値観、潜在的なニーズに対応すべく、既存モールの活性化を最重点の成長施策として投資を配分し、継続的にキャッシュ・フローを生み出す事業基盤をつくっていきます。出店立地のマーケットに応じてお客さまに多様な価値を提供し、新たな来店動機創出と来店頻度向上を実現することで、集客力を強化していきます。また、開放的で居心地の良い空間に対するお客さまのニーズは普遍的なものであることから、快適な空間提供や施設環境整備のための建物修繕を積極的に実施し、お客さまにとって憩いの場となる施設環境づくりを推進していきます。今後、日本では商業施設の淘汰が進むことが見込まれることから、出店エリアにおける当社既存モールのポジションをさらに強固なものとし、エリアシェアの拡大を通じて持続的な成長を図っていきます。

新規出店については、2025年度はイオンモール須坂（長野県）、イオンモール仙台上杉（宮城県）の２モールのオープンを予定しています。建設費の高騰や専門店企業の出店意欲低下という課題に対しては、画一的な出店フォーマットから脱却し、地域のお客さまに新たな価値を提供する必要があります。複合開発による出店も視野に入れ、出店エリアのマーケット分析に基づく立地特性に応じたモール開発を推し進めていきます。

都市型ＳＣ事業では、事業環境の変化に十分な対応ができず集客力及び収益性が低迷し、キャッシュ・フロー創出力が低下した一部の店舗において、抜本的な事業構造改革を進めてきました。2024年度は都市型ＳＣ４店舗の閉店を決定し、今後の利益改善に向けて経営基盤を固めた一年となりました。2025年度以降は、既存店の活性化による収益拡大と不採算店舗の閉鎖との掛け合わせにより利益改善を進め、2026年度には都市型ＳＣ事業の営業利益黒字化をめざします。

（海外）

海外事業は当社の利益成長ドライバーとして、引き続き最重点出店エリアであるベトナムおよび中国内陸部における出店拡大に向けたパイプライン確保を進めていきます。また、既存モールにおいては、専門店入替によるリニューアルや空床対策を推し進めることで収益拡大を図っていきます。

中国は、不動産市況の長期低迷や若年層における失業者の増加等を背景に経済成長率は鈍化傾向にあります。中国経済の先行き不透明感が増す中、当社では積極的な対策を講じ、その成果を見極めていきます。

収益性の向上に向けては、既存モールの活性化や販売促進策の強化、共用部の環境投資等を進め、収益力の高いモールのキャッシュ創出力をさらに強化していきます。一部の不採算店舗については、空床対策や営業費用削減に向けた取り組みにより利益改善を図っていきます。2024年度には北京・天津エリアの２モールの閉店を決定しましたが、上記の対策を講じた上で、今後も改善の見通しが立たない店舗については閉店も視野に入れた検討を進め、採算改善を図ります。

新規出店については、成長性の高い内陸部の湖北省・湖南省を中心に新規出店を継続していきますが、出店エリア周辺の開発進捗状況を注意深く見定めながら、出店時期を検討していきます。

ベトナムは、人口が１億人を超え、平均年齢も30代前半と若く、今後人口ボーナスによる高い経済成長が見込めることから、最重点出店エリアと位置づけ、引き続き新規出店を拡大していく方針です。ホーチミン市を中心とした南部エリア、ハノイ市を中心とした北部エリアに加えて、中部エリアの周辺都市においてドミナント出店を推進していきます。当社は各地方政府との間で「ショッピングモール開発に関する投資および事業推進についての包括覚書」を締結しており、今後の出店拡大に向けたパイプラインの確保は着実に進捗しています。2024年度には９月に中部エリア初出店となる「イオンモール フエ」をオープンしましたが、2025年度以降も３モールのオープンがすでに決定しています。既存店の収益向上に加え、今後も将来の成長が見込まれる地方都市への展開を推進し、著しい経済成長を遂げるベトナムの持続的な発展とまちづくりに貢献していくことで、ベトナム事業のさらなる成長を実現していきます。

＜2026年２月期の新規物件＞

(2）財政状態の状況

（資産）

総資産は、前連結会計年度末と比較して80億２千３百万円増加し、１兆6,632億７千６百万円となりました。これは、現金及び預金が282億１千６百万円、関係会社預け金が110億円減少した一方、新店の開業や既存店の活性化、将来開発用地の先行取得等875億２千１百万円の投資及び為替換算の影響額が、減価償却費766億１千４百万円の計上を上回り、有形固定資産が465億６千８百万円増加したこと等によるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末と比較して268億４千４百万円減少し、１兆1,521億８千２百万円となりました。これは、設備に関する未払金等が128億８千６百万円増加した一方、長期借入金（「１年内返済予定の長期借入金」を含む。）が252億９千４百万円、リース債務（流動負債の「リース債務」を含む。）が158億４千６百万円減少したこと等によるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比較して348億６千７百万円増加し、5,110億９千４百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益142億６千万円の計上、配当金113億７千７百万円の支払により、利益剰余金が28億８千３百万円増加したこと、及び為替換算調整勘定が311億３千３百万円増加したこと等によるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して476億６千６百万円減少し、646億８千７百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況については次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、1,022億８千２百万円（前連結会計年度は1,263億５百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益が291億１千１百万円（同363億７千４百万円）、減価償却費が766億１千４百万円（同732億５千７百万円）、減損損失が71億７千９百万円（同19億６千万円）となる一方で、法人税等の支払額が193

億４百万円（同127億５千２百万円）となったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、965億８千万円（同1,017億４千３百万円）となりました。主な要因は、2024年９月にオープンしたイオンモールフエ（フエ市）やイオンモール長沙星沙（湖南省長沙市）、翌連結会計年度にオープン予定のイオンモール長沙湘江新区（湖南省長沙市）、リニューアルした横浜ワールドポーターズ（神奈川県）やイオンレイクタウンのＬａｋｅ Ｔｏｗｎ ＯＵＴＬＥＴ（埼玉県）等、有形固定資産の取得による支出が876億７千５百万円（同1,041億３千６百万円）生じたこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は、647億８千８百万円（同128億４千８百万円）となりました。主な要因は、社債の発行による収入が500億円（同900億円）、長期借入れによる収入が335億６千９百万円（同420億６千８百万円）となる一方で、長期借入金の返済による支出が596億１千１百万円（同395億１千２百万円）、社債の償還による支出が500億円（同700億円）、リース債務の返済による支出が268億９百万円（同231億５千４百万円）、配当金の支払額が113億７千７百万円（同113億７千７百万円）となったこと等によるものです。

なお、当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した資金及び金融機関からの借入れ、社債の発行等により調達した資金を、運転資金、設備投資資金、並びに配当金の支払等に投入しております。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

　２．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、１年内償還予定の社債、

　　　１年内返済予定の長期借入金、リース債務（流動負債）、社債、長期借入金及びリース債務（固定負債）

　　　を対象としています。

　３．キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動による

　　　キャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いています。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(5）目標とする経営指標の状況

当社では、将来にわたるキャッシュ・フローの最大化および企業価値向上を目的として、ＥＰＳ成長率７％（2019年度を起点とした年率成長率）、純有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率4.5倍以内、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）５％以上を目標とする経営指標としています。

2025年２月期の各種指標の実績は、以下の通りです。

（注）ＥＰＳ：親会社株主に帰属する当期純利益／期中平均株式数

　　　純有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率：（有利子負債－現金及び現金同等物の期末残高）／（営業利益＋キャッ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　シュ・フロー計算書上の減価償却費）

　　　投下資本利益率：営業利益×（１－実効税率）／（期首・期末平均自己資本＋期首・期末平均有利子負債）

(6）生産、受注及び販売の実績

①生産実績、受注実績

生産及び受注の状況については、当社グループは生産を行っておらず、また受注の形態を取っていないため該当事項はありません。

②販売実績

当連結会計年度における営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の営業収益実績及び当該営業収益実績に対する割合は次のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2024年12月24日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社横浜インポートマートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結し、2025年３月１日に実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（イオン株式会社との株式交換契約）

当社は、2025年４月11日開催の取締役会において、当社の親会社であるイオン株式会社（以下、「イオン」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換の概要は以下のとおりであります。

１．株式交換の内容

イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。

２．株式交換の効力発生日

2025年７月１日

３．株式交換の方法

本株式交換は、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、イオンについては、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社については、2025年５月22日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年７月１日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。

４．株式交換比率

５．株式交換比率の算定根拠

当社は、独立した第三者算定機関から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーからの助言、当社がイオンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、イオン及び当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言及び本特別委員会からの答申書の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関から取得した株式交換比率に関する算定書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様にとって利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

６．株式交換完全親会社となる会社の概要

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資総額は、90,009百万円（長期前払費用を含む）であります。

　その内訳は、モール事業における「日本」27,550百万円、「中国」29,822百万円、「ベトナム」27,947百万円、「カンボジア」1,627百万円、「インドネシア」3,061百万円等であります。

　「日本」においては、既存モールであるイオンモール太田、イオンレイクタウンのＬａｋｅ Ｔｏｗｎ ＯＵＴＬＥＴの増床リニューアル等による投資を実施しました。「中国」においては、新規モールであるイオンモール長沙星沙、イオンモール杭州銭塘の開設、翌連結会計年度にオープン予定のイオンモール長沙湘江新区の工事代金、「ベトナム」においては、イオンモール フエの開設、「インドネシア」においては、イオンモール デルタマスの開設を行ったこと等による投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおいて現在稼働中の主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社 2025年２月28日現在

（注）１．THE OUTLETS KITAKYUSHUとイオンモール八幡東の帳簿価額は合算して記載しております。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は84,372百万円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

３.「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用等の設備投資の残高合計を記載しております。

（2）国内子会社                                                                      2025年２月28日現在

（注）１．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は5,419百万円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

２.「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用等の設備投資の残高合計を記載しております。

(3）在外子会社                                                                           2025年２月28日現在

（注）１．YANTAI MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (YANTAI) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

２．SUZHOU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (JIANGSU) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

３．HANGZHOU YUHANG LIANGZHU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (ZHEJIANG) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

４．WUHAN MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL EDZ (WUHAN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

５．HANGZHOU HANGDONG MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL HANGDONG (HANGZHOU) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

６．CHANGSHA MALL COMMERCIAL DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL(CHANGSHA)BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.　が行っております。

７．AEON MALL INVESTMENT (CAMBODIA) CO., LTD.　は、モールの土地保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (CAMBODIA) CO., LTD.　が行っております。

８．「その他」につきましては差入保証金、長期前払費用及び使用権資産の設備投資の残高合計を記載しております。

　なお、IFRS第16号「リース」の適用による主要な使用権資産の帳簿価額は以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

提出会社

　（注）上表に係る今後の所要額7,983百万円は、借入金、預り保証金、自己資金等にてまかなう予定です。

国内子会社

　該当事項はありません。

在外子会社

　（注）１．海外現地法人の決算期は12月末。

　　２．上表に係る今後の所要額16,370百万円は、借入金、預り保証金、自己資金等にてまかなう予定です。

(2)　重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

３．2025年４月21日開催の取締役会において、当社が発行している新株予約権のうち、当該株式交換の効力発生日（2025年７月１日）の前日である2025年６月30日までに行使されないものは、当社が同日付でその全てを新株予約権者から無償で取得し、当該取得した自己新株予約権の全てを同日付で消却することを決議しております。

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

３．2025年４月21日開催の取締役会において、当社が発行している新株予約権のうち、当該株式交換の効力発生日（2025年７月１日）の前日である2025年６月30日までに行使されないものは、当社が同日付でその全てを新株予約権者から無償で取得し、当該取得した自己新株予約権の全てを同日付で消却することを決議しております。

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

３．2025年４月21日開催の取締役会において、当社が発行している新株予約権のうち、当該株式交換の効力発生日（2025年７月１日）の前日である2025年６月30日までに行使されないものは、当社が同日付でその全てを新株予約権者から無償で取得し、当該取得した自己新株予約権の全てを同日付で消却することを決議しております。

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

３．2025年４月21日開催の取締役会において、当社が発行している新株予約権のうち、当該株式交換の効力発生日（2025年７月１日）の前日である2025年６月30日までに行使されないものは、当社が同日付でその全てを新株予約権者から無償で取得し、当該取得した自己新株予約権の全てを同日付で消却することを決議しております。

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

３．2025年４月21日開催の取締役会において、当社が発行している新株予約権のうち、当該株式交換の効力発生日（2025年７月１日）の前日である2025年６月30日までに行使されないものは、当社が同日付でその全てを新株予約権者から無償で取得し、当該取得した自己新株予約権の全てを同日付で消却することを決議しております。

※当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

３．2025年４月21日開催の取締役会において、当社が発行している新株予約権のうち、当該株式交換の効力発生日（2025年７月１日）の前日である2025年６月30日までに行使されないものは、当社が同日付でその全てを新株予約権者から無償で取得し、当該取得した自己新株予約権の全てを同日付で消却することを決議しております。

※提出日の前月末現在(2025年４月30日)における内容を記載しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

３．2025年４月21日開催の取締役会において、当社が発行している新株予約権のうち、当該株式交換の効力発生日（2025年７月１日）の前日である2025年６月30日までに行使されないものは、当社が同日付でその全てを新株予約権者から無償で取得し、当該取得した自己新株予約権の全てを同日付で消却することを決議しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式 4,896株は、「個人その他」に48単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。また、証券保管振替機構名義の株式が、「単元未満株式の状況」の欄に88株含まれております。

　　　２．所有株式数の割合については、小数点第２位を切り捨てて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88株及び当社所有の自己株式96株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、収益力向上による株主の皆さまへの利益還元を重要な経営政策と認識しており、利益配分は、株主の皆さまへの安定的な配当継続を重視するとともに、内部留保金は事業基盤強化のための成長事業、新規事業、経営体質強化のために投資していくことを基本方針としています。配当性向については、連結配当性向30％以上としています。

また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回とし、これらの配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。

第114期の剰余金に係る配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識し、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、次のとおりとしております。

・株主の権利及び権利行使に係る環境整備を行い平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。

・取締役会・経営陣は、お客さま・地域社会・パートナー企業さま・従業員・株主・投資家さま等のステークホルダーの権利・立場や、事業活動における倫理を尊重し、企業文化・風土の醸成、積極的なサステナビリティの取り組みのため、リーダーシップを発揮します。

・財務情報・非財務情報について、「開示方針（ディスクロージャーポリシー）」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分かりやすい情報開示を行い、透明性・公平性を確保します。

・取締役会は、多様な経験と専門性を持ったメンバーで構成され、小売業出身のディベロッパーの強みを活かしながら、独立社外取締役の選任及びガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会による監督体制の強化をしています。また、執行役員制度により、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離し、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン・中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。

・株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。

コーポレート・ガバナンス組織図                                                   2025年5月23日現在

※イオン株式会社との株式交換に伴い、体制は変更となる可能性がございます。

　取締役会　：経営監督機能の強化のため、代表取締役社長を議長とし、月１回以上開催。監査役も出席。（取締役８名のうち１名が独立役員）

　監査役会　：監査の実効性・効率性向上のため、会計監査人と内部監査部門である経営監査部と都度相互の情報交換・意見交換を実施。（監査役３名のうち１名が独立役員）

　経営会議　：経営戦略機能強化、意思決定プロセス効率化のため、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーにて構成、原則月２回開催。

経営監査部　：業務の円滑な運営と統制のため、専任者13名が各部門長と連携を取り、業務全般にわたる内部統制の有効性、実効性の調査・評価を実施。現場の各執行部門から独立。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、提出日現在、取締役は８名（社外取締役１名）、監査役は３名（社外監査役２名）であります。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための助言が十分に期待できる社外取締役を取締役会に招聘することで、実効性の高い監督を行い経営体制の強化を図るとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。

③　会社の機関の内容

・取締役会

　取締役会は代表取締役社長を議長とし、社内取締役７名、独立社外取締役１名で構成され、経営の意思決定

機関として法定事項を決議するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発

揮し、経営の公正性及び合理性を確保しています。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を

述べております。

当事業年度(2024年度)取締役会での具体的な決議・報告事項は以下のとおりであります。

・取締役候補者、執行役員人事の決定及び取締役の報酬の決定

・新規物件の投資採算計画および新規物件、増床活性化物件の進捗報告

・ガバナンス委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の年間報告

・ＥＳＧ活動の取り組み報告

当事業年度における個々の出席状況は次のとおりであります。

　　（注）大野惠司、速水英樹、礒部大将及び坪谷雅之の各氏は2024年５月23日第113期定時株主総会において取締

　　　　　役に就任したため、同日以降の取締役会出席状況を記載しています。

・監査役会

　当社は「監査役制度」を採用しております。監査役会は常勤監査役（社外監査役）を議長とし、社外監査役

１名、独立社外監査役１名、社内監査役１名の３名で構成され、監査役は、取締役会と協働して会社の監督機

能の一翼を担い、企業の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現すべく、適法性監査及び妥当

性監査を行っています。

・指名・報酬諮問委員会

　指名・報酬諮問委員会は、筆頭独立社外取締役（腰塚國博氏）を委員長とし、独立社外取締役１名、代表取

締役社長、社内取締役である管理担当の取締役合計３名で構成されています。

　取締役候補者の指名・選任及び取締役の報酬に関する取締役会決議にあたっては、本委員会を事前に経るこ

ととし、取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保しております。

当事業年度における個々の出席状況は次のとおりであります。

・ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、独立社外取締役（腰塚國博氏）を委員長とし、委員長である独立社外取締役１名と、必要に応じ招集された、委員ではない取締役、監査役、当社従業員及び弁護士・公認会計士等の専門家で構成されています。取締役会の諮問機関として、当社の企業価値向上の観点から、取締役会の適法かつ効率的な運営及び会社の持続的な成長に資することを目的として設置し、合併、会社分割などの組織再編に関する事項や、親会社・グループ会社との取引における取締役会付議事項にあたっては、本委員会を事前に経ることとし、取締役会議長に助言・答申を行い、取引の公正性及び合理性を確保しております。

　なお、当事業年度における開催は９回となり、取締役会付議事項への答申については、委員の総意を以て提

出しております。

・経営戦略諮問委員会

　経営戦略諮問委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役６名、独立社外取締役１名、監査役

３名で構成されています。

　社長の諮問に応じて、重要な政策・経営課題から事前にテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、

具体的計画や進捗状況についての議論、意見交換を行い、社長に助言または答申することを目的とし、取締役

会における中長期的な経営戦略の議論を更に充実したものにしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（◎は議長または委員長、〇は構成員、□は出席者を表しております）

④　企業統治に関するその他の事項

・責任限定契約の内容の概要

腰塚國博氏及び鳥居江美氏の両氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

　社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。

　上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

ａ．被保険者の対象範囲

当社の取締役及び監査役

ｂ．被保険者の実質的な保険料負担割合

会社が全保険料を負担しており被保険者の負担はありません。

ｃ．補填の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。

ｄ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額等の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。

・会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び代表取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。

ａ．当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規定に従い作成します。

作成した文書（電子媒体含む）は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。

ｂ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、リスクマネジメントの最高責任者を代表取締役社長（以下「社長」という。）、各ユニットの責任者を担当役員とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。

当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の迅速な対応、被害最小化を目的とした「経営危機管理規則」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、企業価値の向上にも努めて参ります。

また、組織的、人的、物理的、技術的な各側面から情報資産の保護、管理を可能とすることを目的として、当社グループを含めた「情報セキュリティ管理規則」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社が取り扱う情報や情報システムのセキュリティレベルの維持、向上に努めます。

当社は、管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行い、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については、取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。

内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を行います。なお、年度監査計画については取締役会に報告します。

ｃ．当社取締役及び当社子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「子会社取締役等」という。）の職務執行の効率性を確保する体制

当社は、取締役会を月１回以上開催するほか、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。

また、社長の諮問機関として、経営戦略諮問委員会を設け、重要な政策や経営課題からテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、具体的計画や進捗状況等についての議論、意見交換を原則毎月１回行い、独立社外役員からの意見や助言を踏まえて政策実現や経営課題解決の推進を図ります。

業務執行については、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、執行役員制度を設け、監督機能と業務執行機能を分離し経営の意思決定の迅速化を図り、職務執行の効率化を確保します。また、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」等により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社の取締役会は、子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。

ｄ．当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

地域社会の持続的な発展に貢献し、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視します。また、ハラスメント未然防止のため「ハラスメント防止規則」を定め教育、啓蒙し、贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」に基づき、当社グループの社内体制の整備、教育を行います。

当社は、管理担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、法令及び社内規定を遵守するために、個人の意識啓発や教育体制の構築等を行うことを目的とし、コンプライアンス遵守にかかわる問題点の指摘及び改善策の審議を行い、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。

また、内部通報窓口としてヘルプライン「イオンモールホットライン」を設置（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）し、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインの利用者のプライバシーの保護及び不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底するとともに、報告や通報があった場合はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を策定し、全社的に実施し、コンプライアンス委員会に報告します。

ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役が、自己又は親会社、子会社、その他イオングループ各社等第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、経営会議で審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。

イオングループ各社と取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規則」に則り、市場価格に基づいた適正な条件により取引を行い、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を取締役会に行い、取引の合理性及び相当性の精査をします。

また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成するガバナンス委員会を設け、組織再編に関する事項や、親会社及びイオングループ各社との重要な取引につき、当社の企業価値向上の観点から当該取引の公正性及び合理性の審議を行い、その議事について取締役会に答申します。また、取締役会で審議の際は特別利害関係人を除外した上で決議し、手続の公正性を確保します。

なお、当社グループにおいても、取引の公正性及び合理性を確認したうえで決裁します。

子会社取締役等の職務の執行に係る事項の報告体制として、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、経営会議への報告を義務付けます。

内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて社長及び常勤監査役に報告します。また、定期的に監査結果を取締役会に報告します。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

ｇ．当社の監査役への報告に関する体制

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営、事業及び財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。

また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利益な扱いを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

ｈ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規定に基づき速や

かに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるもの

とします。

ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせる等して監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

～反社会的勢力排除に向けた取り組み～

１．基本的な考え方

コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することは、企業の社会的責任であることを認識しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ．万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。

ｂ．「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。

ｃ．「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。

・取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.0％）

（注）１．取締役 腰塚國博氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

　　　２．監査役 青山和弘、鳥居江美の両氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

　　　３．2025年５月22日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

　　　４．2023年５月17日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

②　社外役員の状況

　腰塚國博氏は社外取締役、また、当社の常勤監査役青山和弘氏及び鳥居江美氏の両名は社外監査役であります。腰塚國博氏は東急建設株式会社、株式会社ウィルグループ、株式会社エフ・シー・シー及びMIC株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。尚、腰塚國博氏は、任期満了に伴い2025年６月下旬をもって東急建設株式会社の社外取締役を退任される予定であります。青山和弘氏と当社との間には特別な利害関係はありません。鳥居江美氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。その他、社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社との間に特別な人的関係を有しておりません。

腰塚國博氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、他社において取締役として技術戦略推進や新規事業創出、大型買収案件等に従事するとともにデジタル・科学技術における高い知見、経験を活かして、デジタル領域をはじめ当社の経営課題に対して適切な監督、提言を行っており、また筆頭独立社外取締役として社外取締役のまとめ役を担い、経営を監督する立場から積極的な発言をされており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための助言が十分に期待できるため、引き続き選任しております。青山和弘氏を社外監査役とした理由は、イオングループで培った豊富な経営・営業戦略の知見、取締役としての経験を活かし、経営全般に精通した実効性の高い監査を期待できると判断し新たに選任しております。鳥居江美氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの視点を持って、監査役としての役割を果たしていただけると判断し選任しております。

社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準に則るとともに、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った多種多様な業界の経験者より候補者を選定し、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献できる人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、社外取締役および社外監査役が参加する取締役会にて報告します。

また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 組織、人員及び手続

　当社の監査役は３名であり、うち社外監査役が２名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。

　監査役会は常勤監査役が議長となり、原則、毎月開催しております。また、監査役の職務遂行を補助する専属スタッフを１名設置しております。

　監査役 田邊るみ子氏は、2025年５月22日開催の定時株主総会終結の時をもって、辞任しております。

b. 活動状況

　i. 当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への各監査役の出席状況は次のとおりであります。

　ii. 監査役会における具体的な検討内容

　　（決議事項）

　　　・監査役監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担

　　　・会計監査人の選任又は再任・不再任

　　　・会計監査人の監査報酬への同意

　　（情報共有及び報告事項）

　　　・代表取締役社長との情報交換

　　　・会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

　　　・経営監査部との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

　　　・社外取締役との情報交換

　　　・重点監査項目や期中発生したトピックスに応じた業務執行取締役等からの報告

　　　・常勤監査役からの月次監査活動報告

　　　・監査役会活動の年間振返りと次年度監査計画案の事前協議

　iii. 監査活動

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準、監査方針及び監査計画等に従い、インターネット等を経由した手段も活用して、取締役会や経営会議等の会議体へ出席し、また、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査等により、取締役の職務執行について監査しております。

　常勤監査役は、当事業年度に開催された経営会議に出席したほか、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＥＳＧ推進委員会、開示委員会等の主要な会議等にも出席し、取締役の職務の執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。なお、代表取締役社長の諮問に応じて重要な政策・経営課題をテーマとする経営戦略諮問委員会には独立社外監査役、監査役も出席しております。さらに、常勤監査役は、子会社の重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意見交換等を行っております。また、業務執行取締役の決裁書類や議事録、主要な契約書等を閲覧し、その内容を確認しています。

　監査役と独立社外取締役は、連携して、年度方針の進捗、課題等について情報交換を実施しております。さらに、常勤監査役は必要に応じて、業務執行取締役、執行役員及び使用人等から職務執行状況に関して報告を求めております。

　監査役会は、会計監査人から会計監査の体制、監査重点領域を含めた監査計画、実施状況及び監査結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役と会計監査人が適時な情報交換を行うなど、会計監査人と積極的な交流を図っております。また、監査役会は、経営監査部から内部監査の体制、計画、実施状況及びその結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役は経営監査部との定期的な会合を持つなど、連携体制を構築しております。これらの三様監査の連携強化のほか、内部統制部門の協力も得たうえで、監査役監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。

②　内部監査の状況

a. 組織、人員及び手続

　当社においては、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の経営監査部を設け、13名の人員を配しております。経営監査部は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、並びに、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。また、金融商品取引法が定める「内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　経営監査部は、常勤監査役または会計監査人との間で、内部監査や財務報告に係る内部統制評価の実施計画や結果について、定期的かつ必要に応じて情報共有と意見交換を行い、相互に連携を図っております。

c. 内部監査の実効性を確保するための取組

　経営監査部は、内部監査の監査結果と改善状況等について、代表取締役社長及び常勤監査役へ随時報告を行うとともに、経営会議、取締役会及び監査役会に対しても、定期的に概要を報告しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

34年間

（注）当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

山田　政之

杉本　健太郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他54名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。

　当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査役会による評価を慎重に行った結果、同法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき

会計監査人を解任します。

　また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に著しい支障があ

ると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査役会で設定した「会計監査人の選定基準及び評価基準」に基づき、監査法人の評価について、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性の保持、当社の事業内容への理解、監査報酬、経営者及び監査役等とのコミュニケーション、グローバルネットワーク・メンバーファームとの連携体制、不正リスク等に配慮した監査計画であるか等について、会計監査に関与する執行部門である財経ユニット及び経営監査部にも意見を求めたうえで、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、ＥＳＧマネジメントシステムに関する助言等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成に関する業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関する業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関する業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、財経ユニット等の社内関係部署からの報告や資料、また会計監査人より説明を受けた監査計画の内容、及び前年度の職務執行状況に基づき、監査時間、報酬単価等の報酬見積りの算出根拠や算定内容について検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2024年7月11日開催の取締役会において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定方法及び決定された内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会での審議内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりとなります。

ａ　取締役の報酬は、取締役の果たすべき役割と経営目標の達成度合い、中期的な企業価値向上の取り組みに応

    じて、公平感のある基準に基づき成果を処遇に反映したものであります。

　　　 ｂ　取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しており

         ます。

   ⅰ「基本報酬」

　　役位別に設定した基準金額内で、個人業績評価に基づき決定し、月額払いで支給しております。

　 ⅱ「業績報酬」

　　　総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを

     高めております。

　　各取締役（個人別）の業績報酬支給額は「会社業績報酬」および「個人別業績」で計算され、「会社業績報酬」

　は会社業績予算達成率に基づく係数により算出し、「個人別業績評価」は中期経営計画に対する個人別目標達成度

　の各々の評価をもとに支給率を決定しております。なお「個人業績評価」は、各取締役の業務報告書に基づき社長

　が評価し、指名・報酬諮問委員会からの答申を経て、取締役会にて決定しております。

　　ⅲ「株式報酬型ストックオプション」

　　株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と

　共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式

　報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。報酬総額に占める割合は10％前後とし、責任

　に応じてそのウェイトを高めて設定しております。割り当て数については、役位別基準数に会社業績予算達成率

　および中期経営計画に対する個人別目標達成度の各々の評価をもとに個数を決定しております。

　　ｃ　社外取締役は固定報酬のみの支給となり、全社業績・個人業績評価ともに適用対象外となっております。

　　ｄ　取締役の基本報酬および業績報酬合計の金銭による報酬限度額は、2007年５月17日開催の第96期定時株主

　　　総会において年額600百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は20名であります。

　  ｅ　各取締役の個人別報酬等の額の決定は、取締役会としております。権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役

　　　の個人別報酬額（基本報酬＋業績報酬）に関する部分となります。2018年11月開催の取締役会において

　　　「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議し、2019年１月より運用を開始しております。同委員会は、取締役会

　　　の諮問に応じて独立社外取締役５名（2025年２月28日現在）を中心としたメンバーで協議し、答申すること

　　　を目的としています。業績報酬は、会社業績及び同委員会からの答申を経て、各取締役の個人業績評価に

　　　基づき、決められた範囲の中で代表取締役社長の案をもとに、取締役会で決定しております。

　　ｆ　監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみの支給として

　　　おります。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわし

　　　い人材を確保するために必要な水準としております。監査役の報酬等の額は、2002年５月８日開催の第91期

　　　定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、その範囲内において、監査役の協議を経て

　　　決定しております。当該決議時の監査役は４名であります。

なお、監査役の各報酬に関する方針は以下のとおりです。

ⅰ「基本報酬」

　　各監査役の経験・見識や役職等に応じた固定金額を支給しております。

ⅱ「業績報酬」

　　監査役に対して業績報酬は支給しません。

ⅲ「株式報酬型ストックオプション」

　　監査役に対して株式関連報酬は支給しません。

[取締役の役位ごとの種類別報酬割合]

（注）１．この表は、業績報酬に係る目標に対する達成度合いが100％である場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

２．各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

＜取締役会の活動内容＞

当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2024年４月９日：第17回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について

・2024年４月９日：第17回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当について

・2024年４月９日：2023年度　取締役の業績報酬の決定について

・2024年５月23日：取締役に対する2024年度基本報酬について

・2024年７月11日：取締役の報酬に関する評価指標の変更について

＜指名・報酬諮問委員会の役割及び活動内容＞

　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の基本・業績報酬の支給水準の妥当性、取締役の基本・業績報酬決定にかかる各取締役の業績評価の妥当性等について議論、意見交換を行い、取締役会に助言または答申することを目的としております。

・2024年３月25日：2024年度　役員人事・執行役員人事について

・2024年４月５日：2023年度　取締役の業績評価・業績報酬について

　　　　　　　　　株式報酬型ストックオプションの発行・割当について

・2024年５月23日：2024年度　取締役の基本報酬について

　　　　　　　　　 　　2024年度　役員報酬制度改定について

・2024年６月20日：2024年度　取締役の評価について

・2025年１月28日：3月1日付組織体制(取締役および執行役員)について

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、無報酬の取締役１名及び監査役１名を含んでおりません。

２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション8百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式について、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを目的として保有することを方針としています。個別の銘柄については、年１回の取締役会において、保有目的、保有リスク、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し保有の合理性を判断しており、その意義が乏しいと判断される株式については市場への影響等を勘案しつつ売却を検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式