3415 ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ 有価証券報告書－第17期(2024/02/01－2025/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第13期、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2021年５月26日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を２月末日から１月31日に変更しました。

　　第14期は、決算期変更により2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヶ月間となっております。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第13期から第14期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．2021年５月26日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を２月末日から１月31日に変更しました。

第14期は、決算期変更により2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヶ月間となっております。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第16期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、衣料品および身の回り品、雑貨類の小売販売事業を主力としております。「日本発を世界へ」という企業理念のもと、主に以下のブランドを展開しております。

　なお、当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。加えて、販売チャネルとしては実店舗およびインターネット販売の双方を展開しております。

（各業態の特性）

（商品の分類）

(1）実店舗販売

　当社グループは2025年１月末現在、国内では東京・原宿や大阪・南堀江等に、落ち着いた雰囲気でお客様に買い物を楽しんでいただける路面店を10店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態７店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態１店、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態１店、ＣＯＮＺ業態１店）お客様が足を運びやすい大都市圏ファッションビルに入居するビルイン店を51店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態20店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態14店、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態８店、ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ業態４店、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態４店、ＣＯＮＺ業態1店）を展開しております。また、海外では香港に３店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態１店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態１店、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態１店）、中国に６店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態５店、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態１店）、米国に１店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態１店）を展開しております。

　当社グループの店舗スタッフは販売に加え、店舗独自の販促企画等店舗運営、ブランド展示会に出向いての仕入商品選定、及びオリジナル商品企画担当者を交えて本部で行われる商品企画にも関わっております。

(2）インターネット販売

　当社グループは2025年１月末現在、自社直営Ｗｅｂサイト「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＣＯＮＺ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」を６店舗の他、国内では「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＭＥＮＳ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＣＯＮＺ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」の７店舗を展開しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社に該当します。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２.当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社については、在外子会社となるため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社グループは、「日本発を世界へ」を企業スローガンとして掲げ、企業理念「日本発を世界に発信するファッションカンパニーを創造するとともに、事業拡大を通じて、顧客、従業員、取引先、株主の幸せと夢を実現します」の達成に向けて行動しております。

　この企業理念の下、当社では「全世界顧客感動」、「ファッションプロフェッショナル集団」、「Ｎｅｘｔ　Ｍａｄｅ　ｉｎ　Ｊａｐａｎ」、「世界10大都市展開」、「最速売上1,000億円／ＥＣ売上500億円」の５つのＶＩＳＩＯＮを掲げ、商品力強化、店舗開発、サービス向上、人材育成、社会貢献をしていくことで、企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

(2)目標とする経営指標

　当社グループでは、資本効率を重視した経営の実現に向けて、ＲＯＥ（自己資本利益率）を中期経営計画における主要な財務指標として位置づけており、2028年度に20％超の達成を目標としております。

　また、ＲＯＥ単体ではなく、資本コストとの関係性（ＲＯＥ＞資本コスト）にも着目し、株主資本コストを上回るリターンの創出を通じて、企業価値および株主価値の持続的な向上を目指してまいります。

　あわせて、事業運営上は営業利益額を主要なマネジメント指標として注視しており、本業における収益力の向上を通じたＲＯＥおよび資本効率の改善を推進してまいります。

(3)中長期的な会社の経営戦略

　中長期的には、当社の強みである「日本発・日本製」にこだわったブランドポートフォリオを基盤とし、海外展開および新業態の開発を通じて、成長の持続性と収益構造の強化を図ってまいります。特にアジア主要都市を中心とした海外市場への出店や、現地パートナーとの連携を通じて、グローバルな収益基盤の多様化を推進していきます。

　セレクト事業では、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」「ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ」「ＣＯＮＺ」など既存業態に加え、新たにスタートした「ＧＯＯＤ ＥＤＩＴＩＯＮ」を通じて、ＴＯＫＹＯカルチャーの発信力を高め、海外展開を見据えたブランド力の強化を図ります。

　自社ブランド事業では、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ」「ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ」に加え、３０〜４０代女性をターゲットとした新業態「ＲＩＴＡＮ」など、多様なブランドの展開により、国内外での販売チャネルを広げてまいります。今後は、ＷＯＭＥＮＳ市場を中長期的な成長ドライバーと位置づけ、顧客基盤の拡充とブランド価値の向上を目指します。

　さらに、デジタル投資やＣＲＭ強化による顧客体験の向上、Ｍ＆Ａ・資本提携による新規領域・市場への参入などを通じて、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループを取り巻く事業環境は、国内の人口減少や少子高齢化、消費者ニーズの多様化、Ｄ２Ｃブランドの増加といったアパレル業界の構造的変化に加え、グローバル市場における競争激化など、複雑かつ多面的な変化が進行しています。一方で、外国人観光客の増加によるインバウンド需要や、アジアを中心とした日本ブランドへの関心の高まりは、新たな成長機会であると捉えております。

　こうした環境のもと、当社グループでは、中長期的な企業価値向上を見据え、収益性と成長性のバランスを取りながら、下記６点を優先的に対処すべき重要課題と認識し、戦略的に取り組んでまいります。

①戦略的な店舗展開および出店強化

　国内市場では、東名阪エリアに出店を集中させ、ブランドとの親和性の高いエリアでのドミナント出店を推進します。加えて、インバウンド需要の拡大に伴い、訪日外国人の動向に合わせた路面店の強化を行い、収益機会の最大化を図ります。立地選定においては、収益性や投資効率を定量的に評価し、優良な物件取得を進めてまいります。

②海外都市への事業拡大および継続的な新業態開発

　当社は、低価格帯・マスブランドではなく、限定的な商圏・顧客に対して高付加価値を提供する戦略を取っております。今後は、海外の主要都市への展開と新業態の継続的な開発を通じ、エリア密度と事業規模の拡大を図り、グローバルな成長エンジンの強化に取り組んでまいります。

③中国事業の再成長

　2025年１月時点で不採算店舗の撤退を完了し、北京・上海・深圳・広州に絞った６店舗体制を構築いたしました。今後は、大型店から中規模店舗への移行を進め、ミドルリスク・ミドルリターン型の出店を基本戦略とし、安定的な成長を目指してまいります。

④商品力の強化

　日本国内の有力ブランドとの連携強化、優秀デザイナーの採用・育成、マーチャンダイジング体制の拡充により、商品開発力とプロパー消化率（定価販売比率）の向上を推進してまいります。あわせて、在庫回転率の最適化や仕入・販売のPDCA強化を通じて、ブランド価値と収益性の向上を図ってまいります。

⑤人材の確保と育成

　労働力人口の減少や業界特有のイメージを背景に、人材確保が課題となっております。当社は業界トップ水準の給与体系を目指すとともに、生産性向上・人材定着率の改善に資する人事制度・評価制度の整備を進めております。実力主義・成果主義に基づいた教育・報酬制度の強化を通じて、持続的な組織力の向上を図ってまいります。

⑥Ｍ＆Ａの検討と実施

　業界再編の進行に伴い、後継者不足や業績不振による事業譲渡ニーズが増加しております。当社は、事業との相乗効果が期待されるブランド・企業を対象に、慎重なデューデリジェンスを実施の上、戦略的なＭ＆Ａを推進してまいります。特に、Ｍ＆Ａを通じたブランド補完・海外展開・商品力強化により、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点での当社グループの判断に基づくものであり、これらには不確実な要素が含まれるため、実際の成果や業績等は見通しと異なる可能性があります。

(1）ガバナンス

・基本的な方針

　当社グループは、「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を目指し、サステナブルファッション社会の実現に取り組んでいます。そのため、企業理念・企業ビジョンおよび事業領域に、社会課題解決を意識した内容を組み込んでいます。

・取締役会による監督

　代表取締役CEOを議長とする取締役会にて、サステナビリティに関する経営判断・運営状況を管理・監督しております。

・実行体制

　経営企画管掌取締役がサステナビリティ関連業務の執行を統括し、部門横断的に課題解決を推進しています。特に重要な課題は、同取締役から取締役会へ提起する体制を構築しています。 (2）戦略

・ファッション産業の社会課題への認識

　ファッション業界は、大量生産・大量販売・大量廃棄の構造により、環境負荷や産業空洞化、低賃金労働など多くの課題を抱えています。当社はこれらの課題を、環境・人権・地域経済といった観点から解決すべき重点領域と位置付けています。

・事業戦略との連動

　当社は「嗜好品分野の中高価格帯」を事業領域とし、日用品のボリュームゾーンには参入しておりません。販路は大都市に限定し、国内外ともに高価格帯市場に特化することで、持続可能な成長を目指しております。

・日本製品へのこだわり

　自社開発商品の生産は日本国内に限定しており、空洞化が進む日本の繊維・縫製産業の維持と、地方経済の活性化に貢献しています。

・人的資本の重視

　当社グループでは、経営ビジョンとして「全世界顧客感動」を掲げており、その実現に向けて「営業力＝人材」を最重要資源と捉えています。

・人材育成方針

　年功序列を廃し、成果に応じて若手にも大きな裁量権を与える環境を整備しています。能力主義に基づく育成制度により、早期の人材成長を促進しています。

・人材獲得戦略

　国内の労働人口減少および業界構造上の課題（特に販売職の低賃金化）に対応すべく、当社では他業種と比較しても高水準の報酬体系を構築・維持しており、優秀な人材の確保と販売職の社会的地位向上に取り組んでいます。 (3）リスク管理

・リスク管理体制

　代表取締役CEOを統括責任者とし、監査役を委員長とする「企業倫理・リスク管理委員会」を設置。経営全体に関わる重要リスクへの対応および定期的なモニタリングを行っております。

・取締役会への報告

　同委員会は、リスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告しています。

・各部門での対応

　各事業部門・子会社におけるリスクは、事業活動の中で各部門が主体的に管理・対応しております。

・サステナビリティリスクの管理

　サステナビリティに関するリスクについても、経営企画管掌取締役が統括する「サステナビリティ委員会」にて、モニタリングと課題解決を推進しております。 (4）指標及び目標

　当社グループでは、「サステナビリティ経営」の推進にあたり、事業を通じた社会課題の解決と持続的成長の両立を目指しています。これを実現するために、事業領域や経営ビジョンに基づき、以下のとおり重点的なサステナビリティ指標および目標（KPI）を設定しています。

　なお、当社グループは中国・韓国・米国に子会社を有しておりますが、現時点において連結業績に与える影響は限定的であるため、本指標および目標は親会社である株式会社TOKYO BASE単体に関するものとしております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）マクロ経済の状況について

　経済環境の変化は、顧客の購買力を変化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国をはじめとする海外各国の景気動向や為替相場の変動等は、海外在住の顧客の購買力を変化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）カントリーリスクについて

　当社グループは中国本土及び香港において海外展開をしておりますが、予期しない法規制の変更や当社グループにとって不利益な影響を及ぼす政治的または経済的事象の発生、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、出店国の各種リスクに対する情報収集を継続し、動向を注視しつつ対策を講じてまいります。

(3）消費者嗜好の変化について

　当社グループは、流行の影響を受けやすい、衣料品・服飾品を中心に商品展開を行っております。特に、当社グループは、日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドに特化し、取扱う商品は全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品としており、こうした品揃えを支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。コロナ禍を経た生活様式の変化や新規参入企業による競合の激化等により、当社グループが顧客の嗜好や生活様式の変化に対応しきれない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、今後も商品力の強化や新業態の展開等により、顧客の嗜好と生活様式の変化に応えるとともに顧客層の拡大により、これらのリスク低減を図ってまいります。

(4）天候等について

　暖冬や冷夏、長梅雨、大雪、台風等、天候変化により、季節的商品の売れ行きが影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）商品の品質について

　当社グループで取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社グループのブランドイメージが毀損する範囲は当社グループのみに留まらず、仕入先ブランドや入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様はじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループのオリジナル商品は日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることで、他社に比べた品質の優位性を訴求しております。しかし、万一生産委託先において、生産国の虚偽表示があった場合、当社グループのブランドイメージを毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、検品及び商品管理体制の強化、生産委託先への法令遵守徹底の申し入れと管理強化により、これらのリスク低減を図ってまいります。

(6）特定の企業が運営する商業施設への出店集中等について

　当社グループはターミナル駅への出店戦略として、同一地域内でトップクラスの集客力を持つ商業施設に出店する方針としております。これに伴い、特定の企業グループが運営する商業施設への出店が集中しております。現時点においてこれに該当する店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、店舗物件で当社グループの出店条件に合致した物件がない等により、計画通りに出店できない場合には、計画通りの売上高が計上できない可能性があります。また、商業施設の集客力低下等の既存店舗立地環境の変化等により収益性が低下して退店が必要となった場合には、計画通りの売上高が計上できないことに加えて、固定資産の減損損失等を計上する可能性があります。更に、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、国内での無理な出店拡大を追わず、海外の集客力の高い大都市への出店を併せて推進することでリスク低減を図ってまいります。

(7）特定の企業が運営するオンラインモールでの売上依存度について

　当社グループのインターネット販売売上の大部分が、特定の企業が運営するオンラインモールに出店した店舗の売上であります。現時点において、該当するオンラインモールの集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社としては該当するオンラインモールの売上を維持しつつ、自社ＥＣを強化することによって過度な依存状態を解消し、リスク低減を図ってまいります。

(8）新規業態等について

　当社グループは、ターゲット顧客層の拡大を目的に、新業態の立ち上げや海外展開等の取り組みを引き続き進めてまいりますが、当初想定していた成果を上げることができない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、事業計画に基づいた投資採算性進捗の管理を強化し、社内で設定する基準にしたがって不採算事業からの撤退を早期に判断することによって、これらのリスク低減を図ってまいります。

(9）人材について

　当社グループで手がける店舗では、社員が商品選定にも関与しており、店舗スタッフの業務は単なる販売オペレーションに留まるものではありません。また、当社グループでは付加価値の高い商品の取扱いに努めており、その為に必要な、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力は、一朝一夕に体得できるものではありません。また、商品企画担当者、バイヤー等、専門的業務に従事する従業員も多く、当社グループにとっては人材は重要な経営資源であります。このため、人材市場の需給が引き締まった場合や、当社グループにとって重要な人材が外部に流出した場合に、業容拡大の計画や営業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡充による従業員のモチベーション向上、研修制度の拡充等の施策を講じることで、優秀な人材の確保、定着を図ってまいります。

(10）自然災害・事故等について

　当社グループの事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害やテロ・デモ・騒擾行為等の人災や未知の感染症（新型コロナウイルス感染症を含む）が発生した場合、営業活動上支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの全店舗は都市部に立地しており、顧客の大部分は鉄道等公共交通機関を利用して来店します。このため、公共交通機関において、事故やストライキ、テロ等が発生し、来店客数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　インターネット販売においては、回線障害等ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネット接続環境が悪化もしくは中断された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、実店舗以外の販路として自社ＥＣ強化を図り、実店舗の顧客をＥＣに誘導する等の施策を講じるとともに、それを支えるインフラの強化に取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。

(11）代表取締役ＣＥＯ谷正人への依存の高さについて

　当社グループの創業者であり、代表取締役ＣＥＯである谷正人は、当社グループの事業展開の方向性の決定や、海外も含めた出店戦略の決定等、当社グループの意思決定過程において重要な役割を果たしています。このため、谷が何らかの事情で通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、組織的な意思決定システムの構築や、マネジメントを担い得る人材の採用・育成により、谷個人への依存度を引き下げることでリスクを低減していく方針です。

(12）システムについて

　当社グループは事業運営において、ＰＯＳシステム、インターネット販売システム、会計システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、これらのリスク低減を図るべく、各種システム及び取引先の選定、見直しに取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。

(13）知的財産権について

　当社グループでは国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社グループの権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社グループの経営成績もしくは財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは第三者の知的財産権を侵害しないよう運営・管理を行っておりますが、万一第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）情報管理について

　当社グループは営業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）内部管理体制の強化について

　当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、規模の拡大に伴った適切な組織体制の構築と人員の配置により、当該リスクの低減を図ってまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の概況は次のとおりです。

（1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束し、行動制限の解除や訪日外国人観光客の回復が引き続き進む中で、個人消費は緩やかながらも持ち直しの動きを示しております。一方で、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、地政学的リスクの高まり、為替の変動によるコスト増など、企業活動を取り巻く環境には依然として不透明感が残っております。

　海外においては、中国本土における景気の持ち直しが鈍く、不動産市場の低迷や雇用不安などにより、個人消費の回復は限定的な状況が続いております。特に若年層の消費マインドが冷え込んでおり、小売市場全体としても厳しい環境にあります。

　こうした環境下、当社では収益体質の強化に向け、売上総利益率の改善（前年同期比＋4.2％）、販管費率の抑制（前年同期比△1.9％）などに取り組みました。特に営業利益が前年同期比67.1％増加するなど、構造改革の成果が現れております。

　今後も、データに基づく商品戦略や在庫コントロール、ＥＣ販売チャネルの最適化、中国事業の損益改善に向けた拠点再編・商品ラインナップ見直し等を進め、企業価値の最大化を目指してまいります。

(連結経営成績)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当連結会計年度末における財政状態は、資産合計は11,454,796千円、負債合計は6,346,531千円、純資産合計は5,108,264千円となりました。

(補足情報)

Ⅰ.業態別売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）収益認識基準の影響額は業態別に区分せず、「その他」に含めて記載しております。

Ⅱ.出退店及び店舗数

2025年１月期連結累計期間における店舗展開については以下のとおりです。

■ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　新宿店」を改装

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　有楽町店」を改装

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　北京西単店」を退店

　「ＹＯＨＪＩ　ＹＡＭＡＭＯＴＯ　ＳＴＯＲＥ　寧波店」を退店

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　深セン万象天地店」を退店

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　香港店」を退店

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　京都三条店」を出店

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　香港店」を出店

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　深センＨＯＵＨＡＩ　ＨＡＲＢＯＵＲ店」を退店

■ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態

　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　なんばシティ店」を出店

　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　上海新天地店」を退店

　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　北千住店」を出店

■ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態

　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　北京三里屯店」を退店

　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　神宮前店」を退店

　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　丸の内店」を退店

■ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ業態（Ａ＋　ＴＯＫＹＯ業態から業態変更）

　「ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ　ＭＥＮＳ　新宿店」を改装

　「ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ　ＷＯＭＥＮＳ　新宿店」を改装

　「ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ　池袋店」を改装

　「ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ　大阪店」を改装

　「ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ　自社オンラインストア」を改装

　「ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ店」を改装

■ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態

　「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　渋谷店」を出店

■ＣＯＮＺ業態

　「ＣＯＮＺ　原宿店」を出店

　「ＣＯＮＺ　新宿店」を出店

　「ＣＯＮＺ　自社オンラインストア」を出店

　「ＣＯＮＺ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ店」を出店

　この結果、2025年１月期当連結会計年度末における店舗数は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が36店舗（内、Ｅ

Ｃが３店舗）、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態が18店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態が

12店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＣＩＴＹ　ＴＯＫＹＯ業態が６店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態が７店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＣＯＮＺ業態が４店舗（内、ＥＣが２店舗）の合計83店舗となりました。

　なお、実店舗は全70店舗となり、国内61店舗、海外9店舗となりました。

（注）連結対象である東百国際貿易（上海）有限公司の当決算期末は12月であり、当社の当決算期末の１月とは１ヶ月間異なりますが、それぞれの当会計期末に合わせて出退店及び店舗数を記載しております。なお、東百国際貿易（上海）有限公司の2025年１月の出退店はありません。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、3,669,294千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は1,744,359千円となりました。

　収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,244,340千円、減価償却費467,537千円、減損損失200,505千円、棚卸資産の減少額267,108千円、仕入債務の増加額290,798千円、支出の主な内訳は、売上債権の増加額348,856千円、法人税等の支払額613,638千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は758,205千円となりました。

　支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出418,426千円、差入保証金の差入れによる支出258,806千円、関係会社株式の取得による支出46,521千円、関係会社への貸付による支出150,000千円、収入の主な内訳は、差入保証金の回収による収入171,215千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は1,502,412千円となりました。

　支出の主な内訳は、短期借入金の増減額200,000千円、長期借入金の返済による支出1,628,484千円、リース債務の返済による支出183,597千円、配当金の支払額183,451千円、自己株式取得による支出1,000,977千円、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入1,600,000千円、新株発行による収入93,200千円であります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b.仕入実績

　当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであります。

c.販売実績

　当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであります。

（注）参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

（資産）

　当連結会計年度における資産合計は、前連結会計年度末に比較して433,341千円減少し、11,454,796千円となりました。これは主として、売掛金が353,884千円、差入保証金が69,868千円、長期貸付金が144,358千円増加した一方で、現金及び預金が494,072千円、商品が227,904千円、有形固定資産が309,583千円減少したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度における負債合計は、前連結会計年度末に比較して7,948千円減少し、6,346,531千円となりました。これは主として、買掛金が526,931千円、未払費用が118,647千円増加した一方で、短期借入金が200,000千円、短期リース債務が138,269千円、長期リース債務が130,766千円、未払法人税等が179,782千円減少したことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産合計は、前連結会計年度末に比較して425,392千円減少し、5,108,264千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益776,867千円増加した一方で、自己株式の消却999,973千円、配当金の支払により183,865千円減少したことによるものです。

ｂ．経営成績

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、20,207,670千円（前年同期比1.1％増）となりました。第３四半期までは、ＥＣ事業および中国事業における構造改革に伴う減収が続いておりましたが、第４四半期においては、冬物需要の本格化に伴いコートを中心とした重衣料アイテムが好調に推移し、実店舗の売上が大きく伸長したことで、全体として増収に転じる結果となりました。

　日本事業においては、実店舗が前年同期比16.1％増と大幅に伸長し、引き続き旺盛なインバウンド需要に支えられて既存店も好調に推移しました。一方、ＥＣは構造改革の影響を受け前年同期比32.3％減となっております。

　実店舗の業態別では、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が11.1％増、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態が18.1％増、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態が15.7％増、ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ業態が26.4％増、ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ業態が12.1％増と、全業態において前年を上回る実績を記録しました。特にＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ業態においては、2024年９月に実施したリニューアルと、旧Ａ＋ ＴＯＫＹＯからのブランド変更が奏功し、第４四半期単体では前年同期比32.5％増と大きな成長を遂げております。

　第２四半期までにおいては、2024年６月～2024年８月の猛暑によって秋物商品の販売が苦戦し、従来のシーズンＭＤが気候変動にフィットしづらくなっている課題が浮き彫りとなりました。しかしながら、第４四半期には気温が平年通りに低下したことで、冬物アイテムの販売が好調となり、実店舗売上を大きくけん引いた要因となっております。

　ＥＣ事業においては、収益性の向上を目的として構造改革を進め、ＥＣ専用廉価商品の企画廃止や、クーポン・タイムセール等の過度な値引きプロモーションを見直すなど、「値引き体質」からの脱却に取り組みました。これに伴う一時的な減収は織り込み済みでありましたが、自社ＥＣの魅力・利便性の向上に注力した結果、特に自社ブランド事業において、自社ＥＣの売上は第２四半期の前年同期比▲51.1％から、第３四半期には同▲23.8％、第４四半期には同▲0.5％まで回復しており、改善傾向が明確に表れ始めております。

　中国事業については、収益性改善を目的とした不採算店舗の撤退を進めた結果、当連結会計年度の店舗数は６店舗となり、期首から６店舗の減少となりました。これにより売上高は前年同期比▲37.4％となった一方で、既存店売上は同＋14.3％と回復基調にあります。中国国内では依然として不動産市況の悪化や景気の先行き不透明感が強く、消費マインドの低下や節約志向の高まりといった行動変容が見られるものの、当社の選択と集中による出店戦略の見直しが着実に成果を上げつつあります。

　今後の展望としては、実店舗における旺盛なインバウンド需要を着実に取り込みつつ、引き続きシーズンＭＤの見直しやリアルタイムな商品供給体制の強化を通じて、気候変動への対応力を高めてまいります。また、ブランドごとの個性と顧客層に合わせた販促・接客戦略を進化させることで、国内外の顧客基盤のさらなる拡充を目指します。

　ＥＣ事業における構造改革は、短期的には減収影響を伴いつつも、粗利率の改善とブランド価値の向上という点において一定の成果をあげております。自社ＥＣの回復傾向が示す通り、当社が掲げる「適正価格による価値訴求」「ファンベースの強化」による中長期的な収益構造への転換は着実に進行しております。

　中国事業についても、選択と集中による店舗再編の効果が既存店売上の回復という形で表れており、収益性改善に向けた基盤は整いつつあります。引き続き経済情勢を注視しつつ、現地ニーズに応じたブランド戦略と、コスト効率に優れた運営体制の確立を進め、持続的成長につなげてまいります。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は10,435,634千円（前年同期比4.2％増）となり、売上総利益率は51.6％（同1.5ポイント増）と着実に改善いたしました。

　この利益率改善は、自社オリジナル業態（ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ、ＣＩＴＹ ＴＯＫＹＯ）における価格戦略の見直しをはじめ、ＥＣ構造改革により値引き販売の常態化を脱却したこと、さらに発注精度の向上によりセール消化率が低下したことなど、複数の施策が効果を発揮した結果によるものです。また、在庫管理体制の強化を進めたことで、評価損対象となる滞留在庫が減少した点も、売上総利益率の向上に寄与しております。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　人件費は、国内従業員の処遇改善に取り組んだことや、実店舗の売上拡大・新規出店に伴う地代家賃や手数料等の増加により上昇しましたが、一方で、ＥＣ売上の減少による外部手数料の抑制や、中国における不採算店舗の退店により、減価償却費や業務委託費が減少した結果、全体として販売費及び一般管理費は8,962,690千円（前年同期比1.9％減）となりました。これにより、売上高販管費比率は44.4％（同1.3ポイント減）と効率性が改善されております。

　以上を踏まえ、当連結会計年度における営業利益は1,472,944千円（前年同期比67.1％増）と大幅な増益を達成しております。構造改革やコスト管理の成果が確実に数値として表れた結果と捉えております。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は40,809千円となり、前年同期比で238,895千円減少いたしました。主な要因は為替差益の減少です。営業外費用については、支払利息の減少等により、同642千円減少し、37,908千円となりました。

　これらの結果、当連結会計年度における経常利益は1,475,844千円（前年同期比31.5％増）となり、本業による利益成長に加え、営業外項目の安定化も寄与いたしました。

（特別損益、税金等調整前当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益は398千円（前年同期比50,788千円減）となりましたが、これは前連結会計年度において中国子会社の債務整理益を計上していた反動によるものです。一方、特別損失は231,902千円（同88,841千円減）となり、店舗撤退に伴う減損損失および契約解約損失の減少が影響しております。

　これらの結果、税金等調整前当期純利益は1,244,340千円、親会社株主に帰属する当期純利益は776,867千円となりました。構造改革に伴うコスト最適化と、利益率改善による収益力の強化が結実したことにより、堅調な最終利益を確保することができました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、営業活動によるキャッシュ・フローの黒字を確保しつつ、成長投資および株主還元に向けた戦略的な資金運用を実施いたしました。今後もキャッシュ・フローの創出力を高めるとともに、資金効率を重視した事業運営を継続してまいります。

ｂ．資本の財源および資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度において、主な運転資金需要は商品仕入に係る支払いや、販売費及び一般管理費等の営業活動に要する資金でありました。また、出店に伴う差入保証金や店舗設備への投資等を中心とした資本的支出も発生しております。

　当社グループは、安定的かつ持続可能な事業成長を実現するために、必要な流動性と資金調達源の確保を経営の基本方針としております。短期的な運転資金については、自己資金による対応を基本とし、設備投資や中長期的な資金需要、将来の経済変動等のリスクへの備えとしての手許流動性確保については、金融機関からの長期借入等を中心としたデット性資金の活用を戦略的に行っております。

　また、設備投資資金の調達に際しては、株主価値の維持・向上を重視し、既存株主の利益に配慮した希薄化抑制を基本方針としつつ、株価水準や市場動向に応じた柔軟かつ機動的な資金調達手段の選定を進めております。今後の事業拡大機会に備え、自己資本と外部資金のバランスを適切に保ちつつ、財務健全性と資本効率の両立を図ってまいります。

　当連結会計年度末における有利子負債残高は3,946,904千円、現金及び現金同等物残高は3,669,294千円となっており、良好な資金流動性と財務柔軟性を維持しております。

　なお、財務指標に関しても、以下の通り良好な水準を維持しており、引き続き資本の健全性と効率的な資金運用を両立しております。

・フリー・キャッシュ・フロー（ＦＣＦ）は、営業活動によるキャッシュ・フロー1,744,359千円から投資活動によるキャッシュ・フロー758,205千円を差し引いた986,154千円のプラスとなっており、安定した資金創出力を確保しています。今後も内部留保の充実と戦略的投資のバランスを図ってまいります。

・自己資本比率は44.5％と、引き続き安定した財務基盤を維持しています。今後も内部留保の充実と資本効率の向上により、財務健全性と機動的な資本戦略の両立を目指します。

・Ｎｅｔ Ｄｅｂｔ／ＥＢＩＴＤＡ倍率（有利子負債から現金同等物を差し引いた純有利子負債 ÷ ＥＢＩＴＤＡ）は、（3,946,904千円 － 3,669,294千円） ÷ ＥＢＩＴＤＡ1,940,481千円 ＝ 約0.14倍となっており、債務負担の軽微さと高い返済余力を示しています。財務レバレッジに過度に依存しない、健全かつ柔軟な財務体制を今後も継続してまいります。

　なお、事業活動における実態的なキャッシュ創出力をより明確に把握するための補助指標として、ＥＢＩＴＤＡ（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）を算定しております。これは、営業利益に減価償却費を加えたもので、利払いや税効果、非現金費用の影響を除いた事業本来の収益力を示す指標として有用です。

　当連結会計年度におけるＥＢＩＴＤＡの算式は以下の通りであります。

　営業利益1,472,944千円 ＋ 減価償却費467,537千円 ＝ 1,940,481千円

これらの指標は、将来的な事業拡大に備える財務戦略の基盤であり、引き続き、資本効率の最大化と株主価値の向上に向けて、財務戦略と成長戦略の統合的な運用を進めてまいります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、日本において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。その作成に際しては、期末時点における資産および負債の評価ならびに、当該会計期間に係る収益および費用の認識に関して、経営上の見積りおよび判断を行う必要があります。

　これらの見積りや判断には一定の不確実性を伴うため、将来の事象や市況の変化によって、実際の結果が見積りと乖離する可能性があります。

　なお、連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 ５. 会計方針に関する事項」に記載しております。

　その中でも、特に当社の業態において重要と考える会計上の見積りおよび仮定は、以下のとおりです。

(a）商品の評価に関する見積り

　当社グループでは、商品在庫の評価にあたって、ブランド別・保有期間別に分類したうえで、将来の販売または処分による損失見込額を見積り、必要に応じて簿価の引下げを行っております。

　具体的には、当連結会計年度における赤字販売実績（販売額のうち期首在庫に対して赤字となった割合）や、滞留在庫の消化実績に基づき、評価損を見積もっています。滞留の判定については、一定の保有期間内の商品を営業循環の一環とみなし、過去の販売動向に基づいて合理的に評価を行っています。

　ただし、将来の市況や販売動向に大きな変化が生じた場合、見積りの仮定を見直す必要があり、その場合には、翌連結会計年度以降において、在庫の追加評価減が発生する可能性があります。

(b）固定資産の減損
　当社グループでは、店舗資産については店舗単位で資産グルーピングを行い、継続的な赤字、または閉店等の判断がなされた場合に「減損の兆候がある」と認識し、減損テストを実施しております。

　テストにおいては、該当資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの合計額と帳簿価額を比較し、帳簿価額が上回る場合は、回収可能価額まで減額し、その差額を減損損失として計上しております。

　将来キャッシュ・フローは、各店舗の事業計画をもとに個別に算定しており、特に重要な仮定としては、売上予測および売上総利益率を挙げております。これらの仮定は、過去の実績や直近の市場動向等を踏まえて合理的に設定していますが、将来的に売上が当初の見込みを下回った場合等には、前提条件の見直しが必要となり、その結果として翌期以降に追加の減損損失を計上するリスクがあります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は423,237千円（使用権資産を除く、無形固定資産を含む。）であり、その主な内容は、国内における実店舗６店の出店と改装337,619千円、香港事業における実店舗1店の出店82,928千円、システム投資等2,690千円であります。なお、設備投資に要した資金は自己資金、デット・ファイナンスによっております。

　設備投資額の内訳は以下のとおりとなっております。なお、当社は衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

設備投資内訳

（注）出店に伴う差入保証金は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは2025年１月末現在、国内に61ヶ所、海外に9ヶ所、インターネット上に13ヶ所の店舗を運営しております。以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2025年１月31日現在

(2）在外子会社

2024年12月31日現在

2025年１月31日現在

（注）１．金額は帳簿価額であり、使用権資産及び建設仮勘定は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．当社グループは、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）１．出店に伴う差入保証金は含まれておりません。

２．当社グループは、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの重要な設備の新設等の記載を省略しております。

(2）重要な改装

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、この有価証券報告書提出日（2025年４月23日）の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４Ａ．本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４Ｂ．本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）に108％を乗じた価格（小数点以下は切上げ）とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

７．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

第11回新株予約権（当社従業員に対する税制適格ストック・オプション）

※新株予約権の発行時（2025年１月31日）における内容を記載しております。

（注）　１.①本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

②本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に102％を乗じた価格（小数点以下は切上げ）を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

③本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2028年５月１日から2034年７月７日とする。

④（a）　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥（a）　新株予約権者は、当中期計画（FY24-FY28）の最終年度である2028年１月期において、当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益が、当中期計画目標である3,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（b）　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（c）　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（d）　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（e）　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２.①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記１.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．（１）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記１．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（３）に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１．（４）に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記１．（６）に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記２に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）　１  新株予約権の行使による増加であります。

２  自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１.　2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他共同保有者１名が2020年４月15日現在で1,397,700株を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2025年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります

　　　２.　2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2025年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　３.　2024年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2025年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　４.　2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社他共同保有者１名が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2025年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日（2025年４月23日）までの単元未満

　　　株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日（2025年４月23日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。

　中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができます。

　配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。

　当社は、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当期の期末配当につきましては、上記方針及び業績動向等を総合的に勘案した結果、１株当たり５円となります。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び出店等による事業拡大資金として、有効に活用してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、日本発を世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。このような考え方に基づき、当社は、2017年５月26日より、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。

a．取締役会

　取締役会は、代表取締役ＣＥＯ 谷正人を議長として、取締役 髙木克、取締役 久保歩史、社外取締役 高下浩明、社外取締役 佐々木陽三朗、社外取締役 徐進、社外取締役 松本高一、社外取締役 澁谷宗紀の取締役８名（うち５名は社外取締役）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会においては、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員４名で構成され、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回および必要に応じて随時開催してまいります。

　監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。なお、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。

ｃ．会計監査人

　当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｄ．内部監査担当者

　当社は代表取締役ＣＥＯ直轄で内部監査担当者４名（管理部４名）を選任しております。当該担当者が年間計画及び代表取締役ＣＥＯからの指示に基づいて内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに報告しております。当該担当者は監査結果を受け被監査部門に監査結果及び改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。また、当該担当者は随時、監査等委員及び会計監査人と連携し情報共有しております。

　有価証券報告書提出日（2025年４月23日）現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４（2017年５月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条）に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。

(2）取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を受け、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4）職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、不正行為等の防止を図る。

(5）取締役が当社全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。

(6）代表取締役ＣＥＯ直轄にて内部監査業務担当者を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役にも報告され、経営力の強化を図る。

(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。

(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。

(3）情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク（販売、仕入、法務、財務、店舗等）に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

(3）直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、取締役会において適宜報告を行い、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士などに相談及び確認をする。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。

(4）経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。

(5）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

ホ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制

　　当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執行・財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、子会社の業務の適正を図るなど、企業集団としての業務の適正を確保するための体制をとる。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、監査等委員会補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

ト．監査等委員会補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を受けなければならない。

(2）監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の兼任を認めないものとする。

チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、或いは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。

(2）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。

(3）取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(4）報告を受けた者は、報告を行ったものが不利な扱いを受けることが無いように注意する。

リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。

(2）監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(3）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会には法令に従い社外取締役を含み、対外透明性を確保する。

(2）監査等委員会は、代表取締役ＣＥＯと定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。

(3）監査等委員は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。

(4）監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(5）監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。

ル．反社会的勢力を排除するための体制

(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(2）当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。

２．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。

３．役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び第９回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること、及び有用な人材を迎えることができるようにすることを目的とするものであります。

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

　次回更新時には同内容での更新を予定しております。

４．取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

５．取締役会の活動状況

　　当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりになります。

（注１）久保歩史氏及び高下浩明氏は2024年４月19日開催の定時株主総会で選任された後の取締役会への出

　　　　席回数を記載しております。

（注２）中水英紀氏は、2024年４月19日開催の定時株主総会の集結の時をもって取締役を退任しております

　　　　ので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（取締役会における具体的な内容）

　取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、組織の変更、出退店計画、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。

６．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役、高下浩明、佐々木陽三朗、徐進、松本高一、澁谷宗紀は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　佐々木　陽三朗、委員  徐　進、委員  松本　高一、委員  澁谷　宗紀

なお、佐々木　陽三朗は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員をすることにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。

３．2025年４月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年４月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役を５名（うち、監査等委員である取締役４名）選任しております。

　社外取締役の佐々木陽三郎氏は当社株式18,000株、徐進氏は当社株式3,000株を保有しておりますが、その他各社外取締役と当社との間に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の佐々木陽三朗は、中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して、招聘しております。

　社外取締役の徐進は、上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。

　社外取締役の松本高一は、主に企業に対するコンサルティングや社外取締役ならびに監査役の豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。

　社外取締役の澁谷宗紀は、情報システムや企業経営全般の豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために佐々木陽三朗氏を常勤の監査等委員として選定しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は社外取締役４名（うち常勤監査等委員１名）で構成しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査等委員を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。当社グループでは監査等委員４名の全員が社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

　監査等委員は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。

　また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者４名（管理部４名）との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。

②内部監査の状況

　当社グループは、未だ少人数による組織体制であるため、独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、管理本部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社グループ全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する、管理本部以外に所属する内部監査担当者が管理本部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

　また、監査結果を都度監査委員会及び代表取締役に報告するとともに定期的に取締役会に報告等を行っております。

③会計監査の状況

a．監査人の名称

三優監査法人

b．継続監査期間

８年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　齋藤　浩史氏

指定社員　業務執行社員　公認会計士　高島　知治氏

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　４名

e．監査法人選定方針と理由

　当社は、監査の品質管理、監査担当者、コミュニケーション、監査報酬、業界に対する知見等の観点でより適切な監査を行いうる監査法人を選定する方針としています。

　この方針のもと、複数の監査法人について評価・検討を行った結果、現会計監査人である三優監査法人が当社にとって最も適切であると判断しました。また、同監査法人は、世界的に展開しているBDOグループと業務提携しており、国内外の会計・税務及び監査の知見がある人材、ネットワークが豊富であると認識しています。当社が海外進出を推進する中、この観点でも適任であると考え、同監査法人の再任を決議しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は監査法人に対して、独立性、不正の兆候やリスクに対する適切な対応の実効性、及び当社とのコミュニケーションの有効性、業務の効率性など、総合的に評価を行い、その職務遂行について問題ないと判断しました。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）　当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追

　　　加報酬の額である1,000千円が含まれております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に対する報酬（a．を除く）

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　重点監査項目、必要工数、担当メンバーの能力に対して適切な単価であるかを調査、検討したうえで決定する方針であります。

　また、会社の経営状況の変化等により必要に応じて報酬額を再検討・変更することも妨げないものとしております。

　報酬額については監査等委員会の同意を得て最終決定する手続きを実施しております。

e．当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査等委員会が同意した理由

　上記決定方針、及び決定プロセスについて報告を受け、合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針事項

　当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

１．基本方針

　当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

３．譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　取締役の報酬については、株主総会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役それぞれの総枠を決定しております。

　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとしております。

　基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

　個人別の報酬額の監査等委員でない取締役については代表取締役が起案し、取締役８名（社外取締役５名を含む）で構成された取締役会において、透明性且つ公正な協議の上、取締役各人の報酬額を決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員４名（４名全員が社外取締役）で構成された監査等委員会において、透明性且つ公正な協議の上、監査等委員である取締役各人の報酬額を決定しております。

５．報酬構成

　報酬構成は以下のとおりです。

　■取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

　（注）１．インセンティブの業績評価指標には連結営業利益を用います。

　　　　２．上記の図は一定の会社業績および当社株価より算出したイメージであり、会社業績の変動等により上記割合も変動します。

　■監査等委員である取締役及び社外取締役

６．役員の報酬枠

　Ⅰ.固定報酬

　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）

年額300,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）として2017年５月26日開催の当社第９回定時株主総会において、決議いただいております。

　・監査等委員である取締役

年額50,000千円以内として2017年５月26日開催の当社第９回定時株主総会において、決議いただいております。

　なお、当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めており、この有価証券報告書の提出日（2025年４月23日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名となっております。

　Ⅱ.譲渡制限付株式報酬

　・　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

年額200,000千円以内、交付する当社株式数年500,000株以内として2021年５月26日開催の当社第13回定時株主総会において、決議いただいております。

　なお、当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めており、この有価証券報告書の提出日（2025年４月23日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名となっております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

　３.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　４.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　当社には使用人兼務役員がおりませんので、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分および基準の考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりの基準で区分しております。

（純投資目的である投資株式）

　もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と区分しておりますが、純投資目的の投資株式は保有しておりません。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

　資本業務提携によるシナジー効果の創出や取引関係の強化を目的とする投資株式と区分しておりますが、当連結会計年度末において純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　中長期的な視点で、当社グループの経営におけるシナジー効果の創出や取引関係の強化の発現可能性を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで、経済的合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　当連結会計年度末において、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年２月１日から2025年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年２月１日から2025年１月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について適時に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修に適宜参加し、定期的に会計基準の検討を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１.連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び連結子会社名

・連結子会社の数　　　　　　　　2社

・連結子会社の名称　　　　　　　TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.

　　　　　　　　　　　　　　　　東百国際貿易（上海）有限公司

２.連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、東百国際貿易（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.の決算日は、連結会計年度と一致しております。

３.非連結子会社名等

　TOKYO BASE NEW YORK,Inc.

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う金額）及び利益剰余金（持分に見合う金額）等は、何れも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

４.持分法の適用に関する事項

①持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の状況

　該当事項はありません。

②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況

　TOKYO BASE NEW YORK,Inc.

　（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

５.会計方針に関する事項

　　（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　　棚卸資産

　　・商品　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　イ．有形固定資産

当社は、建物（2016年3月31日以前に取得した建物附属設備を除く）は定額法を、その他は定率法を採用しております。また、連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～18年

工具、器具及び備品　３年～８年

　　ロ．使用権資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

なお、中国連結子会社は、IFRS第16号を適用し、リースの借手については、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識しております。

　　ハ．無形固定資産（リース資産を除く）

　　　・自社利用のソフトウエア

                             社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　　（3）　重要な引当金の計上基準

　　イ．貸倒引当金　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません。

　　ロ．賞与引当金　　　　　　従業員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

　　（4）　重要な収益及び費用の計上基準

　商品の販売に係る収益は、主に一般消費者向けの衣料品販売であり、実店舗並びにＥＣ（インターネット）で販売をしており、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。また、ＥＣ販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が概ね３日程度の期間であることから、商品の出荷時に収益を認識しております。

　当社が運営するポイントプログラムについては、付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算出された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。また、他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額については、顧客に対する商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し収益を認識しております。

　　（5）　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　　（6）　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な現金

及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還

期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１.商品の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　商品の評価については、商品をブランド別・保有期間別に分類したうえで、将来の販売又は処分等による損失発生見込額を、当連結会計年度における赤字販売額の期首在庫に対する比率及び滞留在庫の販売消化率に基づき算定しております。滞留の判定においては、過去の販売実績等に基づき、保有期間が一定の期間内にある商品は営業循環過程にあると仮定しております。

　なお、今後の市場環境等の変化により、見積りに用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度において追加の帳簿価額の切下げが発生する可能性があります。

２.固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループでは、店舗資産については店舗を単位として資産のグルーピングを行っております。

　営業活動による損益が継続してマイナスとなった場合や閉店の決定があった場合等、資産グループに減損の兆候があると判断した場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とその帳簿価額との比較を行い、減損損失を認識すべきであると判断した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　割引前将来キャッシュ・フローは、店舗別の事業計画に基づいて算定しており、重要な仮定は将来の売上予測及び売上総利益率であります。

　将来キャッシュ・フローの見積りの仮定には不確実性が伴うため、当初見込んでいた売上が得られなかった場合等、見積りの前提条件に変更があった場合には、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１.法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

（2）適用予定日

　2026年１月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２.リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（2）適用予定日

　2029年１月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　当連結会計年度において、「流動負債」の「未払費用」に含めていた未払額の一部を、表示の明瞭性を高める観点から流動負債の「その他」に含まれている「未払金」に計上しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払費用」511,147千円、「その他」99,338千円は、「未払費用」338,019千円、「その他」272,466千円に組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１.当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※２.非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

　これらの資産グループのうち、国内については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっており、海外については、当連結会計年度に移転及び退店を決定した店舗があることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、東京都28,719千円（内、建物23,988千円、工具、器具及び備品1,696千円、その他3,035千円）、大阪府18,134千円（内、建物14,622千円、工具、器具及び備品968千円、その他2,544千円）、及び中国238,779千円（内、建物233,335千円、工具、器具及び備品5,443千円）、および香港3,143千円（内、建物1,472千円、その他1,670千円）であります。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

　これらの資産グループのうち、国内については、当連結会計年度に退店を決定した店舗があり、海外については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていること及び当連結会計年度に退店を決定した店舗があることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、東京都77,681千円（内、建物64,728千円、工具、器具及び備品1,126千円、その他11,827千円）及び中国122,823千円（内、建物91,438千円、工具、器具及び備品2,823千円、使用権資産28,562千円）であります。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。

※５　店舗解約損失

　不採算店舗の撤退に伴う違約金として店舗解約損失を、前連結会計年度に31,923千円、当連結会計年度に28,977千円を計上しております。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注１）普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使によるものです。

（注２）普通株式の発行済株式及び自己株式の株式数の減少は、取締役会決議による自己株式の消却によるものです。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注１）普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使によるものです。

（注２）普通株式の発行済株式及び自己株式の株式数の減少は、取締役会決議による自己株式の消却によるものです。

（注３）普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得によるもの及び端数株式の買取請求

　　　　によるものです。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

　１.ファイナンス・リース取引

　　使用権資産

　　①使用権資産の内容

　　　主として、店舗賃貸であります。

　　②使用権資産の減価償却の方法

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は原則として

流動性・安全性に長けた金融資産で運用しております。

　デリバティブ取引は外貨建ての営業債権について、為替リスクを低減するために、為替予約を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、売掛金に係る与信先は主に大

手デベロッパーやクレジットカード会社であります。

　不動産賃貸借等物件に係る差入保証金は、差入先・預託先の経済的破綻によりその一部または全額が回収できないリスクがあります。

　営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に運転資金や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、支払金利の変動リスクに晒されております。

　リース債務は、使用権資産の取得に係るものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、リスク管理規程に従い、営業債権について、取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。

　また、差入保証金についても定期的に相手先の状況をモニタリングしております。

② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年１月31日）

（注）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払費用」、「リース債務（流動）」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2025年１月31日）

（注）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払費用」、「リース債務（流動）」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において記載をしていた「リース債務（流動と固定の合算）」は、金額的重要性が乏しくなったこと、当連結会計年度におけるリース債務（流動）は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、当連結会計年度より記載を省略しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度においても記載を省略しています。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年１月31日）

当連結会計年度（2025年１月31日）

（注２）短期借入金、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年１月31日）

当連結会計年度（2025年１月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年１月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年１月31日）

当連結会計年度（2025年１月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資産

(1) 差入保証金

差入保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。ただし、対応する残存期間の国債金利が負である場合は、時価を簿価と合わせることとしております。

負債

(2) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関係

　前連結会計年度（2024年１月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2025年１月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

　　　２．第７回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。

①　本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．第９回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．第10回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．第11回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、当中期計画（FY24-FY28）の最終年度である2028年１月期において、当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益が、当中期計画目標である3,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとし、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を控除した株式報酬費用控除前営業利益をもって反映する。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

(3）ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第10回新株予約権及び第11回新株予約権についての公正な評価単価

の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法

　第10回新株予約権　モンテカルロ・シミュレーション

　第11回新株予約権　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．10年（2014年８月から2024年７月まで）の株価実績に基づき算定しております。

　　　２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。

　　　３．2024年１月期の配当実績によっております。

　　　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

（注）１．７年（2017年９月から2024年７月まで）の株価実績に基づき算定しております。

　　　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点にお

　　　　　いて行使されるものと推定して見積もっております。

　　　３．2024年１月期の配当実績によっております。

　　　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(4）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を

採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.評価性引当額が179,672千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社（東百国際貿易（上海）有限公司）において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額225,137千円を追加的に認識したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年１月31日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年１月31日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

決算日後における法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に公布され、防衛特別法人税が創設されたことから、2027年２月１日以降に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については法定実効税率が変更されます。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

　当社及び連結子会社は本社建物及び各店舗の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、退去時における原状回復費用等の見積り額が差入保証金の額を超えない店舗に関しては、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は販路に含まれない催事（ファミリーセール等）の売上高であります。

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は販路に含まれない催事（ファミリーセール等）の売上高であります。

２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５.会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３.顧客との契約に基づく履行業務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

契約負債は主に、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。当連結会計年度に認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、78,161千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2023年２月１日　至2024年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年２月１日　至2025年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

（固定資産に係る重要な減損損失）

　前連結会計年度

　　「衣料品販売事業」において、288,775千円の減損損失を計上しております。

　当連結会計年度

　　「衣料品販売事業」において、200,505千円の減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　前連結会計年度（自　2023年2月1日　至　2024年1月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2024年2月1日　至　2025年1月31日）

（注１）資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

（注２）TOKYOBASE NEW YORK, Inc.の仕入代金については、当社による立替えにより日本国内の仕入先へ支払

　　　　いをしております。

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

（単位：千円）

　　　　　（注）ストック・オプションの権利行使は、2020年３月13日開催の取締役会決議に付与された第７回ストッ

　　　　　　　ク・オプションの内、当連結会計年度における新株予約権の権利行使について記載しております。なお、

　　　　　　　「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションとしての新株予約権行使による株式数

　　　　　　　に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

（単位：千円）

（注１）ストック・オプションの権利行使は、2020年３月13日開催の取締役会決議に付与された第７回ストック・オプションの内、当連結会計年度における新株予約権の権利行使について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションとしての新株予約権行使による株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（注２）自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（TostNeT-３）により取得しており、取得金額は取引前日の終値によるものであります。

（注３）2024年４月19日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって、当社取締役を退任しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　　（韓国子会社設立）

　当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、韓国にて海外子会社を設立することを決議し、設立しました。

①設立の理由

　当社は、現在アジア地域において「TOKYO BASE HONG KONG., Ltd.」(香港)、「東百国際貿易（上海）有限公司」（中国本土）並びに北米地域において「TOKYO BASE NEW YORK, Inc.」（米国）にて海外事業を展開しております。

　当社のMISSIONである「日本発を世界へ」の実現、且つ2028年１月期を最終年度とする中期経営計画において、更なる海外事業の拡大を目的とし「海外展開国5カ国以上の成功」をKPIに掲げております。

　海外展開４カ国(地域)目として、当社国内インバウンド比率も高く、マーケット規模感およびファッション親和性、日本デザイナーズブランドへの認知度、当社の内部リソース等、総合的に判断した結果、この度新たに韓国に子会社を設立しております。

②子会社の概要

（１）　商号　　　　：TOKYO BASE KOREA CO., LTD.

（２）　所在地　　　：韓国　ソウル市

（３）　代表者　　　：谷 正人

（４）　事業内容　　：韓国における小売業

（５）　資本金　　　：KRW 800,000,000（約75百万円）

（６）　設立　　　　：2025年２月

（７）　株主構成　　：株式会社TOKYO BASE　100％

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しておりま

　　　　　す。

　　　２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当

　　　　　該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

当事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

36

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

建物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備を除く）　定額法を採用しております。

その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～18年

構築物　　　　　　　　　　14年

工具、器具及び備品　　３～８年

(2）無形固定資産

自社利用のソフトウエア

　　　　　　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

５.収益及び費用の計上基準

　商品の販売に係る収益は、主に一般消費者向けの衣料品販売であり、実店舗並びにＥＣ（インターネット）で販売をしており、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。また、ＥＣ販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が概ね３日程度の期間であることから、商品の出荷時に収益を認識しております。

　当社が運営するポイントプログラムについては、付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算出された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。また、他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額については、顧客に対する商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

１.商品の評価

　（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.商品の評価」に記載した内容と同一でありま

　　す。

２.固定資産の減損

　（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２.固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。

３.関係会社に対する投融資評価

　（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式については、関係会社の実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来の事業計画等により回復可能性が十分な証拠により裏付けられている場合を除き、減損処理を行うこととしております。また、関係会社未収入金等の債権は、関係会社の財政状態及び経営成績等を考慮して回収可能性を判断し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上することとしております。

　当社の子会社であるTOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.及び東百国際貿易（上海）有限公司に対する投融資の評価にあたっては、当該子会社の事業計画及び財政状態等を考慮して評価を行った結果、追加で634,007千円の貸倒引当金を計上いたしました。また、TOKYO BASE NEW YORK,Inc.に対する投融資の評価にあたっては、当該子会社の事業計画及び財政状態等を考慮して評価を行った結果、回収可能と判断しており、減損処理や貸倒引当金の計上は行っておりません。

　　　　（表示方法の変更）

　　　　　（貸借対照表）

　　　　　　当事業年度において、「流動負債」の「未払費用」に含めていた未払額の一部を、表示の明瞭性を高める観

　　　　　点から流動負債の「その他」に含まれている「未払金」に計上しております。

　　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払費用」497,125千円、

　「その他」65,751千円は、「未払費用」323,997千円、「その他」238,879千円に組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87％、当事業年度84％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13％、当事業年度16％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

（有価証券関係）

前事業年度（2024年１月31日）

　子会社株式は、当事業年度において減損処理を行い、子会社株式評価損138,720千円を計上しております。

当事業年度（2025年１月31日）

　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。

決算日後における法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に公布され、防衛特別法人税が創設されたことから、2027年２月１日以降に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については法定実効税率が変更されます。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

３.「当期減少」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式または募集株式新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自  2024年２月１日  至  2025年１月31日）2025年４月23日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第17期）（自  2023年２月１日  至  2024年１月31日）2025年４月23日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第17期第１四半期）（自  2024年２月１日  至  2024年４月30日）2024年６月14日関東財務局長に提出

(4）半期報告書及び確認書

（第17期第２四半期）（自  2024年５月１日  至  2024年７月31日）2024年９月17日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくもの(株主総会における議決権行使の結果) 2024年４月22日関東財務局長に提出

(6）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくもの(主要株主の異動) 2024年６月24日関東財務局長に提出

(7）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくもの(新株予約権の発行) 2024年７月８日関東財務局長に提出

(8）訂正臨時報告書

上記（7）に係る訂正臨時報告書 2024年７月23日関東財務局長に提出

(9）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくもの(特定子会社の異動) 2025年２月17日関東財務局長に提出

(10）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくもの(営業外費用の計上) 2025年３月19日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

三優監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社TOKYO BASEの2024年２月１日から2025年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社TOKYO BASE及び連結子会社の2025年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社TOKYO BASEの2025年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社TOKYO BASEが2025年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

三優監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社TOKYO BASEの2024年２月１日から2025年１月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社TOKYO BASEの2025年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。