3189 ＡＮＡＰ 半期報告書－第34期(2024/09/01－2025/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関連会社）は、2025年１月20日開催の取締役会において決議し、投資関連事業である「株式会社ANAPライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立いたしました。また、2025年４月１日付で「株式会社ＡＮＡＰホールディングス」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持するとともに、新設分割により、当社の100％子会社となる株式会社ＡＮＡＰを設立し、当社が営む服飾雑貨の企画販売事業に関する資産、負債及び権利義務を承継させております。

なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １  中間連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、当中間連結会計期間末時点においては純資産が810百万円となり債務超過を解消しておりますが、2020年８月期以降５期連続で、営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、2019年８月期以降６期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

このような状況において、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であると認識しております。当該状況を解消するための対応策及び継続企業の前提に関する詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する注記）」をご参照ください。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、前中間連結会計期間は、中間財務諸表を作成し、中間連結財務諸表を作成していないため、前年同中間連結会計期間との比較分析は行っておりません。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が進み、緩やかな回復基調を維持しております。しかしながら、欧米における高金利水準の継続や中国経済の減速、さらにはウクライナ情勢の長期化や中東地域の地政学的リスクの高まりなど、海外景気の下振れリスクが依然として存在し、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、少子高齢化や人口減少による市場規模の縮小が長期的に見込まれる一方で、原材料費や物流費の高騰、人件費の上昇が続き、販売単価が上昇基調にあります。また、賃金の上昇が持続的に進む中で、家計における衣料品支出金額の減少傾向が和らぎ、徐々に回復基調に転じることが期待されております。しかしながら、消費者の購買行動は慎重さを増しており、引き続き柔軟な対応が求められる状況です。

このような状況のもと、当社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進しております。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。

さらに、ＳＮＳを活用した広告手法を強化することで、デジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ＥＣシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っております。これらの施策により、安定的かつ長期的な収益基盤の確立を目指しておりますが、現時点におきましては売上・利益ともに厳しい状況が続いております。今後も更なる改善策を講じ、事業規模の再拡大に向けた企業努力を継続してまいります。

強固な財務体質への変革に向けては、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意をいただき、2024年７月31日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。また、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い債務免除の効力が発生いたしました。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会におきまして、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日新株式及び新株予約権の払込み完了によりまして、当中間連結会計期間末時点における純資産の額は、810百万円となり、債務超過を解消いたしました。

この結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高582百万円となり、売上高が減少したことによる粗利益の減少の影響を受け、営業損失534百万円、経常損失561百万円となりました。また、債務免除益等（詳細につきましては、2024年10月31日付「特別利益（債務免除益）の計上に関するお知らせ」をご参照ください。）を1,399百万円計上し、親会社株主に帰属する中間純利益825百万円となりました。

なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

当中間連結会計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

（店舗販売事業）

店舗販売事業につきましては、不採算店舗の閉店などを実施し収益の改善を図ったものの、前述のとおり、新規の仕入れを抑えていることから、売上・利益ともに厳しい結果となりました。

以上により、売上高は437百万円、セグメント損失は244百万円となりました。

（インターネット販売事業）

インターネット販売事業につきましては、不採算の他社サイトからの撤退を進め、自社サイト及び収益性の高い他社サイトに厳選する施策を実施いたしましたが、短期間での利益回復までには至りませんでした。

以上により、売上高は114百万円、セグメント損失は41百万円となりました。

（卸売販売事業）

卸売販売事業につきましては、店舗同様に仕入れを制限したことにより新たな商品の販売が伸ばせず、売上・利益ともに厳しい状況となりました。

以上により、売上高は10百万円、セグメント損失は３百万円となりました。

（ライセンス事業）

ライセンス事業につきましては、既存ライセンシーとの取引強化および新規取引先開拓により、前期を上回り好調に推移しました。

以上により、売上高は20百万円、セグメント利益は７百万円となりました。

(2) 財政状態の状況

（流動資産）

当中間連結会計期間末における流動資産の残高は818百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金が609百万円、売掛金が30百万円、商品及び製品が67百万円であります。

（固定資産）

当中間連結会計期間末における固定資産の残高は316百万円となりました。主な内訳は、敷金及び保証金が309百万円であります。

（流動負債）

当中間連結会計期間末における流動負債の残高は150百万円となりました。主な内訳は、買掛金が21百万円、未払法人税等が26百万円であります。

（固定負債）

当中間連結会計期間末における固定負債の残高は174百万円となりました。主な内訳は、資産除去債務が113百万円、退職給付に係る負債が59百万円であります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産の残高は810百万円となりました。主な内訳は、資本金が1,553百万円、資本剰余金が1,869百万円、利益剰余金が△2,417百万円であります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、609百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において営業活動の結果支出した資金は458百万円となりました。これは主に、債務免除益1,399百万円、税金等調整前中間純利益838百万円の結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において投資活動の結果得られた資金は９百万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入20百万円による増加の結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において財務活動の結果得られた資金は888百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入680百万円による増加の結果であります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループは優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(7) 研究開発活動

該当事項はありません。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2025年1月20日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、当社が営む服飾雑貨の企画販売事業を新たに設立する会社に承継させる新設分割を行うこと及び定款の一部変更を決議いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間に発行した新株予約権は以下のとおりであります。

※新株予約権の発行時（2024年11月27日）における内容を記載しております。

（注）１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,892,500株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額242円は、2024年10月17日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する価額である。当社は、割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(3)行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第(2)項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

(4)行使価額の下限：188円(以下、「下限行使価額」という。但し、別記「行使価額の調整」欄の規定を準用して調整されることがある。)

(5)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,892,500株(発行済株式総数に対する割合は52.83％)、割当株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第(4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：543,790,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「新株予約権の取得に関する事項」欄を参照)。

　　　２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はございません。

　　　３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

当社は本新株予約権割当予定先との間で、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することを目的として行使制限条項(注①)を、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達と、第三者割当増資及びDES後に当社が再び債務超過に陥った場合に機動的に対応することを目的に行使指示条項(注②)を設定する予定であります。

注①：行使制限条項

割当予定先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む本新株予約権の行使期間(ただし、本新株予約権の行使可能期間の最後の２ヵ月間を除く。)中の各暦月において、当該行使により取得することとなる株式数が払込期日(2024年11月27日)時点における募集株式(普通株式)発行後の当社の上場株式数(ただし、払込期日後において当社の普通株式について株式の分割、併合又は無償割当て等が行われた場合には、公正かつ合理的な調整を行った株式数とする。)の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を行うことができないものとする。ただし、前条に基づく行使指示に応じて本新株予約権を行使する場合、又は、行使可能期間に属する当社の各事業年度の四半期末日において純資産の額が正であることが達成できない合理的なおそれが存在する場合を除く。

割当予定先は、本新株予約権を行使するにあたっては、有価証券上場規程第501条第１項第１号b(c)に定める上場維持基準(「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25％以上であること」)に適合しない状況となり、その後、同規程第601条第１項に定める上場廃止基準に抵触することのないよう行使するものとする。

注②：行使指示条項

当社は、割当予定先に対し、行使可能期間において、(a)に定める要件に加えて、(b)又は(c)の要件を満たす場合に限り、指定の様式の通知書を交付することにより、本新株予約権の行使により取得することとなる株式数(以下「行使数量」という。)を指定した上で、本新株予約権の行使を割当予定先に指示(以下「行使指示」という。)することができる。

(a) 行使指示日の前営業日の当社の普通株式終値(東京証券取引所が発表する当社の普通株式の株価の終値をいい、行使指示日の前営業日に終値がない場合には終値が発表された直近の取引日における終値とする。)が行使価額の80％を上回ること

(b) 行使可能期間に属する当社の各事業年度の四半期末日において純資産の額が正であることが達成できない合理的なおそれが存在すること

(c) 事業再生計画案の履行又は資金繰りを維持することができない合理的なおそれが存在すること

割当予定先は、行使指示について、前項の各要件の充足該当性が認められない場合又は以下に該当する場合で行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受け付けない場合を除き、当社が行使指示を発した日(以下「行使指示日」という。)から(当日を除く)30取引日を経過する日まで(当日を含む)に、行使数量の本新株予約権を行使する義務を負う。

(a) 政府、所轄官庁、規制当局、裁判所又は金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合

(b) 割当予定先が法令、諸規則又は割当予定先が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合

(c) 行使指示の通知時点において、当社の重要事実等の公表から24時間を経過していない場合

(d) 当社が本契約に違反して行使指示を行った場合

(e) 東京証券取引所における当社の普通株式の取引が不能となっている場合、もしくは東京証券取引所における売買立会終了時において、当社の普通株式が制限値幅の下限価格と同額となっている場合

　　　４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はございません。

　　　５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はございません。

　　　６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はございません。

　　　７．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,892,500株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項の(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注）４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、（注）４の各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　８．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株式に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割により株式を交付する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株式に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株式に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)上記第(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　10．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　11．新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

　　　12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第６回新株予約権（行使価額修正条項付）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2024年11月27日を払込期日とするデット・エクイティ・スワップによる第三者割当による新株式の発行

　　　　 により、発行済株式総数が10,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ675,000千円増加しており

         ます。(割当先：ネットプライス事業再生合同会社6,800,000株、ＱＬ有限責任事業組合3,600,000株、

　　　　 株式会社サムライパートナーズ400,000株　発行価額：125円　資本組入額：62.5円)

２　新株予約権行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

(注) １．上記のほか、自己株式345,707株あります。

２．2024年10月17日開催開催の取締役会において決議し、第三者割当の方法により、当社普通株式及び第６回新株予約券の発行を行っております。このため、ネットプライス事業再生合同会社及びＱＬ有限責任事業組合が新たに主要株主となりました。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が７株含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　株式会社ＡＮＡＰは、2025年４月１日付で株式会社ＡＮＡＰホールディングスに商号変更しております。

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出後、当中間会計期間における役員の異動はありません。なお、当中間会計期間末日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

(注) １．取締役柚木庸輔は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年３月31日開催の臨時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

(2) 退任役員

(3) 役職の異動

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　男性　9名　　女性　1名　（役員のうち女性の比率 10.0％）

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

なお、当社は当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年９月１日から2025年２月28日まで)に係る中間連結財務諸表について、アルファ監査法人による期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　第33期事業年度　フェイス監査法人
　第34期中間連結会計期間　アルファ監査法人

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当中間連結会計期間末時点においては純資産が810百万円となり債務超過を解消しておりますが、2020年８月期以降５期連続で、営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、2019年８月期以降６期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。

①資金繰りについて

当社は、2024年８月期におきまして、20億77百万円の債務超過となっておりましたが、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意を得て、事業再生ＡＤＲ手続が成立（同年７月31日）いたしました。また、同年10月31日付にて全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い、債務免除の効力が発生いたしました。さらに、同年11月26日開催の当社第33回定時株主総会におきまして、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日付にて新株式及び新株予約権の払込み完了がなされ、2025年２月７日付にて新株予約権の全ての行使が完了し、上述のとおり当中間連結会計期間末時点において債務超過を解消しております。

今後につきましては、業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいります。

②自己資本の脆弱性について

当社グループは、当中間連結会計期間末時点で、純資産残高が810百万円となり債務超過を解消し、今決算期末（2025年８月期）におきましても債務超過状況の解消を維持すべく、財務体質の抜本的な改善を目指してまいります。

③売上高減少や収益力の低下について

当社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進しております。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。

さらに、ＳＮＳを活用した広告手法を強化することでデジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ＥＣシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っております。

今後とも事業ポートフォリオの転換を含め、全社的な構造改革を継続的に進めてまいります。

④事業領域の拡大について

株式会社ＡＮＡＰの事業と親和性が高く、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めてまいります。

上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当中間連結会計期間より、新規設立した株式会社ANAPライトニングキャピタル、株式会社ARF、株式会社AELを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を当中間連結会計期間の期首から適用しております。これによる中間連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しております。中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　３社

連結子会社の名称　　株式会社ANAPライトニングキャピタル

　　　　　　　　　　株式会社ARF

　　　　　　　　　　株式会社AEL

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の中間決算日は、中間連結決算日と一致しております。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当中間連結会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により、資本金が1,030,791千円、資本剰余金が1,030,791千円増加しております。

以上の結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,553,657千円、資本剰余金が1,869,553千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当中間連結会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、連結子会社で予定しているリラックスサロン事業、エステティックサロン事業、投資関連事業等であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用251,564千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門等における一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失の合計額は、中間連結損益計算書の営業損失と調整しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

従来報告セグメントとして記載していました「メタバース関連事業」については、前事業年度において主力事業の立て直しを優先するために撤退しており、当中間連結会計期間より、「メタバース関連事業」の区分を廃止しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新設分割）

当社は2025年1月20日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月１日付で「株式会社ＡＮＡＰホールディングス」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持するとともに、新設分割により、当社の100％子会社となる株式会社ＡＮＡＰを設立し、当社が営む服飾雑貨の企画販売事業に関する資産、負債及び権利義務を承継させました。

１．目的

当社は、事業再生 ADR 成立により新スポンサーによる経営体制の一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生に向けた強固な収益体制の確立と財務体質の抜本的な改善を進めております。

今後の当社グループの事業拡大及び、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。

新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。その具体的な内容は次のとおりであります。

① グループ経営戦略推進機能の強化

持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。

② 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化

グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念するとともに権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図り、自律的成長を目指します。

③ 人材育成

持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。

２．当該組織再編の要旨

（１）当該組織再編の日程

　　　分割決議取締役会　　　　　2025年１月20日　

　　　分割承認臨時株主総会　　　2025年３月31日　

　　　分割の効力発生日　　　　　2025年４月１日　

（２）当該組織再編の方式

当社を分割会社とし、株式会社ＡＮＡＰを新設分割設立会社とする新設分割です。

（３） 当該組織再編に係る割当の内容

本新設分割の対価として、株式会社ＡＮＡＰは、普通株式 100 株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。

（４） 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（５） 会社分割により増減する資本

本新設分割による当社の資本金の増減はありません。

（６） 承継会社が承継する権利義務

株式会社ＡＮＡＰは、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。

（７） 債務履行の見込み

本新設分割において、当社及び株式会社ＡＮＡＰが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の継承は、免責的債務引受の方法によるものとなります。

３．当該組織再編の当事会社の概要

(注)　2025年４月１日付の「当社連結子会社における役員の異動に関するお知らせ」のとおり、株式会社ＡＮＡＰの代表取締役に池 直将、取締役社長に若月 舞子が2025年４月１日より異動しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年４月11日

株式会社ＡＮＡＰホールディングス

取締役会　御中

アルファ監 査 法 人東京都港区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＮＡＰホールディングス（旧会社名 株式会社ＡＮＡＰ）の2024年９月１日から2025年８月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年９月１日から2025年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＮＡＰホールディングス（旧会社名 株式会社ＡＮＡＰ）及び連結子会社の2025年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当中間連結会計期間末時点においては純資産が810百万円となり、債務超過を解消しているが、前事業年度より継続して、営業損失、経常損失、当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上している。また、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上している。この結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

　重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は、2025年１月20日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月１日付で「株式会社ＡＮＡＰホールディングス」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持するとともに、新設分割により、当社の100％子会社となる株式会社ＡＮＡＰを設立し、会社が営む服飾雑貨の企画販売事業に関する資産、負債及び権利義務を承継させている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2024年８月31日をもって終了した前会計年度の第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る四半期財務諸表並びに前会計年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2024年４月15日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2024年11月27日付けで無限定適正意見を表明している。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記、期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれておりません。