4397 チームスピリット 半期報告書－第29期(2024/09/01－2025/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第28期中間連結会計期間及び第28期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　2024年12月２日付でPCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」を提供するワークライフログ株式会社の株式を取得しております。また、2025年２月28日に公表しましたとおり、完全子会社であるワークライフログ株式会社を同日に当社を存続会社とする吸収合併を行っております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

　当社グループは、「すべての人を、創造する人に。」のミッションのもと、勤怠管理、工数管理、経費精算、電

子稟議等の社内業務システムのクラウドサービス「チームスピリット」（注１）等及びAI議事録ソリューション「Synclog」等を提供しております。

　当社グループが提供するサービス領域における短期的な事業環境といたしましては、フルリモートワークやハイ

ブリッドワーク等の多様な働き方への対応が求められるようになったことで、高度な「勤怠管理」への需要は継続

的に高い関心を集めております。また、最近では、労働時間の正確な把握だけでなく、仕事の見える化によるチー

ムの活性化や非対面でのマネジメントの最適化を可能にする「工数管理」への需要も高まっています。

　中長期的な事業環境といたしましては、人的資本経営に対する関心の高まりを背景に、多様で生産性の高い働き

方の実現や、従業員エンゲージメントの向上に注力する企業がますます増加することが予想されます。また、特に

エンタープライズ企業（注２）では、2000年頃に一斉導入されたERP並びに、それに付随したデータのエントリー

機能を担う「勤怠管理システム」や「経費精算システム」といったERPのフロントウェアシステムのリプレイス需

要が高まっています。従来、エンタープライズ企業では、これらのシステムは各社独自の仕様で構築されるケース

が一般的でしたが、昨今は更新投資やシステム保守費をかけることなく最先端のサービスを利用することができる

SaaS（注３）への関心が高まっています。

　このような事業環境の下で、当社グループは中期戦略として①エンタープライズセグメントでの成長加速、②ミ

ッド・スモールセグメントでの成長維持、③新規領域の創出、の３点を基本戦略として取り組んでおります。また、2025年８月期においても、ARR成長を最優先としながらも、収益性の改善に向けて経営効率を高めるための施策に注力しております。

　また、2024年12月２日付でPCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」を提供するワークライフログ株式会社の株式を取得しております。そのうえで、2025年２月28日に公表しましたとおり、完全子会社であるワークライフログ株式会社を同日に当社を存続会社とする吸収合併を行っておりますが、同社の業績は当中間連結会計期間における中間連結損益計算書に含まれておりません。

　当中間連結会計期間の経営成績は以下のとおりです。

　ライセンス受注状況に関して、累計の契約ライセンス数は577,704ライセンス（前年同期比16.5%増）、契約社数は2,070社となりましたが、ARR（注４）は、期初計画において織り込んでいた解約削減の増加に対して、エンタープライズ案件の商談期間長期化により新規追加が伸び悩んだ結果、3,988百万円（同11.3%増）となり、その増加率は低調な結果となりました。

　当中間連結会計期間における売上高の合計は2,319百万円（前年同期比9.1%増）と概ね計画どおりの進捗となりました。売上高の内訳として、ライセンス売上高は1,935百万円（同11.8%増）、プロフェッショナルサービス売上高は384百万円（同2.9%減）となりました。営業利益は、シンガポール子会社の事業縮小に伴うコスト合理化、費用対効果見直しによる広告宣伝費の抑制等により134百万円（前年同期は営業損失80百万円）となりました。親会社株主に帰属する中間純利益は、110百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失63百万円）となりました。

　なお、当社グループはSaaS事業の単一事業であるため、事業セグメント別の記載を省略しております。

（注１）チームスピリット:大企業向けの「チムスピ エンタープライズ」及び、幅広い企業規模で利用可能な「チムスピ」の２つの製品で構成。

（注２）企業規模毎の定義は以下のとおり。

（注３）SaaS:Software as a Serviceの略称で、サービスとしてのソフトウェアを指す。クラウドサーバーにあるソフトウェアを、インターネットを経由して利用できるサービス。

（注４）ARR:Annual Recurring Revenueの略で、集計基準日時点の「チームスピリット」（関連製品を含む）のライセンス収入から得られる月間収益の合計を12倍したもの。

(２）財政状態の分析

　当中間連結会計期間末における総資産は3,962百万円となり、前連結会計年度末から269百万円増加しました。

（流動資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は3,329百万円となり、前連結会計年度末から205百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加によるものであります。

（固定資産）

　当中間連結会計期間末における固定資産は633百万円となり、前連結会計年度末から64百万円増加しました。これは主に、ワークライフログ株式会社の吸収合併に伴うのれんの計上によるものであります。

（流動負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は2,599百万円となり、前連結会計年度末から135百万円増加しました。これは主に、繰延収益の増加によるものであります。

（固定負債）

　当中間連結会計期間末における固定負債はありません。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産は1,363百万円となり、前連結会計年度末から134百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益を計上したことによる利益剰余金の増加によるものであります。

(３)キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,722百万円となり、前連結会計年度末に比べ178百万円増加（前連結会計年度比7.0%増）しました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は197百万円（前年同期は12百万円の収入）となりました。これは主に、シンガポール子会社の事業縮小に伴う事業再編費用引当金114百万円が減少した一方で、税金等調整前中間純利益を138百万円計上、受注拡大に伴い繰延収益が296百万円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は21百万円（前年同期は107百万円の収入）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は１百万円（前年同期は０百万円の支出）となりました。これは主に、譲渡制限付株式及び新株予約権の発行手数料によるものです。

(４)経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(６)研究開発活動

　該当事項はありません。

(７)従業員の状況

①連結会社の状況
　当中間連結会計期間において、シンガポール子会社の事業縮小に伴い、当社グループの従業員数は４名減少し208名になりました。なお、従業員数には執行役員３名を含んでおります。

②提出会社の状況
　当中間会計期間において、業容拡大に伴う採用により当社の従業員数は13名増加し206名になりました。なお、従業員数には執行役員３名を含んでおります。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年11月21日開催の経営会議において、ワークライフログ株式会社の発行済株式のすべてを取得して子会社化することを決議し、2024年11月27日付で株式譲渡契約を締結した後、2024年12月２日付で当該株式を取得しております。

　また、当社は、2025年１月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるワークライフログ株式会社を吸収合併すること（以下「本合併」）を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。また、2025年２月28日付で吸収合併を実施しております。

　なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であるため、合併契約に関する株主総会は開催しておりません。ワークライフログ株式会社においては合併手続きを明確化するため臨時株主総会決議を行っております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年４月１日から、この半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第10回新株予約権

※  新株予約権証券の発行時（2025年１月６日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）にかけて変更された事項はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他

やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの

とする。

２．株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、以下に定める場合ごとに、以下に定める割合・数の新株予約権を行使することができる（1個未満の端数は切捨てる）。

i.割当日後から権利行使期間末までに当社株価（終値）が、518円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の25％まで（累積）

ii.割当日後から権利行使日期間末までに当社株価（終値）が、690円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の50％まで（累積）

iii.割当日後から権利行使日期間末までに当社株価（終値）が、863円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の75％まで（累積）

iv.割当日後から権利行使日期間末までに当社株価（終値）が、1,035円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の100％（累積）

ただし、割当後に株式分割または株式併合が行われた場合は、次の算式により調整したあとの数値（円単位未満切り上げ）とする。

②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、割当時に当社の取締役であった者は当社の取締役の地位、割当時に当社の執行役員であった者は、当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員の地位、割当時に当社の従業員であった者は、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を原則として有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任若しくは定年退職した場合、新株予約権者が死亡、精神若しくは身体の故障により地位を喪失した場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について当社株主総会の承認（当社株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合に限り、上記①にかかわらず残存する新株予約権の行使をすることができる。

４．本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分をすることができないものとする。

５．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第11回新株予約権

※  新株予約権証券の発行時（2025年１月６日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）にかけて変更された事項はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他

やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの

とする。

２．株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、以下に定める場合ごとに、以下に定める割合・数の新株予約権を行使することができる（1個未満の端数は切捨てる）。

i.割当日後から権利行使期間末までに当社株価（終値）が、1,380円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の50％まで（累積）

ii.割当日後から権利行使日期間末までに当社株価（終値）が、1,725円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の100％（累積）

ただし、割当後に株式分割または株式併合が行われた場合は、次の算式により調整したあとの数値（円単位未満切り上げ）とする。

②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を原則として有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任若しくは定年退職した場合、新株予約権者が死亡、精神若しくは身体の故障により地位を喪失した場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について当社株主総会の承認（当社株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合に限り、上記①にかかわらず残存する新株予約権の行使をすることができる。

４．本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分をすることができないものとする。

５．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　345円

資本組入額　172.5円

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式15株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式15株を所有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年９月１日から2025年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自 2023年９月１日　至 2024年２月29日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当中間連結会計期間において、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ7,503千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が840,824千円、資本剰余金が830,824千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自 2024年９月１日　至 2025年２月28日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当中間連結会計期間において、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ9,987千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が850,812千円、資本剰余金が840,812千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自 2023年９月１日　至 2024年２月29日）

当社グループは、SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自 2024年９月１日　至 2025年２月28日）

当社グループは、SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、2024年11月21日開催の経営会議において、ワークライフログ株式会社の発行済株式のすべてを取得して子会社化することを決議し、2024年11月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年12月２日付で当該株式を取得しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 ワークライフログ株式会社

事業内容 「ワークライフログ」の開発・販売を主としたSaaS事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社は、勤怠管理や工数管理などのバックオフィス業務のDX化を支援するクラウドサービス「チームスピリット」を提供しています。2012年４月にサービス提供開始以降、バックオフィス業務のデジタル化やシステムの老朽化への対応、人材価値向上を通じた人的資本経営への高まりを背景に、多くの中堅・大企業のお客様に導入いただいております。

　ワークライフログ株式会社は、PCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」を提供しています。

　当社は、2024年12月２日にワークライフログ株式会社の普通株式の100％持分を取得し、両社サービスの連携を実現する開発を進めています。具体的には、「チームスピリット」と「ワークライフログ」の連携により、PCログから自動で出退勤の打刻を行ったり勤怠データとPCログを比較したりすることで、サービス残業など見えにくい労務実態を正確に把握し、適切な労務管理を可能にします。また、AIを活用してPCの操作履歴を１秒単位で解析・分類し、「チームスピリット」の工数機能と自動連携させることで、従来の手入力による工数登録を大幅に効率化します。これにより、より正確な業務工数（ワークログ）の取得による原価計算の精緻化や、生産性の高い働き方への変革を支援するデータソリューションを提供してまいります。これらを通じて、当社主力事業の提供付加価値を向上させることを目指しています。

(3) 企業結合日

2024年12月２日（みなし取得日　2025年２月28日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

(5) 結合後企業の名称

　変更ありません。なお、2025年２月28日付で当社を存続会社、ワークライフログ株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施しております。

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を100%取得したことによるものです。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

取得した被取得企業の業績は当中間連結会計期間における中間連結損益計算書に含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬、手数料等　3,120千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

44,267千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年にわたって均等償却いたします。

（共通支配下の取引等）

　連結子会社の吸収合併

　当社は、2025年１月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるワークライフログ株式会社を吸収合併すること（以下「本合併」）を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。また、2025年２月28日付で吸収合併を実施しております。

　なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であるため、合併契約に関する株主総会は開催しておりません。ワークライフログ株式会社においては合併手続きを明確化するため臨時株主総会決議を行っております。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業（存続会社）

名称　　　株式会社チームスピリット

事業内容　「チームスピリット」の開発・販売を主としたSaaS事業

被結合企業（消滅会社）

名称　　　ワークライフログ株式会社

事業内容　「ワークライフログ」の開発・販売を主としたSaaS事業

(2) 企業結合日

2025年２月28日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、ワークライフログ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社チームスピリット

(5) その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

　当社は、2024年12月２日付にてPCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」の開発および販売を行うワークライフログ株式会社を完全子会社化いたしました。今般、より正確な業務工数（ワークログ）の取得による原価計算の精緻化や、生産性の高い働き方への変革を支援するデータソリューションを提供することを通じて当社主力事業の提供付加価値を向上させることを目的として、吸収合併することといたしました。

②合併に係る割当内容

本合併は当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社チームスピリットの２０２４年９月１日から２０２５年８月３１日までの連結会計年度の中間連結会計期間（２０２４年９月１日から２０２５年２月２８日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社チームスピリット及び連結子会社の２０２５年２月２８日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。