153A カウリス 有価証券報告書－第10期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第６期については、販売拡大に耐えうるシステムの構築を推進すると共に、営業、開発、管理部門を中心とした組織体制の整備を積極的に進めたことにより、サーバー費用及び人件費等が増加した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第６期から第８期の１株当たり純資産額については、各期の純資産の部の合計額より各優先株式の払込金額を控除した金額を普通株式の期末発行済株式数で除して算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第６期から第９期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことにより、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第６期及び第７期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2024年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第10期末までの平均株価を期平均株価とみなして算定しております。

８．自己資本利益率については、第６期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。また、第７期については、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

９．第６期から第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

10．第６期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト・パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

12．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第６期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

13.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

14．定款に基づき、2023年11月23日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2023年11月23日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2023年11月24日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

15．当社は、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

16．2024年３月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第６期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

17．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2024年３月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

※「新技術等実証制度」（いわゆる「規制のサンドボックス制度」）は、新しい技術やビジネスモデルを用いた事業活動を促進することを目的に、生産性向上特別措置法（2018年６月６日施行）に基づき創設されたものであります。

　本制度は、参加者や期間を限定すること等により、既存の規制の適用を受けることなく、新しい技術等の実証を行うことができる環境を整えることで、迅速な実証を可能とするとともに、実証で得られた情報・資料を活用できるようにして、規制改革を推進する制度になります。

３【事業の内容】

　当社は、「情報インフラを共創し、世界をより良くする」というミッションのもと、先端技術を活用した実用的なサービスを創り続け、犯罪のビッグデータをアルゴリズムと掛け合わせることで、SaaS型アルゴリズムサービスを提供する事業モデルを構築しております。具体的なサービスとして、法人向けクラウド型不正アクセス検知サービス「Fraud Alert（フロードアラート）」を提供しております。

　当社のアプローチは、従来の不正検知サービスと大きく異なるのが、ミッションの中にある「共創」という点にあります。これまでは個社ごとにモニタリングし、検知するというアプローチが主流ですが、個社で解決するには時間もコストもかかることから顧客横断・業界横断でデータを流通させ日本全体の犯罪データをプラットフォーム化し国民の生命・財産を守ることを目指しています。

　当社はマネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　「Fraud Alert」は、マネー・ローンダリング対策・サイバーセキュリティ対策等として 、銀行、証券会社等の資金移動業、並びに、膨大な個人ユーザー（以下「エンドユーザー」。）を有する通信キャリア、ガス等のインフラ事業者、その他のサービス事業者（以下「顧客」。）に対して、サービス提供しております。顧客の利用シーンは、個人ユーザーが、顧客のウェブサイト（以下「顧客サイト」。）や、スマホアプリにエンドユーザーが訪問し、口座開設（アカウント開設）や、残高照会・送金などの取引を実施する際であり、このときに不正利用の可能性をモニタリングしております。具体的には、端末から取得される情報をFraud Alertのアルゴリズムで算出し、なりすましではないか、自社・他社において不正利用履歴がないか、などを算定し、法人顧客にリアルタイムでアラートを上げるサービスです。特に、資金移動業社においては、個社ごとに、自社に還流するキャッシュが正当なものかどうかを判断する要素が限られるため、送金元における利用履歴を活用することで判定精度を向上させたい、というニーズから本サービスは生まれております。キャッシュは流通するため、個社で、検知しにくいマネー・ローンダリングを、顧客横断・業界横断でデータ流通させ、早期検知・不正予防する点が提供価値となっております。

　IPA（独立行政法人情報処理推進機構）が2023年２月に公表した2022年度情報セキュリティの脅威に対する意識調査(注１)によると、パスワードの使い回しのパソコン利用者が約４割、スマートフォン利用者では約５割に上る中、不正アクセスの手口は巧妙化し情報漏えいが増加しています。それに比例し、不正に取得したアカウント情報を利用したなりすましやアカウントの乗っ取りなど、本人以外による不正なログイン・アクセスが増加しています。特にフィッシングによる被害件数は2022年から2023年にかけて4.5倍超に増加（注２）し、オンラインの不正利用や、様々な詐欺が国民生活に身近なものとなっております。

（注１）出典：IPA（独立行政法人情報処理推進機構）「2022年度情報セキュリティに対する意識調査［倫理編］［脅威編］」報告書（2023年２月16日公表）

https://www.ipa.go.jp/security/reports/economics/ishiki2022.html

（注２）出典：警察庁「フィッシングによるものとみられるインターネットバンキングに係る不正送金被害の急増について（注意喚起）」（2023年12月25日公表）

https://www.npa.go.jp/bureau/cyber/pdf/20231225\_press.pdf

当社の利用実績として、2024年12月期においては、月間約5.5億件のログインのモニタリングを行っており、そのうち約1.77％のアクセスは本人らしさが低いものとして検知しております。例えば、ロケーション情報の異なるアクセス（例：東京からログインがあった１分後に大阪から同じアカウント情報を使ったアクセス）や、１つの端末に５つ以上の口座が紐づくアクセス（例：同じパソコンで５つ以上の口座のインターネットバンキングにアクセス）、並びにFraud Alertにブラックリストとして登録されている端末情報（顧客が危険と判断し、Fraud Alertのブラックリストデータベースに登録した端末情報）からのアクセスなどです。また、警視庁・各県警から、当社顧客に凍結依頼があった銀行口座に紐づく端末情報をブラックリストデータベース登録も行っておりますが、総務省、警察庁及び経済産業省の調査(注３)によると、2023年の不正アクセス行為の認知件数は6,312件あり、そのうち９割弱がインターネットバンキングでの不正送金等につながっております。ログインの際に、不正なエンドユーザーを検知し水際で防ぐ対策が求められています。

（注３）出典：総務省、警察庁、及び経済産業省「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」第10条第１項の規定に基づき、不正アクセス行為の発生状況及びアクセス制御機能に関する技術の研究開発の状況（2024年３月14日公表）

https://www.soumu.go.jp/main\_content/000935209.pdf

「Fraud Alert」は、インターネットバンキングなどの各種サービスにおけるWEBサイトに、JavaScriptのコードを数行埋め込むことでアクセス解析されたデータを取得し、解析結果を元にした追加認証やメール通知など、ログイン後の挙動をカスタマイズできるサービスになります。

これによって、通常のID・パスワード認証に加え、エンドユーザーの個人情報を用いず、端末から取得するエンドユーザーの各種パラメータ（IPアドレス、端末情報、OS、ログイン場所、時間、アクセス履歴、ページ内遷移など250以上）からエンドユーザーの行動履歴をデータベース化し、ログインやアクセスが本人のものかを独自の検知アルゴリズムでリアルタイムにアクセス解析を実施し、「本人らしさ」を判定します。不正が疑われるログイン試行や不正アクセスを未然に検知してサイバー犯罪者が本人なりすましにより不正アクセスすることを未然に防止するものと考えております。

「Fraud Alert」は、Webブラウザ、Mobileブラウザ、スマートフォンアプリに対応しており、同一口座がどの端末からログインしているのかを検知し、端末レベル、口座レベル、IPアドレスレベルで、不正利用の検知が可能であり、さらに顧客間で、悪意のあるアクセス、過去に他社で不正利用に使われた端末を捕捉することが可能となります。

（注４）APIとは、Application Programming Interfaceの省略表記で、アプリケーションの機能やデータ等を他のアプリケーションから呼び出して利用するための接続仕様・仕組みのこと。

また、ユーザーのID・パスワードの使い回しが依然として見受けられている今、ID・パスワードによる認証だけでは安全なセキュリティが確保できません。他社から漏えいしたアカウント情報により、なりすましやアカウントの乗っ取り被害が及ぶことも十分に考えられます。一方で、毎回二要素・多要素認証により認証を行うことは、高いセキュリティを確保できるものの、エンドユーザーへの負荷が大きく利用してもらえなくなる可能性もあります。さらに認証ごとにコストがかかる場合、サービスの成長と共に運用コストが膨らむ結果になります。当社は、エンドユーザーの行動パターンや位置情報などを元に、何らかのリスクがあると判断された場合にのみ追加認証を要求する「リスクベース認証」に注目しており、「Fraud Alert」では、上記のエンドユーザーのアクセス環境から”本人らしさ”を判定し、不正アクセスのリスクを検知致しますので、このリスクのある場合にだけ顧客側から追加認証を発動させるため、エンドユーザーに負荷をかけずに顧客はサービスを提供できます。さらに、二要素認証などと組み合わせることでコストの削減に寄与すると考えております。

また、毎日処理する不正検知データから当社独自の「ホワイトリスト（正しい本人が利用していると特定された端末やアカウント）」、「ブラックリスト（不審者データベース）」が作成され、当社の顧客ネットワーク全体でブラックリストを共有（注５）することにより業界全体で不正アクセスを防ぐことを実現しています。例えばクラウド上の共通ロジックでなりすましリスクを検知し、攻撃者情報をブラックリスト化して顧客間で共有することが可能となり、マネー・ローンダリング口座の検知をするなどに活用されています。導入時の必要コスト（サーバー設置費用、システム改修費用等）が抑えられる点や、サービス開始までの導入に要する時間が短期間（JavaScriptコード埋込型の場合１ヶ月程度、API連携型の場合は顧客都合による）であること、不正ユーザー情報の蓄積データベースへの共有APIが当社の強みとして挙げられます。

クラウド型でリスクベース認証を提供する類似サービスは導入コストが高く、導入後に専属のコンサルタントによるチューニングが必要となります。一方、「Fraud Alert」は、都度改定される金融庁のガイドラインへの対応や、顧客企業との情報連携を通じた不正利用者の端末傾向を分析した上で検知ルールをチューニングしており、顧客企業のモニタリングの負担を軽減できるのも特徴となっております。

　当社のビジネスモデルは利用者のインプレッション数（注６）、ユニークユーザー数（注７）を基に契約金額を決定するモデルとなっております。また、コンサルティング契約に基づく、他社事例紹介やモニタリングルール改善等のコンサルティングサービスを行っております。

（注５）ブラックリストの内容は個人情報保護法に基づく「個人関連情報」または「個人情報」となっております。

（注６）総アクセスカウント数を意味します。

（注７）決まった集計期間内にウェブサイトに訪問したユーザーの数を意味します。

　そのほか、顧客企業のフィッシングサイトを検知・通知するサービスや、金融機関等向け電力契約情報を活用したサービス（一般送配電事業者が保有する電力設備情報の一部を不正口座開設の抑止、継続的顧客管理に活用するサービス）等も手掛けております。

　「Fraud Alert」は、以下３つのサービスから構成されております。

（１）Fraud Alertログイン検知サービス

　Fraud Alertログイン検知サービスは、エンドユーザーのアクセス環境から「本人らしさ」を判定します。その判定結果に基づき、不正アクセスのリスクを検知し、リスクのある場合にだけ顧客側から追加認証を発動させるため、エンドユーザーに負荷をかけずにサービスを提供することが可能となっております。

（２）Fraud Alert入出金検知サービス

　Fraud Alert入出金検知サービスは、主に国内の金融機関を顧客として、振込ルール（仕向元口座・仕向先口座における振込金額や回数など）や各種パラメータ（端末情報、エンドユーザー情報、IPアドレスなど）、その他ルール（初回振込・振込時間帯など）を組み合わせることで、ルールベースでの不正な入出金のモニタリングを行い、危険度が高いと判定されたアクセスの場合には、リアルタイムで振込中止や追加認証の制限をかけることが可能となっております。

（３）Fraud Alert新規口座開設検知サービス

　Fraud Alert新規口座開設検知サービスは、主に国内の金融機関を顧客として、金融機関が受付した口座開設申請等に対し、当社が持つ不正アクセス検知技術に加え、電力会社が保有する電力設備情報の一部を組み合わせることにより、より確度の高い、なりすましの可能性に関するリスク情報を金融機関等に提供することができます。

　また、以下４つの特徴があります。

（１）月間数億件のモニタリング

不正利用と特定された利用ユーザーの端末情報を集め、顧客間でブラックリストを共有するデータベースを構築しております。国内の金融機関等である顧客間で、不正利用端末のログイン履歴から、マネー・ローンダリングの入出金の流れのトラッキングを行っています。ログインに加えて、口座開設もモニタリングしており、不正利用に用いられた端末での口座開設、クレジットカード入会の抑止にも寄与しています。なりすましによる被害に加えて、これまで、架空名義の口座開設、口座の転売、マネー・ローンダリングのトンネル口座を検知する実績があります。

（２）モニタリング運用支援のコンサルティングサービス（平均価格50万円～）

当社がこれまでに培ってきたモニタリング運用支援実績をもとに、当社に集まる不正利用者の手口情報の分析や対応ノウハウを顧客企業に提供しております。業種に沿ったセキュリティコンサルティング、並びに定期的なモニタリングルール改善提案を行うことで、顧客企業が口座凍結等の最終的な判断を行うための材料となるモニタリング結果の精度の向上をご支援させていただいております。

（３）業界ごとのガイドラインに準拠した導入実績

金融機関（銀行、証券会社など）、クレジットカード事業者、暗号資産業者、通信・ガス等のインフラ事業者などの業態に使われています。特に、売上比率の高い金融機関である顧客間では下記のガイドラインに立脚したモニタリングを実施しております。

業界ごとのガイドライン

（４）不正アクセス状況が分かりやすく可視化された管理画面

　不正アクセスと推測される数とその推測理由をグラフで表示します。デイリーでの５段階（安全～危険）アクセスの傾向グラフ、危険種別のアクセスの発生割合グラフ等があります。

また、オプションサービスになりますが、コンサルティングオプションという契約を締結の顧客企業に対しては、顧客企業が独自に作成する不正アクセス検知ルールのカスタマイズが可能であり、カスタマイズしたルールに関するレポートも表示可能です。

当社が認識する成長戦略は、MRR（注８）を拡大するための不正アクセス検知モニタリングを行うチャネル（注９）の拡大及び設置面（注10）数の増加であります。

また、当社が属するマネー・ローンダリング対策市場の潜在市場規模は、約2,766億円と推計しております（注11）

（注８）MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。MRRは対象月末時点における継続課金となる契約に基づく当月分の料金の合計額。

（注９）「チャネル」とはFraud Alertにてモニタリングを行うインターネット及びアプリ上のそれぞれ個人口座と法人口座をいう。

（注10）「設置面」とはFraud Alertにてモニタリングを行うインターネット及びアプリ上のログインページ、送金ページ、口座開設の画面をいう。

（注11）①対象顧客を金融機関1,250社、設置面をログイン、チャネルをインターネット（個人口座に限る）とするFraud Alertの市場規模を約186億円（注12）、②対象顧客を金融機関1,250社、設置面をログイン・口座開設・送金、チャネルをインターネット及びアプリ（個人口座に限る。）（ただし①の範囲を除く。）とするFraud Alertの市場規模を約930億円（注13）、③対象顧客を金融機関1,250社、設置面をログイン・口座開設・送金、チャネルをインターネット及びアプリ（法人口座に限る。）とするFraud Alertの市場規模を約1,116億円（注14）、④対象顧客をクレジットカード会社358社及びECサイト455万店とするFraud Alertの市場規模を約534億円（注15）（注16）とする市場規模の合計額（注17）。

（注12）対象顧客として金融機関合計1,250社（銀行122行、証券会社112社（国内合計271社であるところオンラインサービス提供を行っているのは約半分と推定し当社算出。）、信用金庫・信用組合397社、その他金融619社）（2021年１月末時点。日本金融通信社の金融機関計数から引用。）（以下注５及び６において同じ。）を想定し、対象顧客が個人口座のインターネットのログイン時のモニタリングでFraud Alertを導入した場合の売上高の当社推計。MRR124万円（2024年１月期の当社対象顧客のインターネットのログイン時のモニタリングMRR平均値）（以下注５及び６において同じ。）として当社算出。

（注13）対象顧客として金融機関合計1,250社を想定し、対象顧客が個人口座のインターネット・アプリの口座開設時、ログイン時及び送金時のモニタリング（ただし注４の範囲を除く。）でFraud Alertを導入した場合の売上高の当社推計。MRR124万円として当社算出。

（注14）対象顧客として金融機関合計1,250社を想定し、対象顧客が法人口座のインターネット・アプリの口座開設時、ログイン時及び送金時のモニタリングでFraud Alertを導入した場合の売上高の当社推計。MRR124万円として当社算出。

（注15）対象顧客としてクレジットカード会社358社（2005年12月時点。経済産業省（「クレジットカード業の概況」平成17年12月時点）から引用。）を想定し、対象顧客がFraud Alertを導入した場合の売上高の当社推計。ARPU226万円（2023年12月期の当社対象顧客のMRR平均値）として当社算出。

（注16）対象顧客としてECサイト約455万社（2023年12月25日時点。エンパワーショップ株式会社「［2023年最新版］国内のECサイト・ネットショップの総稼働店舗数」から引用。）を想定。ECサイトによるFraud Alertの導入は、セキュリティ投資金額が上限となり、また、セキュリティ投資金額の上限は不正利用被害額が上限となると仮定し、不正利用被害額約437億円（経済産業省「クレジットカードの不正利用や支払遅延から身を守るために」引用、2022年12月時点、2023年10月公表。）を、Fraud Alertの市場規模と推計。

（注17）当該推計値は、当社が合理的と考える一定の仮定・前提を置いて試算した数値である。当社が推計した市場規模における位置付けが誤っていた場合、当社グループは市場機会についての判断を誤り、誤った戦略を策定し、または内部のリソースの分配を誤る可能性があり、その結果当社グループの事業及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、これらの数値が当社グループの事業や成長に関する見通しを表しているものとして過度に依拠することはできない。加えて、当社は数値の推計にあたって当社独自の定義を用いているため、これらの数値は他社の類似の指標と比較することはできず、そのような比較の結果に依拠することもできない。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト・パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、マネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1)経営方針

　高度情報通信ネットワーク社会形成基本法（IT基本法）が制定されるなど国家戦略を背景に急激なデジタル化が進み、またインターネットサービスの利活用やデータ活用がコロナ禍でそのスピードが加速され国民生活におけるデジタル化や企業活動におけるデジタル・トランスフォーメーション、公的分野におけるデジタル化と更にその領域は拡大しております。一方サイバー攻撃の増加等を背景に、特殊詐欺やクレジットカードの不正利用被害は増加傾向にあり社会経済活動に多大な影響を及ぼしています。当社は、「情報インフラを共創し、世界をより良くする」というミッションのもと誰もが安心・安全なデジタル社会での利益を享受できる情報インフラ構築を目指すことで企業価値の最大化を図ります。

(2)経営上の目標の達成状況を判断するための指標

　当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、当社の主力製品である「Fraud Alert」の月次経常収益（MRR）（注１）、契約社数（注２）、１社あたり平均単価（ARPU）（注３）を、業績の透明性を表すために契約残高（注４）を重要指標としております。詳細につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

（注１）MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。MRRは対象月末時点における継続課金となる契約に基づく当月分の料金の合計額。

（注２）継続課金となる契約を締結している社数（概念実証契約は含まない）。

（注３）ARPU：Average Revenue per Userの略称。ARPUは課金している顧客（１社）あたりの平均売上金額。

（注４）契約残高は、前期獲得した全契約金額のうち翌期に売上高を繰り越した金額に当期獲得した全契約金額を加算し、当期に売上高として計上したものを控除した残額。

(3)経営環境及び中長期的な経営戦略

当社が提供するFraud Alertは、大別して情報セキュリティの観点、マネー・ローンダリング対策の観点で導入促進が見込まれるものと考えております。情報セキュリティの観点では、インターネットサービスの利活用の普及及びこれに伴う技術革新が当社の業績に大きく影響します。インターネットサービス利活用のひとつであるキャッシュレス決済比率の推移（注５）は図１のとおりであり、クレジットカードを中心に電子マネーやコード決済など多種多様な決済方法が増え、キャッシュレス決済を通じた決済比率の伸びは顕著であり、キャッシュレス決済の拡大に伴う不正被害が増加傾向にあります（注６，図２）。

マネー・ローンダリング対策に関する事業は、日本市場では2022年に約２兆円(注７)、世界市場においては2020年～2027年の予測期間において年間平均成長率15.6%以上の健全な成長率で成長する市場と見込まれています(注８)。

（注５）出典：経済産業省 2023年のキャッシュレス決済比率（2024年３月29日公表）

https://www.meti.go.jp/press/2023/03/20240329006/20240329006.html

図１ キャッシュレス決済比率の推移

（注６）出典：国立研究開発法人情報通信研究機構　サイバーセキュリティ研究所「NICTER観測レポート2020」

（2021年２月16日公表）より当社作成

図２ サイバー攻撃関連通信推移

（注７）出典： LexisNexis「『金融犯罪コンプライアンスの真のコスト』調査レポート」から引用

https://risk.lexisnexis.co.jp/insights-resources/research/true-cost-of-financial-crime-compliance-study-apac

（注８）出典： Report Ocean　「Global Anti Money Laundering Market Size study」（2022年１月22日公表）

https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000004911.000067400.html

　当社の提供価値は、インターネットサービスの不正利用抑止と金融機関向けにマネー・ローンダリング口座の抽出及びサーバー空間の防護の３点があります。３者それぞれに外的要因があり、これにより獲得可能な市場規模が拡大することで高い成長率を継続できるように努めてまいります。

①インターネットサービスの不正利用抑止

2023年の日本国内のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は、24.8兆円に拡大しています(注９)。また、クレジットカードの不正利用額が約541億円(注10)となり、その約0.2％の購入は不正購入となっています。

政府は2025年６月までにキャッシュレス決済比率を４割程度とすることを目指すこととし、キャッシュレス決済を推進していますが、一方、サイバー攻撃等のセキュリティリスクは年々高まり、実際に不正利用被害額も増加しています。このような中、クレジットカード・セキュリティガイドライン［5.0版］が改訂され（注11）、規制が強化されました。従来、Eコマース事業者、クレジットカード事業者において抑制されていたセキュリティ対策投資額が、規制強化により事業継続に必要な予算となることで、市場規模は拡大し当社のサービスにより安心・安全を提供することで高い成長率を継続できると予想しております。

②金融機関向けにマネー・ローンダリング口座の抽出

2019年にFATF（金融活動作業部会）の対日監査が金融機関に入りましたが、結果的に我が国は重点フォローアップ国に選別され、金融機関等へはマネロン・テロ資金供与・拡散金融対策に関する行動計画が示されております(注12)。このうち「金融機関等による継続的顧客管理の完全実施」における「取引モニタリングの強化」は、当社のFraud Alertのサービスを通じて個人及び法人のマネー・ローンダリング口座を抽出し、日本のマネー・ローンダリング資金供与対策を一層向上させることにより実現することを目指します。また、2028年にFATF（金融活動作業部会）第５次審査が実施されることから中長期に市場規模が拡大していくことを予想しております。

③サイバー空間の防護について

　ロシアとウクライナ紛争の影響により経済安全保障推進が大きく打ち出され、国防費用を倍増する方針と、インフラ産業である12業種（金融、クレジットカードなどを含む）に対して、経済安全保障推進法が施行予定（注13）であります。その中では、サイバー攻撃があった場合でも、継続したサービス提供ができる体制作りや攻撃を検知するような体制作り等が含まれており、当社が立脚するサイバーセキュリティへの投資が国策として推奨されることも市場規模の拡大要因たり得ると予想しています。

（注９）出典：経済産業省 令和５年度電子商取引に関する市場調査の結果報告書（2024年９月25日公表）

https://www.meti.go.jp/press/2024/09/20240925001/20240925001.html

（注10）出典：経済産業省「クレジットカード不正利用や債務から身を守るために」

https://www.meti.go.jp/policy/economy/consumer/consumer/2404credit.pdf

（注11）出典：クレジット取引セキュリティ対策協議会（事務局　一般社団法人日本クレジット協会）「クレジットカード・セキュリティガイドライン［5.0版］＜公表版＞」

https://www.meti.go.jp/press/2023/03/20240315002/20240315002.html

（注12）出典：金融庁　第1回金融審議会資金決済ワーキング・グループ　配付資料３（事務局説明資料）（2021年10月13日開催）

https://www.fsa.go.jp/singi/singi\_kinyu/shikinkessai\_wg/shiryou/20211013/siryou3.pdf

（注13）出典：内閣官房　経済安全保障　https://www.cao.go.jp/keizai\_anzen\_hosho/index.html

　このような最近の業界動向及び事業環境の変化を踏まえ、当社では、本書「事業の内容」について営業体制の構築を進めてまいりました。また、このような背景から弊社が商談を始めてから実際に弊社サービスを導入いただくまでの期間は短縮傾向にあり、2018年から2022年の５年間でFraud Alertの導入期間は約16ヶ月短縮いたしました。この結果、重要な経営管理指標であるMRRを12倍とした年間経常収益（ARR）（注14）は、下図にあるように堅調に推移していることから2024年12月期は約12.6億円となりました。

（注14）ARR：Annual Recurring Revenueの略称。該当月のMRRを12倍して算出。

　当社は、引き続き研究開発、Fraud Alertに関する開発とサービス開発を含めた営業体制の強化・構築を重点課題と位置づけ、持続的な成長を維持できるよう推進してまいります。

今後の具体的な取り組み

　主力サービスであるFraud Alertを中核とした更なる成長

　急激なデジタル化によるインターネットサービスの拡大におけるセキュリティ市場の継続的成長及びキャッシュレス決済における不正利用被害の増加並びに法規制等の不正対策に対する社会的要請の高まり、加えてマネー・ローンダリングに関する市場は国際的な規制の要請から成長拡大する事業環境と捉えております。このような中、主力サービスであるFraud Alertを中核としたサービスを開発し、差別化要因を意識した同業他社に対して競争優位なポジションを形成することで事業推進してまいります。

　当社の優位性、差別化の特徴は３点あります。

①顧客基盤

　セキュリティ投資額が大きい業界である金融機関を顧客セグメントとしている点が特徴であります。すでに、メガバンク、ネット系銀行、地方銀行の24行と、大手証券会社をはじめ証券会社10社、また、クレジットカード事業者数社との取引があり、ARPUは2024年12月時点で2,246千円となっております。メガバンク等の金融機関リーディングカンパニーが外部クラウドサービスの利用を開始し始める黎明期に当社が参入できたことが奏功いたしました。今後は中堅以下の地方銀行及び証券会社への導入にも注力する予定です。金融機関は社内オペレーション上、サービス導入を容易にリプレイスすることは極めて難しく、後発参入社が当社既存顧客をリプレイスするには相当の時間を要することになります。その間に、さらに顧客にとって、簡易な業務オペレーションとなるようサービス開発を進めることによって、スイッチングコストを高められると考えております。また、他のセキュリティベンダーと異なる点に代理店を介さず、直接顧客と取引している点も差別化要因と捉えております。顧客と直接コミュニケーションを取ることにより、市場ニーズをダイレクトにサービス改善に繋げていることも、スイッチングコストを高める要因となっております。また、スイッチングコストが高まることが解約率の低さにつながっております。

②ネットワークの外部性

　当社サービスの差別化要因としては、当社の顧客が提供するサービスの利用者（以下、エンドユーザーという。）に関するアクセス情報の取得及び不正エンドユーザーに関する顧客間の情報共有を前提としたビジネスモデルとなっていることであります。

　当社が取得するエンドユーザーのアクセス情報は、原則として顧客において予め暗号化されており、当社は特定の個人を識別することはできないため当社の個人情報には該当しないものの、顧客においては個人情報に該当するため、顧客側で個人データの第三者提供に関し個人情報保護法が適用されます。

　個人情報保護法上の当社ビジネスの建付けは、顧客が犯罪収益移転防止法の特定事業者に該当する場合は、犯罪収益移転防止法第４条に定める取引時確認等への対応に該当、また第８条「疑わしい取引の届出等」にも該当すると警察庁に確認済であり、個人情報保護法第27条第１項第１号「法令に基づく場合」が適用され、顧客がエンドユーザーの同意を得ずに個人データを第三者に提供することが可能となっております。また、特定事業者に該当しない顧客については、顧客に対し個人データの第三者提供に関する本人同意の取得等の確認を行っております。

　以上の整理により、当社は顧客企業から受領したデータを顧客企業間で相互に共有するビジネスモデルを確立してまいりました。

　従来のAI（Artificial Intelligenceの略称。人工知能。）のように、委託で情報を預かる場合、個社ごとの部分最適になりますが、当社は同じデータベースを各顧客間で共有するという第三者提供型のビジネスモデルであるため、顧客が増えれば増えるほど、不正利用者の情報が集まり他社の情報が共有されることで不正利用者の検知率が上がり、既存顧客に対する不正利用が減少する構造になっております。その結果、職種特化型のSaaS企業のように広告宣伝費を投下することなく、顧客が顧客のグループ内、もしくは懇意にしている同業者に対し、当社サービスの紹介や営業支援を行っていただくことにより、更なる顧客基盤の構築につながっております。それにより変動費率が低い収益構造となっております。

③ガバメントリレーションシップを通じたサービス開発

　当社は2018年にJ Startupに選考されて以降、金融庁、経済産業省、警察庁、個人情報保護委員会などとのリレーションを構築し、サービス開発をしている点が他のセキュリティ企業と大きく異なります。これまでに2019年に新技術等実証制度（通称規制のサンドボックス制度）、また2024年４月にグレーゾーン解消制度により当社サービスが適法であると認められたことにより、電力契約情報を活用したサービスのリリースを実現しています。これは従来の個人情報保護法や電力事業者法で禁止されている電力会社の情報アセットの活用を認可いただいたもの（注15）（注16）であり、政府とのリレーションがあってこそ、実現しているサービスであります。また第二弾として、キャッシュレス推進協議会における、QRコード決済事業者間での不正利用者情報共有プラットフォームCLUEは当社が手掛けており、継続的に政府との協議により、国益である国民の資産の毀損を抑止するサービスを展開する予定であります。

（注15）出典：内閣官房　規制のサンドボックス制度認定プロジェクト（なりすましによる不正な口座開設の防止に関する実証 　株式会社カウリス、関西電力株式会社　認定日2019年3月６日）

https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/s-portal/regulatorysandbox.html

（注16）出典：経済産業省「グレーゾーン解消制度への申請案件」「不正口座開設防止サービス及び継続的顧客管

理サービスについて」（2024年４月）

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社で認識している優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、当社の収益構造の特徴として、フロー型収益とストック型の収益の両方を得ております。現状大部分がFraud Alert利用料等のストック型の収益であり、安定的な経営に寄与しております。また、フロー型収益は、Fraud Alertの初期導入にかかる売上や実証実験契約によるもの等であります。

また、当社は金融機関と１億円の当座貸越契約を締結しており、急な資金需要にも耐えられる体制を構築しているため、当社としては現状財務体質に重要な課題は無いと考えており、財務上の課題は記載しておりません。

①製品の強化について

　当社が属するマネー・ローンダリング対策の分野は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変化しやすい特徴があり、新たな脅威に対する対策が求められます。当社では、顧客満足度を継続的に高めていくために、今後もマネー・ローンダリング対策に関する新たな技術開発に取り組み、顧客の声を広く収集しその要望と仕様を入念に吟味しながら各機能及びユーザビリティの向上した実効性のある製品をリリースしてまいります。

②組織体制の整備

　社内体制の構築への課題としては、主に管理層の人員不足及び開発体制の更なる充実という二点が挙げられます。当社が問題を解決するにあたり、各部門長に横断的な協力を仰ぎ、組織体制を整備しながら、適宜採用による人員獲得及び権限の委譲などを通じ、健全な組織作りに注力してまいります。

③人材の採用・育成について

　当社の属するマネー・ローンダリング対策業界では、専門知識を有する人材の不足が共通課題とされております。今後、当社の業容が拡大する一方で、十分な人材を確保できない場合には、サービス提供の遅れや生産性の低下等により、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、社内人材については、中途採用を中心に即戦力として活用できる技術経験者を採用し、採用後は、当社の教育講座を無償で受講する等により専門知識の向上を図るとともに、職場環境の整備やモチベーション向上等に注力することで、人材流出を防ぎ、ノウ

ハウや経験の社内蓄積に努めております。

④新規事業の立ち上げについて

　急速な進化、拡大を続けているFintech業界において、当社が企業価値を向上させ、高い成長を継続させていくためには、事業規模の拡大と収益源の多様化を図っていくことが必要と認識しております。そのためには、積極的な新規事業の立ち上げが課題と認識しております。このような環境下において、当社はマネー・ローンダリング対策におけるノウハウを活かした事業の創出に積極的に取り組んでまいります。

⑤情報管理の徹底

　当社は事業運営上、多数の個人情報を有しているため、それらの情報の管理が事業の持続可能性を担保するために最も重要な要素であると認識しております。現在、当社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）及びプライバシーマークの認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び体制の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものになります。

(1）ガバナンス

　当社においては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様になります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社 の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2）戦略

　短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組のうち、重要なものについては、該当事項はございませんので記載を省略しております。

　当社は、営業、エンジニアを中心とした人材の採用を積極的に進めていく方針であり、通常の採用活動に加え、リファラル採用を取り入れております。加えて、ビジネス研修やマネージャー研修プログラムの導入や資格手当の導入により資格取得を促進する等、継続的な人材育成に努めております。

　また、テレワーク勤務を基本とする就業形態やフレックスタイム制の導入などのワークライフバランスに配慮した働き方を推進することに加え、自己啓発目的の書籍購入補助やテレワーク環境整備のための物品購入補助等の福利厚生制度等により、働きやすい環境を整備しております。 (3）リスク管理

　サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについての詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

　また、リスク管理およびコンプライアンス規程に則り、社長を委員長とした「リスク管理・コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、リスク事例の共有や、リスク対策課題の策定とその対応策について議論し、取締役会に報告する体制をとっております。 (4）指標及び目標

　当社は、経営理念に基づき、従業員の資質の向上と能力開発を行い、企業の発展、社会的信用の増大、社会への貢献を推進してまいります。また、従業員ひとりひとりのキャリアアップを目指し、専門的な教育や資格取得に向けて研修の機会を積極的に提供してまいります。同時に、従業員のキャリア形成に即した配置や雇用管理に配慮してまいります。

　なお、当該方針に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において指標を定めていないため記載をしておりませんが、今後、指標を定めて取り込んでいく予定であります。

３【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１　事業環境・事業内容リスクについて

①マネー・ローンダリング対策市場について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　Fintechの普及により、換金手段が多様化し犯罪者にとっても利便性が向上する中、マネー・ローンダリング対策市場は全世界で大きく拡大しており、2020年から2027年には15.60％以上で成長すると予測されております。（注）当社は、国内におけるマネー・ローンダリング対策市場において、2016年12月に法人向けクラウド型不正アクセス検知サービス「Fraud Alert（フロードアラート）」の提供を開始し、その方向性をリードしつつマネー・ローンダリング対策事業の拡大に努めておりますが、競合会社の積極参入による競争が激化した場合及び日本国民の消費活動がキャッシュレス決済から現金決済へ回帰してしまう場合、並びに当該市場を取り巻く新たな規制の導入やその他予期せぬトラブル等により、市場の成長が鈍化した場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（注）出典： Report Ocean「Global Anti Money Laundering Market Size study」（2022年１月22日公表）

https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000004911.000067400.html

②技術革新への対応について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が属するマネー・ローンダリング対策の分野は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変化しやすい特徴があります。今後、Google Inc.及びApple Inc.のプライバシーポリシーが強化されることで、端末識別の難易度が技術的に高まった場合、Fraud Alert（フロードアラート）単体での不正行為抑止効果が薄れていく可能性があります。当社では、顧客のニーズを的確に捉え、より実効性のあるサービスを提供すべく、新たな脅威や技術革新等に関する情報収集に努めております。しかし、これらの技術革新への対応が遅れ、他社に大きく先行された場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③法的規制について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、主要なビジネスに関係する犯罪による収益の移転防止に関する法律及び個人情報保護法等に関しては、関係当局及び法律専門家に照会・確認のうえ、適用関係を確認済であり、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日現在において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社の事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。加えて、個人情報を活用した新しいサービス作りにおいては法的整備が絡む可能性があり、継続的なロビイング活動の強化が求められる可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④競争状況について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、金融機関を主な顧客とし、マネー・ローンダリング対策領域で多角的なサービスを提供しており、独自のサービスポジションを獲得しております。これは、データ検知のサービスを提供するセキュリティ企業が多い中で、マネー・ローンダリング対策分野においては常に新しい犯罪手口が発生するために、データ検知サービスでは対応が後手になってしまうこと（当社想定）から、当社がデータモニタリングという独自の内容と価格でのサービス提供を実現させてきたことによると考えておりますが、新規参入等により競合が出現し競争が激化した場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤当社が提供するサービスの瑕疵について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　不正検知サービス「Fraud Alert」等、当社が提供するサービスでは、ソフトウエアの開発から販売までの過程において数多くの品質チェックを行い、プログラムの動作確認には万全を期しておりますが、販売時には予想し得なかったソフトウエア特有のバグ（不具合）が販売後に確認されることもあります。その場合、当社では速やかにソフトウエアのアップデート（修正）プログラムを提供し対応しております。顧客の不正検知確認体制不備は一義的には顧客の責任であり当社の責任は限定的ではあるものの、こうしたバグによりサービスの提供ができなくなる場合、バグの解決に非常に長期間を要した場合、またはバグの解決に至らなかった場合は、サービスの売上の減少だけでなく、当社への信頼が低下する恐れがあり、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥マネー・ローンダリング対策特化による需要低下リスク（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、不正検知サービス「Fraud Alert」に代表されるマネー・ローンダリング対策事業に特化しております。今後、経済環境の悪化その他の要因により、マネー・ローンダリング対策市場の需要が低迷した場合等には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑦ＳＬＡ（サービスレベルアグリーメント）抵触によるリスク（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、当社サービスの月間の稼働時間及び一定時間あたりの処理速度（一定時間あたりのアクセス数）等の技術的なサービス提供能力について、2024年12月末時点で15社に対して一定の保証水準を設けており、あらかじめこれを提示しております。当社は、ＳＬＡに定めるサービスコミットメントを達成できなかった場合には、ＳＬＡのサービスコミットメント条項に基づき、月次利用料金の範囲内で利用料金を減額しなければならず、かかる減額が多額になった場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧システム等に関するリスクについて（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の事業は、外部クラウドサーバー(Amazon Web Services、以下「AWS」という。)が提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。当社では、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、リスクマネジメントに努め、また、システム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、サーバー設備の強化や稼働状況の監視等により未然防止策を実施しております。しかしながら、サイバー攻撃や自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、万が一、AWS自体にシステム障害が起こるような場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑨特定顧客への依存について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

2024年12月期における当社の売上高に占める主要取引先上位10社の売上高合計の割合は66.2％であり、また、それら取引先は銀行、証券会社などの金融機関、クレジットカード事業者であることから、特定の業界・顧客企業への依存度が高い状況にあります。本書提出日現在において、マネー・ローンダリング対策市場は、将来の成長が見込まれており、他の業界・顧客企業との取引額の拡大を図り、特定顧客への依存リスクの分散に努めておりますが、今後、見込みどおりに顧客拡大が進まない場合や予期しない環境の変化により価格改定を余儀なくされる等、当該市場の成長に何らかの問題が生じた場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、当該顧客企業と当社との関係は良好な状態でありますが、それらの顧客企業の経営方針に変更が生じ、契約条件の変更等があった場合は、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩研究開発リスクについて（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社では、既存事業の強化及び新規事業創出のため積極的に研究開発活動を行っております。しかし、技術革新のスピードが速くタイムリーに新製品の開発ができないなど、期待した成果が得られず計画を断念することになった場合には、投下した研究開発費を回収できないため、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの研究開発体制の維持・強化のためには、高度な技術を持った人材の確保が不可欠であり、技術者が十分に確保できない場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２　経営管理体制に関するリスク

①人材の採用・育成について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の属するマネー・ローンダリング対策業界では、専門知識を有する人材の不足が共通課題とされております。今後、当社の業容が拡大する一方で、十分な人材を確保できない場合には、サービス提供の遅れや生産性の低下等により、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、社内人材については、中途採用を中心に即戦力として活用できる技術経験者を採用し、採用後は、当社の教育講座を受講する等により専門知識の向上を図るとともに、職場環境の整備やモチベーション向上等に注力することで、人材流出を防ぎ、ノウハウや経験の社内蓄積に努めております。

②特定人物への依存について（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の創業者であり大株主でもある代表取締役社長島津敦好は、当社の強みである事業の創出やノウハウを蓄積しており、事業の推進において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、幹部人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務執行ができない事態となった場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③小規模組織であることのリスクについて（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は小規模な組織であり、現在の人員構成において最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④コンプライアンス体制について（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は企業倫理の確立による健全な事業活動を基本方針とする「コンプライアンスの基本方針」を制定し、当社の役員・従業員への教育啓発活動を随時実施し、企業倫理の向上および法令遵守の強化に努めています。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報管理体制について（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社のサービスでは個人情報または個人関連情報等の顧客の重要な情報を入手します。これらの情報は基本的には暗号化されており、当社単体では個人との紐づけは不可能となっておりますが、これらの顧客情報の漏洩は事業展開において大きなリスクであります。当社では、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践しておりますが、顧客情報の漏洩が発生した場合、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥知的財産権の管理について（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、専門家と連携しながら調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、使用料の請求や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社に対する知的財産権の使用料の請求や損害賠償請求等が発生することや、当社が保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３　その他のリスクについて

①自然災害、事故等について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　感染症の世界的な流行（パンデミック）や地震や天災といった災害、国内におけるテロ活動などの予期せぬ事態により、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、緊急事態に遭遇した場合において、損害を最小限に止めつつ、事業の継続を可能とするための対応を図っておりますが、大規模な地震や台風等の自然災害、火災などの事故災害やパンデミックが発生し、当社の業務に支障が生じた場合、また、このような緊急事態が長期化し、企業活動が長期間にわたり大幅に制限される等の理由により、景気が著しく悪化し、多くの顧客企業がセキュリティ投資を抑制した場合には、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化など、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行以降、リモートワークを導入する等、柔軟に事業を継続できる体制の整備を図っております。

②訴訟について（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の事業運営にあたって、予期せぬトラブルや問題が生じた場合、当社の瑕疵にかかわらずこれらに起因する損害賠償の請求や、訴訟の提起を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合は、起訴内容や損害賠償額の状況及びその結果によっては当社の社会的信用が低下することに加え、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③配当政策について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。現在は、内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

④大株主について（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社創業者かつ代表取締役社長である島津敦好の本書提出日現在での議決権所有割合は、直接保有分として5.9％であります。また、島津敦好の資産管理会社である株式会社rhizomeの議決権を合算した所有割合は53.2％となっております。島津敦好及び当該資産管理会社は引き続き当社の株式を保有し、大株主となる見込みであります。島津敦好は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しています。

島津敦好は、当社の創業者かつ代表取締役社長であるため、当社としても安定株主であると認識していますが、将来的に何らかの事情により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤株式の追加発行等による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する時期：数年以内、影響度：小）

　当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は430,400株であり、発行済株式総数6,390,300株の6.7％に相当しております。

⑥資金使途について（発生可能性：低、発生する時期：数年以内、影響度：中）

　当社の公募増資による資金調達は、プロダクトであるFraud Alertの開発及び運用費及び借入金の返済に充当する予定です。しかしながら、外部環境等の影響により、目論見どおりに事業計画が進展せず、調達資金が上記の予定どおりに使用されない可能性があります。資金使途計画が変更となる場合には、速やかに開示いたします。また、予定どおりに使用された場合でも、想定どおりの効果を上げることができず、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産合計は1,827,983千円となり、前事業年度末に比べ798,954千円増加いたしました。これは主に、東京証券取引所グロース市場に上場した際の増資等による現金及び預金が778,402千円増加したこと等によるものであります。

　当事業年度末における固定資産合計は196,073千円となり、前事業年度末に比べ46,404千円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産が47,925千円増加したこと等によるものであります。

　この結果、当事業年度末における資産合計は2,024,057千円となり、前事業年度末に比べ845,359千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債合計は608,520千円となり、前事業年度末に比べ131,479千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が51,000千円減少した一方、一年内返済長期借入金が150,000千円増加したこと等によるものであります。

　当事業年度末における固定負債合計は100,000千円となり、前事業年度末に比べ150,000千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が150,000千円減少したことによるものであります。

　この結果、当事業年度末における負債合計は708,520千円となり、前事業年度末に比べ18,520千円減少いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は1,315,537千円となり、前事業年度末に比べ863,879千円増加いたしました。これは、東京証券取引所グロース市場に上場した際の増資等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ293,790千円増加したこと、当期純利益の計上により利益剰余金が276,298千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善するとともにインバウンド需要の回復などから緩やかな回復基調となりました。さらには、日本銀行のゼロ金利政策の解除もあり、長期間続いたデフレ局面からインフレ局面への転換期を迎えております。一方、国際情勢等の地政学的な不安要素に起因する物価上昇等によるコスト高や為替相場の変動などにより、依然として先行きは不透明な状況となっております。

　国内の情報セキュリティ市場においては、電子商取引の規模拡大に伴い決済のキャッシュレス化が進み、キャッシュレス決済が拡大することでクレジットカード等の不正利用が増加し、その被害抑制対策強化の流れが加速すると見込まれます。なお、2023年の消費者向け電子商取引は前年比9.2％増の24兆8,435億円（注１）となり、2023年の国内のキャッシュレス決済比率は39.3％（注２）まで到達するなど、いずれも順調に推移しております。

　マネー・ローンダリング市場においては、2021年８月30日にFATF（金融活動作業部会）（注３）による第４次対日相互審査報告書が公表され、わが国は、審査対象である有効性と法令遵守状況の双方で、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策における合格基準を下回り、「重点フォローアップ」に分類されました。特殊詐欺やSNS型投資・ロマンス詐欺及びフィッシングに伴う犯罪等の被害額が2023年には約1,630億円（注４）と前年から倍増し加速度的に拡大しております。これらの結果を受け、今後法改正等の動きが見込まれると同時に、より一層マネー・ローンダリング対策市場の拡大が進むと考えられます。

　このような状況のもと当事業年度においては、当社は主に「Fraud Alert」の導入社数拡大とアップセルに取り組んでまいりました。８月に金融庁と警察庁が連名で金融機関に向けた要請（注５）を出したことを受けて、マネー・ローンダリング対策における取引モニタリングの導入需要が高まり、商談の引き合いが増加いたしました。開発においては、不正送金検知サービス導入のためのシステム構築が完了し、12月27日に入出金のモニタリングを行うサービス「Fraud Alert 入出金検知」を正式にリリースいたしました。金融機関等向け電力契約情報を活用したサービス（一般送配電事業者が保有する電力設備情報の一部を不正口座開設の抑止、継続的顧客管理に活用するサービス）に関する取り組みにおいては、申請中であったグレーゾーン解消についての回答（注６）が４月に経済産業省のホームページで公表されました。これにより一般送配電事業者の保有する契約者情報を当社が提供するサービスに活用することが適法であると認められ、このサービスにおける実証実験を金融機関と行いました。また、今後のサービス展開の拡充や顧客増に備えるためセキュリティレベルの強化を図っており、第一フェーズが完了し次の工程へ向けて準備をしております。

　なお、当事業年度末時点のMRR（注７）は105,590千円（前年同期比19.5％増）、ARR（注８）は1,267,083千円（同19.5％増）、契約社数は47社（同20.5％増）（注９）、ARPU（注10）は2,246千円（同0.8％減）、契約残高（注11）は664,083千円（同49.7％増）、直近12ヶ月の平均月次契約解約率（グロスレベニューチャーンレート）は0.6％（同1.4Pt減）（注12）となりました。

　この結果、当事業年度における経営成績は、売上高1,225,271千円（前年同期比23.1％増）、営業利益412,666千円（同39.5％増）、経常利益388,328千円（同32.1％増）、当期純利益276,298千円（同6.1％増）となりました。

　なお、当社はマネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）出典：経済産業省「令和５年度 電子商取引に関する市場調査 報告書（2024年９月）」

（注２）出典：経済産業省「2023年度のキャッシュレス決済比率」（2024年３月）

（注３）FATF（金融活動作業部会）：マネー・ローンダリング・テロ資金供与対策の国際基準（FATF勧告）を策定し、その履行状況について相互審査を行う多国間の枠組み。1989年のアルシュ・サミット経済宣言を受けて設立された。現在、G7を含む38カ国・2地域機関が加盟しており、その他９つのFATF型地域体を加えると、FATF勧告は、世界200以上の国・地域に適用されている。

（注４）出典：内閣官房犯罪対策閣僚会議「国民を詐欺から守るための総合対策」（2024年６月）

（注５）出典：金融庁・警察庁連名「法人口座を含む預貯金口座の不正利用等防止に向けた対策の一層の強化について」（2024年８月）

（注６）出典：経済産業省「グレーゾーン解消制度への申請案件」「不正口座開設防止サービス及び継続的顧客管理サービスについて」（2024年４月）

（注７）MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。MRRは対象月末時点における継続課金となる契約に基づく当月分の料金の合計額。

（注８）ARR：Annual Recurring Revenueの略称。該当月のMRRを12倍して算出。

（注９）契約社数は、前期末から８社増加しております。その内訳は新規顧客10社、解約２社となっております。

（注10）ARPU：Average Recurring Revenue per Userの略称。該当月のMRRを契約社数で除して算出。

（注11）契約残高は、前期獲得した全契約金額のうち翌期に売上高を繰り越した金額に当期獲得した全契約金額を加算し、当期に売上高として計上したものを控除した残額。

（注12）第９期有価証券報告書にて記載していたグロスレベニューチャーンレートは直近３ヶ月の平均月次解約率として計算しておりましたが、直近12ヶ月の平均月次解約率のほうが当社の状況を正しく表現できるため、当事業年度の期首より計算方法を変更しております。計算式は、「月中に解約及びダウンセルとなったサブスクリプション額÷前月末時点でのMRR」の対象期間12か月の平均。なお、変更後の推移は下記の通りとなります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,733,104千円となり、前事業年度末に比べ778,402千円増加いたしました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、266,220千円（前年同期は306,545千円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払181,416千円等により資金が減少した一方で、税引前当期純利益388,328千円、契約負債の増加34,198千円等により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、322千円（前年同期は6,950千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出322千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は、512,504千円（前年同期は51,000千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出51,000千円等により資金が減少した一方で、株式の発行による収入579,900千円により資金が増加したことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社が行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はマネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

　（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

　なお、当事業年度において、記載すべき重要な会計上の見積りはありません。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況　②経営成績の状況」をご参照ください。

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金にて充当する方針です。今後の更なる業容拡大に対応するための資金に関しては、自己資金に加えて、株式上場時の調達資金を用いて、成長投資の実行とともに財務基盤の強化を図ってまいります。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として月次経常収益（MRR）を特に重視しております。今後もこの指標を目標として経営を行うことにより、企業の成長性及び効率性の確保を図る所存であります。

　当事業年度においては、導入企業数が増加し、その結果月次経常収益は増加しております。

重視する指標の推移

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当事業年度の研究開発活動は、引き続きサイバーセキュリティを目的としてインターネット上にある各端末を個別に識別するための属性の分析を行うことに加えて、多発するフィッシング攻撃の対策研究を中心に行ってまいりました。研究開発体制は、当社の海外・技術研究部と顧客が密接な連携・協力関係を保ち、効果的かつ迅速的に活動を推進しております。当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は34,440千円であります。

　なお、当社はマネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施いたしました設備投資等の総額は322千円であり、その主要なものは業務用パソコン等の器具及び備品の取得等であります。また、当事業年度において、重要な設備の除却・売却等はございません。

　なお、当社はマネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

2024年12月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇

　　　　　　用者数（契約社員、アルバイト・パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

　　　　３．帳簿価額のうち「その他」は、一括償却資産であります。

　　　　４．本社の建物を賃借しております。年間の支払家賃は15,600千円であります。

　　　　５．当社の事業はマネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は2024年３月28日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２．2024年３月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式の発行により、発行済株式数は380,000株増加しております。

３．新株予約権の行使により、事業年度末現在発行済株式数は287,200株増加しております。

４．提出日現在発行数欄には、2025年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、かかる調整は、株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で当社普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には行使価額は合理的な範囲で調整される。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者には以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

　　(i)新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位を喪失した場合

　　(ⅱ)新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

(ⅲ)新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合

(ⅳ)新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員又は顧問に就いた場合。ただし、当社の取締役の決議において、事前に承認された場合はこの限りではない。

(ⅴ)新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等の重大な違反をなし、又は当社に対する著しい背信行為があった場合

(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合

(ⅶ)新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合

(2) 上記のほか、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

上記(注)５に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員14名になっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役２名、当社従業員24名になっております。

９．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式　併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、かかる調整は、株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で当社普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には行使価額は合理的な範囲で調整される。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者には以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

　　(i)新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位を喪失した場合

　　(ⅱ)新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

(ⅲ)新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合

(ⅳ)新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員又は顧問に就いた場合。ただし、当社の取締役の決議において、事前に承認された場合はこの限りではない。

(ⅴ)新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等の重大な違反をなし、又は当社に対する著しい背信行為があった場合

(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合

(ⅶ)新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合

(2) 上記のほか、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

上記(注)５に準じて決定する。

７．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名になっております。

９．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社従業員12名になっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（第５回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）６

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）にお

　いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略し

　ております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（B種優先株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、(2) の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

　　(i) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　(ⅱ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

(ⅳ) 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。

(ⅴ) 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(i) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもってB種優先株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　(ⅱ) 株式の分割によりB種優先株式を発行する場合

イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割によりB種優先株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社のB種優先株式を発行する。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

(ⅲ) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもってB種優先株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

３．上記２．の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(1) 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2) 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3) 上記２．の(2) (ⅲ)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

４．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。

なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、（注）１による。

５．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である島津敦好氏(以下、「島津氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を島津氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(3) 当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は島津氏と協議のうえ、本新株予約権を島津氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、島津氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、島津氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

　　売買価格 ＝ (株式の時価－行使価額) × 本新株予約権の行使により発行すべき株式数

　　ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は島津氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

６．2023年11月８日開催の取締役会においてB種優先株式を目的とする新株予約権につき、当該新株予約権の要項に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年11月８日付で自己新株予約権として取得し、対価として当該新株予約権付与対象者にB種優先株式を目的とする新株予約権１個につき普通株式を目的とする新株予約権１個を交付しております。

また、当社が取得したB種優先株式を目的とする新株予約権は、2023年11月８日付で会社法第276条第１項に基づきすべて消却しております。

７．当社は、2023年11月８日の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．公庫は、島津敦好氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権500個（新株予約権の目的となる株式の数50,000株）の譲渡に関して、2024年１月19日付で売買予約契約を締結し、2024年４月15日に譲渡が完了しております。

第６回新株予約権（第６回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）(注)６

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）にお

　いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略し

　ております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（C種優先株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、(2) の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

　　(i) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　(ⅱ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

(ⅳ) 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。

(ⅴ) 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(i) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもってC種優先株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　(ⅱ) 株式の分割によりC種優先株式を発行する場合

イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割によりC種優先株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社のC種優先株式を発行する。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

(ⅲ) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもってC種優先株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

３．上記２．の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(1) 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2) 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3) 上記２．の(2) (ⅲ)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

４．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。

なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、（注）１による。

５．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である島津敦好氏(以下、「島津氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を島津氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(3) 当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は島津氏と協議のうえ、本新株予約権を島津氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、島津氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、島津氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格 ＝ (株式の時価－行使価額) × 本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は島津氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

６．2023年11月８日開催の取締役会においてC種優先株式を目的とする新株予約権につき、当該新株予約権の要項に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年11月８日付で自己新株予約権として取得し、対価として当該新株予約権付与対象者にC種優先株式を目的とする新株予約権１個につき普通株式を目的とする新株予約権１個を交付しております。

また、当社が取得したC種優先株式を目的とする新株予約権は、2023年11月８日付で会社法第276条第１項に基づきすべて消却しております。

７．当社は、2023年11月８日の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．公庫は、島津敦好氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権232個（新株予約権の目的となる株式の数23,200株）の譲渡に関して、2024年１月19日付で売買予約契約を締結し、2024年４月15日に譲渡が完了しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  (注)１．有償第三者割当

割当先　　　関西電力株式会社（現 関西電力送配電株式会社）、三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任

組合

発行価格　　 64,753円

資本組入額　 32,377円

２．有償第三者割当

割当先　　　SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合

発行価格　　 64,753円

資本組入額　 32,377円

３．欠損てん補目的の無償減資により、資本金額213,199千円減少（減資割合79.5％）、資本準備金が267,195千

　　円減少（減資割合100.0％）しております。

４．2023年11月23日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、

すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2023年11月23日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2023年11月24日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

５．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割

を行っております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,530円

引受価額　　1,407.60円

資本組入額　　703.80円

７．新株予約権の行使によるものであります。

８．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,419千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）筆頭株主である株式会社rhizomeは、当社代表取締役である島津敦好の資産管理会社であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

当事業年度においては、上記の理由から配当を実施しておりません。内部留保資金については、プロダクト開発、運営投資、または収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。

　また、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

　監査役会設置会社を選択したのは、監査役の任期及び独任制維持の観点から、長期安定的体制による監査の実施と監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。

　取締役会の諮問機関としては、社外取締役を委員長とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。

　さらに、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な経営体制のため、権限委譲による業務執行体制の明確化を図っております。

　また、月２回以上行う経営会議を設けています。経営会議は、取締役（社外取締役を含む）、常勤監査役及び執行役員で構成されており、スピーディーな情報伝達に資するとともに重要案件の付議を適宜行っており、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っております。

　さらに、リスク管理・コンプライアンス状況を審議する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置することで、ガバナンス体制の強化を図っております。

　これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、かつ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。

　機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。

（取締役会）

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

（監査役会）

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名によって構成されており、その全員が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議の出席や、各取締役等からの報告収受など取り組んでおります。監査役会は毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査方針・監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行い、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。

（任意の指名・報酬委員会）

　当社の任意の指名・報酬委員会は、取締役２名（うち社外取締役１名）、監査役３名の計５名によって構成され、毎年２月及び８月に開催する他、必要に応じて臨時任意の指名・報酬委員会を開催しており、取締役等の指名、報酬等に関する事項について審議し、取締役会に提案しております。また、議長は社外取締役である伊東寛が務めております。

（執行役員）

　当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離可能としております。取締役は独立した立場から会社の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、担当領域の業務遂行体制を構築・実行しております。

　執行役員の担当領域は、以下のとおりであります。

　SU SHIH WEN　開発、特命開発、海外・技術研究担当

　上田 七生美　経営企画、管理担当

（経営会議）

　当社は、取締役会の委嘱事項や経営の基本方針、諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するため、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役４名、執行役員２名の計６名で構成され、常勤監査役である澤田和良がオブザーバーとして参加しております。毎月の経営会議のほか、必要に応じて開催しております。経営会議は、経営会議規程に定める決議事項や重要な経営戦略等の審議を行っております。

（内部監査）

　当社の内部監査は、専任の内部監査責任者１名及び兼任の内部監査担当者１名によって構成されております。法令の順守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行っております。

（リスク管理・コンプライアンス委員会）

　当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な評価と対応を図り、事業の継続的かつ安定的な発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、社長が委員長となり、管理担当執行役員は常に委員となるほか、取締役会の決議により選任された委員で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議しております。

当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの状況

　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制システムに関する基本方針」を以下の通り定めております。

１．当社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、コンプライアンス関連諸規程を整備し、社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その活動状況を取締役会に報告いたします。

(b)内部通報制度を整備し、法令、定款違反について早期発見を図ります。

(c)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士など外部専門機関と連携し対応いたします。

(d)内部監査機能は他の業務執行部門からの独立性を確保した使用人が担っており、監査結果を取締役会、監査役及び社長に報告いたします。

(e)内部監査を行う使用人は、監査役との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を確保いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録、稟議書及び各帳票類等の重要書類は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理いたします。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役及び監査役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社全体のリスク管理の基本的な考え方を定め、リスク管理体制を整備することとします。

(b)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行うことといたします。

(c)不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。

(d)関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な周知及び研修を実施します。

(e)当社全体のリスクマネジメントに係る課題は発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めます。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、当社全体の中期経営計画及び年度ごとの基本方針を定め、定期的な報告等により業務執行状況の監督を行います。

(b)当社は、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。また、迅速な意思決定を行うため、経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として経営会議を設置し、原則として月２回以上開催するものとします。

５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

　監査役より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査役の職務を補助させます。監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という。）の人事は、監査役の同意を要することとし、補助使用人について業務執行取締役からの独立性と補助使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保していくものとします。

６．当社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

(a)当社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款違反、不正行為などを発見したときは、当社の監査役に速やかに報告するものとします。

(b)監査役から報告要請があったときには、取締役等及び使用人は速やかに調査のうえ、結果を監査役に報告するものとします。

(c)当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱を行うことを禁止します。

(d)監査役は、内部監査室及び内部監査担当との情報交換に努め、連携して当社の監査等の実効性を確保いたします。

(e)監査役が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。

(f)監査役会は、代表取締役と経営課題及び監査の状況等について、意見交換を行います。

(g)監査役会は、社外取締役、内部監査室及び内部監査担当と監査の状況等について、情報交換、意見交換を行います。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク管理およびコンプライアンス規程」においてリスク管理体制の基本的事項を定めており、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理体制の重要事項の協議を行っております。

　また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役及び代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動する事としております。

c.責任限定契約の内容の概況

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

d.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めており、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、会社法第430条第３項１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求が生じた際、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしております。被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。

　ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

f.取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

g.取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

h.中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

i.自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、組織変更、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

⑤ 任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

　任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の指名、報酬等に関する事項等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役伊東寛は、社外取締役であります。

２．監査役澤田和良、駒野容子（戸籍名：池田容子）及び髙橋瑛輝は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月31日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年11月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 

５．当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上、意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は２名で、以下のとおりであります。

　　　SU SHIH WEN　開発、特命開発、海外・技術研究担当

　　　上田 七生美　経営企画、管理担当

６．代表取締役社長島津敦好の所有株式数は、株式会社rhizomeが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名で、社外監査役は３名であります。

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督といった機能及び役割を担える人材で、かつ当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。社外取締役または社外監査役は、監督機能の強化又は監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外取締役または社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

　社外取締役の伊東寛は、サイバーセキュリティ領域において豊富な知見を有しており、客観的に当社の経営に適切な助言を行っております。また、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外役員は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、ガバナンスに関する関心を強化する目的で、同氏に当社の新株予約権を45個付与しております。それ以外に、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の澤田和良は、通信業界を代表する事業会社において、技術部門及び管理部門の部長・本部長・理事職を歴任しており、また当該事業会社の子会社の常勤監査役の経験を有していることから、当社の経営全般の監査に資すると判断し、社外監査役に選任しております。取締役会、リスク管理・コンプライアンス委員会の場で、その専門的見地からの有効な助言または提言を行っております。また、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外役員は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、ガバナンスに関する関心を強化する目的で、同氏に当社の新株予約権を57個付与しております。それ以外に、同氏と当社との間には、人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の駒野容子は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する専門的な知識を有し、監査法人での非常勤監査経験など監査全般についての豊富な知見を有していることから、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外監査役に選任しております。取締役会の場で、その専門的見地からの有効な助言または提言を行っております。また、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外役員は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、ガバナンスに関する関心を強化する目的で、同氏に当社の新株予約権を45個付与しております。それ以外に、同氏と当社との間には、人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の髙橋瑛輝は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外監査役に選任しております。取締役会の場で、その専門的見地からの有効な助言または提言を行っております。また、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外役員は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、ガバナンスに関する関心を強化する目的で、同氏に当社の新株予約権を32個付与しております。それ以外に、同氏と当社との間には、軽微な取引関係があることを除き、人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査役監査は、全て社外監査役により実施されております。

　監査役監査は、期初の監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役会は、社外取締役及び内部監査室と月次で定期的な情報交換・意見交換を行うことにより、社外取締役の監督・監査業務及び監査役監査における取締役の職務執行の適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査の品質向上に努めております。

　また、監査役会は、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、四半期毎に三者会合を開催し、監査結果の交換と意見交換を実施しております（三様監査）。加えて、内部監査結果については、監査の都度、内部監査室と監査役の間で意見・情報交換を行っております。内部監査室と会計監査人の連携につきましては、上記の三様監査に加え、会計監査人と代表取締役との定例会に出席し、意見交換を行っております。

内部統制部門との関係につきましては、上記の各種の会合による情報収集・意見交換に加え、社内の内部統制に

関わる各部門に関係する会合出席や必要に応じたヒアリングの実施等により、連携を深めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、期初の監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、三様監査として定期的に会計監査人及び内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

（内部監査室との連携）

　監査を効率的・効果的に進めるために、情報共有及び意見交換会を毎月開催し、内部監査室と緊密な連携をとり、監査の相互補完を図っております。

〈社外取締役との連携〉

　監査役全員と社外取締役が出席する情報共有及び意見交換会を毎月開催し、コーポレート・ガバナンス及び内部統制について忌憚なく議論しております。

〈会計監査人との連携〉

　会計監査人とは、定例ミーティングを開催し、監査計画、監査経過及び監査結果について報告を受けると共に、期中の意見交換、期末棚卸時の立会い等を通して意思疎通を図っております。

　監査役会での具体的な検討内容は、監査役会規則の制定及び監査役監査基準の改定、監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、株主総会及び取締役会の議案の確認、内部統制システムの妥当性等の検討であります。また、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるように努めております。

　常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役及び社外取締役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

　非常勤監査役の駒野容子は公認会計士及び税理士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、非常勤監査役の髙橋瑛輝は弁護士資格を有し、法務に関して相当程度の知見を有しております。

　監査役会は2022年10月５日に設置されました。当事業年度における監査役会の開催状況、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、内部監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管理体制を監査する内部監査責任者１名及び兼任の担当者１名を配し、内部監査規程を制定し、また事業年度ごとに内部監査計画を策定し、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、定期的に内部監査を実施しております。また、社内規程等の遵守状況、コンプライアンス体制の整備状況について、独立・客観的な評価を実施するとともに、改善事項を指摘し、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施し、取締役会、監査役及び社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。さらに、定期的に会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

なお、監査役、内部監査担当、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ　会計監査人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

　　４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員・業務執行社員　　小野木　幹久

　　指定有限責任社員・業務執行社員　　矢部　直哉

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　２名

　　その他　　　10名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理体制が整備されていること、当社事業に対する十分な理解を有すること、監査日数並びに監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査役等との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、会計監査人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

　現会計監査人を選定した理由は、当社の事業特性を踏まえて、同会計監査人の監査実績、当社に対する監査体制等が当社の事業規模に適しており、当社の選定方針と合わせて総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を実施しております。その結果、会計監査人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

　　当事業年度の、当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決議しており、取締役が受ける個人別の報酬の内容に関する方針・報酬等の額については、任意の指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けて決定しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

ａ．基本方針

　取締役の報酬の決定に際しては、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。各取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役年間報酬総額の範囲内において、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととします。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会決議により、取締役会が決定いたします。取締役会は、任意の指名・報酬委員会の審議を尊重して、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

＜任意の指名・報酬委員会＞

（１）構成

構成内容については、「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］（１）［コーポレート・ガバナンスの概要］② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

（２）活動目的

取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的といたします。

（３）活動内容

活動内容については、「４［コーポレート・ガバナンスの状況］　(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］⑤ 任意の指名・報酬委員会の活動状況」をご参照ください。

　当社の取締役報酬の限度額は、2024年３月29日開催の定時株主総会の決議により年額100百万円以内（決議時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）と決定しております。

　また、監査役報酬の限度額は、2024年３月29日開催の定時株主総会の決議により年額30百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名。）と決定しております。監査役の報酬については、前述の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

　なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであり、取締役の個人別の報酬については2024年３月29日開催の臨時取締役会にて、監査役の個人別の報酬については、2024年３月29日付けで実施した監査役間の協議により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して決定し、2024年４月17日に開催された監査役会にて内容確認の上、代表取締役へ通知を行っております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定時点における決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、経理・財務等に関するセミナーへの参加を通じて情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別原価計算であり、当該原価計算期間の実際発生額をもって計算しております。

　（注）※１　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

　（注）※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりです。

工具、器具及び備品　４～５年

（2）長期前払費用

定額法

２．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

３．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社のマネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の主な内容は、「Fraud Alert」のサービス提供であり、毎月の定額収入として得られる「ストック型」収益と初期設定作業や概念実証のための試験的なライセンス提供等からなる「その他」収益から構成されております。

（1）Fraud Alert等（ストック）

　Fraud Alert利用契約やコンサルティング契約では、顧客との契約で定められた利用期間に基づいて、ライセンスを提供する義務やFraud Alertを有効に利用するためのコンサルティングサービスを提供する義務を負っております。そのため、契約の経過期間にわたって一定期間で収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務の充足前または履行義務が充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

（2）Fraud Alert等（その他）

　初期設定作業や概念実証契約では、Fraud Alertを一定期間利用するための基礎となる初期設定作業やFraud Alert本導入前に顧客との契約で定められた利用期間に基づいて試験的にライセンスを提供する義務を負っております。そのため、契約の経過期間にわたって一定期間で収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務の充足前または履行義務が充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19.3％、当事業年度23.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80.7％、当事業年度76.6％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）2023年11月23日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべ

　　　てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ

　　　種優先株式及びＣ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2023年11月23日付で

　　　当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。なお、2023年11月８日開催の取

　　　締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2024年３月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式の発行により、発行済株式総数は380,000株増加しております。

２．新株予約権の行使により、発行済株式総数は287,200株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金は、短期間で決済されるものであります。また、長期借入金については、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、固定金利による契約とすることで、当該リスクの低減を図っております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社は、新規取引先の審査を行っており、営業債権については取引先ごとに期日及び残高の管理を行

っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社では、担当部署が適宜資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2023年12月31日）

(*）「現金及び預金」については、現金であること及び預金は短期間で決済されるため、また売掛金及び短期借入金、未払金、未払法人税等は、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当事業年度（2024年12月31日）

(*1）「現金及び預金」については、現金であること及び預金は短期間で決済されるため、また売掛金、未払金及び未払法人税等は、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）金融商品の時価の算定方法

長期借入金

時価について、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（*3）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年12月31日）

当事業年度（2024年12月31日）

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年12月31日）

当事業年度（2024年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年12月31日）

当事業年度（2024年12月31日）

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を

　　　　行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2024年12月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の

　　　株式数を記載しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はDCF法により算出した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　419,506千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

　　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　802,206千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が32,358千円減少しております。この減少の内容は、主にソフトウエアに係る評価性引

　　　当額が32,308千円減少したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

（注）１．毎月の継続的な収入であるFraud Alert利用料及びコンサルティングサービス利用料であります。

２．Fraud Alertに関する初期設定作業や概念実証としての利用料であります。

３．上記いずれにも該当しないサービス利用料等であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費

用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

契約負債は、当社が受け取った「Fraud Alert」の利用料等のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は174,134千円です。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は227,927千円です。

４．残存履行義務に配分した取引価格

当社では残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、前事業年度において39,225千円、当事業年度において8,348千円であります。当該残存履行義務について、履行義務の充足につれて１年から２年の間で収益を認識することを見込んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　当社は、マネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当社は、マネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、マネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　（1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　（2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、マネー・ローンダリング及びサイバーセキュリティ対策事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　（1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　（2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）2017年５月18日開催の取締役会決議及び2021年３月25日開催の取締役会決議により、付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2023年12月末時点で当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2024年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額の内訳は次のとおりであります。

　　　　　工具、器具及び備品　業務用サーバーのリプレース　　　　　   322千円

　　　　　長期前払費用　　　　サーバー利用料等の前払い　　　　　  13,636千円

　　　２．当期減少額の内訳は次のとおりであります。

　　　　　工具、器具及び備品　業務用パソコンの除却　　　　　　　　   235千円

　　　　　その他　　　　　　　業務用パソコンの除却　　　　　　　　　 327千円

　　　　　長期前払費用　　　　サーバー利用料等の前払費用への振替　12,349千円

　　　３．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計

　　　　　額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

②　固定資産

繰延税金資産

繰延税金資産は、175,912千円であり、その内容については「１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

③　流動負債

イ．未払法人税等

ロ．契約負債

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。

２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2024年２月22日関東財務局長に提出

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2024年３月11日及び2024年３月19日関東財務局長に提出

2024年２月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

2024年４月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(4）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第９期）（自2023年１月１日　至2023年12月31日）2024年３月29日関東財務局長に提出

(5）四半期報告書及び確認書

（第10期第１四半期）（自2024年１月１日　至2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出

(6）半期報告書及び確認書

（第10期中）（自2024年１月１日　至2024年6月30日）2024年８月13日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カウリスの2024年１月１日から2024年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主 資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属 明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の 基準に準拠して、株式会社カウリスの2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。