6856 堀場製作所 有価証券報告書－第87期(2024/01/01－2024/12/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（２）提出会社の経営指標等

(注)　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

当社は、1949年５月21日に日本藺製品株式会社の商号をもって資本金100万円、一般藺製品の製造販売を目的とし、京都市左京区に設立されましたが、1963年６月営業を休止しました。

その後、京都市南区吉祥院宮の東町２番地、株式会社堀場製作所（1953年１月26日設立）の株式額面変更（１株の額面金額500円を50円に変更）のため、1970年３月20日に同社を吸収合併することになり、合併に先立って、当社はその商号を株式会社堀場製作所に変更しました。

当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。したがって、実質上の存続会社は被合併会社である株式会社堀場製作所ですので、この書類作成にあたり、別に定めのない限り、実質上の存続会社について記載することとしました。

（当社は、創業者 堀場雅夫が1945年10月創設した「堀場無線研究所」をその前身として、1953年１月に設立された分析計の専門メーカーです。）

３【事業の内容】

当社グループは2024年12月31日現在、当社及び連結子会社46社、持分法適用関連会社１社、非連結子会社１社で構成され、測定機器の製造、販売及びサービスを主たる業務としています。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは以下のとおりです。

なお、次表の区分は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

以上に述べた事項の概要図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

2024年12月31日現在

2024年12月31日現在

2024年12月31日現在

（注）１．ホリバ・アメリカス・ホールディング社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有です。

２．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有です。

３．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合90.3％）による間接所有です。

４．ホリバ・UKファイナンス社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有です。

５．ホリバMIRA社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有です。

６．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有です。

７．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合99.0％）及びホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）（所有割合1.0％）による間接所有です。

８．当社（所有割合75.0％）及びホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合25.0％）による間接所有です。

９．債務超過会社であり、2024年12月末時点で債務超過額は5,094百万円です。

10．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）（所有割合100.0％）による間接所有です。

11．ホリバABX社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有です。

12．ホリバ・フランス社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有です。

13．当社（所有割合1.0％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合99.0％）による間接所有です。

14．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合90.4％）による間接所有及び同社役員（所有割合0.2％）による所有です。

15．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合49.0％）及びホリバ・タイ・ホールディング社（タイ）（所有割合46.1％）による間接所有並びに、ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）役員（所有割合0.1％）による所有です。

16．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合100.0％）による間接所有です。

17．当社（所有割合99.9％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合0.1％）による間接所有です。

18．厚礼博（中国）投資有限公司（中国）（所有割合100.0％）による間接所有です。

19．株式会社堀場エステック（所有割合100.0％）による間接所有です。

20．株式会社堀場アドバンスドテクノ（所有割合100.0％）による間接所有です。

21．上記の会社の内、特定子会社はホリバ・アメリカス・ホールディング社（アメリカ）、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）、ホリバ・ブラジル社（ブラジル）、ホリバTCA社（ブラジル）、ホリバMIRA社（イギリス）、ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）、ホリバ・UK社（イギリス）、ホリバ・UKファイナンス社（イギリス）、ホリバABX社（フランス）、厚礼博（中国）投資有限公司（中国）、堀場儀器（上海）有限公司（中国）、株式会社堀場エステック、株式会社堀場テクノサービスの13社です。

22．ホリバMIRA社（イギリス）（所有割合20.0％）による間接所有です。

23．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）、堀場（中国）貿易有限公司（中国）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

（単位：百万円）

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2024年12月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）です。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものです。

（２）提出会社の状況

2024年12月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）です。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものです。

（３）労働組合の状況

堀場製作所労働組合と称し、2024年12月31日現在における組合員数は1,186名であり、上部団体に加入していません。

なお、労使間の関係は労使協調の精神をもって円滑に推移しています。

（４）従業員の多様性に関する指標

当連結会計年度における多様性に関する指標は、女性活躍推進法、育児・介護休業法に基づき、以下のとおりです。

①　提出会社

（単位：％）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業の取得割合を算出したものです。

３．男女の賃金差異について、賃金制度・体系において性別による差異はなく、従業員構成によるものです。

②　連結子会社

（単位：％）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業の取得割合を算出したものです。

３．男女の賃金差異について、賃金制度・体系において性別による差異はなく、従業員構成によるものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2025年３月31日）現在、入手しうる情報に基づいて判断したものです。

（１）　会社の経営の基本方針

当社グループは、社是「おもしろおかしく」のもと世界で事業展開する分析・計測機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、様々な産業分野のグローバルな市場に対して、分析技術を中心とした事業活動を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」等をもたらすことにより社会貢献することを基本理念としています。

また、連結経営を重視し、世界47社にのぼる当社グループの「人財（※１）」「技術」リソースを活かした連携強化及び融合を積極的に推進しています。

（２）　目標とする経営指標

当社グループは、2028年を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2028（Mid-Long Term Management Plan 2028）（※２）」を2024年２月に策定し、「MAXIMIZE VALUE（※３）」のスローガンのもと、連結売上高4,500億円、営業利益800億円、ROE（自己資本当期純利益率）12％以上をめざしています。

（３）　中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループは、社是「おもしろおかしく」のもと、５つのセグメント（自動車、環境・プロセス、医用、半導体、科学）と、４つの地域（日本、アジア、欧州、米州）によるマトリックス組織を通じてグループ一体となった経営を行い、事業成長を実現してきました。

昨今、持続可能な社会実現の機運が高まり、AI・IoTをはじめとした技術革新がますます進んでいます。一方で、パンデミックの発生や政情不安等、予測困難な事象も発生しています。そのような中、当社グループの使命は、外部環境の変化に柔軟に対応していくとともに、ビジョン「Joy and Fun for All おもしろおかしくをあらゆる生命へ」のもと、「ほんまもん（※４）」と多様性を礎にソリューションで社会課題の解決を実現することです。

ビジョン「Joy and Fun for All おもしろおかしくをあらゆる生命へ」の実現に向けた第一歩として、また、さらなる事業成長と企業価値向上を実現するため、当社グループは「MAXIMIZE VALUE」をスローガンに据えた中長期経営計画「MLMAP2028」を策定しスタートしました。後述する３つの戦略の実現を通じて、2028年に売上高4,500億円、営業利益800億円、ROE12％以上の達成をめざします。

また、「MLMAP2028」実行による事業成長に加え、創出した資金を将来の成長分野に積極的に再投資していくことにより、企業価値を長期的かつ継続的に向上させます。そのための施策として、2017年より導入しているHORIBA Premium Value（※５）を活用することにより、資本コストを意識した経営を引き続き推進します。

①　３つの注力分野（エネルギー・環境、バイオ・ヘルスケア、先端材料・半導体）における社会課題解決をめざす事業戦略

新しい社会に欠かせない次の３つの注力分野において、当社グループがグローバルに培ってきたコア技術、生産能力、顧客ネットワーク、サービス能力を有機的に組み合わせ、独自のソリューションを創出し、社会課題の解決に貢献します。

＜エネルギー・環境＞

・ビジョン

「持続可能な地球環境を実現するために、お客様の課題を解決し、信頼される真のパートナーとなる」

・2028年財務目標

売上高　1,580億円　営業利益　158億円　営業利益率　10％

当分野で解決をめざす社会課題は、おもにエネルギー分野での取り組みが重要となっている「カーボンニュートラル」の実現です。当社グループは、研究開発・法規認証等の各プロセスに対して、当社グループが培ってきた技術と経験を統合し、お客様のニーズに合わせた最適なソリューションを展開します。

＜バイオ・ヘルスケア＞

・ビジョン

「ユニークなソリューションで、あらゆる生命のヘルスケアジャーニーを変革し、社会価値を創造する」

・2028年財務目標

売上高　570億円　営業利益　57億円　営業利益率　10％

当分野で解決をめざす社会課題は、あらゆる生命が健康でいるために、ウェルビーイングや予防を含めたヘルスケアジャーニーの変革です。当社グループが持つ多様なコア技術とグローバルネットワークを活用し、ユニークなソリューションを提供。POCT（※６）を用いた臨床現場の課題解決やバイオ医薬品の開発・生産プロセスの最適化等に貢献します。

＜先端材料・半導体＞

・ビジョン

「持続可能な社会実現に向けて、先端材料・半導体分野への革新的なソリューションで市場を形成する」

・2028年財務目標

売上高　2,350億円　営業利益　585億円　営業利益率　25％

当分野で解決をめざす社会課題は、半導体製造プロセス、関連先端材料、そしてファシリティが互いに関係するバリューチェーンのマトリックス「ウーブンバリューチェーン（※７）」における技術革新です。当社グループは、先端材料分野等に最先端のソリューションを提供し、半導体分野において全方位でお客様のオペレーションをサポートします。

＜グローバル経営基盤の強化（開発、サービス、生産、ディストリビューション）＞

事業戦略を推進するにあたり、各ファンクションでのグローバル経営基盤の強化が不可欠です。それぞれ以下の施策を行い、グローバルレベルでの最適化を実現します。

開　　発　　　　　　　　技術と人財を有機的に結びつけ、ほんまもんの技術を磨く

サービス　　　　　　　　高品質なサービスと分析ソリューションで独自のサービスモデルを確立する

生　　産　　　　　　　　持続可能なバリューチェーンにより安定的に高品質な製品を提供する

ディストリビューション　顧客価値に繋がるソリューションの拡充・流通チャネルの構築を実現する

②　ホリバリアン（※８）の力を最大限引き出す人財戦略

・ビジョン

「ホリバリアン一人ひとりが『おもしろおかしく』の実践によりその力を発揮し、『ほんまもん』を追求する舞台をグループ全体で創りあげる」

・2028年非財務目標

「全ホリバリアンによるバリュー（※９）の実践」

「『ほんまもん』の価値の創出」

当社グループが社会価値を創出するためには、多様なホリバリアンがそれぞれの個性、強み、能力を発揮し、HORIBA（※10）のバリューを実践していくことが不可欠であると考えます。その実現に向け、人財が持つ力を最大限に発揮し、「ほんまもん」を追求する「舞台」をグローバルに創りあげます。

③　ソーシャル・インパクトを生み出すサステナビリティ戦略

・ビジョン

「HORIBA独自の手法で、持続可能な社会実現に貢献する」

・2028年非財務目標

「2050年カーボンニュートラル」

「2033年CO2排出量42％削減（Scope １，２）（※）11」

当社グループの使命は、独自性の高い製品とソリューションの提供を通じ、持続可能な社会の実現に貢献することです。また、当社グループを含むサプライチェーン全体での対応強化と社会貢献活動の促進に、グローバルレベルで取り組みます。

（注）※１．人財：当社グループでは、従業員を大切な財産と考えて「人財」と表現しています。

※２．MLMAP（Mid-Long Term Management Plan）：当社グループでは中長期経営計画を「MLMAP」として社内浸透させています。

※３．MAXIMIZE VALUE：「HORIBAグループのあらゆるVALUE（価値）を最大限に発揮する」ことを表現する「MLMAP2028」のスローガン。「VALUE（価値）」には「ホリバリアンの『価値』」、「社会『価値』」、「顧客提供『価値』」、「技術『価値』」の意味を込めています。

※４．ほんまもん：「ほんもの」から派生した、京都で使われている言葉。当社グループでは、「心をこめてより良いものを追い求めつづけた先に生まれる、唯一無二の価値」を表しています。「ほんまもん」を追い求めるひと、そのひとの行動や努力、その結果として生まれることやもののすべてが「ほんまもん」であり、それらは「ほんもの」を越えて人の心を揺さぶる存在になっていきます。

※５．HORIBA Premium Value：前回の中長期経営計画「MLMAP2023」で導入された、資本効率の最大化を実現するための当社グループ独自の経営指標です。

※６．POCT（Point of Care Testing）：診察室等「患者に近い場所」で行われる検査の総称。

※７．ウーブンバリューチェーン：当社グループでは、半導体製造プロセスを横糸、その工程ごとに存在する関連材料市場を縦糸とし、複合化したバリューチェーン全体を織物（ウーブン）に例えて「ウーブンバリューチェーン」と表現しています。

※８．ホリバリアン：当社グループで働くすべての人を同じファミリーであると考え、ホリバリアンと呼んでいます。

※９．バリュー：我々ホリバリアンを突き動かし、独自性あふれるソリューションを生み出しつづけるための道しるべとして、「チャレンジ精神」、「誠実と信頼」、「卓越の追求」をかかげています。

※10．HORIBA：当社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社を指します。

※11．2024年２月発表時には2032年を目標年度としていましたが、温室効果ガス排出量算定のために必要な情報の一部に不備があったため、2033年に修正しました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（2025年３月31日）において当社グループが判断したものです。

（１）　サステナビリティ全般

当社グループは、社是「おもしろおかしく」のもと「HORIBA Corporate Philosophy」を制定し、「事業」、「顧客対応」、「投資への責任」、「ホリバリアン」の４項目にて企業価値向上のための基本姿勢を示しています。

HORIBA Corporate Philosophyは当社グループのサステナビリティ方針の根幹です。分析・計測ソリューションプロバイダーとして様々な産業分野のグローバルな市場に対して、分析・計測技術を中心とした事業活動を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」等をもたらすことにより持続可能な社会を実現することを基本理念としています。

さらに、社是「おもしろおかしく」及び「HORIBA Corporate Philosophy」のもと「Code of Ethics (倫理綱領)」を制定し、当社の役員および従業員すべてがオープンでフェアに様々な企業活動を行っていくうえで果たすべき使命と役割を認識し、グローバル企業として将来にわたり持続的な発展を遂げていくために、企業倫理に関する８項目（①コンプライアンス、②優れた製品・サービス、③政治・行政との健全な関係、④働き甲斐のある職場づくり、⑤人権尊重、⑥ステークホルダーとの対話、⑦環境保全、⑧危機管理）を定めています。

当社グループは、ビジョン「Joy and Fun for All おもしろおかしくをあらゆる生命へ」実現のため、多様な人財が活躍する舞台を提供し、あらゆる企業活動を通じて、社会、自然、次世代、世界中の全てのステークホルダーに対する価値を創造し続け、持続可能な社会の発展に貢献します。

①　ガバナンス

当社グループでは、取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を発足させ、関係する部門長を委員に任命し、サステナビリティの取り組みを推進しています。また、同委員会で議論された内容は委員長から年に1回以上取締役会に報告されます。当社グループは、事業、オペレーション、社会貢献の３つの側面からサステナビリティに取り組み、気候変動への対応をはじめ、社会全体から期待される役割に対し具体的に応えるための検討を、同委員会を中心に実施します。

また、サステナビリティ委員会の下部組織として、国内外の実務者によるグローバルな組織横断的協議、情報交換の場であるHORIBA Group Sustainability System（以下、HGSS）を設置しています。サステナビリティ委員会によるトップダウンアプローチや、HGSSによるボトムアップアプローチとの双方向からのアプローチで、当社グループは全方位的にサステナビリティに対応しています。

②　戦略

当社グループでは５年後を目標年度とした中長期経営計画「Mid-Long term Management Plan （以下、MLMAP）」を策定しており、2024年２月には2028年を目標年度としたMLMAP2028を新たに策定し、発表しました。事業戦略としてMLMAP2028では、過去20年に渡って進めてきた５セグメント制から３フィールドグループ制に移行し、当社グループが保有する事業ノウハウと技術を、新しい社会に欠かせない３つの注力分野（フィールド）に対して提供、拡大を実現します。また同時に人財戦略とサステナビリティ戦略の遂行を事業目標と同じく３本柱の一つとして取り上げ、中期的な戦略立案と実行を推進します。

サステナビリティ戦略「Creating Social Impact by HORIBA」では、「HORIBA独自の手法で、持続可能な社会実現に貢献する」をビジョンに掲げ、HORIBAならではの発想で、持続可能な社会の実現に貢献する活動を進めます。

上記の３つの戦略の実現を通じて、売上高や営業利益等の財務目標を達成するとともに、さらなる事業成長と企業価値向上を実現します。

③　リスク管理

当社グループは、持続的な企業価値の向上のために、サステナビリティ項目を含めた全社横断的に対応が必要となるリスクへの対応を、当社取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」及び「グループリスク管理委員会」で、リスク管理の方向性の策定や取組の進捗管理等を行っています。リスク管理の詳細は、「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりです。

（２）　気候変動

当社グループは、気候変動への対応は経営上の重要課題の一つとして捉えており、国際的な枠組みである気候変動問題に関するパリ協定目標達成と2050年のカーボンニュートラル社会実現に貢献するため、気候変動に対応する自社の目標を定め、事業を通して積極的にGHG（Greenhouse Gas, 温室効果ガス）を削減するための取り組みを進めています。

自社の活動に伴う直接的、間接的なGHG排出量の削減と共に、当社グループが提供する全ての分析・計測装置やソリューションによって、お客様の拠点でのGHG排出削減に貢献します。また、その分析データをお客様が活用することによって、お客様が提供する製品の性能を飛躍的に高め、サプライチェーン全体でのGHG排出量の削減に貢献します。

①　ガバナンス

当社グループは、経営戦略、事業計画に関連する気候変動への対応を最重要課題の一つとして取り組んでいます。気候関連のリスクと機会は、当社取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」及び「グループリスク管理委員会」で、リスク管理の方向性の策定や取り組みの進捗管理等を行い、TCFDの提言を参照してリスクや機会について定期的に確認、審議し、また必要に応じて取締役会へ報告しています。

②　戦略

当社グループの事業活動に影響を与える可能性がある気候関連のリスクと機会を、シナリオ分析によって特定し影響度の評価を開始しています。気候リスクについては、当社グループからの直接排出に当たるスコープ１の排出削減の検討を開始するとともに、エネルギーの間接排出にあたるスコープ２の再生エネルギー使用への転換検討を開始しています。2024年は連結子会社において自社敷地内での太陽光発電設備の導入や、再生可能エネルギー由来の電気の購入を進めました。

スコープ３の算定も進めており、2023年度の当社の排出量を算定しました。資材購入や製品稼働時におけるGHG排出量が大部分を占めており、当社グループ全体でも同様の計算結果になると想定しています。当社グループ全体の算定を進めるとともに、重点対応項目を特定し、削減対策の立案と実行を進めます。

③　リスク管理

当社グループでは、経営に関わる全てのリスク管理を行い、取締役会の監督のもと、各種委員会が対策を協議、決定しています。気候変動に関してはサステナビリティ委員会がリードし、シナリオ分析による影響度評価で特定したリスクを中心に評価を実施します。

④　指標及び目標

当社グループでは、2050年カーボンニュートラルの実現を目標にしています。中間目標として2033年度の当社グループの事業活動によるGHG排出量（スコープ１とスコープ２）を2023年度比42%削減することを定めています。更に、特に排出量が大きく顧客の関心も高い、販売した製品の使用等によるGHG排出量（スコープ３カテゴリ11）の削減に向け、環境貢献製品シリーズを定義し、新製品での採用率を高める活動に取り組みます。

また、当社グループとして最も社会貢献度が大きいと考えるのは、当社グループが提供する製品・ソリューションを活用するお客様が、分析・計測ソリューションを通じてGHG削減に直接貢献することです。すなわち、当社グループのビジネスの最大化が、脱炭素社会を実現し、気候関連リスクの低減と機会の増大につながると考えます。

当社グループのGHGの削減目標と実績、及び削減に向けた取り組みの詳細は、ウェブサイトを参照ください。

「https://www.horiba.com/jpn/company/social-responsibility/environment/environmental-activities/」

（３）　人財戦略（人的資本に関する取り組み）

①　戦略

ａ．人財戦略

当社グループの事業を通じた社会価値創出の原動力は、多様な人財がそれぞれの個性、強み、能力を主体的に発揮していくことで生み出されます。2024年２月に発表した中長期経営計画「MLMAP2028」において、「ホリバリアン一人ひとりが『おもしろおかしく』の実践によりその力を発揮し、『ほんまもん』を追求する舞台をグループ全体で創りあげる」というビジョンを掲げ、人財育成及び社内環境の整備に取り組んでいます。

ｂ．人財育成方針

ホリバリアン一人ひとりの「おもしろおかしく」を活かし、当社グループのバリュー「チャレンジ精神」、「誠実と信頼」、「卓越の追求」の実践に向けた育成の取り組みを進めていくことで、人財という最も重要な資産の価値を最大化していくことを目指します。

施策の例

・一人ひとりの人財の多様な強みの発揮と「ほんまもん」へのチャレンジを支え、対話を生む資格・評価制度の定着と活用

・創業時からのHORIBAのスピリットを受け継ぎ、「ほんまもん」を追求していくための記念日の制定、顕著な成果を称える表彰制度の創設

・リーダーシップ研修等を通じたグローバルに活躍するリーダー、次世代グループ経営基幹人財の育成

・高度な専門性を有する人財の活躍を促す人事制度の推進

・ブラックジャック活動（※１）の更なる推進

ｃ．社内環境整備方針

ホリバリアンがHORIBAで働くことに「誇り」や「喜び」を感じる気持ち（エンゲージメント）の向上に向けて、人事部門内に設けた専任チームを中心におこなうダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの取り組み、健康で安全な職場環境の整備、「チャレンジ精神」の発揮を応援する施策等を推進するとともに、ホリバリアンのエンゲージメントの継続的な検証、改善に取り組みます。

施策の例

・エンゲージメントの継続的な検証、改善への取り組みを進めるためのグローバル・サーベイの実施

・新たに入社するホリバリアンの早期活躍に向け、入社後のスムーズな業務推進と活躍を支援する施策の実施

・海外公募研修をはじめとした国際間の人財交流・異動を通じたグローバルでの多様なキャリア開発、チャレンジの機会の創出

・国籍を問わず誰もが活躍できる組織風土醸成のための異文化コミュニケーション研修の実施

・育児休業取得者による体験共有及び復帰時のネットワーク形成のサポート等を通じた育児休業取得の推進

・人権、労働マネジメント体制の整備

・「こころとからだの健康づくり宣言」及び「当社グループ安全宣言」に基づく安全衛生マネジメント体制の推進

・Good Place勤務制度（テレワーク制度）、時差出勤制度等の多様な働き方の効果的な活用の推進

・自律的なキャリア開発を支援する公募型の異動制度等の積極的な推進

・付加価値の向上と従業員報酬引き上げの持続的な好循環

※１.ブラックジャック活動：1997年から継続している「従業員の意識と行動の変革」を目的として現場の挑戦を後押しする当社グループ独自のボトムアップ活動。活動のプロセスから得られる「気づき」「学び」「喜び」が「ほんまもん」の追求を目指す人財育成の起点となっています。

②　指標及び目標

多様な人財の活躍をめざす取り組みの一環として、積極的な採用活動や、育児休業制度の社内周知等を推進しており、中長期経営計画「MLMAP2028」の目標年度の2028年度に向けて、管理職に占める女性従業員の割合及び育児休業取得率向上を図っています。なお、従業員に占める男性、女性の割合及び育児休業取得率は以下のとおりです。

ａ．従業員に占める男性、女性の割合

（注）　当社及び国内連結子会社在籍者

ｂ．管理職に占める女性従業員の割合

（単位：％）

ｃ．男性育児休業取得率

（単位：％）

３【事業等のリスク】

重要リスクを選定するにあたり、リスクに関するグループ規程に定めるリスク項目をベースに現業部門及び管理部門が当社グループにおける個別のリスク項目を抽出し、各リスクについて、発生の可能性と経営への影響度において３段階の点数付けを行っています。その後、点数化したリスク項目を整理して、当社グループにおけるリスクマップを作成し、リスクに関するグループの管理委員会にて協議・承認を行いました。

リスクマップに挙げた項目のうち、下図の網掛け部分に該当するリスク項目を当社グループにおける重要リスクと位置付けて、有価証券報告書に記載しています。

なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2025年３月31日）現在、入手しうる情報に基づいて当社グループが判断したものです。

＜当社グループのリスクマップ＞

（１）３事業部門（フィールド）に関するリスクについて

当社グループは、これまで自動車、環境・プロセス、医用、半導体、科学という５つのセグメントで事業を推進していました。2024年2月発表の中長期経営計画（MLMAP2028）において、当社グループがグローバルに培ってきたコア技術、生産能力、顧客ネットワーク、サービス能力を有機的に組み合わせ、独自のソリューションを創出し、社会課題の解決に貢献するため、エネルギー・環境、バイオ・ヘルスケア、先端材料・半導体という３事業部門（フィールド）の体制に変更いたしました。個々の事業部門には以下のような業績変動要因があります。

①　エネルギー・環境

エネルギー・環境では、自動車メーカー、自動車部品メーカー及び官公庁が主たるユーザーであり、エンジン排ガス測定装置や大気・水質汚染分析装置等が主力製品となっています。そのため、排ガス・燃費規制の動向による需要の変動や、官公庁による環境関連の法的規制動向及び一般企業の研究開発・投資動向により需要が増減することから、今後の規制・市場の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、自動車の電動化や自動運転技術の進展等、自動車産業の構造変化がもたらす自動車関連メーカーの研究開発・設備投資動向、加えて各国補助金を受けた事業者が主たるユーザーとなる水素等の新エネルギーや、カーボンニュートラルといった領域におけるビジネスについては補助金の打ち切り等、政策動向によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。更に、ECT（自動車開発全般に関するエンジニアリング・試験）事業では事業の性格上、多額の固定資産を所有しています。自動車メーカーの研究開発動向等により、固定資産の稼働率が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、世界的に環境問題への規制強化が進む中、特に地政学的なリスクは短期間に変化・顕在化する可能性があり、行政機関から発信される最新情報の収集を継続的に行うとともに、規制適合や排ガス低減技術開発に必要なエンジン排ガス測定装置の開発と供給に努めています。また、世界的な電動車両に対する需要の高まりを背景に、市場規模の拡大が見込まれるバッテリーや燃料電池の評価装置の生産能力を増強しています。さらに、コネクテッド・自動運転車（CAV）の設計から実車検証、衝突安全や予防安全等の車両開発支援まで包括的なサポートを行う開発エンジニアリング機能を増強し、幅広い需要に応えるため事業基盤の強化に取り組んでいます。引き続き、グループ間の情報連携を強化し、諸外国の環境関連規制動向を把握するとともに、環境規制関連以外で使用される製品等、製品群を拡大することで、リスク低減を図っています。

②　バイオ・ヘルスケア

バイオ・ヘルスケアでは、血球計数装置や理化学用分析装置が主力製品となっています。今後、競争激化や価格競争、官公庁の研究開発予算及び民間企業の研究開発や生産向けの設備投資の動向で需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、グループ間の情報連携を強化し、市場要求・競合他社の動向に合わせて新しい製品・事業の拡大を推進するとともに、現地生産を含むローカライズの推進、医薬品開発や製造プロセスといった成長が見込める産業へ、バイオ・ヘルスケアが有する様々な分析・計測技術の投入を強化することでリスクの低減に努めています。

③　先端材料・半導体

先端材料・半導体では、半導体製造装置用の流量制御機器、半導体メーカーにおける品質管理や研究開発サポート機器が主力製品となっています。当社グループでは、半導体市況の変動による影響を低減するため、受注から納品までのリードタイムの短縮や顧客ニーズに迅速に対応する体制作りに取り組んでいますが、半導体及び半導体製造に関わる技術変化や半導体の急激な需要変動による半導体製造装置及び半導体メーカー等の設備投資動向は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、顧客と地理的に近い場所に拠点を置き、顧客の設備投資情報をはじめとする最新情報を収集し、市場ニーズを迅速に取り込んだ開発を強化する体制を構築しています。生産体制においても需要の増減に合わせ、調達を含めた柔軟な対応ができる体制をとることでリスクの低減に努めています。

（２）　全社に関するリスク

①　気候変動に関するリスク

気候変動は世界共通の解決すべき社会課題と考えられており、多くの国や地域で脱炭素やカーボンニュートラルをめざす政策や規制の導入が進むとともに、社会からの要求が増大しています。当社グループはこのような変化を事業機会と捉え、環境変化に対する取り組みを進めていますが、対応が極めて困難な事象が発生する場合や、各国補助金を受けた事業者が主たるユーザーとなる水素等の新エネルギー及びカーボンニュートラルといった領域におけるビジネスについては、補助金の打ち切り等、政策動向によっては事業活動の大幅な見直しや費用の増加等、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、当社グループが展開する国や地域の情勢や規制動向等を適切に見極め、経営への影響が最小限になるように取り組んでいます。

当社グループが提供する分析・計測ソリューションは、それを活用するお客様が提供するサービスにおいてCO2削減を実現しています。環境汚染の低減や関連規制への対応に貢献する分析・計測技術の発展に取り組み続けており、気候変動に対しても、エネルギー社会の変革という視点を中心に当社独自の技術を展開し、課題解決に向けて積極的に取り組んでまいります。

②　ビジネスと人権に関するリスク

事業活動を推進する上で、人権への配慮がこれまで以上に求められており、社会からの要求も増大しています。当社グループはもとより人権擁護に努めていますが、予期せぬ事態により人権問題が発生した場合、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、当社グループは、グローバルでの規範となる「Code of Ethics」を制定しており、その制定にあたり「人権」を重要事項と捉えて、差別の排除・労働の自主性・労働基本権の尊重・救済と再発防止の措置を明示し、社内浸透を図っています。また、国連グローバル・コンパクトへの支持も表明しており、ここで謳われている人権方針と国際的な人権規範も尊重しています。サプライチェーンにおける人権の取り組みについても、人権尊重の指針を示し、人権侵害の未然防止を図っています。

③　情報セキュリティに関するリスク

業務上の人為的ミスや内部不正による情報漏洩、サイバー攻撃による情報の改ざん・破壊・漏洩、各国で整備・強化が進む個人情報保護の法規制に関するリスク等が考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、個人情報保護方針及びセキュリティポリシーを制定し、教育により従業員のセキュリティ意識の向上に努めています。また、情報セキュリティアセスメントを通じて、個人情報・営業情報・技術情報等の機密情報に対してリスクに応じたグローバルな組織的・技術的な安全管理措置を講じています。

④　為替変動に関するリスク

当社グループは世界各国で事業活動を行っていますが、為替相場の変動は連結決算における円貨換算額に影響を与えるため、当社グループの予想の範囲を超えて為替相場が大きく変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、進出国の政治経済情勢や金融市場動向等の情報収集に努めています。また、適地調達・適地生産の推進、社内規程に基づく輸出入取引金額の範囲内の為替予約取引等を行っています。

⑤　国際情勢に関するリスク

当社グループは世界各国で事業活動を行っていますが、ロシア・ウクライナ、イスラエル・パレスチナの情勢、米中関係の複雑化等、当社グループの事業を取り巻く国際情勢は大きく変化しています。特に海外市場においては、対象市場の経済状況及び製品需給の急激な変動、法律・規制・税制の変更、テロ・戦争等の社会的混乱等のリスクが伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、進出国の政治経済情勢、市場動向、税制、法規制動向等の情報収集に努めています。

⑥　自然災害による設備の破損とそれに伴う納期遅延等のリスク

地震等の自然災害により、製造拠点の設備修復等に多額の費用の発生、営業・生産等の事業活動の停止を余儀なくされることで、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、当社グループではISO22301の認証を自主返上しましたが、自然災害等による事業の中断・阻害に対して、購買先の複数化、在庫の適正化、また生産拠点間での生産の多重化に取り組み、事業継続計画（BCP）の運用が経営と確実に密接に結びついた形で実施され、効果的・効率的・継続的に運用するための体制を整備しています。

⑦　買収や提携に伴う業績や財政状態の変化のリスク

当社グループは、自社の成長や事業の拡大を目的に、企業買収や業務提携を積極的に行っています。しかし、それらの買収・提携による事業展開が当初の計画通りに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、買収・提携前のデューデリジェンスを通じてリスクの洗い出しを行っています。また、買収後・提携後には定期的に事業計画と実績との比較・解析を行い事業環境の変化に対応できる仕組み作りを行うと同時に、既存事業との統合等、業務効率の向上に努めています。

⑧　固定資産の減損損失リスク

当社グループが保有する土地・建物等について、時価が著しく下落した場合及び事業の損失が継続するような場合並びに事業の収益性が低下し帳簿価額の全部又は一部を回収できないと判断した場合には固定資産の減損損失の計上により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、投資判断を行う際、その収益性・投資回収予定時期を社内で厳格に精査することに加え、設備投資後は、業績進捗について毎期モニタリングを実施するとともに、業績評価を行っています。また、採算性の悪化が見込まれ、キャッシュ・フローの獲得が期待できない場合には、戦略を立案し、実行することで減損損失の計上リスクの低減を図っています。

⑨　パンデミックに関するリスク

感染症拡大によるパンデミックは、営業・生産等の事業活動の停止を余儀なくされることで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しています。対応策として、社内においてワクチン接種の実施、感染防止策の励行等、WHOや厚生労働省が発出するパンデミック基準の各フェーズにおける社内や従業員の家庭における対応内容をまとめ、社内に周知しています。また、リモートワークであるGood Place勤務制度も導入しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりです。

①　経営成績

当社グループの当連結会計年度における経営成績は、円安の進行により欧州や米州での売上高が円換算で増加したことに加え、自動車セグメント、半導体セグメントを中心に販売が増加したこと等から、売上高は317,369百万円と前期比9.2％の増収、営業利益は48,340百万円、経常利益は50,170百万円、それぞれ前期比2.2％、4.0％の増益となりました。また、前年に関係会社株式売却益6,615百万円を計上したことに加え、当連結会計年度に自動車セグメントにおいて、ホリバ・フューエルコン社（ドイツ）に関連する減損損失1,305百万円を計上したこと等から、親会社株主に帰属する当期純利益は33,591百万円と、前期比16.7％の減益となりました。

この間、為替相場を見ますと、当連結会計年度の平均為替レートは、１USドル151.69円、１ユーロ164.05円と、前年と比べUSドル、ユーロともに7.8％の円安になりました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

（自動車セグメント）

日本や米州においてエンジン排ガス測定装置や、MCT（※）事業の販売が増加したこと等から、売上高は93,498百万円と前期比16.3％の増収となりました。利益面では、水素事業において、事業立ち上げに伴う投資が継続した一方で、エンジン排ガス測定装置等の販売が増加した結果、営業利益は1,493百万円と同23.5％の増益となりました。

※　MCT：Mechatronics（自動車計測機器）

（環境・プロセスセグメント）

欧州において、環境規制需要の停滞に伴い、大気汚染監視用分析装置の販売が低調であったものの、日本やアジアでのプロセスガス計測機器及び水質計測装置の販売が増加したこと等から、売上高は28,194百万円と前期比13.0％の増収となりました。利益面では、欧州での販売減に加え、前年度に買収したアメリカでの産業プロセス計測事業の立ち上げに伴う投資負担等により、営業利益は1,835百万円と同23.9％の減益となりました。

（医用セグメント）

円安の進行により売上高が円換算で増加したこと等から、売上高は33,706百万円と前期比3.1％の増収となりました。利益面では、日本での血球計数装置の販売が減少したこと等から、150百万円の営業損失となりました（前期は638百万円の営業利益）。

（半導体セグメント）

生成AI関連需要の拡大等を背景に、アジアにおいて半導体製造装置メーカー向けの販売が増加したこと等から、売上高は120,466百万円と前期比6.7％の増収となりました。利益面では、円安の進行に加え、アジアでの販売が増加したこと等から、営業利益は44,178百万円と同8.9％の増益となりました。

（科学セグメント）

欧州において、最先端材料分析用途のラマン分光分析装置の販売が増加したこと等から、売上高は41,503百万円と前期比4.7％の増収となりました。利益面では、製品売上構成の変化や、ライフサイエンス市場向け等の新製品開発の加速による研究開発費の増加等により、営業利益は982百万円と同60.0％の減益となりました。

②　財政状態

当連結会計年度末における財政状態につきましては、総資産は前連結会計年度末に比べ32,585百万円増加し、481,616百万円となりました。現金及び預金や受取手形、売掛金及び契約資産が増加したこと等によります。

負債総額は前連結会計年度末に比べ1,613百万円増加し、166,911百万円となりました。短期借入金が増加したこと等によります。

純資産は前連結会計年度末に比べ30,972百万円増加し、314,704百万円となりました。利益剰余金が増加したことや、円安により為替換算調整勘定が増加したこと等によります。

③　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ13,412百万円増加し、143,963百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上等により、40,335百万円のプラス（前連結会計年度は16,652百万円のプラス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、日本等における有形固定資産の取得による支出等により、17,562百万円のマイナス（前連結会計年度は7,315百万円のマイナス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、15,933百万円のマイナス（前連結会計年度は20,963百万円のマイナス）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）金額は販売価格により算出しています。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（２）　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容

経営者の視点による当社グループ経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容は次のとおりです。なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2025年３月31日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に記載しています。

連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積りを必要とする繰延税金資産、貸倒引当金、製品保証引当金、棚卸資産の評価、固定資産の減損、退職給付に係る会計処理等については、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき見積り及び判断をしています。ただし、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものについては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しています。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容

ａ．経営成績等

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析につきましては「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載しています。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載しています。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性の分析

当社グループの財務政策は、資産構成に合わせた最適な資金調達を行うことを基本方針としています。事業成長に向けた投資資金需要に対しては、その投資の内容に加え、資本コスト、資金調達環境及び条件、自己資本比率、手許流動性の水準等を総合的に勘案し、長期的な企業価値向上に最も資すると考える方法により対応しています。運転資金需要に対しては内部留保や短期借入等により対応しています。借入については、主に社債の発行や金融機関からの調達です。なお、連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、グループ内で資金融通を行う一方、経営規律向上、ガバナンス強化を目的として、金融機関からの借入も実施させています。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2028年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2028（Mid-Long Term Management Plan 2028）」を2024年２月に策定し、連結売上高4,500億円、営業利益800億円、ROE（自己資本当期純利益率）12％以上をめざしています。

当連結会計年度における経営成績は、自動車セグメントを中心に販売が増加し、売上高は3,173億円、営業利益は483億円、ROE（自己資本当期純利益率）は11.3％となりました。MLMAP2028達成に向けて、引き続き諸施策を推し進めます。達成に向けた施策及び当連結会計年度における取り組みにつきましては、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題」に記載しています。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は22,980百万円であり、報告セグメントごとの研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりです。

（１）　自動車セグメント

当連結会計年度には、欧州次期排ガス規制Euro 7に対応した、可搬型排ガス分析計測システムを開発し、2025年に上市を予定しています。当社独自の赤外線分析技術IRLAMを搭載することで、実路のみならずラボでも高精度測定が可能となりました。また、水素・アンモニア・バイオ燃料といったカーボンニュートラル燃料の排ガスにも対応することで、自動車だけでなく多様な次世代モビリティ開発にも貢献します。車両エンジニアリングの分野では、ホリバMIRA社(イギリス)において、自動車安全性評価のEuro NCAP(欧州新車アセスメントプログラム)要求を満たすPassive Safety(衝突安全性能)評価施設が本格稼働しました。本施設は、イギリス初となるMPDB(前面衝突)試験認証を取得しており、お客様の多様なニーズに応じた車両開発支援を強化します。

当セグメントに係る研究開発費は5,895百万円です。

（２）　環境・プロセスセグメント

当連結会計年度には、微量なガス成分を長期間安定稼働で計測可能な新微量ガス分析計を上市しました。大気環境・モビリティ・半導体・製薬等各種分野の微量ガス分析に貢献します。水質計測分野においては、上水関連規制の主要７項目を高精度に測定可能な自動水道水質測定装置を上市しました。モジュール式水質計を採用し、分析計の校正・交換作業を効率化したことに加え、専用アプリケーションの開発により、遠隔操作の利便性を向上させました。人手不足解消等働き方改革の推進に貢献し、お客様の様々な計測ニーズに対応します。

当セグメントに係る研究開発費は2,235百万円です。

（３）　医用セグメント

当連結会計年度には、全血１滴で糖尿病や感染症の診断サポートに貢献する遠心方式血液分析装置を国内市場向けに開発し、2025年に上市を予定しています。本製品は従来製品よりもヘモグロビンA1cの測定時間を短縮し、ユーザーの利便性を向上させました。また、アジア市場における動物血球計数装置市場の活性化に向けて、動物用自動血球計数装置を開発し、上市しました。当社グループ機器の稼働状況を見守るリモートモニタリングサービスにおいては、適用製品を拡充しました。高い品質と幅広いサービスを提供することで、医療従事者の負担減に寄与し、迅速で信頼性の高い医療サービスに貢献します。

当セグメントに係る研究開発費は3,233百万円です。

（４）　半導体セグメント

当連結会計年度には、半導体製造装置におけるフットプリント削減に貢献する超薄型マスフローモジュールや、エッチングプロセスの終点検知性能を向上したレーザーガス分析計を開発し、上市しました。また、ウエハやフォトマスクの薄膜分析自動化のニーズに応え、ウエハの膜厚、光学特性、組成、結晶化度、欠陥等の重要パラメーターを計測・検知する全自動薄膜検査装置を上市しました。半導体製造におけるウェットプロセス向けでは、薬液中に含まれる微量成分を前処理なしで検出可能な薬液モニタリングシステムを上市しました。大学や研究機関等、アカデミアとの共同研究を通じて要素技術開発も継続投資しています。

当セグメントに係る研究開発費は6,660百万円です。

（５）　科学セグメント

当連結会計年度には、主に研究開発・品質管理用途で使用されてきた理化学分析技術を、生産工程における状態監視モニタリングへ適用する開発に注力し、燃料電池・水電解装置部材の触媒塗布モニターや、ラマン分光、微小粒子径分布測定モニターの開発に注力しました。高機能汎用装置については、半導体・二次電池・医薬品等の幅広い分野で活用できるレーザー回折や、動的画像方式を1台に標準搭載した粒子径・形状解析装置を開発し、2025年に上市を予定しています。ライフサイエンス分野では、細胞の状態観察等に用いられる蛍光寿命イメージング装置を開発し、2025年に上市を予定しています。グループ内に保有する多くのコア技術を活かし、フランス、アメリカ、日本の各拠点で連携しながら技術・装置開発を加速させています。

当セグメントに係る研究開発費は4,954百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は総額で19,392百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施し、その主なものは建設中の株式会社堀場エステックの京都福知山テクノロジーセンター増設及び京都福知山工場（仮称）新設等です。

各セグメント別には、自動車セグメントでは5,346百万円、環境・プロセスセグメントでは718百万円、医用セグメントでは1,648百万円、半導体セグメントでは10,576百万円、科学セグメントでは1,102百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

（１）　提出会社

（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含みます。

２．遊休土地（土地面積４千㎡）を含みます。

（２）　国内子会社

（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含みます。

２．土地を株式会社堀場テクノサービスへ賃貸しています。

（３）　在外子会社

（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含みます。

２．土地、建物は提出会社から賃借しているものです。

３．遊休土地（土地面積２千㎡）を含みます。

４．帳簿価額は減損損失計上後の金額です。当連結会計年度における減損損失の内容については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結損益計算書関係」に記載しています。

５．土地は借地であり、借地権として無形固定資産に計上しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、規制動向、需要予測、販売計画、生産計画等を総合的に勘案して計画しています。

当連結会計年度末現在における重要な設備の増設計画は、次のとおりです。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　ストック・オプション等関係」に記載しています。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少です。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式280,753株は、「個人その他」に2,807単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しています。

（６）【大株主の状況】

2024年12月31日現在

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しています。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）5,198千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　3,392千株

３．2024年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が2024年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者　　　　　　三井住友信託銀行株式会社他２社

住所　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

保有株券等の数　　　　株式　2,264千株

株券等保有割合　　　　5.36％

４．2024年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年４月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

  なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者　　　　　　株式会社三菱UFJ銀行他２社

住所　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

保有株券等の数　　　　株式　2,012千株

株券等保有割合　　　　4.73％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付けと決議しました。

２．取得自己株式は、受渡日基準で記載しています。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．取得自己株式は、受渡日基準で記載しています。

２．当期間における処分自己株式数及び保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれていません。

３【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益配分につきましては配当性向を、連結純利益の30％を目途としつつ、投資機会と資金状況等を総合的に勘案し、特別配当や自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針としています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、当事業年度の配当については、中間配当を１株につき80円、期末配当を１株当たり165円に特別配当25円を加えた190円とし、あわせて270円の配当を実施しました。

なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「オープン＆フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。

取締役会は、現在、取締役９名（うち、女性１名、外国人１名）で構成され、社外取締役３名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行っています。また、任意の指名報酬委員会（社外取締役を過半数の構成員とし、委員長は社外取締役が務める。）を設置し、取締役の指名及び報酬の意思決定手続きにおける客観性と透明性を確保しています。

取締役であるグループCEO・グループCOO・社長の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員（コーポレートオフィサー）制度を1998年より導入しています。執行役員は当社業務執行部門や国内外のグループ会社を監督する等、活躍しています。なお、2025年４月には、執行役員の人数は、23名（うち、女性２名、外国人８名）となる予定です。また、当社グループの経営戦略と事業戦略の立案、その進捗、また中長期経営計画や年次予算について討議することを目的に、国内外の当社グループ会社における経営責任者や事業責任者が一堂に会するグローバルマネジメント会議を定期的に開催しているほか、取締役会で決定すべき重要事項以外の業務執行の事項等について議論と審議を行うため毎月２～４回経営会議等を開催しており、機動的かつ適切な業務遂行を促し、適正な業務執行に関する監督機能を強化するための仕組みを整備しています。

監査役会は、現在、監査役３名（うち、女性１名）で構成され、社外監査役２名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っています。

各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えています。

（※１）グローバルマネジメント会議:当社グループの経営戦略と事業戦略の立案、その進捗、また中長期経営計画や年次予算について討議

　　　　することを目的に、国内外の当社グループ会社における経営責任者や事業責任者が一堂に会する会議を開催しています。

（※２）IMS:Integrated Management System

（※３）事業継続マネジメントシステム（ISO22301）の認証は自主返上いたしました。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役９名（うち、社外取締役３名、外国人１名）から構成する定例の取締役会を毎月１回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役会は迅速・機動的な意思決定を行っています。

取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員（コーポレートオフィサー）制度を導入しています。取締役であるグループCEO・グループCOO・社長は執行役員に業務執行を指示し、指示を受けた執行役員は当社業務執行部門や国内外の当社グループ会社を監督し、業務の執行を行っています。

当社グループの経営戦略と事業戦略の立案、その進捗、また中長期経営計画や年次予算について討議することを目的に、国内外の当社グループ会社における経営責任者や事業責任者が一堂に会するグローバルマネジメント会議を定期的に開催しているほか、取締役会で決定すべき重要事項以外の業務執行の事項等について議論と審議を行うため毎月２～４回経営会議等を開催しています。

内部監査機能として、法定監査以外にも、品質（ISO 9001）、環境（ISO 14001）、労働安全衛生（ISO 45001）を統合して運用する統合マネジメントシステム（IMS：Integrated Management System）及び医療機器の品質（ISO 13485）に基づく要求監査、その他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、法務、輸出管理、固定資産管理、子会社管理等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っています。

内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「会社の体制及び方針（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を制定し、法令等の遵守（コンプライアンス）と危機管理（リスク管理）の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしています。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しています。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、３事業部門（フィールド）が第１のラインとして主体的なリスク管理を、経営管理部、経理部、法務部や総務部等、管理部門が第２のラインとしてリスクの監視機能を、内部監査部門であるグループ経営監査室が第３のラインとしてリスク管理の独立した検証機能を担うリスク管理体制（Three Lines Model）を構築しています。

国内外における個別の事業リスクは、普段から現業部門や管理部門にて把握しており、重要な内容については、適宜、取締役会、オペレーション会議、経営会議、海外拠点のマネジメントが一堂に会するグローバルマネジメント会議等に上程され、トップマネジメントへの情報共有やタイムリーな経営判断がなされています。また、内部監査部門では、独立した立場から現業部門や管理部門におけるリスクへの対応状況やリスクマネジメントシステムの有効性に関するモニタリングを定期的に行い、必要に応じて取締役会、監査役会に報告しています。

リスク管理体制の強化を目的にリスクに関するグループ規程を制定して、事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、販売に関するリスク、財務に関するリスクに大きく分類し、それらのリスクの管理体制や危機発生の際の責任体制等について定めています。また、国内主要グループ会社をメンバーとするリスクに関するグループの管理委員会を設置しています。

コンプライアンスにおいては、コンプライアンスに関する規程を制定して管理体制の強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見・是正する施策として内部通報制度を導入し、多言語に対応した匿名性が担保された内部通報窓口等を設置して、社内の法令遵守意識を高めています。また、グループ各社に、コンプライアンスに関する委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告等の機能を担っています。

定期的な啓発活動やトレーニングを行い、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、当社グループの全従業員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えるように努めています。また、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しています。

この他、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、2009年より業務の有効性と効率性を高め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しています。

ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っています。

取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、内部通報に関する規程に基づいて通報するものとしています。

また、各グループの役員及び幹部社員が出席するグローバルな経営戦略を審議・決定する会議、並びに経営戦略に基づく予算を審議・決定する会議を開催し、国内外の当社グループの状況を把握することで業務の適正を確保するようにしています。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これに伴い、当社と社外取締役３名（外山晴之、松田文彦、田邉智子）及び社外監査役２名（山田啓二、河本紗代子）との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られています。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者にその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる損害賠償責任に基づく賠償金及び訴訟費用を補填することとしています。当社及び国内主要グループ会社（株式会社堀場エステック、株式会社堀場アドバンスドテクノ、株式会社堀場テクノサービス）の取締役、監査役及びコーポレートオフィサー（執行役員）が、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は当社が全額負担しています。なお、意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外としています。

③　取締役の定数

当社は、取締役は９名以内とする旨を定款に定めています。

④　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑤　取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑦　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株主、投資家、お客様、取引先、従業員等の様々なステークホルダー（利害関係者）との相互関係に基づき成り立っています。当社は、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、さまざまな産業分野の市場に対して、付加価値の高い製品やサービス、分析技術を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などに貢献することを使命とし、それによって、全てのステークホルダーに対する企業としての社会的責任（社会貢献）を果たすことができると考えています。

また、当社は、将来の収益を生み出す源泉であり企業の永続を担保する人財・技術力やそれを支える企業文化といった「見えない資産」を大切に育成し、これらを包括する「HORIBAブランド」の価値を高める活動を展開しています。これにより、企業価値向上と様々なステークホルダーとの強い信頼関係の構築をめざします。

当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社の企業理念及び経営方針にご賛同いただいたうえで、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと考えます。言い換えれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと当社は考えており、当社株式の大量取得行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かについても、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えています。

一方、わが国の資本市場において、企業価値の源泉となるステークホルダーの存在を無視して、自己の短期的な利益のみを追求していると思われる株式の大量取得行為があり得ると認識しています。当社としては、上述の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることが、このような濫用的な株式の大量取得行為への最善の対応であり、いわゆる買収防衛策の導入は不要と判断しています。

ただ、仮に、このような濫用的な株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、株主、投資家の皆様に適切にご判断いただくために、当社経営陣はそのような濫用的な提案の内容や条件について十分検討し、その検討結果及び見解を株主、投資家の皆様に提供することが、重要な責務であると考えています。

また、当社では、株主の皆様に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、適切な措置を講じます。

そのため、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考え、関連する法令に従い、適切に対応します。

⑩　取締役会、指名報酬委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社の取締役会は計12回開催しており、各役員の出席状況等は次のとおりです。

当社取締役会における出席取締役及び監査役の役職名、氏名及び当事業年度における出席状況

（注）１．堀場厚は、取締役会の議長です。

２．大川昌男は、2024年３月23日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって常務取締役を退任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

３．本川仁は、2024年３月23日開催の第86回定時株主総会で常勤監査役に選任され就任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の監査役と異なります。

４．中峯敦は、2024年３月23日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって常勤監査役を退任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の監査役と異なります。

当社の取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規則等の定めるところにより、審議すべき事項について決議及び報告を行っています。当事業年度における当社取締役会の主な審議事項は、次のとおりです。

（当事業年度における主な決議事項及び報告事項）

・投資案件

・資金調達

・政策保有株式

・役員人事及び報酬の決定

・配当決議

・サステナビリティ委員会報告

・グループ会社経営状況報告

（定期的に報告されている事項）

・取締役会決議事項の実施状況

・研究開発予定及び実績

・営業、生産及び品質状況

・組織改編及び主要人事異動

ｂ．指名報酬委員会の活動状況

当社は、任意の指名報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び報酬等の意思決定手続きにおける客観性及び透明性を確保しています。当事業年度において、当社は同委員会を合計７回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。

当社指名報酬委員会委員の役職名、氏名及び当事業年度における各委員の出席状況

（注）１．外山晴之は、指名報酬委員会の委員長です。

　　　２．小石秀之は、2024年３月23日に委員に就任したため、出席の対象となる指名報酬委員会の開催回数

　　　　　が他の委員と異なります。

　　　３．大川昌男は、2024年３月23日に委員を退任したため、出席の対象となる指名報酬委員会の開催回数

　　　　　が他の委員と異なります。

同委員会は、取締役候補者の指名及び報酬等に関わる事項について審議したのち、取締役会に対して答申を行います。当事業年度における同委員会の主な審議内容は次のとおりです。

（指名に関する事項）

・取締役候補者の選定

・スキルマトリックスの見直し

（報酬に関する事項）

・取締役の報酬体系の審議

・個人別の報酬等の審議

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　2名　（役員（取締役、監査役）のうち女性の比率17％）

（注） １．取締役外山晴之、松田文彦及び田邉智子は社外取締役です。

       ２．監査役山田啓二及び河本紗代子は社外監査役です。       ３．取締役堀場弾は、代表取締役会長兼グループCEO堀場厚の二親等内の親族です。       ４．2025年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間       ５．2024年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間       ６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しています。

補欠監査役の略歴は次のとおりです。

７．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。

 ８．当社は、1998年６月13日より執行役員制度を導入しています。

当社の執行役員の役位は、専務執行役員（エグゼクティブコーポレートオフィサー）、常務執行役員（シニアコーポレートオフィサー）、執行役員（コーポレートオフィサー）、理事（ジュニアコーポレートオフィサー）の４区分となっています。

なお、2025年４月１日時点の執行役員の体制は以下のとおりとなる予定です。

　　　　（※）AES+IPE：Alternative Energy Solutions + Industrial Process & Environmental

②　社外役員の状況

ａ．員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役３名［外山晴之（岩田合同法律事務所　スペシャルカウンセル、公益財団法人国際金融情報センター　理事）、松田文彦（京都大学　総長主席学事補佐 等、ジェノコンシェルジュ京都株式会社　取締役（最高顧問）、RADDAR-J for Society株式会社　取締役（最高顧問）、一般財団法人日本パスツール財団　代表理事・常務理事）、田邉智子（親友会ホールディングス株式会社　取締役、株式会社京都メディカルクラブ　代表取締役社長、医療法人知音会御池クリニック　副所長・人間ドックセンター長、京都府立医科大学　生理学教室　統合生理学部門　客員教授）］及び社外監査役２名［山田啓二（京都産業大学　理事長、法学部教授、公益財団法人京都文化財団　理事長、川崎汽船株式会社　社外取締役、株式会社トーセ　社外取締役、日東薬品工業ホールディングス株式会社　社外取締役、日本テレネット株式会社　社外取締役）、河本紗代子（綾羽株式会社　代表取締役副社長、株式会社エイエムエス　取締役、公益財団法人河本文教福祉振興会　理事、公益財団法人びわ湖芸術文化財団　理事）］を招聘しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件及び当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしていることから、全員を独立役員として指定し同取引所へ届け出ています。

取締役　松田文彦が総長主席学事補佐等を務める京都大学と当社グループとの間には、研究開発、製品の販売、寄付等による取引関係があります。同大学における当社グループからの当該取引額の割合は、同大学の直近の事業年度における収入に対し、約0.01％です。なお、当社グループから同大学に対し過去４事業年度にわたり寄付を行っていますが、それら全ての事業年度におけるそれぞれの寄付金額は同大学の各事業年度における収入に対し、0.01％未満であり、10百万円を超えません。このほか、当社グループにおける同大学からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高に対し、0.01％未満です。また、同氏が取締役（最高顧問）を務めるジェノコンシェルジュ京都株式会社において、当社代表取締役会長兼グループCEO　堀場厚はアドバイザーを務めており、堀場厚は企業経営者の観点から、同社に対して企業経営等に関する助言を行っていますが、同社から報酬は受け取っていません。なお、同社と当社グループの間に直接的な取引関係はありません。また、同氏が代表理事・常務理事を務める一般財団法人日本パスツール財団と当社グループとの間には、当社グループから同法人に対し直近の事業年度に寄付を行っています。寄付金額は0.8百万円未満であり、同法人の実質的な支配権を有するInstitut Pasteur（フランス）の2023年度の収入に対し、0.01％未満かつ10百万円を超えません（現在公表されている2023年度の収入額を参照）。なお、過去４事業年度、上記取引を除き同法人における当社グループからの寄付は行っておらず、当社グループにおける同法人からの直接的な取引はありません。また、取締役　田邉智子が代表取締役社長を務める株式会社京都メディカルクラブと当社グループとの間には、健康診断等に関する取引関係があります。同社における当社グループからの当該取引額の割合は、同社の直近の事業年度における売上高に対し、約0.78％です。なお、当社グループにおける同社からの直接的な取引はありません。また、同氏が生理学教室 統合生理学部門 客員教授を務める京都府立医科大学と当社グループとの間には、共同研究及び製品の点検等に関する取引関係があります。同大学における当社グループからの当該取引額の割合は、同大学を運営する京都府公立大学法人の直近の事業年度における収入に対し、約0.02％です。このほか、当社グループにおける同法人からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高に対し、0.01％未満です。また監査役　山田啓二が理事長、法学部教授を務める京都産業大学と当社グループとの間には、製品の点検等に関する取引関係があります。当社グループにおける同大学からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における収入に対し、0.01％未満です。なお、同大学における当社グループからの取引はありません。

ｂ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任に関する考え方

当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役及び社外監査役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、経営監視機能の強化を図っています。

当社は、「取締役候補指名及び取締役解任に当たっての方針」を定めており、取締役候補の選任にあたっては、指名報酬委員会における審議を経て、取締役会において候補者を決定します。当社の取締役候補は、以下の要件を満たす者とします。

１．HORIBAグループの社是やコーポレート・フィロソフィーを尊重し、持続的な企業価値の創造に資するとの観点から経営の監督を担うに相応しい者であること。

２．取締役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

３．取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

４．取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者であること。

５．法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。

取締役会は、取締役が以上の要件を満たさなくなった場合には、当該取締役の解任、または、再任しないことを検討するものとします。

また、「監査役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の監査役候補は、以下の要件を満たす者とします。

１．監査役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

２．中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる者であること。

３．監査役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

４．法令上求められる監査役としての適格要件を満たす者であること。

当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有するものと判断します。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附又は助成（注５）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注６）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主（注７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２から10に該当していた者

12．上記１から11に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）

（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。

（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の５％以上の者

（注３）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％以上の者

（注４）多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

（注５）一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

（注６）主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（注７）主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

（注８）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（注９）近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べています。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っています。また、内部監査部門と連携を深め、情報交換を通して、監査内容のより一層の質と量の向上をめざしています。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織、人員

当社の監査役会は、監査役（常勤）１名及び社外監査役（非常勤）２名の合計３名で構成されています。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしています。

常勤監査役本川仁は、営業本部での長年にわたる豊富な経験に加え、管理本部、財務法務本部においては、当社国内グループ会社の業績管理の経験を有しています。社外監査役山田啓二は、地方行政における豊富な経験や経歴を通じて培われた幅広い見識を有しており、財務、会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役河本紗代子は綾羽株式会社において代表取締役副社長を務める等、企業経営に関する高い見識と経験を有しており、財務、会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有しています。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度においては14回開催されましたが、各監査役の出席は、河本は14回、山田は13回、2024年３月23日開催の株主総会で監査役に選任された本川は11回でした。なお、2024年３月23日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任した中峯の出席は３回でした。監査役会の所要時間は毎回約２時間で、監査の方針、計画、会計監査人の報酬、選任に関する同意等、法令及び当社の定款、監査役会規程で定められた事項の審議、取締役会に上程される議案内容の事前審議、検証を行うほか、常勤監査役が出席するオペレーション会議等の重要会議及び常勤監査役が行った調査等の報告を行っています。また、取締役並びに国内子会社代表取締役からの個別ヒアリングや意見交換会を実施したほか、各事業部門長からの事業内容や課題等のヒアリングも実施しています。

ｃ．監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項について説明を受けるとともに、必要に応じて意見を述べています。当事業年度において取締役会は12回開催されましたが、各監査役の出席状況は、河本は12回、山田は11回でした。2024年３月23日開催の株主総会で監査役に選任された本川は10回でした。なお、2024年３月23日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任した中峯の出席は2回でした。

その他常勤監査役は、オペレーション会議、事業部門ごとの経営会議、グループ経営監査室会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取して、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況を監視し、監査役会等で社外監査役に説明して情報の共有化を図っています。

会計監査人との連携については、定期的に会合を行い、期中レビューの報告を受けるほか、監査上の主要な検討事項や、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。

内部監査部門との連携については、毎回の監査役会にグループ経営監査室の出席を求め、適宜グループ全社の業務監査、内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。

②　内部監査の状況

内部監査に関しては、営業関連は営業プロセスマネジメント部、技術研究関連並びに製造関連はグループ品質推進部がそれぞれ販売、研究開発、製造等の業務機構に対するモニタリングを実施することに加え、経理、人事、法務、品質保証、環境管理等を担当する全社部門が、各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しています。また、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、４名の体制で、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っています。内部監査結果は、毎月の定例会議にて代表取締役副会長兼グループCOO、代表取締役社長、常勤監査役に報告していることに加え、少なくとも年１回取締役会、監査役会へ直接報告する仕組みを構築しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

49年間

上記以前の期間は調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：羽津 隆弘、山田 徹雄、山中 智弘

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士16名、その他の監査従事者18名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定に関して、当社の事業特性への適合性の面から、研究開発型の製造業の監査の経験が豊富なこと、当社の規模に見合った監査体制をつくることができること、グローバルなネットワークを有していること等、また、適格性の面から、独立性、品質管理体制、専門性等について検討を行い、有限責任 あずさ監査法人がこれらの条件に適合していることを確認しています。

また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等職務の執行に支障があると認められる場合等において、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況等に関する情報を収集して、有限責任 あずさ監査法人が職務を適切に遂行できるかどうかを評価しています。評価の結果、職務遂行に問題はないことを確認しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ａを除く）

（単位：百万円）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容はRBA対応支援業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務サービス業務及びRBA対応支援業務等です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主にRBA対応支援業務、CSRD対応支援業務及び税務サービス業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた当期の監査計画や前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算出根拠を評価した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意をしています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社における役員の報酬等は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人財を確保できる報酬水準となるように制度設計しています。

取締役の報酬は、基本報酬（定期同額給与等）に加え、各事業年度の業績に連動した業績連動給与及び中長期的な業績に連動する譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬により構成されています。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しています。

また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されています。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしています。なお、2022年３月26日開催の第84回定時株主総会においてストック・オプション制度に代えて新たに譲渡制限付株式、事後交付型株式を割り当てる株式報酬制度を導入することを決議しました。

監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしています。

（役員報酬の決定に係るプロセス）

取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しています。

また、取締役に対する報酬については、報酬等に係る取締役会の意思決定手続きの客観性、透明性を向上させるため、独立職務執行者を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会（独立社外取締役３名及び社内取締役２名で構成）を設置することにより、独立した立場からの助言を得ることとしています。指名報酬委員会は、2025年３月29日開催の取締役会において決定された2025年度報酬等を審議するため、同取締役会に先立ち、委員会を開催しました。

（基本報酬（定期同額給与等））

定期同額給与等は、取締役会決議に基づき、役職に応じた固定額を支給するものとします。

なお、取締役会の決定にあたっては、指名報酬委員会に対する諮問その他の手続きを経ることとします。

（業績連動給与）

当社の当事業年度における業績連動給与に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）であり、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、取締役の業績向上への貢献意欲や士気を一層高める観点から、業績連動給与に係る指標として適切と判断しています。当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標は30,000百万円で、実績は33,591百万円となります。

なお、2025年３月29日開催の第87回定時株主総会の決議を受けて業績連動給与に係る指標は、当社グループのROE（Return on Equity、自己資本利益率）に変更しました。株主と目線を合わせ、企業価値の一層の向上の動機づけとなるインセンティブを強化することを目的とする観点から、業績連動給与に係る指標として適切と判断しています。なお、翌事業年度からの業績連動報酬に係る指標である当社グループのROEの目標は12％以上としています。

2025年３月29日開催の取締役会におきまして、当社及び株式会社堀場エステックの翌事業年度（2025年12月期）における法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。また、株式会社堀場エステックにおいても、2025年３月29日開催の取締役会におきまして、同社の業績連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。

なお、当該制度の取締役会決議にあたっては、指名報酬委員会に諮問し、委員である独立職務執行者全員がその内容に賛成する旨の答申を得ています。

・当社

ａ．取締役に支給する業績連動給与は、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

ｂ．賞与係数Aは、当社グループのROEに連動した金額とし、その上限を1,150百万円、下限を０円とします。

(連結ROE÷0.375%）（小数点切り捨て）×30百万円－50百万円

ｃ．賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりです。

（注）１．2025年３月29日における支給対象取締役の人数です。

ｄ．各取締役に対する業績連動給与の上限は、業績連動給与の算定方法を決定した日（2025年３月29日）におけるｃで定める賞与係数Bと、ｂで定められた賞与係数Aの上限額をもって、ａの算出方法により計算された金額とします。

ｅ．取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、職務執行期間を満了した場合の業績連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

ｆ．業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含みません。

・株式会社堀場エステック

ａ．取締役に支給する業績連動給与は、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

ｂ．賞与係数Aは、先端材料・半導体のセグメント利益（連結）に１％を乗じた金額とし、その上限を70百万円、下限を０円とします。

ｃ．賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりです。

（注）　2025年３月29日における支給対象取締役の人数です。

ｄ．各取締役に対する業績連動給与の上限は、業績連動給与の算定方法を決定した日（2025年３月29日）におけるｃで定める賞与係数Bと、ｂで定められた賞与係数Aの上限額をもって、ａの算出方法により計算された金額とします。

ｅ．取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、職務執行期間を満了した場合の業績連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

ｆ．業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含みません。

（譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬）

当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式、事後交付型株式を割り当てる株式報酬を支給しています。各対象者別の株式の割当数については、各対象者の役職等に応じて、取締役会にて決定します。

なお、取締役会の決定にあたっては、指名報酬委員会に対する諮問その他の手続きを経ることとします。

（当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容）

当事業年度における取締役の報酬の額については、2024年３月23日開催の取締役会において審議、決定しています。また、監査役の報酬の額については、2024年３月23日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的分配について協議を行い、決定しました。

（役員報酬に関する株主総会の決議）

取締役の報酬限度額は、2025年３月29日開催の第87回定時株主総会において年額1,600百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結当期純利益に連動する報酬は当社グループのROE(Return on Equity、自己資本利益率)に連動する報酬に変更したうえで、上限1,200百万円、下限０円、定期同額給与等の基本報酬として400百万円以内としています（ただし、業績への連動を排除し社外取締役に対する報酬は定期同額給与等の基本報酬のみとする）。

また、2022年３月26日開催の第84回定時株主総会において、決議された長期インセンティブとしての当社の取締役（社外取締役を除く）への株式報酬（譲渡制限付株式、事後交付型株式に対する上限金額は年額200百万円以内とし、変更しないものとしています。

監査役の報酬限度額は、2007年３月24日開催の第69回定時株主総会において決議された、年額50百万円以内としています。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２．長期インセンティブは譲渡制限付株式報酬です。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（単位：百万円）

（注）１．長期インセンティブは譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬です。

２．Jai・Hakhuの「その他」はフリンジ・ベネフィットにあたる金銭報酬14百万円（住宅手当等）及び、非金銭報酬０百万円（社有車貸与）です。それらはホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）が負担しています。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的に成長していくために様々な企業との協力関係が必要であると考えています。そのため、事業戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持等を総合的に勘案して株式の保有を判断します。取締役会は、毎年、政策保有株式の保有規模が不適切でないかを確認したうえで、個別の株式についても保有目的に照らして適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを確認することで、保有の適否を検証しています。なお、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減する等見直していきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有する各銘柄の定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難なため記載していません。なお、保有の合理性の検証方法については、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（５）株式の保有状況　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであり、2024年10月16日開催の取締役会にて、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しています。

２．ニデック株式会社は2024年10月１日付で、同社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。

３．株式会社京都フィナンシャルグループは2024年１月１日付で、同社普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。

４．TOWA株式会社は2024年10月１日付で、同社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。

５．株式会社日立製作所は2024年７月１日付で、同社普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。

６．株式会社三井住友フィナンシャルグループは2024年10月１日付で、同社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。

７．アズビル株式会社は2024年10月１日付で、同社普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナー等財務情報の開示に関する各種研修へ参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）　連結子会社の状況

・連結子会社の数：46社

・主要な連結子会社の名称

「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。

当連結会計年度において、MIRAサービス社（イギリス）及びMIRAモーリシャス社（モーリシャス）を清算したため、連結の範囲から除外しています。

（２）　非連結子会社の状況

・非連結子会社の名称

株式会社ホリバコミュニティ

・連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しています。 

２．持分法の適用に関する事項

（１）　持分法を適用した非連結子会社または関連会社の状況

・持分法適用の非連結子会社または関連会社の数：1社

・当該会社等の名称

IDV Robotics社（イギリス）

（２）　持分法を適用していない非連結子会社または関連会社の状況

・当該会社等の名称

株式会社ホリバコミュニティ

・持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、連結純損益及び利益剰余金等に与える影響が僅少であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しています。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。 

４．会計方針に関する事項

（１）　重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの：時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）

・市場価格のない株式等：主として移動平均法に基づく原価法

②　デリバティブ：時価法

③　棚卸資産

（原価法は、収益性の低下による簿価切下げの方法によっています。）

・商品及び製品、仕掛品：主として総平均法に基づく原価法

・原材料及び貯蔵品：主として移動平均法に基づく原価法

（２）　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

・建物及び構築物　　：３～60年

・機械装置及び運搬具：２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（１～10年）に基づいています。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

（３）　重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

・当社及び国内連結子会社

受取手形、売掛金、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個々の回収可能性を検討して、回収不能見込額を合わせて計上しています。

・在外連結子会社

売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、個々の債権の回収可能性を検討して計上しています。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しています。

③　製品保証引当金

製品保証費用の支出に備えるため、過去の実績額を基礎として所定の基準により計上しているほか、個別に勘案した見積額を計上しています。

（４）　退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

（５）　重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは顧客との契約から生じる収益について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する

自動車、環境・プロセス、医用、半導体、科学の５つのセグメントにおける製品の販売、サービスの提供について、顧客との契約に基づき履行義務を識別し、通常は下記の時点で当社グループの履行義務を充足すると判断し収益を認識しています。

①　製品の販売に係る収益

製品の販売については、顧客との契約の中で当社グループが据付等の義務を負う製品は据付等が完了した時点、顧客との契約の中で当社グループが据付等の義務を負わない製品は着荷日に、顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断し、当該時点において収益を認識しています。

ただし、一部の工事を伴う製品等の一定の期間にわたり充足される履行義務は、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しています。進捗度の見積りは、各報告期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っています。

②　サービスの提供に係る収益

サービスの提供に係る収益には、主に製品に関連した保証、修理、保守、移設等の業務に係る収益が含まれ、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合にはサービス提供期間にわたり定額で収益を認識しています。

取引価格は、約束した財またはサービスの顧客への移転と交換に権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、取引価格には重要な変動対価は含まれていません。また、主として取引価格は履行義務単位で決定され、契約における取引価格が該当する履行義務にそのまま配分されます。

取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領し、重要な金融要素は含んでいません。

（６）　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。

（７）　重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しています。また、一体処理の要件を満たす金利通貨スワップについては一体処理を採用しています。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段：為替予約取引等、金利通貨スワップ

・ヘッジ対象：外貨建予定取引、外貨建借入金

③　ヘッジ方針

社内管理規程に基づき、為替リスクを回避する目的で為替予約取引等、金利上昇リスク及び為替リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っています。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象の時価の変動の累計とヘッジ手段の時価の変動の累計を比較することにより、有効性を評価しています。また、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一である場合には、有効性の評価を省略しています。

（８）　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っています。

（９）　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

（10）　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　グループ通算制度の適用

当社及び国内連結子会社はグループ通算制度を適用しています。

②　グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従っています。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより、当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であり、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

固定資産の評価

（１）　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

（２）　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算定方法

当社グループは、事業用資産については報告セグメントを基礎としグルーピングを行っています。当連結会計年度末日現在で、固定資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しています。新規事業については合理的な事業計画と比較して実績が著しく下方に乖離していない場合には減損の兆候には当たらないと判断しています。なお、保有する資産グループに減損の兆候がある場合に減損テストを実施し、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合には、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減損します。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額（日本基準の場合）または処分コスト控除後の公正価値（国際財務報告基準の場合）を比較し、いずれか高い方を採用しています。

②　見積りの算出に用いた主な仮定

使用価値は経営者により作成された事業計画を基礎として、算定しています。また、使用価値の算定に用いる割引率は、加重平均資本コストを基に算定しています。

正味売却価額または処分コスト控除後の公正価値は、外部の専門家から入手した不動産鑑定書等に基づき算定しています。

③　翌連結会計年度に与える影響

使用価値の算定に利用した経営者により作成された事業計画等の見直しが必要となった場合や、正味売却価額または処分コスト控除後の公正価値の算定に利用した不動産鑑定評価等に下落が生じた場合には、翌連結会計年度において固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度における計上額は、注記事項（連結損益計算書関係）の「※８　減損損失」に記載しています。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（１）　概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取り扱いを定めるものです。

（２）　適用予定日

2025年12月期の期首から適用予定です。

（３）　当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については現時点で検討中です。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

（１）　概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものです。

（２）　適用予定日

2028年12月期の期首から適用予定です。

（３）　当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に掲記していた「自己株式の純増減額（△は増加）」は、当連結会計年度において「自己株式の取得による支出」の重要性が増したため、「自己株式の取得による支出」及び「自己株式の処分による収入」に区分掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の純増減額（△は増加）」△0百万円は、「自己株式の取得による支出」△0百万円、「自己株式の処分による収入」0百万円に組み替えています。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりです。なお、顧客との契約以外から生じた債権は、その金額に重要性がないため、「顧客との契約から生じた債権」に含めて表示しています。

※２　有形固定資産から直接控除した減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

※４　国庫補助金等の受入による有形固定資産の圧縮記帳額

機械装置及び運搬具

その他

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　収益認識関係　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれています。なお、金額は戻入額と相殺した後のものです。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりです。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりです。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

※８　減損損失

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しています。

（単位：百万円）

当社グループは、事業用資産については報告セグメントを基礎とし、グルーピングを行っています。

連結子会社であるホリバ・フューエルコン社（ドイツ）の自動車セグメントの水素事業において、需要が急拡大する中、事業の立ち上げに伴う投資が継続しています。顧客の幅広く高度な仕様の製品ニーズに対応する中での収益性が悪化したことを要因として、当該セグメントの事業用資産に減損の兆候があるとし、減損テストを実施しています。その結果、事業用資産に係る減損損失1,305百万円を計上しています。

なお、当資産グループの回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しています。不動産については不動産鑑定評価に基づき測定しています。また、機械装置及び建設仮勘定については処分見積額より諸費用見積額を差し引いて測定し、その他の資産については主に再調達原価に減価要素を加味して測定しています。

※９　貸倒引当金繰入額

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社の連結子会社が保有する債権について、回収不能と見込まれる額に対して貸倒引当金を設定し、特別損失に計上しています。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加333株は譲渡制限付株式の無償取得による増加209株、単元未満株式の買取りによる増加124株です。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少39,857株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少23,257株、新株予約権の行使による減少16,600株です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）　配当金支払額

（２）　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株）

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の減少299,500株は、自己株式の消却によるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加334,604株は、自己株式の取得による増加334,500株、単元未満株式の買取りによる増加104株です。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少316,880株は、自己株式の消却による減少299,500株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少10,680株、新株予約権の行使による減少6,700株です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項