7033 マネジメントソリューションズ 有価証券報告書－第20期(2023/11/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第16期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数100分の10未満のため記載を省略しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第20期は、決算期変更により2023年11月１日から2024年12月31日までの14ヶ月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第16期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数100分の10未満のため記載を省略しております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部（2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場）におけるものであります。なお、第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第20期は、決算期変更により2023年11月１日から2024年12月31日までの14ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社と連結子会社（株式会社MSOL Digital・株式会社テトラ・コミュニケーションズ・麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司・MSOL Inc.）の５社で構成されております。

　当社グループの事業内容は企業のプロジェクトに対し、プロジェクトマネジメント支援サービスを提供することです。当社、株式会社MSOL Digital及び株式会社テトラ・コミュニケーションズは日本でその事業を展開しており、麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司は中華人民共和国で、MSOL Inc.は米国でその事業を展開しております。

　当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、プロジェクトマネジメントの成否が重要な経営課題として認識されており、全社的なプロジェクトマネジメントの導入、また、導入を検討する企業が増加するなど、プロジェクトマネジメント支援に対する需要は年々高まっております。

　当社グループは「人とTechnologyを融合したManagementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革・価値創造、および自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、東証プライム市場上場企業を中心とした顧客企業の有する様々な種類・規模のプロジェクトにおいて、中立独立の立場から、プロジェクトマネジメントを支援し、顧客企業を成功に導くための事業を展開しております。

　当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。

１　プロフェッショナルサービス

(1）プロジェクトマネジメント実行支援

　全社／部門／プロジェクトといった企業における全ての企業内の階層に対し、主にPMO（注１）の役割で、プロジェクトマネジメントの実行支援サービスを提供しております。例えば企業が新たなシステムを導入するプロジェクトに取り組む場合、当該企業に対してシステム要件定義工程やシステム開発工程といったプロジェクトの各工程における進捗予実や課題状況を可視化して管理するなどのプロジェクトマネジメントの実行支援をするサービスを提供しております。

　企業においては、プロジェクトの企画者や実行者は存在しても、プロジェクトをマネージングする専門者たるプロジェクトマネージャは中々育成することが困難であり、不足している状況です。このような人材不足の状況に対し、プロジェクト進捗／課題管理プロセスの導入や管理プロセスの実行支援によりプロジェクトマネージャの負担を軽減し、プロジェクト成功率を高めるサービスを提供しております。

注１　Project Management Officeの略。プロジェクトが円滑に運営されることを目的とし、プロジェクトマネージャやプロジェクトオーナの意思決定支援を行う専門組織または役割

(2）デジタル変革の支援（株式会社MSOL Digital）

　長年のプロジェクトマネジメント実行支援のなかで、多岐にわたるインダストリーの様々なビジネス環境において、MSOLは顧客企業の「デジタル変革」（DX - Digital Transformation）を支援して参りました。AIやIoTなどの分野で革新的な技術が次々登場してくる現在において、デジタル変革やITモダナイゼーションなど多様なビジネス課題解決を顧客企業のチャンスに転換すべく、MSOL Digitalは、専門パートナーと連携し、ソリューション提案、デジタルサービス構築を提供するDSIer（デジタルソリューションインテグレータ）としてデジタル変革の推進と社会的な課題でもあるデジタル人財育成と成長の場を提供しております。

(3）マネジメントコンサルティング

　プロジェクトマネジメントの支援で培った経験を通じ、企業全体の「マネジメントメカニズム」に踏み込んで、経営層による変革の価値判断とリソースの最適化プロセス、プロジェクトを正しく実行しつつ経営層が早期に気づきと判断を行うプロセス、社内外の参画メンバーのチャレンジや創造性を維持向上させる仕組みや制度などの、複合的なマネジメントフレームワークを用いて、顧客企業それぞれの現状や目指すゴールを可視化して段階的に実現できるよう支援しております。

(4）パッケージ型プロジェクト支援（PMO Center）

　PMO Centerは、これまでプロジェクトマネジメント実行支援で培ったノウハウをベースに、各種プロジェクト管理業務をパッケージ化し、リモートかつ必要なサービス単位でのご支援により、高いクオリティのプロジェクト支援サービスを低コストで提供しております。

(5）PROEVER

　PROEVERは、大企業を中心に多くのプロジェクトマネジメントを実行支援してきたマネジメントソリューションズの知見を結集したソフトウェアです。プロジェクトを円滑に進めるための課題やタスクの管理・ナレッジの共有・プロジェクトの可視化が、手軽にできるようになるソフトウェア「PROEVER」を提供しております。

２　その他

　マネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメント実行支援で培ったノウハウを元に、プロジェクトマネジメントの理論・方法論をベースとしながらも実践に活かすことのできる研修プログラムを提供しております。

　PMP（注１）などのPMI（注２）の発行する資格の維持に必要なPDU（注３）を発行できるリスクマネジメント、ロジカルシンキング等のeラーニング、及びプロジェクトマネジメントに関する顧客の要望に応じた集合研修を提供しております。

注１　PMI本部が認定しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格

注２　Project Management Institute（米国プロジェクトマネジメント協会）

注３　PMPを維持するための継続研修を行った結果を定量的に認定するための単位

　当社グループの事業系統図は下記のとおりであります。

※１　エンドユーザーのシステム開発を請負うエンドユーザーの子会社

※２　システムインテグレータの略称。顧客要望に応じてシステム企画、開発、調達、運用等を行う会社

４【関係会社の状況】

（注）１．2024年１月５日に、株式会社MSOL Digitalを新設分割により設立しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門、営業部門の従業員であります。

４．従業員数が当連結会計年度において318名増加しておりますが、事業拡大のための積極的な人員採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門、営業部門の従業員であります。

４．従業員数が当事業年度において184名増加しておりますが、事業拡大のための積極的な人員採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．上記以外の連結子会社はいずれも、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、昨今の企業が抱える重要な経営課題としてのプロジェクトマネジメントの成否に対し、プロジェクトマネジメント実行支援サービス提供により寄与し、企業ひいては社会に貢献したいと考えており、「Managementを通じ、社会のHappinessに貢献する」をミッションに、「人とTechnologyを融合したManagement における社会のPlatformとなり、組織の変革・ 価値創造、および自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げております。

(2）経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、引き続き旺盛であるDX（デジ

タル・トランスフォーメーション）等において、組織変革も含めたより価値のある支援への必要性は高まり、プロ

ジェクトマネジメント支援に対する引き合いは中長期的にも堅調に推移するものと予測しております。

　そのような状況において、事業の成長を表す売上高の前事業年度からの成長率である売上高成長率を最も重要な経営指標と考えております。

(3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　上記経営環境の下、当社グループは、連結売上高1,000億円を目指す、中期経営計画「Beyond1000」を策定し、2024年12月13日に公表いたしました。

　プロジェクト支援に対する昨今の需要の高まりを受け、国内PMO市場1.4兆円の顕在化を加速させ、まずは売上高1,000億円を目指してまいります。目標を達成するため、以下の事項を課題として認識し対応いたします。

ａ）人材の確保と育成の強化

　継続的な業容拡大を続けていくために、顧客に提供可能なプロジェクトマネジメントサービスを実行できる人材の確保が必要であります。採用コストの低減施策を行いつつ堅実な新規採用を進めるとともに、中途退職の防止、社内研修の充実を図り人材育成に積極的に取り組みます。

ｂ）新規顧客の充実と営業体制の強化

　事業領域の更なる拡大を鑑み、既存顧客からのリピートオーダーに対応するだけでなく、新規顧客の開拓を積極的に進めてまいります。そのために営業体制を強化し、これまで以上に積極的な営業活動を行ってまいります。

ｃ）海外事業の推進

　当社顧客のグローバルプロジェクト案件の増加に伴い、欧米などの先進諸国に限らずアジア各国においてもプロジェクトマネジメント実行支援サービスに対する需要の高まりが顕在化してきました。このような状況に対し、グローバル人材の確保・育成、海外拠点の拡充などを目的としたビジネスアライアンスの推進など、海外での積極的なビジネス展開を推進します。ただし、円安等世界の情勢を鑑みて、推進タイミングについては慎重に進めてまいります。

ｄ）ダイバーシティへの対応

　当社グループは、性別や国籍を問わず、豊富な知識・経験・能力を持つ人物を管理職として選任する方針であり、現在女性管理職の割合は約20％となっております。今後も様々な価値観や働き方を認め、多様性を確保することで有能な人材を確保し、企業価値の向上に努めてまいります。

ｅ）連結経営の強化

　今後も中長期的に成長を維持するために、国内外のグループ会社間での更なる連携強化が必要であります。経営資源の有効活用、営業面での協力など、グループシナジーを発揮し、利益の最大化を図るとともに、グループガバナンス体制を強化し攻守バランスの良い成長を心がけます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「Managementの力で、社会のHappinessに貢献する」をミッションに掲げており、「持続的な社会への貢献」と「持続的な企業価値向上」の２つのサステナビリティを追求することで実現してまいります。その実現に向け、最も重要な経営資源である「人財」を最大限に活かすべく“人的資本の拡充”を実践し、当社グループの事業活動を通じて、目まぐるしく変化する環境や社会的課題に対して、様々なManagementの"形"を創出することで、“社会全体のWell-being”に貢献してまいります。この“人的資本の拡充”と”社会全体のWell-beingの実現“の好循環こそが、当社グループのサステナビリティの実現であると考えております。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティへの取組を経営上の重要課題と認識し、取締役会監督の下、サステナビリティ委員会を設置しております。

　サステナビリティ委員会は専務取締役を委員長とし、サステナビリティに関する課題への取組推進や進捗管理を目的に、隔週で会議を実施しており、必要に応じて取締役会へ報告しております。 (2）戦略

　当社グループのビジネスは、いわゆるコンサルティングサービスを基軸としており、最も重要な経営資源は「人財」であります。当社グループのサステナビリティの実現は事業活動の拡大であり、そのために人財の採用・確保及び育成が不可欠であると考えており、人的資本への投資を重視した経営に取組んでおります。

　また、リスクを踏まえたマテリアリティを特定し、重点的に取組むことで、生涯育成エコシステムを構築し、持続可能な人的資本経営を実現します。主なマテリアリティと関連する内容は以下のとおりです。

　当社はサステナビリティに関するリスクを検討・評価し、管理しております。

　また検討・評価したリスクはリスト化し、毎月経営会議にて共有し、リスクと機会についての議論を行っております。なお、重要度の高いリスクについては対策と今後の予防策を議論し、取締役会にて報告しております。 (4）指標及び目標

　上記戦略に記載した各項目に係る具体的な目標については設定しておりませんが、指標については以下のとおりとなります。各項目の具体的な目標については今後検討してまいります。

　なお、当社単体の数値で連結子会社の数値は含みません。

　※上記の数値は、連結ベースの数値ではなく、当社の数値を記載しております。

(5）TCFDへの考え方

　当社は、コンサルティングサービスを基軸としており、事業の特性上、気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定していないため、TCFDの枠組みに基づく開示は行っておりません。ただし、グリーン電力の導入やペーパーレス・オフィスの推進、残業の削減による使用電力の削減など、可能な範囲で気候変動への取り組みを行っており、今後も継続するとともに、更なる取り組みを模索してまいります。

　また、顧客の持続的成長の実現のため、気候変動問題をはじめとする様々な課題解決に向けたコンサルティングビジネスは当社の収益機会であると捉えております。気候変動にかかるリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、注視してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）競合リスク

　当社グループが展開するプロジェクトマネジメント実行支援サービスについては、多くのコンサルティング企業がサービスの一つとして当該サービスを掲げております。当社創業時はプロジェクトマネジメント実行支援サービスがコンサルティング企業にてそれ程多くはサービス提供されておらず、創業以来、プロジェクトマネジメント支援を専門に事業を行ってきた当社では、他社に先行してプロジェクトマネジメント実行サービスを推進していると考えております。しかしながら、プロジェクトマネジメント支援を専門に事業を行うコンサルティング会社が現れた場合には、競合他社との競争激化により、価格の下落、又は価格競争以外の要因でも案件獲得を失うおそれがあり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、顧客の幅広いニーズに対応することで差別化を図り、リスクの低減を図っております。

(2）品質リスク

　当社グループは、顧客のマネジメントを支援するコンサルティングサービスを展開し、顧客の価値創造、課題解決を支援するサービスを提供しております。しかしながら、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、提供サービスの品質の向上・維持のため、顧客満足度調査の実施、社員については外部講師による社内研修の充実など、外部委託先については定期的な審査・改善指導などの実施により、リスク低減を図っております。

(3）人材の採用・確保及び育成に関するリスク

　当社グループにおいて、今後の事業展開のため、専門性の高い人材を継続的に確保し、より専門性の高い人材へと育成することが必要不可欠であります。これらの人材採用・育成が計画通りに進まない場合や、人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、計画的な新卒及び中途採用の継続、外部委託先との緊密な関係を築くことにより、専門性の高い人材の確保に努めております。また、人材育成については、社内研修の充実、離職率については福利厚生の充実や業務環境の改善等により対策を行っております。

(4）投資リスク

　当社グループは、将来の成長に向けて事業シナジーのある企業の買収やビジネスパートナーに対しての出資を行うことがあります。買収企業や出資先の業績が計画通り伸長せず、減損処理が必要となった場合、当社グループの業績や財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、投資の実行に際しては、事業計画の実現性、相乗効果や投資リターン等を慎重に判断することなどにより、リスクの低減を図っております。

(5）訴訟リスク

　当社グループは、業務遂行にあたり、様々な法規制の適用下にあって、それらによる訴訟等のリスクにさらされており、それらが顕在化した場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、各プロジェクトのリスク情報を定期的にモニタリングすることにより適切な対策を講じる他、顧問弁護士や外部専門家との連携などにより訴訟等のリスクの低減を図っております。

(6）コンプライアンスリスク

　当社グループは、業務遂行にあたり、下請法、労働者派遣法をはじめとした労働関係法令などの適用を受けており、これらに違反した場合には、行政処分や罰則を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、法令その他諸規則等を遵守すべく行動規範の策定、定期的な社内教育、遵守状況の定期的なモニタリングなどにより、リスクの低減を図っております。

(7）情報セキュリティリスク

　当社グループは、業務遂行にあたり、顧客の機密性の高い情報や個人情報などを取り扱うことがあります。不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、プライバシーマークや情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）などの第三者認証の取得・更新や、情報セキュリティに関する規程の策定、役職員に対する教育・研修等を行うことなどにより、リスクの低減を図っております。

(8）自然災害、疫病に関するリスク

　当社グループの事業拠点において、大規模な台風や地震等の天変地異による災害、火災及び疫病の流行等が発生した場合には、その程度によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、有事の際に損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧が可能となるよう事業継続計画（BCP）の策定などにより、リスク低減を図っております。

(9）地政学リスク

　当社グループは、米国、中華人民共和国に子会社を設置しており、海外市場においても積極的な事業展開を推進しております。これらの海外市場において、予期しえない法律・規則、租税制度の不利益な変更、政治的または経済的なリスクの発生、テロ・戦争・自然災害・疫病などにより社会的混乱が起きた場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、現地での動向について海外拠点における情報網に加え、日本国内からの支援及び外部コンサルタントを活用した情報収集などにより、リスク低減を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループは決算期変更に伴い、当連結会計年度は14ヶ月の変則決算となっております。このため、前年同期との比較は行っておりません。

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高による消費抑制が続いているものの、企業の業績改善による設備投資需要の高まりや、インバウンド需要などにより緩やかな回復基調が続いております。一方で円安やインフレーションの進行、人手不足を背景とした供給面での制約、海外経済の減速など、わが国の景気を下押しするリスクもあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、引き続き旺盛であるDX（デジタル・トランスフォーメーション）等において、組織変革も含めたより価値のある支援への必要性は高まり、プロジェクトマネジメント支援に対する引き合いは中長期的にも堅調に推移するものと予測しております。

　当社は、「人とTechnologyを融合したManagementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革・価値創造、および自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、当社のプロジェクトマネジメント手法の活用を紹介、提案することにより、様々な業種・業態の新規顧客を積極的に獲得してまいりました。

　また、当連結会計年度においては、中長期的な成長を維持するべく、コンサルティングから営業を独立させ、攻めの営業体制の構築をおこないました。これにより問い合わせ件数、引き合い件数も増加し、2024年12月13日に公表した中期経営計画の達成に向けた礎を築くことが出来ました。

　加えて、国内での多面的な営業活動及びサービス提供に向けて、中部支社の増床、関西支社の新設もおこないました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は、23,273,050千円、営業利益は、2,806,156千円、経常利益は、2,811,589千円、親会社株主に帰属する当期純利益は、2,070,279千円となりました。

　当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載を省略しております。

②　財政状態

　当連結会計年度末における流動資産は、5,975,465千円となり、前連結会計年度末と比較して998,776千円増加しております。主な要因は、現金及び預金が172,047千円、売掛金が794,285千円増加したことによるものであります。

　当連結会計年度末における固定資産は、1,842,059千円となり、前連結会計年度末と比較して213,981千円減少しております。主な要因は、のれんが75,451千円、ソフトウェアが44,150千円減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末における流動負債は、2,075,275千円となり、前連結会計年度末と比較して13,598千円増加しております。主な要因は、未払法人税等が445,615千円、未払消費税等が155,096千円減少したものの、短期借入金が400,000千円、未払費用が349,380千円増加したことによるものであります。

　当連結会計年度末における固定負債は、129,419千円となり、前連結会計年度末と比較して539,362千円減少しております。主な要因は、長期借入金が535,292千円減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末における純資産は、5,612,829千円となり、前連結会計年度末と比較して1,310,557千円増加しております。主な要因は、利益剰余金が1,771,654千円、自己株式が499,911千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動による増加1,329,022千円、投資活動による減少285,639千円、財務活動による減少964,814千円により、2,729,668千円となりました。前連結会計年度末との比較においては、89,278千円の増加となっております。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、1,329,022千円となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益2,811,589千円、減価償却費285,304千円、未払費用の増加額349,373千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額793,187千円、未払消費税等の減少額155,144千円、法人税等の支払額1,137,346千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、285,639千円となりました。支出の主な内訳は、定期預金の預入95,318千円、有形固定資産の取得166,315千円、無形固定資産の取得72,448千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、964,814千円となりました。収入の主な内訳は、短期借入金の純増加額400,000千円、支出の主な内訳は、長期借入金の返済550,213千円、自己株式の取得500,910千円、配当金の支払額298,624千円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

３．当連結会計年度は、決算期変更により2023年11月１日から2024年12月31日までの14ヶ月間となっております。そのため、前年同期比は記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　経営成績の分析

　　当社グループは決算期変更に伴い、当連結会計年度は14ヶ月の変則決算となっております。このため、前年同期との比較は行っておりません。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、23,273,050千円となりました。主な内訳は、プロジェクトマネジメント実行支援サービス案件に係る売上高であります。

（売上原価）

　当連結会計年度の売上原価は、13,690,344千円となりました。主な内訳は、コンサルタントの人件費及び外注費であります。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、6,776,549千円となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、管理部門の人件費、採用教育費、支払手数料、業務委託費、地代家賃であります。

（営業外損益）

　当連結会計年度の営業外収益は、36,068千円となりました。主な内訳は、助成金収入、保険解約返戻金であります。営業外費用は、30,635千円となりました。主な内訳は、支払利息、和解金であります。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は、23,273,050千円、営業利益は、2,806,156千円、経常利益は、2,811,589千円、親会社株主に帰属する当期純利益は、2,070,279千円となりました。

②　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、「人とTechnologyを融合したManagementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革・価値創造、および自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、優秀な人材を集め、高い収益性をもって成長し続けることを目標としており、成長性と収益性、効率性のバランスをとりながら経営を行ってまいります。

　当社グループでは主な経営指標として、売上高成長率、売上高営業利益率、自己資本比率を適切な水準で維持していくことを目標としております。

　当連結会計年度は決算期変更に伴い、14ヶ月間の変則決算となっており、売上高成長率は算出しておりません（前連結会計年度は41.1％）。売上高営業利益率は12.1％（前連結会計年度は13.0％）、自己資本比率は70.4％（前連結会計年度は59.8％）となりました。引き続きこれらの指標を適切に管理してまいります。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

①　キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②　資本の財源及び資金の流動性

　当社の資金需要は、人件費、採用教育費、外注費等であり、その財源として安定的な営業キャッシュ・フローの創出を重視しております。

　当連結会計年度末の資金の流動性は十分に確保されていると認識しており、また、金融機関との間にコミットメントラインを設定することで、急な資金需要や不測の事態にも備えております。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この作成にあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　当社グループの連結財務諸表作成において、経営者は会計方針の選択・適用、また、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを行う必要があります。これらの見積り及び判断については、過去の実績や当該取引の状況に照らして合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性から業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社の連結子会社である株式会社テトラ・コミュニケーションズは、同社の2025年１月31日付株主総会において、株式会社フォローアップシステムズのSI事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲受契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2025年２月１日付で事業譲受を実施いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、140,378千円であり、その主なものは、事務用機器等であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社、中部支社及び関西支社の建物を連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は518,174千円であります。

３．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

2024年12月31日現在

（注）１．国内子会社の建物を連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は15,139千円であります。

２．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）在外子会社

2024年12月31日現在

（注）１．在外子会社の建物を連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は13,092千円であります。

２．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格　　　2,175円

資本組入額　　1,087.5円

割当先　従業員　12名

３．株式分割（１：３）による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格　　　3,565円

資本組入額　　1,782.5円

割当先　従業員　76名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格　　　3,270円

資本組入額　　1,635円

割当先　従業員　44名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格　　　3,500円

資本組入額　　1,750円

割当先　役員　2名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格　　　2,468円

資本組入額　　1,234円

割当先　従業員　28名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価格　　　2,841円

資本組入額　　1,420.5円

割当先　顧問　1名

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式526,267株は、「個人その他」に5,262単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2024年４月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年４月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主（上位10名）には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

        ２．2024年6月18日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジ

          メント株式会社が2024年6月14日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として

          当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主（上位10名）には含めており

          ません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

        ３．2024年10月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社

          が2024年10月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時

          点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主（上位10名）には含めておりません。なお、

          その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　　　　　４．2024年10月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投

　　　　　　信株式会社が2024年10月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当

　　　　　　事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主（上位10名）には含めており

　　　　　　ません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

　　　２．当該決議における自己株式の取得は、2024年10月７日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．当事業年度における取得自己株式2,426株は、譲渡制限付株式報酬制度の任期途中の退職による無償譲受2,400株と単元未満株式の買取請求26株によるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社に重要課題の一つとして認識しております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。

　内部留保資金につきましては、有利子負債の削減などの財務体質の強化を図りながら、今後の事業環境の変化や、新規事業、事業拡大、海外展開等の成長投資等に充当していく予定であります。

　第20期事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の充実強化を図り、業績の推移を見据えたうえで安定的な配当維持を基本とし、前事業年度に対し12円増配の１株当たり30円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は23.6％となりました。

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする旨定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

①　企業統治の体制

イ　会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

ロ　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容

ａ　取締役会

　本書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長金子 啓を議長とし、取締役会長 髙橋 信也、専務取締役 玉井 邦昌、取締役 赤羽 具永、田矢 徹司の５名（うち、赤羽 具永、田矢 徹司は社外取締役）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

ｂ　監査役会

　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役 渡邉 徹を長とし、木村 稔、稲垣 隆一の３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ　内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。

　　　　　　　　①　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　　　　　　　(a)　役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念（ミッショ

　　　　　　　　　　ン・ビジョン・コアバリュー）」、「MSOL憲章」、「MSOLグループ行動規範」及び「コンプライ

　　　　　　　　　　アンス規程」を制定し、役職員はこれを遵守する。

　　　　　　　　(b)　「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な

　　　　　　　　　　業務運営に必要な内部統制機能を整備する。

　　　　　　　　(c)  代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスに関

　　　　　　　　　　する対策を検討し、社内に浸透させることで、コンプライアンスの強化を図る。

　　　　　　　　(d)　管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。

　　　　　　　　　　また、「MSOLほっとライン」（通報・相談窓口）を設置することで、違反行為を早期に発見し、

　　　　　　　　　　風通しのよい組織風土を構築する。

　　　　　　　　(e)　役職員の職務執行の法令、定款及び社内規程の遵守状況を確認するため、社長直轄に内部監査

　　　　　　　　　　室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査室は必要に応じて監査役

　　　　　　　　　　又は会計監査人と情報交換し、実効性の高い内部監査を実施する。

　　　　　　　　②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　　　　　　(a)　取締役会議事録、稟議書類、各種契約書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、

　　　　　　　　　　「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理す

　　　　　　　　　　る。

　　　　　　　　(b)　文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を

　　　　　　　　　　閲覧に供する。

　　　　　　　　(c)　「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報資産を適切に管理することで、情報セキュリテ

　　　　　　　　　　ィの維持向上を図る。

　　　　　　　　③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　　　　　(a)　当社は、リスク管理体制の構築を目的に「リスク管理規程」を制定し、個人情報や機密情報の

　　　　　　　　　　漏洩を含めた多様なリスクを未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための

　　　　　　　　　　体制を整備する。

　　　　　　　　(b)　地震、災害及びテロ等の緊急事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする災害対策本

　　　　　　　　　　部を設置し、損失を最小限に止める体制をとる。また、緊急事態に対する事業継続計画を立案す

　　　　　　　　　　る。

　　　　　　　　④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　　　　　　(a)　定例取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。また、必要

　　　　　　　　　　に応じて、臨時取締役会を開催することで、適切な職務執行が行われる体制を確保する。

　　　　　　　　(b)　取締役会の監督下に業務担当責任者として執行役員を配置する。執行役員は、取締役会、代表

　　　　　　　　　　取締役、取締役、監査役会又は監査役の求めに応じ、担当する業務の執行状況について報告しな

　　　　　　　　　　ければならない。

　　　　　　　　(c)　取締役会の決定に基づいて、日常の職務執行が効率的に行われるため、「組織・業務分掌規

　　　　　　　　　　程」等の社内規程を整備し、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務

　　　　　　　　　　を分担する。

　　　　　　　　⑤　MSOLグループ企業における業務の適正を確保するための体制

　　　　　　　　(a)　「経営理念（ミッション・ビジョン・コアバリュー）」、「MSOL憲章」及び「MSOLグループ行

　　　　　　　　　　動規範」をMSOLグループ企業各社に共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

　　　　　　　　(b)　当社は、子会社各社に取締役、監査役、執行役員又は従業員を派遣すると共に子会社の状況に

　　　　　　　　　　応じた指導、教育及び支援を行うことで、企業集団内において適切な統制が図られる体制を構築

　　　　　　　　　　する。

　　　　　　　　(c)  子会社は、業務の適正を確保するため、事業の特性に応じた社内体制を整備する。

　　　　　　　　(d)　内部監査室の業務監査により、MSOLグループ企業各社において業務が適正に行われていること

　　　　　　　　　　を確認する。

　　　　　　　　⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及

　　　　　　　　　びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　　　　　　　(a)　監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

　　　　　　　　(b)　当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、

　　　　　　　　　　取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利の

　　　　　　　　　　ないよう配慮する。

　　　　　　　　⑦　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

　　　　　　　　(a)  全ての役職員が、法令、定款及び社内規程等に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れ

　　　　　　　　　　のある事実及び監査役による適正な監査の実施に必要な事実を、監査役に直ちに報告する体制を

　　　　　　　　　　整備する。

  　　　　　　　　(b)  役職員は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合、速やかに行い、これらの報

　　　　　　　　　　　告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いを行わない。

　　　　　　　　⑧　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　　　　　　(a)　監査役、内部監査室及び会計監査人が連携し、効率的で実効性のある監査の実施が可能となる

　　　　　　　　　　体制を整備する。

　　　　　　　　(b)　監査役がその職務を執行するうえで必要と認めた費用を負担し、緊急又は臨時に支出した費用

　　　　　　　　　　については、会社に償還を請求することができる。

　　　　　　　　⑨　報告の信頼性を確保するための体制

　　　　　　　　(a)　財務報告におけるリスク（虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防されないリスク）を十分に考

　　　　　　　　　　慮した上で、「財務報告に係る内部統制の構築・運用及び評価のための基本計画」を作成し、全

　　　　　　　　　　社レベル及び各業務プロセスにおける統制が適切に構築及び運用されているかを点検する。

　　　　　　　　(b)　財務報告の所管部署（財務経理部）に会計・財務に関する十分な専門性を有する者を配置す

　　　　　　　　　　る。また、専門性を有する者を育成する中長期的な取組みを行う。

　　　　　　　　⑩　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

　　　　　　　(a)　「株式会社マネジメントソリューションズ行動規範」及び「反社会勢力排除規程」等に明文の

　　　　　　　　　根拠を設け、社長以下全役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

　　　　　　　(b)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求

　　　　　　　　　は一切を拒絶する。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。

　管理本部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

　役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。

　なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役玉井邦昌を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。

③　取締役及び監査役の定数

　当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

④　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑤　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。

⑥　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑧　補償契約の内容の概要

　当社は、代表取締役社長金子啓、取締役会長髙橋信也、専務取締役玉井邦昌、取締役赤羽具永、田矢徹司、監査役渡邉徹、木村稔及び稲垣隆一との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において、当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当社は、当社が当該契約に基づき役員に対して支払う防御費用を支払った後、当社が、当該役員が自己もしくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、当社は当該役員に対して支払った防御費用に相当する金銭の返還を請求することとしております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。また、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと並びに被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為を免責としております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　取締役の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（取締役会における具体的な検討内容）

　取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。

　具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。

⑬　任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況

　　当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。

　当事業年度における指名報酬委員会の活動状況については次のとおりであります。

　指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人別報酬に関する事項の検討などであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役赤羽具永、田矢徹司は、社外取締役であります。

２．監査役渡邉徹、木村稔、稲垣隆一は、社外監査役であります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役を補佐し全体的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、船津龍太、中村公俊、藤木智明、高岡洋平、須田淑子、内山鉄朗が執行役員であります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役赤羽具永は、当事業年度末現在、当社株式を68,400株保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役田矢徹司は、当事業年度末現在、当社株式を3,000株保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社と社外監査役である渡邉徹、木村稔、稲垣隆一との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部統制評価結果、監査役監査結果及び会計監査結果について、報告を受けております。

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、代表取締役直轄の部門である「内部監査室」とは、監査の実効性向上及び状況認識の共有を図るためにデュアルレポーティングの体制とし、監査状況の報告を受け、監査方法や確認すべき事項等について意見交換を行うことのほか、監査計画策定プロセスにおいても意思疎通を図っております。

　内部監査室が行う内部監査の結果については、半年に１回程度のペースで監査役会の場に社外取締役も陪席する形で直接報告を受け、内容の確認を行っております。また、重要な発見事項があった場合には、随時情報の共有を受ける体制になっております。

　監査役会と会計監査人は、期初においてリスク評価を共有した上で会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。なお、非常勤監査役の木村稔は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の稲垣隆一は弁護士としての長年にわたる豊富な経験と事業経営に関する幅広い知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（監査役会における具体的な検討内容）

　監査役会においては、監査に関する重要な事項についての検討を行っております。

　具体的な検討内容は、(1)監査方針・監査計画の立案、(2)事業の進捗状況、重要案件の経営意思決定プロセスの妥当性及び決定事項の進捗状況、内部統制システムの整備及び運用状況、認識された重要リスク・経営課題への対応状況、等の確認、(3)会計監査人の職務の監視と評価、等になります。

（常勤監査役の活動状況）

　常勤監査役の主な活動としては、取締役会等の重要会議への出席、重要な稟議書等の閲覧、代表取締役を含む経営幹部に対するヒアリング及び実地監査等の方法による業務執行の状況確認、内部監査室及び会計監査人との情報交換や意見交換を通じた監査活動全体の実効性の向上等になります。

　当事業年度は、内部統制システムに関する基本方針として決議されている各体制の整備・運用状況の確認に加えて、資産管理の実態と課題の確認、内部通報窓口の整備と運用の点検、現場の労務リスク・社員のエンゲージメントについての実態把握等を中心に監査活動に取り組みました。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄の部門として「内部監査室」を設置し、客観的立場から、当社グループの業務が経営方針・経営計画・社内規程などに準拠して適正かつ効率的に行われているかについて調査・評価・助言をすることにより、当社の目標達成に寄与することを目的として監査を実施しております。内部監査室では、専任者３名をおき、「内部監査規程」に基づいて、リスクの高い領域を洗い出し重点監査項目としたうえで、定期的に各業務部門の業務監査を実施しております。

　当事業年度は、法令遵守、内部統制システムの基本方針に基づいた運用に加え、営業部隊の分離に伴う業務プロセスの評価や、分社化した株式会社MSOL Digitalの内部統制評価を実施しました。

　また、内部監査結果については、内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査役会に定期的に報告し、それに基づいた意見交換を行っております。

③　内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携

　前述（２）「役員の状況」に記載した監査役と内部監査、及び監査役と会計監査人の活動に加えて、内部監査担当者と会計監査人との間では、主として内部統制の評価活動（J-SOX対応）全般において緊密な連携を図っております。また、本決算、四半期決算終了時の決算講評や内部統制監査を通じた気づき等について、三者で定期的に情報交換、意見交換を行うほか、必要に応じて適切なコミュニケーションを三者間で行うことができる環境を整えております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

北方　宏樹

田嶌　照夫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．非監査業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度

　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行能力状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2023年１月27日開催の取締役会において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として決議しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお2021年10月に、任意の指名報酬委員会を設置し、より一層手続の公正性・透明性・客観性を強化しております。

　当社の取締役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、取締役の報酬限度額を年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。

　当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、監査役の報酬限度額を年額5,000万円以内と決議頂いております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

　(ａ)個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

　(ｂ)業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　業績連動報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。当社は、2022年１月28日開催の第17回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して事後交付型業績連動型株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額1.5億円以内とし、株式数は合計５万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。

　(ｃ)非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の地位を喪失する日までとする）としております。当社は、2020年１月30日開催の第15回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額１億円以内とし、普通株式の総数は年４万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。

　(ｄ)個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　　業績連動報酬及び非金銭報酬の額は、基本報酬の20％を上限とし、各取締役の職責や役位に応じて取締役ごとに設定することとします。

　(ｅ)取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

　　　基本報酬については、在任中毎月定額支給することとします。非金銭報酬等については、在任中に経営環境等を踏まえ、インセンティブ付与の必要性が認められる場合に、取締役会の決定により付与します。

　(ｆ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項

　　　任意の指名報酬委員会の意見を加味し、取締役会で決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が専ら株式価値の向上または配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の純投資目的以外の投資株式は、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、事業戦略上の重要性、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当社は、2024年１月30日開催の第19回定時株主総会において、定款一部変更を決議し、決算日を従来の10月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2023年11月１日から2024年12月31日までの14ヶ月間となっております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年11月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年11月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する、研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

株式会社MSOL Digital

株式会社テトラ・コミュニケーションズ

麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司

MSOL Inc.

　株式会社MSOL Digitalについては、当連結会計年度において新設分割により設立したことから、連結の範囲に含めております。

２　連結決算日の変更に関する事項

　当社は、2024年１月30日開催の第19回定時株主総会の決議により、決算日を従来の10月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度は、2023年11月１日から2024年12月31日までの14ヶ月間となっております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社テトラ・コミュニケーションズは、決算日を従来の８月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、当該会社の当連結会計年度の会計期間は、2023年９月１日から2024年12月31日までの16ヶ月間となっております。

　連結子会社のうち、MSOL Inc.の決算日は10月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　10～15年

車両運搬具　　　　　　　　      ４年

工具、器具及び備品　　　　　３～10年

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間均等償却しております。

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

顧客関連無形資産　　　　　　　　　20年

ソフトウェア（自社利用分）　　３～５年（社内における利用可能期間）

(3）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、主にプロジェクトマネジメント支援サービスを提供しております。

　履行義務に関しては、顧客との契約に基づくサービス提供であります。

　収益については、契約期間にわたり均等に認識しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、７年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

株式会社テトラ・コミュニケーションズに係るのれん及び顧客関連無形資産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

                                           　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位:千円)

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、2021年11月２日に株式会社テトラ・コミュニケーションズの株式80％を取得した際に識別したのれん及び顧客関連無形資産について、その効果の及ぶ期間のうち既に経過した年数について償却した残額を、連結貸借対照表に計上しております。

　当社グループは、減損の兆候があると認められる場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。株式会社テトラ・コミュニケーションズに係る資産グループについて、株式の取得価額に占めるのれん及び顧客関連無形資産として計上される額が相対的に多額であることから、減損の兆候があると判断し、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は必要ないと判断しております。

　なお、割引前将来キャッシュ・フローは、経営者により承認された事業計画を基礎としており、将来の売上高成長率や売上総利益率といったような仮定に基づいて算定しております。事業計画に含まれる主要な仮定は、いずれも、当社グループが期末日時点で入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいておりますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　流動負債「その他」のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

※３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度１行）とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　　　　　　 16,200株

　譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加　　　　　　　　 10,100株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20株

　譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得による増加　　　　  6,350株

３　新株予約権等に関する事項

（注）　当社は2018年７月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、上記新株予約権の付与時には未公開企業であったため、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

４　配当に関する事項

　（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加　　　　　　　　  5,900株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　2024年９月13日開催の取締役会決議による自己株式の取得による増加　　297,300株

　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 26株

　譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得による増加　　　　　　　2,400株

３　新株予約権等に関する事項

　　　　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり

　であります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（借主側）

　解約不能のものに係る未経過リース料

                                         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位:千円)

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、コンサルティング事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余剰資金は、安全性の高い銀行預金に限定して運用しております。

デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主にコンサルティング事業に必要な資金の調達を目的としたものであり、借入金の返済日は決算日後、最長で７年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成及び更新するとともに、手許流動性を連結売上高の２か月分相当以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年10月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

※１．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

※２．現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等については、短期的に決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

※３．市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年10月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

（注）２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年10月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年10月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　これらの時価は、契約等から返還までの期間を合理的に見積り、当該期間の将来キャッシュ・フローを国債等の利回りで割り引いた現在価値にて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年12月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度221,546千円、当連結会計年度304,372千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が41,152千円減少しております。この減少の主な内容は、投資有価証券評価損に係る評価性引当額が55,146千円減少したこと等に伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年10月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　当社は、2023年12月14日開催の取締役会決議に基づき、新設分割（以下、「本新設分割」）により株式会社MSOL Digital（以下、「新設会社」）を2024年１月５日付で設立し、当社のDigital事業（以下、「本件事業」）に関する権利義務を承継いたしました。

１.取引の概要

（１）分割の対象となった会社の名称及びその事業の内容

　　　分割当事企業の名称　株式会社マネジメントソリューションズ

　　　事業の内容　　　　　デジタル変革の支援及びアジャイルマネジメント

（２）企業結合日

　　　2024年１月５日

（３）企業結合の法的形式

　　　当社を分割会社、株式会社MSOL Digitalを承継会社とする新設分割（簡易新設分割）

（４）結合後企業の名称

　　　株式会社MSOL Digital

（５）その他取引の概要に関する事項

　　　当社は、本件事業について、簡易新設分割を用いて新設会社に承継させることにより、機動的な経営、

　　事業成長を加速させる経営資源の有効活用を実現し、独立した法人として分離すべきであると判断いた

　　しました。

　　　本新設分割を通じてより一層の事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでまいります。

２.実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、本社、中部支社及び関西支社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

　なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略

しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(3)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

　年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に

　関する情報

(1）契約残高

　顧客との取引から生じた債権、契約負債の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　契約負債は、主に、プロジェクトマネジメント支援サービスについて、支払条件に基づき顧客から受け取った１年以内の前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、8,723千円であります。また、前連結会計年度において、新たな契約により契約負債が6,495千円増加しております。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,495千円であります。また、当連結会計年度において、新たな契約により契約負債が9,779千円増加しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しており

ます。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しており

ます。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（単位：千円）

（注）　当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載

　　　　を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

（注）　当社グループは、コンサルティング事業を提供する単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載

　　　　を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社による事業譲受）

　2025年２月１日付で、当社の連結子会社である株式会社テトラ・コミュニケーションズが、株式会社フ

ォローアップシステムズよりSI事業を譲り受けました。

１．事業譲受の概要

　（１）事業譲受の目的

　　　当社の連結子会社である株式会社テトラ・コミュニケーションズは、国内生命保険会社のお客様を主

　　軸に業務・システムコンサルティング及びシステムの開発・構築・運用・保守を提供してまいりました

　　が、株式会社フォローアップシステムズの提供する各種サーバー・PC・その他IT機器導入・保守・サポ

　　ート等のSI事業を譲り受けることで、シナジー効果があると判断したためであります。

　（２）相手先企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　株式会社フォローアップシステムズ

　　　譲受事業の内容　　SI事業

　（３）事業譲受日

　　　2025年２月１日

　（４）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする事業譲受

２．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得対価（現金）　181,818千円

　取得原価 　　　 　181,818千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,100千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　　　３～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）３～５年（社内における利用可能期間）

３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し換算差額は損益として処理しております。

４　収益及び費用の計上基準

　当社は、主にプロジェクトマネジメント支援サービスを提供しております。

　履行義務に関しては、顧客との契約に基づくサービス提供であります。

　収益については、契約期間にわたり均等に認識しております。

（重要な会計上の見積り）

株式会社テトラ・コミュニケーションズの関係会社株式の評価

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:千円)

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、2021年11月２日に株式会社テトラ・コミュニケーションズの株式80％を取得しており、取得時に支出した額を貸借対照表に計上しております。

　関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、超過収益力等を加味した株式の実質価額と取得価額を比較し、実質価額の著しい下落がある場合には減損処理を行う必要があります。

　当社は、株式取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって実現するか確認するため、取得時の事業計画と実績の比較分析を実施するとともに、将来の事業計画に基づき超過収益力の著しい下落が生じていないか検討しており、当該株式について減損処理を行う必要はないと判断しております。なお、事業計画に含まれる将来の売上高成長率や売上総利益率といったような仮定は、いずれも、当社が期末日時点で入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいておりますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、翌事業年度において評価損が発生する可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前事業年度１行）とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関係会社出資金

　　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　　　　　連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　　　　　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウェア仮勘定 本勘定への振替 3,541千円

【引当金明細表】

　　　　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

　　　　　旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

（注）２．2024年１月30日開催の第19回定時株主総会決議により、事業年度を変更いたしました。

(1）事業年度　　　　　　　　毎年１月１日から12月31日まで

(2）定時株主総会　　　　　　毎年３月

(3）基準日　　　　　　　　　毎年12月31日

(4）剰余金の配当の基準日　　毎年６月30日

　　　　　　　　　　　　　　毎年12月31日

　　　　　なお、第20期事業年度については、2023年11月１日から2024年12月31日までの14ヶ月となります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第19期（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）2024年１月31日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2024年１月31日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　第20期第１四半期（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）2024年３月14日関東財務局長に提出。

　第20期第２四半期（自　2024年２月１日　至　2024年４月30日）2024年６月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　2024年１月30日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2025年３月28日

株式会社マネジメントソリューションズ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マネジメントソリューションズの2023年11月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マネジメントソリューションズ及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マネジメントソリューションズの2024年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社マネジメントソリューションズが2024年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2025年３月28日

株式会社マネジメントソリューションズ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マネジメントソリューションズの2023年11月1日から2024年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マネジメントソリューションズの2024年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。