6383 ダイフク 有価証券報告書－第109期(2024/04/01－2024/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) １  従業員数は就業人員数を表示しています。

２  第104期、第105期、第106期、第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

４　2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。このため、第104期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しています。

５　2024年６月21日開催の第108回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第109期は2024年４月１日から2024年12月31日までの９カ月となっています。

(2)  提出会社の経営指標等

(注) １  従業員数は就業人員数を表示しています。

２  第104期、第105期、第106期、第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３  最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものです。

４  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

５　2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。このため、第104期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、発行済株式総数、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出していますが、１株当たり配当額については、分割前の株式数を基準に算出しています。なお、第107期の株価については、当該株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載し、分割前の最高株価及び最低株価を（）内に記載しています。

６　2024年６月21日開催の第108回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第109期は2024年４月１日から2024年12月31日までの９カ月となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業集団が営んでいる主な事業内容と、当該事業に係わる各社の位置づけは次のとおりです。

株式会社ダイフク

マテリアルハンドリングシステム・機器、洗車機等の製造販売及びアフターサービスを行っています。

㈱コンテックの企業グループから製品に組み込まれる電子機器を購入し、㈱ダイフク・マニュファクチャリング・テクノロジーをはじめとする国内の連結会社へ物流機器の設計・製造等を委託しています。

コンテックグループ

㈱コンテック及びその連結会社は、パソコン周辺機器・産業用コンピュータ・ネットワーク機器の開発、製造販売及びアフターサービスを行っています。

Daifuku North America, Inc.（DNA）グループ

Daifuku North America, Inc.及びその連結会社は、北米を中心にマテリアルハンドリングシステム・機器の製造販売及びアフターサービスを行っています。

Clean Factomation, Inc.（CFI）

Clean Factomation, Inc.は、主に韓国の半導体メーカーへのクリーンルーム内搬送システムの製造販売及びアフターサービスを行っています。

大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）

大福自動搬送設備（蘇州）有限公司は、主に中国の半導体メーカーへのクリーンルーム内搬送システムの製造販売及びアフターサービスを行っています

その他

その他の連結会社は、㈱ダイフクから供給されるマテリアルハンドリングシステムのコンポーネントと現地で生産・調達する部材を組み合わせて、販売や据付工事、アフターサービスを行っています。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

＜事業系統図＞

４ 【関係会社の状況】

　連結子会社

(注) １　議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数です。

　   ２　特定子会社に該当しています。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

  2024年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数です。

２　当連結会計年度において、主に米国における事業縮小などの要因により、当社グループの従業員数は前連結会計年度末から2,029名減少し11,042名となりました。

(2)  提出会社の状況

  2024年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数です。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度の年間平均雇用人員です。

４  臨時従業員には、有期雇用契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

５　海外支店において生年月日等の情報が把握できない従業員については、平均年齢の算出の母数から除外しています。

６  当事業年度は、決算期変更により９カ月決算となっておりますが、平均年間給与については、１年間（2024年１月１日から2024年12月31日までの12カ月間）で計算した金額を記載しています。

(3)  労働組合の状況

当社グループには、1948年２月に結成されたダイフク労働組合があり、2024年12月31日現在組合員数は2,952名です。

組合結成以来、労使関係は極めて円満に推移し、労使協調して社業の発展に努力しています。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。男女の賃金格差について、賃金制度は男女ともに共通であり、同等の職務・職位において性別による賃金差異は発生しません。差異の主な理由は、男女の管理職比率の差によるものです。女性管理職比率の向上に関する取り組みについては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組（3）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」に記載しています。今後女性管理職の登用を進めることで、男女間の賃金差異についても縮小に向かうものと考えています。なお、2024年12月期の管理職における男女の賃金差異は91．4％となっています。

 ２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本文中における将来に関する事項の記述については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社は、日一日と常に進化し続ける姿勢を表現した「日新（ひにあらた）」を社是とし、経営理念「モノを動かし、心を動かす。」のもと、マテリアルハンドリングを核とした「モノを動かす技術」で、心豊かに生きられる社会の創造を目指し、事業活動を展開しています。グループの役員・従業員が実践すべき行動のあり方を示した「グループ行動規範」を含めた理念体系は以下のとおりです。

＜理念体系＞

＜長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」及び「2027年中期経営計画」の概要＞

次なる成長と企業価値向上を目指すため、2030年のありたい姿として長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」（以下、2030長期ビジョン）を、その中間点となる2027年12月期を最終年度とする「2027年中期経営計画」（以下、2027中計）を策定し、達成に向けた取り組みを進めています。

なお、当社は2024年12月期より決算期（事業年度の末日）を毎年３月31日から毎年12月31日に変更しました。詳細は、「第６ 提出会社の株式事務の概要」をご参照ください。

＜「Driving Innovative Impact 2030」について＞

『未来を見据えた新たな発想での取り組みを強化し、ステークホルダーへ革新的な影響を生み出すことにより、目指すべき経済・社会価値を実現する』との強い想いを込めています。

＜策定のコンセプト＞

１．短期志向から長期・バックキャスト志向へ

　未来の社会像や課題を想起し、まず2030年のありたい姿を2030長期ビジョンとして設定した上で、その中間点として2027中計を策定しました。

２．経済価値と社会価値の両立へ

　経済価値と社会価値双方の視点を踏まえた統合目標を設定し、その実現に向けた施策・ロードマップを策定しました。

＜2030年のありたい姿・2027年経営目標＞

＜注力する領域・枠組み・マテリアリティ＞

経済価値及び社会価値向上の実現に向け、前中期経営計画「Value Transformation 2023」（2022年３月期～2024年３月期）の課題や事業環境・社会の持続可能性を考慮し、事業領域と事業・経営基盤領域それぞれで注力する枠組み、マテリアリティを設定し、各種施策を実践しています。

2030長期ビジョン及び2027中計の詳細は、『長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」、および「2027年中期経営計画」策定のお知らせ』（2024年５月10日公表）をご覧ください。

https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/20240510\_3.pdf

マテリアリティへの取り組みの詳細は、2027年中期経営計画におけるマテリアリティ及びKPI又は当社ウェブサイトをご覧ください。

https://www.daifuku.com/jp/sustainability/management/materiality/

＜2024年12月期　経営目標に対する進捗状況＞

豊富な受注残を背景とした売上の進捗により、連結売上高は期初予想を上回りました。また、前中期経営計画期間より進めてきた生産の効率化をはじめとする各種コスト削減への取り組みが寄与したことや、中国におけるレガシー半導体向け売上の増加もあり、営業利益率は期初予想を大きく上回りました。ROEについても、国内９カ月の変則決算による影響があったものの、収益性の大幅な改善や、資本効率性向上のために実施した自己株式100億円の取得により、2027中計の最終年度目標を超過する水準になりました。

＜2024年12月期　成果と課題＞

＜2027年中期経営計画におけるマテリアリティ及びKPI＞

枠組み：既存事業の進化、新領域への挑戦、次世代事業の創出

先端技術を取り込んだ製品・ソリューションの開発や新たな市場・ニーズに向けた提案を強化しています。事業部門ごとに設定した目標に対し、順調に取り組みが進捗しています。

枠組み：成長を支える仕組みの構築

当社グループの更なる成長をけん引できる人材の育成や、将来を見据えた技術開発などの取り組みを進めています。また、日本・米国・インドにおける設備投資や、デジタル化や人的資本の拡充に向けた投資を継続しています。

枠組み：事業を支える財務戦略

詳細は「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4) 資本の財源及び資金の流動性　①財務戦略の基本的な考え方」をご参照ください。

枠組み：業務全体の刷新

当社グループの「サステナブル調達ガイドライン」を周知し、サプライチェーンにおけるリスクを把握・軽減するため、国内の取引先に対して本ガイドラインに基づく自己評価アンケート（SAQ）を開始しました。その回答結果に基づく監査や、海外子会社へのヒアリングなどを通じて、調達リスクの管理を強化しています。

枠組み：継続した安全活動

国内、海外ともに休業災害件数は前年同期比同水準で推移しています。類似災害の再発を防ぐため、過去の災害事例を周知するなど、国内外で安全教育を強化していきます。

枠組み：環境負荷ゼロに向けた活動

「ダイフク環境ビジョン2050」の達成に向け、サプライチェーン全体でのCO2削減や再生可能エネルギー由来の電力導入に取り組むほか、生物多様性保全に関する活動をグローバルへと拡げています。

枠組み：経営体制の強化、管理の高度化

取締役会の実効性向上を通じて経営体制の強化を図るとともに、グローバルでの経営管理の高度化に向けて、経営理念やグループ方針、経営戦略等の浸透活動や重要リスクへの対応強化に取り組んでいます。また、あらゆるステークホルダーとの対話を継続し、得られた示唆を施策へ反映しています。

枠組み：組織の強化

更なる成長を実現するために必要な人的資本の拡充や、一人ひとりが「働きがい」「働きやすさ」を実感できる環境づくりに取り組んでいます。また、人権尊重のための取り組みも強化しており、人権デュー・ディリジェンスを継続的に実施しているほか、そのプロセスを支える苦情処理メカニズムの導入に向けて検討を開始しました。

※１ Transportation Security Administration（米国運輸保安庁）

※２ 設備投資、研究開発費、人的資本への投資等

※３ 当社グループの製品・システムの不具合を原因とした稼働中における死亡事故及び重傷病（治療に要する期間が30日以上の負傷・疾病）事故

※４ 工事における請負事業者を含めて算出

※５ 自社の業務中における死亡災害や身体の一部に永久損傷を伴う災害

※６ スコープ３カテゴリ１及びカテゴリ11については、2030年12月期に2019年３月期比30％削減を目指し、定性目標に取り組む

※７ 調達先におけるCO2排出量削減に向けた取り組み（目標の共有と削減対策支援など）に関する当社グループ独自の枠組み

※８ 廃棄物排出量（t）／売上高（億円）

※９ 水使用量（千m³）／売上高（億円）

※10 従業員数100人以上の拠点

※11 サステナビリティに関する啓発・教育のための当社グループ独自の社員参加型プログラム

(2) 経営環境

① 事業環境

日本においては人口減少と物流2024年問題に伴う労働力不足が深刻化する一方、北米を中心とする海外においては人件費が上昇し、生産・物流現場における自動化・無人化ニーズがグローバルで拡大しています。

また、生成AIの普及に伴い半導体需要が飛躍的に増加すると同時に、経済安全保障の観点から各国政府が自国内での生産基盤の確保を促進しているため、各地域で半導体投資が活発化しています。

モビリティの変革期にある自動車産業では、より柔軟な生産体制を構築するためのxEV関連投資の継続が見込まれます。

これまで、限定的な自動化投資しか行われてこなかった空港においては、慢性的な労働力不足に伴う各種課題が顕在化しており、「スマート化」が求められています。

これらの事業環境を踏まえると、当社グループが提供するマテリアルハンドリングを核とする「モノを動かす」技術への期待がますます高まっていくことは確実であり、ビジネス機会を着実に捉え、更なる成長に繋げていきます。

② 競争環境

生成AIに代表される先端技術の革新が急速に進展し、特定の技術力・製品を持った新興企業が参入してきています。また、低価格を強みとする中国企業も台頭しています。

日本においては、国内競合企業が自社の製品と海外企業の先端製品を組み合わせることで提案力を強化するなど、競争は激化しています。

次世代技術に重点を置いた開発力を強化すると同時に、DX/AIリテラシーの向上に向けた人材育成に注力し、グローバルに最適・最良のシステムを提供するという当社グループの強みに磨きをかけ、厳しい競争に打ち勝っていきます。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

2027中計の２年目を迎える2025年12月期においては、以下の事項を主な課題として取り組みます。

＜海外プロジェクト管理の高度化等による収益性の更なる改善＞

2030長期ビジョンで掲げる持続的な成長と高い収益性を両立させるためには、海外における更なる収益性の改善が必要です。前中期経営計画期間より、地域毎の特性を踏まえ、調達、生産といったあらゆるプロセスを見直し、各種コスト削減に取り組んできた結果、北米を中心に成果が現れていますが、一部の海外子会社は改善途上にあります。このため、各海外子会社でコスト削減計画を着実に実行していきます。また、受注案件の大型化、工期の長期化が進んでいるため、海外でのプロジェクト管理の重要性が増しています。進捗状況をリアルタイムで把握できる仕組みを構築し、プロジェクト管理の更なる高度化を図ります。

＜M&Aを含めたグローバル成長戦略の着実な実行＞

成長ドライバーと位置付ける海外での事業拡大に向け、一般製造業・流通業向けシステムの米国における生産拠点（Daifuku Intralogistics America Corporation）で、生産能力を倍増させるべく工場増設を進めるとともに、2025年４月竣工予定のインドの生産拠点（Daifuku Intralogistics India Private Limited）の早期立ち上げを進めていきます。また、M&Aも視野に入れ、成長戦略を加速させていきます。

＜米国通商政策への対応＞

関税引き上げを中心とした米国の通商政策が、お客さまの投資動向へ及ぼす影響を注視する必要があります。特に自動車・半導体産業では、各国における投資計画が見直される可能性があります。お客さまとのコミュニケーションを深め、計画の見直しに対しても、最適な提案活動を進めていきます。

また、当社は、お客さまにより近い場所で調達・生産を行う、いわゆる「地産地消」を基本戦略としています。今後も、米国をはじめとする各国で「地産地消」を推進し、通商政策の影響を受けない体制を構築していきます。

＜新たに創出する事業領域の具体化＞

2030長期ビジョンでありたい姿として掲げる「連結売上高１兆円」の達成には、既存事業での拡大にとどまらず、新たな事業領域の創出が必須です。その達成に向けた取り組みとして、オープンイノベーションによる新たなパートナーとの共創活動や、M&A等のインオーガニック戦略、新規事業に関する社内公募制度の活用等により、成長機会を追求していきます。2030長期ビジョンでは、新領域への挑戦として「食」「環境」といった分野を掲げ、社会課題解決に繋がる価値提供を目指していきます。

＜先端技術を活用した開発の加速＞

より生産性の高いマテリアルハンドリングシステムを提供し続けるためには、生成AIをはじめとする先端技術を活用した製品・サービスの開発が不可欠です。各事業部門での取り組みに加え、事業部門横断での技術開発や、新規ビジネスへの展開を担う「ビジネスイノベーション本部」が中心となり、取り組みを加速させていきます。また、マテリアルハンドリングの未来像として、2030年までに「物流の完全無人化」を実現することを目指していきます。

＜DX／AI人材をはじめとする人的資本の拡充＞

当社の強みは、マテリアルハンドリングにおいて、お客さまへのコンサルティングから、技術開発、製造、エンジニアリング、アフターサービスまでをトータルで提供できる点にあります。これらすべてのプロセスで高い付加価値を提供し続けるためには、専門性の高いスキルを持った人材の採用、育成が欠かせません。特にAI等の先端技術を活用した技術開発や、お客さまとの長期にわたる信頼関係を構築する役割を果たすアフターサービスの人材の拡充・強化は、当社の競争力を維持・強化するための重要な要素となります。人的資本の更なる拡充に向け、各種制度の再構築や、従業員エンゲージメントの向上など、包括的な取り組みも進めていきます。

＜コンプライアンス、安全の徹底＞

「コンプライアンス」及び「安全」は、当社グループにおけるすべての事業活動を支える根底にあるものとしてグループ全体で徹底を図っていきます。

（コンプライアンスの徹底）

当社では、コンプライアンスを「事業活動のあらゆる局面において、法令や会社規程など社内外のルールにとどまらず、社会規範を遵守し、誠実に行動すること」と定義付け、各種の教育・研修を通じてグループ全体で価値観の共有を図っています。一人ひとりが高い倫理観を持ち、責任ある行動を積み重ねていくことで、社会からの期待や信頼に応え続けていくことを目指していきます。

（「安全専一※」の徹底）

一人ひとりの社員が最大のパフォーマンスを発揮できる職場環境づくりに努めていく上で、社員やその家族、お客さま、お取引先の生命・健康・安全を確保することがなによりも優先されます。「安全は、『第一』『第二』と相対的な順位を付けるものではなく、絶対的なもの、『専一』なものである」という意識をグローバルに浸透させ、引き続き、グループ一体となって災害や不安全行為の撲滅に取り組んでいきます。

※「安全専一」は、古河機械金属株式会社の登録商標です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、本文中における将来に関する事項の記述については、2024年12月31日現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティ全般に関する開示

サステナビリティ経営の実践に際しては、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の４分野10原則からなる「国連グローバル・コンパクト」に賛同・署名するとともに、「SDGs（持続可能な開発目標）」の達成に向けて取り組んでいます。また、2030年のありたい姿である長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」（以下、2030長期ビジョン）と、その中間点となる「2027年中期経営計画」（以下、2027中計）において、経済価値と社会価値双方の視点を踏まえた統合目標を設定し、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していきます。2024年４月には、すべての役員・従業員の理解及び共感を促進するために「ダイフクグループサステナビリティ基本方針」を策定し、この方針に基づきグループ一体でサステナビリティ推進に取り組んでいます。サステナビリティに関する様々な活動の詳細は、以下URLをご参照ください。

サステナビリティ

https://www.daifuku.com/jp/sustainability/

① ガバナンス

1. サステナビリティ関連のリスク及び機会に対する監督・執行体制

取締役会は、サステナビリティ関連のリスクや機会に対応するための経営戦略をはじめ、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みを監督します。取締役会においては、代表取締役社長（CEO）がサステナビリティ関連のリスク及び機会の監督に対して責任を負っています。取締役会のメンバーは、研修や有識者との意見交換、お客さまとの対話等を通じて、サステナビリティ課題への見識を高めることで、当社グループの取り組みを監督するためのスキル及びコンピテンシーの向上を図っています。

当社は、2024年12月期よりサステナビリティに関する委員会の体制を見直し、「サステナビリティ経営委員会」を設置しました。サステナビリティ経営委員会は、サステナビリティ課題についての重要事項を取締役会へ報告、上程するほか、中長期的な企業価値の向上に重きを置いた経営戦略上の重要な議論、計画の進捗・成果の確認などを行います。その傘下にある「サステナビリティ推進委員会」及び「環境経営分科会」「人権・サプライチェーン分科会」「人的資本経営分科会」は、サステナビリティ経営委員会と連携し、経営戦略に基づいた実務レベルのより具体的な施策を検討・実行する役割を担っています。

サステナビリティに関する委員会の体制（2025年12月期）

各組織の役割

2. サステナビリティ関連目標のモニタリングとインセンティブ

サステナビリティ課題に対する計画・目標は、2027中計の枠組みの中でサステナビリティ経営委員会が進捗管理を行い、取締役会が監督しています。

また、2024年12月期より社内取締役を対象とした役員報酬制度を改定しており、業績連動報酬の支給基準において、サステナビリティ関連の評価指標も考慮して評点を算出することとしています。賞与については安全及びCO2排出量削減目標の進捗状況、株式給付信託（BBT）については外部のESG評価機関（MSCI、FTSE、CDP）における評価とCO2排出量削減目標の達成度が評点の算出基準に含まれています。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等」をご参照ください。

2024年12月期におけるサステナビリティ関連の取締役会等での議題

サステナビリティに対する取り組みは、2030長期ビジョン及び2027中計における枠組みに統合し、推進しています。2030長期ビジョン及び2027中計の策定にあたっては、未来の社会像からバックキャスティングを行い、当社グループがお客さまに対して提供する製品・サービス（アウトプット）と、それらを通じて社会に提供される価値（アウトカム）を整理しました。その上で、2030長期ビジョン及び2027中計の達成に向けてグループで対応する重要課題をマテリアリティと定義し、それらを軸に戦略・施策・行動計画を具体化しました。2027中計の詳細は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1) 経営方針」をご参照ください。 ③ リスク管理

当社グループは、国内外のグループ会社を対象としたリスクアセスメントを定期的に行っており、企業活動に大きく影響を与える重要なリスクを特定・評価しています。重要なリスクに対して、リスクマネジメント委員会が全社的なリスクマネジメントを行い、対応策の立案や方針・規程・体制等の整備及び充実を図っています。リスクアセスメントで認識されたリスク情報は、必要に応じて取締役会をはじめとする他の会議体へ報告・共有され、経営戦略に反映されます。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

2027中計の策定では、マテリアリティの特定プロセスにおいて、2024年３月期に実施したリスクアセスメントの結果をインプット情報の一つとして活用しました。機会とリスクの検討結果、他社の動向、ESG評価機関からの要請事項などもインプット情報として合わせて考慮し、課題の候補を「ステークホルダーへの影響度」と「長期ビジョン達成への影響度」の２軸で評価し、マテリアリティを特定しました。

優先して対応すべきサステナビリティ関連のリスクと機会については、サステナビリティ経営委員会、サステナビリティ推進委員会、リスクマネジメント委員会、グループ人材委員会が連携した上で、適切な対応策を講じてモニタリングしています。  ④ 指標と目標

2027中計では、重要課題ごとにKPIと目標を設定しています。１年目の2024年12月期の実績は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1) 経営方針」をご参照ください。

(2) 気候変動に関する開示

① ガバナンス

気候関連のリスク及び機会は、前述のサステナビリティ全般のガバナンスのプロセスにおいてモニタリング、管理、監督されています。

② 戦略

1. 気候関連のリスク及び機会の特定

＜気候関連のリスク及び機会の洗い出し＞

事業運営に影響を与える気候変動要因は、脱炭素社会に向けた規制強化や低炭素化に向けた技術の進展、気候変動対応による市場の変化、気候変動による災害等の頻発等が挙げられます。当社グループの事業内容を踏まえ、各要因によって引き起こされる気候関連の移行リスク・物理的リスク・機会を洗い出しました。移行リスクについては、全事業範囲を分析対象とし、物理リスクについては、主要拠点及び生産拠点を対象としました。

当社グループの事業に影響する主な要因

＜気候関連のリスク及び機会の評価＞

洗い出した移行リスク・物理的リスク・機会の項目に対して、当社グループの事業への影響度の大きさを定性・定量で評価し、これらの結果を、「リスク発現・機会実現までの期間」「リスク発現・機会実現の可能性」「財務影響度」を軸に、以下のとおり整理しました。それぞれのリスク及び機会について、適切な対応策を実行していきます。

下記表の「期間」「可能性」「影響度」の定義は以下のとおりです。

「リスク・機会への主な対応」の詳細については当社ウェブサイトをご参照ください。

気候変動

https://www.daifuku.com/jp/sustainability/environment/climate-change/

当社グループにおける重大リスク・機会

※2024年３月期の有価証券報告書にて「小」としていましたが、近年の気候変動に伴う世界的な気象災害の発生頻度の増加や被害の激甚化を鑑み、影響度に関する評価を見直しました。

2. 重大リスクのシナリオ分析

気候関連のリスク及び機会を特定した項目のうち、今後顕在化する可能性が高く、重大な事業影響を与えるリスクについてシナリオ分析を実施しました。シナリオは、国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency）や、気候変動に関する政府間パネル（IPCC：Intergovernmental Panel on Climate Change）によって示されているものを参照しました。

移行リスク

移行リスク・機会は、炭素税（カーボンプライシング）導入による操業コストの影響について、関連するエネルギーコストと併せて、以下のシナリオを設定して分析を行いました。炭素税は、将来想定されるGHG排出量（スコープ１・スコープ２）を、当社グループ2030年売上予測、排出量削減目標を基に、排出量削減を進めた場合（脱炭素シナリオ）とそうでない場合（成り行きシナリオ）とで算出し、IEAにおいてシナリオ別に予測される炭素価格を掛け合わせて事業影響額を評価しました。エネルギーコストは、当社グループが削減目標どおりに取り組みを進めた場合（脱炭素シナリオ）と取り組みを進めずに事業規模が拡大した場合（成り行きシナリオ）とでエネルギー使用量を設定し、IEA等で示されるエネルギー価格の推移を参考に、今後のエネルギーコストについて評価しました。

当社グループで想定した気候変動シナリオ（移行リスク）

＜炭素税＞

成り行きシナリオ（４℃シナリオ）の経路をたどった場合は、2030年で約６億円のコスト増が見込まれます。一方、脱炭素の取り組みを積極的に推進した脱炭素シナリオ（1.5℃／1.7℃シナリオ）においては、2030年時点では、約３億円のコスト増が見込まれます。

＜エネルギーコスト＞

成り行きシナリオ（４℃シナリオ）の経路をたどった場合、2023年３月期時点と比較して、2030年では約37％のコスト増が見込まれます。一方、脱炭素の取り組みを積極的に推進した脱炭素シナリオ（1.5℃／1.7℃シナリオ）においては、 2023年３月期時点と比べて、2030年では、約12～16％のコスト増が見込まれます。

炭素税の負担、エネルギーコストの双方において、脱炭素シナリオ（1.5℃／1.7℃シナリオ）に比べ、成り行きシナリオ（４℃シナリオ）での負担が大きく、当社グループとして脱炭素化、省エネ化の取り組みを積極的に進める理由・メリットがあることが再認識されました。

取り組みを進めるためには、大規模な投資が必要となるものの、取り組みを進めない場合には取り組みを進める場合に比べ、数億円規模で炭素税及びエネルギーコストの追加負担が想定されます。事業に影響を与えるリスクを軽減するため、2030年の削減目標の達成を目指して脱炭素化の取り組みを強化していきます。

物理的リスク

物理的リスクは、温暖化進行による気象災害の増加が重大なリスクとなります。そこで、当社グループ主要24拠点（国内１拠点、海外23拠点）について、気象災害がもたらす影響を定性的に評価しました。評価では、２℃シナリオ（SSP１‐2.6）、４℃シナリオ（SSP５‐8.5）下における洪水、高潮、干ばつ、熱波の各拠点のハザードを調査し、ハザードの多寡に応じてA（高リスク）～E（低リスク）の５段階のグレードを付与しました。本評価でA～Bの高リスクとなった拠点数の推移を以下に示します。

評価の結果、洪水、高潮、干ばつは、２℃シナリオ、４℃シナリオのいずれにおいても高リスク拠点数はほぼ増加せず、気候変動による影響は限定的であることがわかりました。熱波は、４℃シナリオの2050年、2090年にかけて高リスク拠点数が増加することがわかりました。熱波による影響は、空調コストや機器メンテナンスの増加、ヒートストレスによる生産性低下等が挙げられます。当社グループでは、工事現場・工場での従業員の熱中症対策を進めるなど、リスクを軽減する取り組みを積極的に進めていきます。

　当社グループで想定した気候変動シナリオ(物理的リスク）

　気候変動による高リスク拠点数

③ リスク管理

気候関連のリスク及び機会の識別については、外部専門家のアドバイスのもと見直しを実施し、2024年12月期に開示しました。移行リスク・物理的リスク・機会の各項目に対し、発現時期、発生可能性、当社グループへの影響度を、定性・定量の両面から評価し、重大なリスクと機会を特定しています。加えて、移行リスクと物理的リスクについて、複数の気温上昇を想定したシナリオ分析も行いました。詳細は、「(2) 気候変動に関する開示 ②戦略」をご参照ください。優先して対応すべき気候関連のリスクと機会については、サステナビリティ経営委員会、サステナビリティ推進委員会のほか、リスクマネジメント委員会とも連携した上で、適切な対応策を講じてモニタリングしています。

④ 指標と目標

当社グループは、「ダイフク環境ビジョン2050」及び2027中計において「気候変動への対応」を重要課題と捉え、以下の目標を設定しています。2030年12月期目標は、2023年にSBT（Science Based Targets）イニシアティブの認定を受けており、スコープ１・スコープ２については、1.5℃水準の目標、スコープ３（カテゴリ１及び11）についてはWB（Well-below）２℃水準の目標となっています。2024年５月、2030年12月期のスコープ１・スコープ２の削減目標（2019年３月期比）を50.4％から60％へとさらに上方修正するとともに、再生可能エネルギー由来の電力比率の目標を新設しました。これらの目標についてはサステナビリティ推進委員会が進捗状況及び妥当性についてレビューし、目標を見直す場合は取締役会へ上申し、決議されます。

現在、国内及び海外での再生可能エネルギー由来の電力導入により、スコープ１・スコープ２の目標に対する実績は順調に進捗しています。スコープ３については、間接的な排出となるため外部環境を鑑み、現実的な取り組みから着実に取り組んでいます。

※ スコープ３のカテゴリ１及びカテゴリ11合わせての目標

参考：カーボンニュートラルへのロードマップ

（注）CO2排出量はGHGプロトコルに則り、年度ごとに算定。スコープ１・スコープ２の算定対象範囲については、支配力基準の経営支配力基準とし、すべての連結子会社の排出量を算入

(3) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

① 戦略

当社グループにとって、人材は価値創造の源泉であり、人的資本経営を実行する原動力は、自由闊達な企業風土のもと、長年培ってきた豊富な経験とノウハウ、そしてお客さまのニーズに真摯に応え、先端技術を追求し続けるDNAです。従業員一人ひとりのポテンシャルを最大限に引き出し、活躍できる環境を整備し、仕事にやりがいを感じるとともに、ノウハウを持続的に継承していける取り組みを推進します。

また、2030長期ビジョンでのありたい姿を実現するために、「人材の確保・育成」、「ダイバーシティ＆インクルージョン」、「エンゲージメントの向上」の３つを軸とした諸施策を通じて、人的資本の拡充・強化を図ります。

② 指標と目標

1. 人材の確保・育成：グループ人材マネジメント基盤の構築

当社グループはこれまで事業部門制のもと、それぞれの事業特性を考慮した部門最適の仕組みや人事の運用を行って成長を続けてきました。今後は、変化の速い事業環境を捉えイノベーションを創出していくために、部門間の人材の流動性を高め、社内にあるノウハウを効率的に共有・展開できる仕組みが必要です。より全社的な視点でグループ全体の人材を管理できる基盤の構築を目指しています。

まず、将来的に当社を支えていくキーポジション（主要幹部職）を特定し、そのポジションに求められる人材要件を明確化するとともに、適材後継者の計画的な登用を進めます。CEO等役員の計画的な後継者育成は重要ですが、役員の後継者だけではなく、部長などの幹部レベルからキーポジションをグループレベルで特定し、将来を見据えた後継者を計画的に育成していきます。2024年12月期には「グループ人材委員会」を発足させ、グループ及び事業部門の各人材委員会においてCEOや事業部門トップなどと議論を重ねつつ、キーポジションにあたる人材の把握と育成を行い、グループ全体で後継者候補を確保していきます。

2027中計におけるマテリアリティのKPIとして、キーポジションにおける後継候補充足率を2027年12月期までに100％を目標（2024年12月期は73％）としていますが、その先を見据えて計画を実施し、グループ内の人材の経験・スキルの見える化を図りながら、全社として適所適材な人員配置を推進します。

2. ダイバーシティ＆インクルージョン

2027中計では引き続き、多様な人材が活躍できる環境づくりを推進しています。女性管理職数（比率）については、管理職候補者である係長職も含め、将来の女性管理職の育成を目的としたプログラムを充実させ、キャリア形成を支援するなどして、現在の40名（5.4％）から、2027中計最終年度までに60名（7.6％）を目指します。

多様な価値観や経験・発想を持つ人材が組織内にいることで、イノベーションの創出が期待でき、当社グループの持続的成長につながります。ダイバーシティの状況は国・地域によって異なりますが、例えば日本では、女性の活躍推進や国籍、障がいの有無にとらわれない人材の活躍が求められており、そういった人材が働きやすい環境の整備に取り組んでいます。中長期的には、より多様な価値観やバックグラウンドを持つ人材を活用していきます。

また、外国籍人材を積極的に採用しています。海外の技術系大学の有力校から直接採用しており、インド、タイ、マレーシア、インドネシア、ベトナムなどから採用してきました。今後も性別・国籍にかかわらず優秀な技術職をさらに採用していけるよう、職場環境の整備を行っていきます。

3. 従業員エンゲージメントの向上

2030長期ビジョン及び2027中計より、「エンゲージメントの向上」を新たにマテリアリティと特定し、KPIとして国内グループ会社の肯定的回答率を60％超（2026年12月期）、海外グループ会社は国別平均スコア以上（2026年12月期）としました。2027中計期間ではさらに調査対象の会社を拡大し、より本格的にグローバルで展開していきます。

エンゲージメントサーベイの目的は、組織としての現状を見える化し、課題を抽出するとともに、その改善策を実施していくことです。国・地域による違いを理解し、今後の持続的成長につなげるための課題を見出すことが重要です。引き続き、事業部門と連携しながらグループ全体でエンゲージメントの向上に取り組んでいきます。

指標及び目標

３ 【事業等のリスク】

本文中における将来に関する事項の記述については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) リスクの管理体制

当社グループは、代表取締役を最高責任者として、３線モデルを基本とするリスクマネジメント体制を構築しています（下図）。リスク対応の実行主体である事業部門（第１線）が行うリスク管理を、コーポレート部門をはじめとするリスク所管部署（第２線）が支援、指導、監督します。また、第１線及び第２線のリスク管理の取り組みを、監査部門（第３線）が監査します。

リスクマネジメント体制（2025年12月期）

当社グループは、これらの取り組みを全社的な観点でモニタリング、対応指示及び進捗管理を行うために、代表取締役を委員長、コーポレート部門長、事業部門長、グループチーフオフィサー等を委員とするリスクマネジメント委員会を設置しています。同委員会は以下の事項を所管しており、2024年12月期は３回開催しました。委員会の取り組み状況等については、必要に応じ取締役会へ報告を行います。

① リスクマネジメント委員会の所管事項

1. リスク管理体制の企画及び立案並びに関連規程の整備

2. リスクアセスメント結果を踏まえたシビアリスク（経営層が中心となって組織横断的に優先管理すべきリスク）の選定

3. シビアリスクの対応方針の決定、指示、進捗管理及びモニタリング

4. 年次レビューの実施及び結果のフィードバック

5. リスク意識の向上のための各種情報共有、その他リスクマネジメントの重要性、考え方及び手法等に関する教育・訓練・研修等の実施方針の決定、指示

6. 危機対応に関する教育訓練及び演習等の対応方針決定、指示

② 平常時及び非常時の体制

当社グループのリスクマネジメント体制は、平常時はリスクマネジメント委員会が上記①の活動を行い、リスクが顕在化する前に、その可能性や被害の極小化に努めています。

リスクが顕在化し、危機対応を行うべき事態が発生した際は速やかにBCP推進体制へ移行します。

(2) 主要なリスク（シビアリスク）の選定及び対応のフロー

(3) 主要なリスク（シビアリスク）の評価と対応

当社グループにおいて「シビアリスク」と呼称しており、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると経営者が認識している主要なリスクは次のとおりです。ただし、これらは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。

① 主要なリスク（シビアリスク）の一覧

② 主要なリスク（シビアリスク）の内容と対応策

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の決算期（事業年度の末日）は、2024年６月21日に開催した第108回定時株主総会での決議をもって、毎年３月31日から12月31日に変更となりました。決算期変更の経過期間となる当連結会計年度（2024年12月期）は、株式会社ダイフク並びに国内を中心とした従来の３月末決算子会社は2024年４月１日から12月31日までの９カ月間を、海外を中心とした子会社は2024年１月１日から12月31日までの12カ月間を連結対象期間とした変則決算となっています。このため、参考値として、当連結会計年度と同一期間となるように組み替えた前年同期（以下「調整後前年同期」）による比較情報を記載しています。

当連結会計年度（2024年４月１日～12月31日）における世界の経済は、中国経済の低迷や米国経済の減速懸念に伴う下振れリスクはあったものの、総じて順調に推移しました。

事業環境としては、日本においては物流2024年問題を背景として、物流関連投資が回復基調にあります。半導体産業では、中国におけるレガシー半導体投資が高水準で継続すると同時に、生成AI向け半導体の需要が急増し、先端半導体投資が前倒しで回復してきました。また、半導体後工程における自動化投資も具現化してきました。自動車産業では、ガソリン車とxEV（BEV、HEV、PHEV、FCEVなど電動車の総称）の混流生産を可能とするラインへの投資が高水準で継続しています。航空旅客数の回復に伴い空港における自動化投資も北米を中心に伸長しています。

このような経済・事業環境の下、当連結会計年度の受注は、アジアにおける半導体生産ライン向けシステムや、北米における空港向けシステムを中心に順調に推移しました。

売上は、豊富な前期末受注残高をベースに全体として計画に対し、順調に推移しました。

この結果、受注高は5,947億69百万円（調整後前年同期比5.8％増）、売上高は5,632億28百万円（同6.1％増）となりました。

利益面では、前中期経営計画期間より進めてきた生産の効率化をはじめとする各種コスト削減への取り組みが寄与しました。また、中国におけるレガシー半導体向け売上の増加もあり、利益率が大きく改善しました。

この結果、営業利益は715億46百万円（同36.3％増）、経常利益は744億98百万円（同37.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は570億86百万円（同50.6％増）となりました。

なお、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益については、国内が９カ月間の変則決算にもかかわらず、３期連続で過去最高を更新しました。

なお、当連結会計年度の当社グループの平均為替レートは、米ドルで152.27円（前連結会計年度141.20円）、中国元で21.13円（同19.87円）、韓国ウォンで0.1113円（同0.1080円）等となりました。為替の変動により、前連結会計年度比で受注高は約284億円、売上高は約213億円、営業利益は約25億円、それぞれ増加しました。

現時点での2025年12月期の業績予想は、受注高7,000億円、売上高6,500億円、営業利益815億円、経常利益850億円、親会社株主に帰属する当期純利益650億円、営業利益率12.5％としています。

米国の通商政策が世界経済へ与える影響を注視する必要があるものの、製造業・流通業における労働力不足や人件費上昇を背景とした自動化投資及び生成AI向け先端半導体と後工程投資が拡大する見込みです。また、自動車産業におけるxEV関連投資や、空港における自動化投資も高水準が継続する見込みであり、受注に結び付けていきます。売上高は、豊富な前期末受注残高をベースに順調に推移する見込みです。
　利益面については、半導体生産ライン向けシステムの地域別売上構成比の変化や、日本を中心とした人件費上昇と、これに付随するサプライチェーンにおけるコスト増加の影響を見込んでいますが、生産の効率化をはじめとする各種コスト削減への取り組みにより更なる収益性の改善を進めていきます。

2025年12月期の為替レートは対米ドル148 円（2024年12月期実績レート152.27円）を前提としています。

上記の業績予想は、主に受注済の案件の進捗見込みや今後受注が見込まれる案件の確度や時期、期中の進捗度合いを想定し算出していますが、現時点で入手可能な情報に基づき判断したものであり、国内外の顧客の動向・競合状況、「３ 事業等のリスク」に記載している各種リスク要因などのさまざまな不確定要素により、実際の業績は記載の見通しと異なる可能性があります。

2024年12月期　連結業績

セグメントごとの業績は次のとおりです。受注・売上は外部顧客への受注高・売上高を、セグメント利益は親会社株主に帰属する当期純利益を記載しています。

当社グループのうち、海外子会社については、そのほとんどが12月末決算のため2024年１月１日から12月31日までの期間の状況を記載しています。

また、株式会社ダイフク並びに国内を中心とした従来の３月決算子会社を含むセグメントの対前年比較については、参考値として、調整後前年同期による比較情報を記載しています。

① 株式会社ダイフク

受注は、半導体生産ライン向けシステムを中心に順調に推移しました。

売上は、豊富な前期末受注残高をベースに全体としては順調に推移しました。

セグメント利益は、生産の効率化をはじめとする各種コスト削減への取り組みが寄与しました。また、中国におけるレガシー半導体向け売上の増加もあり、利益率が大きく改善しました。

この結果、受注高は1,777億70百万円（調整後前年同期比10.7％増）、売上高は1,880億97百万円（同14.1％増）、セグメント利益は292億50百万円（同53.3％増）となりました。

② コンテックグループ

日本市場・海外市場ともに顧客の在庫調整の影響を受け受注は減少しました。一方、為替変動の影響等により北米市場で増収となり売上は増加しました。

セグメント利益は、国内での売上減少が影響し減益となりました。

この結果、受注高は172億13百万円（調整後前年同期比5.2％減）、売上高は169億82百万円（同2.0％増）、セグメント利益は２億69百万円（同58.0％減）となりました。

③ Daifuku North America, Inc.（DNA）グループ

受注は、空港向けシステムが好調に推移したものの、一般製造業・流通業、半導体生産ライン向けシステムにおいて、前年の実績には及びませんでした。

売上は、豊富な前期末受注残高をベースに計画に対し概ね順調に推移しました。

セグメント利益は、生産の効率化をはじめとする各種コスト削減への取り組みが寄与し、一般製造業・流通業、自動車生産ライン向けシステムにおいて、増加しました。

この結果、受注高は1,833億５百万円（前年同期比9.3％減）、売上高は1,724億84百万円（同1.9％減）、セグメント利益は162億86百万円（同46.6％増）となりました。

④ Clean Factomation, Inc.（CFI）

受注は、低調だった前年からは回復基調にあるものの、売上・セグメント利益ともに低調に推移しました。

この結果、受注高は317億61百万円（前年同期比28.0％増）、売上高は258億86百万円（同15.5％減）、セグメント利益は14億14百万円（同25.1％減）となりました。

⑤ 大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）

受注は、好調だった前年からの反動の影響はあるものの、レガシー半導体向け投資が高水準で継続しました。

売上・セグメント利益ともに、豊富な前期末受注残高をベースに好調に推移しました。

この結果、受注高は318億95百万円（前年同期比31.7％減）、売上高は533億79百万円（同77.4％増）、セグメント利益は122億43百万円（同122.9％増）となりました。

⑥ その他

「その他」は、当社グループを構成する連結子会社66社のうち、上記②③④⑤以外の国内外の子会社です。これらの各社は、マテリアルハンドリングシステム・洗車機等の製造・販売・工事・サービスを行っています。主な子会社の状況は、次のとおりです。

国内子会社：

株式会社ダイフクプラスモアは、各種洗車機の販売等を行っています。

海外子会社：

中国、台湾、韓国、タイ、インドなどにマテリアルハンドリングシステム・洗車機の生産拠点があり、最適地生産・調達体制の一翼を担いつつ、販売・工事・サービスも行っています。

また、北中米、アジア、欧州、オセアニアには販売・工事・サービスを行う子会社を幅広く配置しています。

受注は、半導体生産ライン向けシステムを中心に好調に推移しました。売上は、前期末受注残高をベースに概ね計画通りに推移しました。セグメント利益は、オセアニアにおける一部案件で一過性コストを計上した前期から大きく増加しました。

この結果、受注高は1,528億23百万円（調整後前年同期比39.3％増）、売上高は1,021億52百万円（同11.0％減）、セグメント利益は40億51百万円（同274.4％増）となりました。

業種別や仕向地別の詳細については、「[表]業種別受注高・売上高及び[表]仕向地別受注高・売上高」をご参照ください。

[表]業種別受注高・売上高

[表]仕向地別受注高・売上高

(2) 財政状態の状況

資産は、前連結会計年度末に比べ425億52百万円増加し、6,887億７百万円となりました。これは主に受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産が467億85百万円、投資有価証券が100億32百万円減少したものの、現金及び預金が794億77百万円、有形固定資産が83億24百万円、繰延税金資産が86億１百万円それぞれ増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ28億82百万円増加し、2,902億82百万円となりました。これは主に短期借入金が70億90百万円、未払費用等の流動負債その他が32億91百万円、未払法人税等が39億84百万円減少したものの、賞与引当金が107億88百万円、契約負債が54億33百万円それぞれ増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ396億69百万円増加し、3,984億24百万円となりました。これは主に自己株式の取得に伴う98億37百万円の減少があったものの、利益剰余金が388億98百万円、為替換算調整勘定が134億45百万円増加したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ839億49百万円増加し、2,203億95百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、1,161億29百万円となりました（前連結会計年度は371億17百万円の増加）。これは主に、仕入債務の減少が34億82百万円、法人税等の支払額が257億33百万円あったものの、税金等調整前当期純利益が744億88百万円、売上債権及び契約資産の減少額が556億39百万円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、23億93百万円となりました（前連結会計年度は295億82百万円の減少）。これは主に、定期預金の払戻による収入が58億56百万円、投資有価証券の売却による収入が33億６百万円あったものの、固定資産の取得による支出が118億82百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、368億20百万円となりました（前連結会計年度は227億32百万円の増加）。これは主に、短期借入金の減少額が64億21百万円、自己株式の取得による支出が100億３百万円、配当金の支払額が174億77百万円あったことによるものです。

連結キャッシュ・フローの指標は次のとおりです。

自己資本比率                         ：（純資産－非支配株主持分－新株予約権）／総資産

時価ベースの自己資本比率             ：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率   ：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ     ：営業キャッシュ・フロー／利払い

 （注）１ いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

２ 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。

３ キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

４ 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち短期借入金、長期借入金、転換社債型新株予約権付社債を対象としています。

５ 利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

① 財務戦略の基本的な考え方

当社グループは、強固な財務体質と高い資本効率を両立しつつ、企業価値向上のために資金を適切に調達・配分することを財務戦略の基本方針としています。

強固な財務体質の維持に関しては、自己資本比率の水準を50％以上に保ち、「Ａ（シングルＡフラット）」以上の発行体格付（株式会社格付投資情報センター（R&I）による格付）の維持向上を目指し、リスク耐性の強化を図ります。

同時に、営業キャッシュ・フローによる十分な債務償還能力を前提に、厳格な財務規律のもとで金融機関からの借入や社債の発行などの活用も進めることにより、資本コストの低減及び資本効率の向上にも努めます。2027年中期経営計画（以下、2027中計）では、資本効率のさらなる向上を目指し、ROICを活用した事業評価・分析を進めています。とりわけ、受注・売上の拡大に伴って運転資金が大きく増加する傾向にある事業特性に鑑み、新たにキャッシュ・コンバージョン・サイクル（CCC）を指標と定め、2024年３月期実績の100日から、最終年度の2027年12月期には75日に短縮する目標を設定し、各種施策を進めています。2024年12月期におけるCCCの実績は、99日となりました。

② 経営資源の配分に関する考え方

当社グループは、適正な手元現預金の水準について、売上高の約1.5～2.0カ月分を安定的な経営に必要な手元現預金水準とし、それを超える分については、追加的に配分可能な経営資源と認識し、企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。また、株主の皆さまに対する利益還元を最重要事項と位置づけ、剰余金の配当については、株主の皆さまへのさらなる利益還元を視野に入れて、連結当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れるとともに、残余の剰余金については内部留保金として、今後の成長に向けた投資資金に充てる方針です。

設備投資・研究開発に関しては、企業価値の向上に資する成長のための投資を積極的に推進します。2027中計では総額1,600億円を予定してます。

③ 資金需要の主な内容

当社グループの資金需要のうち主なものは、製品を製造するための、原材料・部品の仕入、加工、組立等の変動費、ならびに製造間接費・販売費及び一般管理費等の固定費です。

固定費の主なものは人件費、構内外注費、設計外注費、研究開発費、賃借料等です。

④ 資金調達

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金及び外部資金を有効に活用しています。グループ内では資金効率を高めるため、余資は当社に集中し、不足するグループ会社に配分する制度を国内グループ会社で運用しています。また、安定的な外部資金調達能力の維持向上のため信用格付を取得しており、有価証券報告書提出日現在において、株式会社格付投資情報センターによる発行体格付は「シングルＡ+（安定的）」となっています。一方、主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しており、加えて強固な財務体質を有していることから、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転資金、投資資金は問題なく調達可能であると認識しています。なお、国内金融機関において300億円のコミットメントラインを設定しており、緊急時の資金調達手段を確保しています。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」「第５　経理の状況　２財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

(6) 生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １  金額は販売価格によっています。

２  「その他」は報告セグメントに含まれない国内外の子会社です。

３  決算期変更により、2024年12月期は９カ月間の変則決算となるため、前期比については記載していません。

②受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２  「その他」は報告セグメントに含まれない国内外の子会社及び連結上の調整額です。

３  決算期変更により、2024年12月期は９カ月間の変則決算となるため、前期比については記載していません。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２  「その他」は報告セグメントに含まれない国内外の子会社及び連結上の調整額です。

３  決算期変更により、2024年12月期は９カ月間の変則決算となるため、前期比については記載していません。

(7) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、本文中における将来に関する事項の記述については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の受注高は、アジアにおける半導体生産ライン向けや、北米における空港向けシステムが牽引し、期初計画の5,750億円を上回る5,947億円となりました。売上高についても、豊富な前期末受注残高を背景に順調に推移したことにより、期初計画5,500億円を上回る5,632億円となりました。また、利益面では、前中期経営計画期間より進めてきた生産の効率化をはじめとする各種コスト削減への取り組みが寄与したことや、中国レガシー半導体向け売上の増加もあり、期初予想の営業利益520億円、営業利益率9.5％を大きく上回る、営業利益715億円、営業利益率12.7％となりました。国内が９カ月間という変則決算にもかかわらず営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益とも３期連続で過去最高を更新すると同時に、当期純利益率が初めて10％台となるなど、2027中計１年目の結果としては、順調なスタートが切れたと評価しています。一方で、長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」（以下、2030長期ビジョン）や2027中計で掲げる成長戦略を実現するためには、一部地域で収益性改善の途上にある海外での事業拡大が必須となります。グローバルでの労働力不足、人件費上昇を背景とした自動化投資や、生成AI向け半導体投資といった成長機会を受注・売上に着実に結び付けるとともに、海外子会社を中心に収益性の更なる改善を進め、成長と収益性向上の両立を図っていきます。

当社グループの経営成績の分析の詳細については、「(1) 経営成績等の状況の概要」、課題分析や今後の施策などの詳細は「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

② 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2027年中計では、成長性、収益性、資本効率性の３つの観点から、最終年度となる2027年12月期に向けた経営目標として、連結売上高8,000億円、営業利益率11.5％、ROE13.0％を設定しています。これに対し、2024年12月期における実績は、連結売上高5,632億円、営業利益率12.7％、ROE15.1％となり、収益性及び資本効率性の目標を大きく上回る結果となりました。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための分析の詳細については、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(8) 今後の経営方針について

社是・経営理念の下、更なる成長に向け、ありたい姿を描いた2030長期ビジョンとその中間点となる2027年中計の達成に向け、各種施策を実践していきます。

今後の経営方針の詳細については、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、「保管」「搬送」「仕分け・ピッキング」の機能を持つ機械設備とそれを支える電子機器の新システム・新製品の開発に取り組んでいます。昨今は、企業に求められる社会的責任が、経済活動のみならず環境・社会活動を含む概念へと広がっており、環境・安全等にも配慮したシステムや製品の開発にも努めています。

加えて、近年ではAIを取り込んだ新システムや製品開発にも注力しています。これらの活動によって生み出された知的財産をより戦略的に活用するためにDXを推進し、知的財産の早期の権利化や保護の強化を図っています。また、IPL（Intellectual Property Landscape）にも取り組み、各事業部と伴走し当社グループの競争優位性の強化に努めていきます。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、9,340百万円です。

なお、当連結会計年度は決算期変更により2024年４月１日から2024年12月31日までの９カ月間となっています。

報告セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（単位：百万円）

報告セグメントごとの研究開発活動は次のとおりです。

なお、大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）の研究開発活動は小規模であり記載を省略しています。

(1) 株式会社ダイフク

① 一般製造業・流通業向け製品

主に個配・通販の配送センターにおけるピースピッキングを自動化する「XY－ピッキングロボット」の販売を開始しました。定点ピッキング（GTP:Goods-to-Person）のクイックピックステーションと組み合わせることによって高能力化・省スペース化が図れます。

自律走行搬送ロボットを活用したケース搬送システム「ソーティングトランスファーロボット－M」の販売を開始しました。従来コンベヤで構成していた定点ピッキング・搬送・仕分け機能をケース搬送ロボットに置き換えることで、レイアウトの柔軟性、拡張性のあるシステムを実現しています。

② 半導体生産ライン向け製品

半導体生産ライン向けでは、後工程と呼ばれる積層パッケージ分野で自動化が進んでおり、多種多様な搬送物に備えて、新たな搬送・保管システムの開発を進めています。また、最先端の回路線幅である２～３ナノ向けの搬送・保管システムについては、24時間365日システム稼働を止めない高い信頼性や機器の消費電力削減を追求するとともに、コントロールシステムにはAIを導入し、高効率・高能力を生み出せるシステムの開発を進めています。

③ 自動車生産ライン向け製品

100年に一度の変革期と呼ばれる自動車産業では、変化により柔軟に対応できる組立工場が求められています。このようなニーズに応えるための製品として開発した台車けん引式AGVを組立工場だけでなく、電池工場やエンジン工場などにも対応できるよう製品力を強化しました。また、搬送システムと自動化設備をトータルで提供できる当社の強みをお客さまに訴求するため、滋賀事業所内にデモラインを設置しました。さらに、トラック入荷場からラインサイドまでの部品供給を自動化する商品群の開発にも取り組んでいます。

④ 空港向け製品

国内の空港に向けて受託手荷物追跡システムを高機能にしたハンディタイプのバーコード読み取り機（BRS）を投入しました。乗り継ぎで目的地が変わる手荷物を、人の経験に頼らず効率よく行先ごとに仕分けすることが可能となります。

簡易型セルフバックドロップ（TAG-UX）を国内市場に投入し、好評を得ています。お客さま自身で手荷物タグを読み取って手荷物を預け入れていただくことで、混雑の緩和に貢献しています。

コンベヤSCADAシステム（Sym3）の機能を見直し、より精度の高いシミュレーションが実行できるように再開発しました。

⑤ 洗車機

洗車機で培った洗浄・節水技術を活かし、日本初のごみ収集車用内部洗浄装置「シャワーホッパー」を開発し、販売を開始しました。従来、手作業で行っていた洗浄作業を自動化することで、洗浄時間の約30％※短縮、水使用量も約20％※削減が可能となります。また、人による作業を無くすことで労働環境の大幅な改善にも繋がります。今後も“洗う技術”で人と環境に優しい新製品を開発していきます。※数字は当社調べ

以上に記載の①～⑤を中心に、当社が支出した研究開発費の総額は7,484百万円です。

(2) コンテックグループ

産業用コンピュータ製品では、NVIDIA Jetson AGX Orin™ を搭載した組み込み用ファンレス・コンピュータを開発し、「DX-M2300シリーズ」として2024年9月より受注を開始しました。データセンター向けGPUボードに匹敵するAI性能を持ち、独自の放熱技術により小型筐体でファンレス動作を実現しました。AI性能を持つ小型の組み込み用コンピュータとして、AMR (自律制御走行搬送ロボット) などのロボティクスアプリケーションに適しています。

IoT機器製品では、積層セラミックコンデンサの量産品検査向け計測器モジュールＣメータボード「ZM-C2H-PE」を開発し、2024年12月より受注を開始しました。本製品１枚でWindows パソコンにベンチトップ計測器２台分の機能を組み込むことが可能となり、電子部品検査システムの小型化とコストダウンに貢献します。

当グループが支出した研究開発費の金額は945百万円です。

(3) Daifuku North America, Inc.（DNA）グループ

一般製造業・流通業向けシステムでは、ピッキングやソーティングシステムの開発に力を入れています。

自動車生産ライン向けシステムでは、PRB（パワーローラーベッド）システムのデモ、テスト、完成に取り組んでおり、コストと製造工程等を考慮した設計による標準製品ラインの改良を継続します。

当グループが支出した研究開発費の総額は343百万円です。

(4) Clean Factomation, Inc.(CFI)

韓国の半導体メーカーのお客さまに密着して、より効率の高い窒素パージ保管システムや、後工程のパッケージング分野向けの搬送・保管機器の開発などを実施しています。

また、過去に納めたシステムのリニューアル開発なども行っています。

当子会社が支出した研究開発費の総額は339百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループが、当連結会計年度中において実施しました設備投資等の額は、15,532百万円です。

主にダイフクにおける工場生産設備の維持更新や増強、また北米やインドにおける海外子会社の工場生産設備の増強等によるものです。

上記設備投資等にかかる資金は、自己資金及び前連結会計年度に発行した転換社債型新株予約権付社債による手取金で賄いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

  2024年12月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定等の合計です。

２  上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

  2024年12月31日現在

(2) 国内子会社

  2024年12月31日現在

（注）　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定等の合計です。

(3) 在外子会社

  2024年12月31日現在

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、使用権資産及び建設仮勘定等の合計です

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は下記のとおりです。

(注) １  金額には消費税等を含めていません。

２  転換社債型新株予約権付社債を2023年９月に発行し、投資資金を調達しています。

３  完成後の増加能力については、合理的に算定することが困難なため、記載を省略しています。

４  当社からの投融資資金は、上記２に記載の転換社債型新株予約権付社債の手取金の一部を充当します。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

前連結会計年度において発行した転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます）は次のとおりです。

※当連結会計年度末日(2024年12月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　3,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいいます）に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数です。

２　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３(2)及び(3)記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

３　(1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。

(2)　2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額は当初、3,538円とします。また、2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額は当初、3,471円とします。

なお、取締役決議による剰余金の配当額の増額に伴い、転換価額調整条項に従い、転換価額がそれぞれ調整されています。

(2025年２月14日開催の取締役会決議）

・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,534.7円から3,514.6円

・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,467.8円から3,448.1円

いずれも適用日は2025年１月１日以降です。

(2024年５月10日開催の取締役会決議）

・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,538円から3,534.7円

・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,471円から3,467.8円

いずれも適用日は2024年４月１日以降です。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除きます)をいいます。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含みます）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含みます）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

４　2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債については、2023年９月28日から2028年８月31日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）、2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債については、2023年９月28日から2030年８月30日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとします。ただし、（ⅰ）本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（ただし、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます）、（ⅱ）買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また（ⅲ）債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとします。

ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）いずれの場合も、以下の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：2028年８月31日

・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：2030年８月30日

また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」といいます）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義しています）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称します）の東京における３営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における４営業日前の日）（同日を含みます）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含みます）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとします。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができます。

「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいいます。ただし、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は当該事由が効力を生じる日を指すものとします。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６　(1)　各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2)　2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債において、2028年６月14日（同日を含みます）までは、本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2027年９月30日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2027年10月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし上記（ⅰ）の場合、2023年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年９月28日とします）から末日（ただし上記（ⅱ）の場合、2028年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2028年６月14日とします）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債において、2030年６月13日(同日を含みます)までは、本新株予約権付社債権者は、（ⅲ）2029年９月30日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅳ）2029年10月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし上記（ⅲ）の場合、2023年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年９月28日とします）から末日（ただし上記（ⅳ）の場合、2030年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2030年６月13日とします）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

ただし、上記(2)に記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義します）が生じた場合における下記④の期間は適用されません。

①　（a）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継機関（以下「R&I」と総称します）から当社に付与された長期発行体格付がBBB（若しくは信用格付の区分が変更された場合はそれと同一等級の格付）以下である場合、（b）R&Iから当社に長期発行体格付が付与されなくなった場合、又は（c）R&Iから当社に付与された長期発行体格付が停止若しくは撤回された場合の各期間

②　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④　当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含みます）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義します）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義します）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めることにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅳ）10百万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅴ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいいます。

７　(1)　組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義します）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します）費用（租税を含みます）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。

また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記1) 又は2)に従います。なお、転換価額は上記（注）３(3)と同様の調整に服します。

1. 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

2. 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は253,220,154株増加し、379,830,231株となっています。資本金及び資本準備金の増減はありません。

(5) 【所有者別状況】

  2024年12月31日現在

(注) 自己株式11,683,412株は、「個人その他」に116,834単元を含み、「単元未満株式の状況」に12株を含めています。

(6) 【大株主の状況】

  2024年12月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

２　上記のほか、当社自己株式が11,683千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.08%）あります。なお、当社は「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を462千株保有しています。当事業年度末において連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識していますが、当該株式462千株は自己株式11,683千株には含まれていません。

３  株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年４月１日付で大量保有報告書の変更報告書（NO.14）を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。

４  ゴールドマン・サックス証券株式会社が2024年４月５日付で大量保有報告書を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

　2024年12月31日現在

(注）１  単元未満株式数には、当社保有の自己株式12株を含んでいます。

２　「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当事業年度末において保有する当社株式462,200株（議決権の数4,622個）が含まれています。

②  【自己株式等】

　2024年12月31日現在

(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式が462,200株あります。これは、「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口、以下「信託口」といいます）に譲渡した自己株式について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであるとの認識から、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものです。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　（役員株式所有制度の内容）

① 役員株式所有制度の概要

当社は、2016年６月24日開催の第100回定時株主総会の決議及びこれに基づく取締役会決議に基づき、2016年８月26日より株式報酬制度として、「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。

本制度は、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）を対象に当社の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

2025年３月28日開催の第109回定時株主総会において、当社の決算期（事業年度の末日）の変更に伴う対象期間の変更と、本制度に係る報酬等の額を金銭報酬枠とは別枠として取り扱うことに変更する旨、本制度の一部見直しについてご承認いただきました。
（詳細ご参照https://www.daifuku.com/jp/ir/stock/shareholders/）

本制度改定後は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

なお、本制度の継続にあたり2019年11月８日及び2023年11月８日開催の取締役会において、それぞれ追加拠出することを決議し、第三者割当による当社自己株式の処分を実施しています。

本制度の仕組みは以下のとおりです。

② 本信託に取得させる株式の総数

本信託に取得させる株式の総数は450,000株です。　

2016年８月26日付　90,000株

2019年11月25日付　90,000株 (追加拠出)
  2023年11月24日付 270,000株 (追加拠出)

なお、今後取得させる予定は未定です。

③ 本制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(注) １  自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付です。

２  当該自己株式の取得は、2024年12月23日（約定ベース）で終了しています。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １  当期間における取得自己株式には2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

２  取得自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が取得した株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）及び保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていません。

２　上記で処分した自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）から当社制定の株式給付規程に基づき受益者へ給付したことによる82,200株（当事業年度82,200株、当期間－株）を含めていません。また、保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式数（当事業年度462,200株、当期間末462,200株）を含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を最重要事項と位置付け、剰余金の配当は、連結当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れています。また、残余の剰余金は、内部留保金として、今後の成長に向けた投資資金に充てる方針です。

2024年４月にスタートした「2027年中期経営計画」では株主還元方針として、連結配当性向各年度35％以上を目標としています。

当期については、中間配当として１株当たり23円を実施しており、2025年２月14日開催の取締役会で期末配当を１株当たり32円とさせていただくことを決議し、合計で年間配当としては１株当たり55円とさせていただくこととしました。この結果、連結配当性向は35.7％となります。

剰余金の配当を機動的に実施できるようにするため、「会社法第459条第１項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする」旨を定款に定めています。また「剰余金の配当の基準日を３月31日と９月30日にする」旨を定款に定めていましたが、2024年６月21日開催の第108回定時株主総会において、定款一部変更の件を決議し「剰余金の配当の基準日を12月31日と６月30日にする」旨の定款変更を行っています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレートガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、変わらぬ企業姿勢としての社是、社会・事業環境の変化を踏まえた経営理念の精神に則りながら、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高めることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社会・経済全体の発展に寄与していきます。
　この基本的な考え方に則り、「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」を制定しています。
　ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針
　https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance\_policy.pdf
　コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況（2024年７月５日更新）
　https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance\_initiative.pdf

ガバナンス強化の変遷

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1) 企業統治の体制の概要

　当社グループは、監査役会設置会社です。社外取締役６名を含む11名の取締役会、及び社外監査役３名を含む４名の監査役会体制を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が55％を占め、女性取締役２名、外国籍取締役１名を選任し多様性にも考慮した構成としています。

取締役会の構成の推移

経営の透明性・公正性を確保するために、取締役及び執行役員候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。

業務上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しています。ガバナンスの更なる強化を図るため、2024年３月期より「CxO（グループチーフオフィサー）」を設置しています。代表取締役社長（CEO）の権限委譲と委譲後の責任分担を明確にすることで、機動的な業務執行と迅速な意思決定を図っています。

また、代表取締役社長（CEO）は、当社グループの最高経営責任者として、グループの成長戦略や経営方針を策定し、経営全般を統括しています。2025年12月期から設置した代表取締役副社長（COO）は、当社グループの最高執行責任者として、決定された成長戦略や経営方針に基づき、グループ全般の業務執行を統括しています。

監査役の職務を補助する使用人として、監査役室を設置しています。監査役室は、監査役の指揮のもと、監査機能を強化するために選任された執行役員と同格の監査役員が室長となって運営されており、監査業務の円滑化と監査の実効性をより高める役割を担っています。

監査本部は、業務執行ラインから独立して法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守、リスク管理の実施、業務運営の効率性確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な観点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担います。

コーポレートガバナンス体制模式図（2025年12月期）

2) 企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、監査役会設置会社という基本構造のもと、経営の透明性、経営監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めてきました。現状の企業統治体制は、当社グループの人員及び事業の規模、内容等に即して適正であり、株主の皆さまからの経営負託に応えることができていると判断しています。

3. 企業統治に関する事項

a. 取締役会

当社の取締役会は、社内規程に定める取締役会付議事項・報告事項に従い、経営の基本方針や当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための経営戦略策定などの重要な業務執行に関する事項に関する意思決定を行うとともに、経営の監督機能を担っています。また、豊富な経験と幅広い見識を有し、利害関係のない独立した社外取締役を複数招聘することで、経営の監督機能を強化しています。社内取締役及び社外取締役は自由闊達な議論を行っており、取締役会は重要な意思決定と業務執行の監督の役割を適切に果たしています。

取締役会の主な議題（2024年12月期）

自己株式の取得、取締役の異動にかかる人事、経営計画の進捗状況、成長戦略にかかる施策、諮問委員会等の活動状況、政策保有株式の縮減、サステナビリティ経営の推進など

年間開催回数（2024年12月期）

13回（定例:９回、臨時:４回）

取締役会の出席率（2024年12月期）

（注）１ 2024年６月21日開催の定時株主総会の決議により、寺井友章氏は取締役に、箱田英子氏は社外監査役に就任しました。

２ 2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、林智亮氏は取締役を、相原亮介氏は社外監査役を退任しました。

＜スキル・マトリックス＞

当社グループは、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画などを考慮して、専門性や経験、多様性などの面から最適な取締役会の構成を検討し、取締役を選任しています。各取締役の専門性・経験を示したスキル・マトリックスは以下のとおりです。

スキル・マトリックス（2025年12月期）

（注）１ 各人の有するスキルのうち主なもの最大３つに「●」印をつけています。

２ 上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。

＜取締役会の実効性評価＞

当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況などを検証し、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。2024年12月期に実施した実効性評価においても、アンケートの実施、調査結果の分析など、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

2024年３月期課題に対する実効性向上策と評価結果の分析

取締役会は、アンケート結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。

イ．「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」については、適切に監督できているとの評価がアンケートで多数を占めました。一方で、グループ全体の事業ポートフォリオの定期的な見直しについては、中長期的な企業戦略やМ＆Ａに関する議論の時間を増やすなど、引き続き検討が必要であることを示唆する回答が見られました。

ロ．「後継者候補の育成」に関しては、経営戦略に基づき取締役会のスキルを考慮した役員トレーニングの充実を図りました。また、諮問委員会でのCEO等の後継者計画の議論・答申内容を踏まえ取締役会で決議した結果、アンケート結果が改善されました。今後も経営戦略を踏まえ、計画的な次世代経営層等の後継者育成や取締役会のあるべき姿について議論を深めていきます。

課題認識と今後の取り組み

イ．「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」について、アンケート結果に改善が見られましたが、2024年12月期も課題として認識しました。取締役会として、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。

ロ．「取締役会の支援体制」に関しては、取締役会メンバーの交代を背景に、社外役員のみの交流の場の提供や、資料内容の改善や運営に関するさらなる支援を求める意見がありました。取締役会の議論の活性化に向けて、支援体制の強化等について議論を深めていきます。

b. 諮問委員会

当社グループは、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は、議長及び過半数の委員を社外取締役とする構成としています。

諮問委員会の主な議題（2024年12月期）

・指名事項： 株主総会人事、後継者育成計画、役員人事、コーポレートガバナンス体制など

・報酬事項： 役員報酬制度のESG指標の設定、役員業績賞与及び株式給付信託(BBT)評価、

役員報酬水準の検証など

年間開催回数（2024年12月期）

７回（指名:５回、報酬:２回）

諮問委員会の構成と出席率（2024年12月期）

c．監査役会

監査役及び監査役会については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況」をご参照ください。

d．その他の機関等

イ. 経営会議 　

　経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役が招集します。

ロ. 執行役員制度

　取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させるため、執行役員制度を導入しています。業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行っています。

ハ. 役員会

　役員会を設け取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。

なお、当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行については、今後の検討課題であると考えています。

③ 企業統治に関するその他の事項

1）内部統制システムの整備の状況

2025年12月期の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について、取締役会で決議した内容は次のとおりです。

　＜業務の適正を確保するための体制等＞

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。

ロ. 全取締役及び全執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。

ハ. 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。

ニ. 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。

ホ. その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ. 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進します。

ロ. 有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。

ハ. 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。

ロ. 当社は、執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。

ロ. 当社は、「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。

ハ. 監査本部は、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。

ニ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。

ロ. 当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。

g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。

　・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　・毎月の経営状況として重要な事項
　・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
　・重大な法令又は定款違反
　・その他コンプライアンス上重要な事項

ロ. 当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。

ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。

ロ. 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。

ハ. 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。

ニ. 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。

ホ. 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。

［ご参考］2024年12月期の「業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要」

a. コンプライアンスに関する取り組み

イ. 代表取締役社長を委員長とし、全取締役及び全執行役員を委員とする、コンプライアンス委員会が中心となり、コンプライアンス事案に対する調査や対応、再発防止策についての検討を行い、グループ内への周知徹底を図っています。2024年12月期のコンプライアンス委員会は「海外子会社のコンプライアンス」などを集中的に議論し、グループ全体でのコンプライアンス強化に取り組みました。

ロ. グループの役員・従業員が実践すべき行動のあり方を示した「グループ行動規範」とその内容をわかりやすく説明した「コンプライアンス・ガイドブック」の浸透や、職務に関連する法務知識及びコンプライアンス意識を高めるため、階層・職種に合わせたコンプライアンス研修を継続的に実施しています。また、毎年10月を「コンプライアンス強化月間」と定め、コンプライアンスに関する全社的な啓発活動を行っています。2024年12月期は「カスタマーハラスメント」を取り上げ、啓発活動に取り組みました。

b. リスクマネジメントに関する取り組み

　代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会が中心となって、グループ全体を対象とした定期的なリスクアセスメントを実施しています。企業活動に大きな影響を与える重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で対応方針を決定した上で、必要な対策を実施し、リスクが顕在化する前にその可能性や被害の極小化を図ります。2024年12月期のリスクマネジメント委員会は「人材関連リスク、サイバーセキュリティリスクへの対応」や「事業継続マネジメントの強化」などを主な議題として、３回開催しました。

c. 取締役の職務執行・グループガバナンスに関する取り組み

イ. 2030年のありたい姿を描いた長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」並びにその中間点としての「2027年中期経営計画」を策定し、達成に向けた取り組みを開始しました。優先的に取り組むマテリアリティと達成度を測るためのKPIを設定し、事業部門毎の目標・重点施策を連動させ、実践を図っています。また、目指す方向性をグループ全体で共有するため、CEOメッセージの定期発信や各種研修ツール等も活用し、浸透を図っています。

ロ. 各種社内規程を定め、取締役会付議事項の絞り込みと執行サイドへの一定の意思決定権限の委譲を行うとともに、人材、技術開発、生産、情報、財務など各機能領域についてグループ全体の統括を担う「CxO（グループチーフオフィサー）」を設置し、ガバナンス強化・意思決定のスピード化を図っています。

ハ. 取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理に関する社内規程に従って、適切に保存・管理しています。

d. 監査に関する取り組み

　監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき監査を行い、取締役会、役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や、代表取締役・社外取締役との定期的な意見交換、部門責任者との面談等により、内部統制システムの運用状況を確認しています。また、業務執行ラインから独立した立場で内部監査業務を行う監査部門や、会計監査人、法務・コンプライアンス部門等との連携を密にすることで監査の実効性を高めています。

　監査役の職務を補助するスタッフの配置などにより、監査役による監査の実効性向上に努めています。

2. リスク管理体制の整備の状況

代表取締役指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。

詳細は、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照ください。

3）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「1）内部統制システムの整備の状況」及び「2）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。

また、当社グループは全ての子会社を適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。

④ 関連当事者間の取引

取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。

⑥ 責任限定契約

当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。

⑦ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。

ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、国内子会社の取締役、監査役、執行役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社及び各国内子会社が負担しています。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。

⑨ 取締役の選任

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

  男性 12名　女性 3名　（役員のうち女性の比率 20.0％）

(注) １ 取締役　小澤義昭氏、加藤格氏、金子圭子氏、ギディオン・フランクリン氏、吉田晴行氏、神崎夕紀氏は、社外取締役です。

２ 監査役  宮島司氏、和田信雄氏、箱田英子氏は、社外監査役です。

３ 取締役　小澤義昭氏、加藤格氏、ギディオン・フランクリン氏、吉田晴行氏、神崎夕紀氏、監査役　宮島司氏、和田信雄氏、箱田英子氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定してそれぞれ証券取引所へ届け出ています。

４ 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 監査役  齊藤司氏、宮島司氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 監査役  和田信雄氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７ 監査役  箱田英子氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。 

  〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員及び監査役員

　〔執行役員〕

　〔監査役員〕

(注) １ 当社では取締役会における経営の意思決定の一層の迅速化と活性化を図るとともに、業務に精通した人材への権限委譲により、機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。

２ 監査役の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名です。

1) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

2) 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレートガバナンスにおいて果たす機能及び役割

a. 社外取締役

社外取締役 小澤義昭氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、海外駐在の経験を生かし、大学教授として会計学を教えています。取締役会において、豊富な経験と幅広い見識から経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、かつ、グローバル化を進める当社グループにあって、専門的見地からの助言・提言を行っています。

社外取締役 加藤格氏は、商社やエネルギー開発企業で執行役員を務めるなど、企業経営、特に安全・ESG、さらにコンプライアンス及び内部統制分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において、企業法務に関する視点を中心に経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。

社外取締役 金子圭子氏は、商社での実務経験や大学院准教授の経験を有し、弁護士として企業買収、会社の取引や経営、資源エネルギー規制等の分野で活躍しています。取締役会において、専門的見地から経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。

社外取締役　ギディオン・フランクリン氏は、国際的な金融機関等でアナリスト、Ｍ＆Ａアドバイザー、経営者として、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、グローバル経営に関する豊富な知見に基づき、取締役会の多様性を高め、従来にない視点から、経営の透明性確保と経営への監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。

社外取締役　吉田晴行氏は、長年にわたり株式会社クボタの執行役員及び同グループ米国法人のトップを務めるなど、企業経営者としてのグローバルな経験や幅広い見識を有しており、取締役会においても経営への透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただきます。

社外取締役　神崎夕紀氏は、キリンホールディングス株式会社及びそのグループ会社において役員を務めるなど、製造業において現場のモノづくりに一貫して取り組まれ、買収した企業の事業再生と構造改革、組織風土改革の推進の主体を担ってこられました。その豊富な経験・見識をもとに、生産分野はもとより、取締役会においても経営への透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただきます。

以上のとおり、社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づく、専門的見地からの助言・提言を通して、取締役会のさらなる活性化、経営の透明性確保及び監督機能の強化に貢献しています。

b. 社外監査役

社外監査役 宮島司氏は、法律を専門とする大学教授で、学識経験者としてまた法律の専門家としての専門的見地からの意見を中心に、経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。

社外監査役 和田信雄氏は、長年大学で物性物理学の教授を務めた、学識経験者としての幅広い科学技術に関する意見を中心に、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。
  社外監査役 箱田英子氏は、長くグローバルビジネスに携わり、ファイナンス、国際商取引、コーポレートガバナンスに関する実績と、高度な専門知識を有する弁護士です。経営全般にわたり、弁護士としての専門的見地からの意見を中心に、経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。

以上のとおり、社外監査役は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有していることから、適宜・適切な助言・提言により、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めています。

3) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

上記2）で記載のように、当社の社外取締役及び社外監査役は、企業経営経験や法律・会計・経営・理学の各分野の知見を有し、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた人員構成であると考えています。

選任に当たっては、会社法はもちろん、コーポレートガバナンス・コードの考え方も加味して策定した「独立性判断基準」を満たすことを要件としています。上記９名の社外取締役及び社外監査役は、独立性が十分に保たれていると判断し、金子圭子氏以外の８名を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。金子圭子氏は所属法律事務所の方針により、届け出は行っていません。

また、任意の機関として社外取締役を議長とする諮問委員会を設置しています。社外取締役及び社外監査役候補者選定の方針及びプロセスは、株主からの受託者責任を担う者として人格・見識を考慮し、その職責を全うできる適任者を諮問委員会に諮り、取締役会が候補者として指名します。

4) 社外取締役及び社外監査役による監督と監査、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査本部による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果や内部監査の状況等について取締役会を通じて報告を受けると共に、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な場合、助言・提言等を行います。

社外監査役は、社外取締役と同様、取締役会で監査本部による報告を受けると共に、常勤監査役による監査活動の内容について監査役会等で報告を受け、意見交換を行います。また、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な意見交換を実施し、助言・提言等を行います。

（社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準）

当社は下記第１条から第５条のいずれにも該当しないことを社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準としています。第１条最近３年間において、以下のいずれかに該当する者(１) 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等（※１）の業務執行者(２) 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者(３) 上記第(２)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額 (※２）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者(４) 当社の主要株主（※３）である企業等の役員及び従業員第２条当社の子会社において現に業務を執行する役員及び従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者第３条当社から一定額（※４）を超える寄付または助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者第４条上記第１条から第３条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者第５条上記第１条から第４条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者（注）※１：当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社より受けているもののこと※２：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと※３：議決権所有割合10％以上の株主のこと※４：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額のこと  

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1）監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名で構成されています。このうち、３名が社外監査役で、１名が社内出身の常勤監査役です。

常勤監査役の齊藤司氏は、財務・経理部門での豊富な実務経験が有り、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。

また、監査役監査の実効性を高めるため、監査役及び監査役会の職務を補助する体制として、２名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
　監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。

2）監査役及び監査役会の活動状況

2024年12月期は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

(注) １　2024年６月21日開催の定時株主総会の決議により、箱田英子氏は社外監査役に就任しました。

２　2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、相原亮介氏は社外監査役を退任しました。

監査役会の主な議題

監査役会は、2024年12月期の主な重点監査項目を、経営方針に関する取り組み状況、リスクマネジメント体制と運用状況として監査に取り組みました。また、代表取締役及び社外取締役と定期的に会合を開き、経営や監査における課題等について意見交換を行い、相互の認識と信頼関係を深めることに努めています。

常勤監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、取締役会・役員会・事業部会議等の重要会議や各種委員会への出席、取締役や事業部門・コーポレート部門等の責任者との事業運営やリスク管理等に関する面談、主要な海外子会社の監査、会計監査人からの監査計画や期中レビュー・監査の結果報告の聴取等の監査活動を実施しています。また、監査本部や法務部・ガバナンス推進室その他の部門と情報交換を行い、さらに、子会社監査役とはグループ監査役連絡会において情報共有し意見交換を行うことで監査の実効性向上を図っています。

非常勤である社外監査役は、取締役会に出席し、各監査役の専門的な見地や豊富な経験に基づき、必要に応じて意見を表明しています。さらに、役員会などにも任意で出席し、経営課題や事業の運営状況等の理解を深めています。また、会計監査人の監査の相当性の判断に資するため、会計監査人から監査計画や期中レビュー・監査の結果報告等についても聴取しています。

② 内部監査の状況

1）内部監査の組織、人員及び手続

33名の専任スタッフからなる業務執行ラインから独立した監査本部は、内部監査体制を整備・運用し、関係法令・社内諸規程等の遵守、リスク管理の実施、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保、会社の資産保全等の観点から、内部統制システムの整備・運用状況を検証、評価し、その改善を促しています。併せて、内部統制システム（J-SOX）の評価及び報告を行っています。

2）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役と監査本部は、個別監査を計画段階から連携して企画・監査を実施するとともに、定例の監査会議等において監査実績並びに被監査部署の対応状況結果の共有と意見情報交換を行い、タイムリーな監査実務への反映を図ることで相互に監査の実効性を高めています。

監査役は、会計監査人から監査計画の説明や期中レビュー・監査結果の報告を受け意見交換を行っています。監査等の結果報告会には監査本部も同席しています。また、常勤監査役は、会計監査人が行う棚卸監査、工事現場往査、海外往査への同行などでの意見交換を通じて連携しています。

監査本部は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ意見交換を行い、内部統制システム（J-SOX）の評価テストを実効的に行っています。この評価テストには常勤監査役も同席し、その実効性を監査しています。また、監査本部は取締役会と監査役会に報告する体制を構築しており、適宜、内部統制に関する報告を実施しています。加えて、内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、年間監査計画に基づき適切に内部監査を実施しています。

③ 会計監査の状況

1. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

2. 継続監査期間

2008年３月期以降

2008年３月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人が監査を担当しています。

なお、1969年３月期から2007年３月期までの期間は、PwCグループに属していた中央監査法人（1999年３月期まで）、中央青山監査法人（2000年３月期から2006年３月期まで）、みすず監査法人（2007年３月期）がそれぞれ監査を担当しています。

3. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 山本 憲吾 （監査継続年数 ３年）

指定有限責任社員 業務執行社員 北野 和行 （監査継続年数 ７年）

4. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名 その他26名

5. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、品質管理、独立性などについて、当社が定める会計監査人の評価基準も踏まえて総合的に評価した結果、グローバルに展開するPwCネットワーク・ファームの一員であるPwC Japan有限責任監査法人を適任と判断し選定しています。

また、当社は、以下のとおり、解任又は不再任の決定の方針を定めています。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。このほか、監査役会は、当社の会計監査人を評価する基準に沿って総合的に評価した結果、会計監査人の職務の執行に支障がある、あるいは、監査の適正性をさらに高める必要があると判断した場合など、会計監査人の変更が必要と認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提出する議案の内容として決定します。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

当社は、監査役会において、PwC Japan有限責任監査法人につき解任又は不再任に該当する事象が認められないと判断したため再任しています。

6. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の評価を行っています。

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画や期中レビュー・監査結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、独立性確保のための対応、外部機関による検査等の結果等を聴取すると共に、常勤監査役は、棚卸監査、工事現場往査、海外往査、内部統制システム（J-SOX）の評価テストで連携するなど、会計監査人と緊密にコミュニケーションを行っています。これらの監査活動を通して、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、経営者とのコミュニケーション、内部監査部門や海外ネットワーク・ファームとの連携などを総合的に評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は当社の会計監査人として適任であり、監査の方法及び結果は相当であると評価しています。

④ 監査報酬の内容等

1. 監査公認会計士等に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務の内容については、2024年３月期は「国際財務報告基準（IFRS）適用に関する助言業務」等に関する報酬であり、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務です。なお、監査証明業務に基づく報酬には英文財務諸表に関する報酬を含めています。

2. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCグループ）に対する報酬（上記、1)を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

3. その他重要な報酬の内容

2024年３月期及び2024年12月期に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

4. 監査報酬の決定方針

当社は監査報酬を決定する際には、当社の事業規模、業務の特性等の観点を勘案し、監査日数及び監査関与メンバーの妥当性、合理性を総合的に検討し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しています。

5. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役が提示した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査時間の計画と2024年３月期実績、当社監査報酬の推移や他社監査報酬の動向、会計監査人の職務遂行状況などを確認し、検討を行った結果、報酬等の額が妥当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1. 方針の概要

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下、決定方針）を含む取締役の報酬等に関する方針は、諮問委員会による審議及び答申を踏まえ、取締役会において次のとおり決定しています。

取締役の報酬に関する基本方針として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る動機付けとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬はそれぞれの役割・成果を反映した適切な水準となるよう決定することとしています。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績に応じて変動する短期業績連動型の金銭報酬）及び株式給付信託 Board Benefit Trust（中長期業績連動型の株式報酬。以下、BBT）で構成しています。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、賞与及びBBTの対象外としています。

毎年の取締役の個人別の報酬は、諮問委員会による審議及び答申に基づき、取締役会の決議によって基本報酬及び賞与の額並びにBBTの付与ポイントを決定します。

報酬に関する諮問委員会は、議長及び委員の過半数を社外取締役が務め、取締役の報酬の仕組みや水準について審議を行い取締役会に答申を行うことで、報酬決定プロセスの透明性と公正性の確保に寄与しています。

諮問委員会の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 3) 企業統治に関する事項 b. 諮問委員会」をご参照ください。

また、監査役の報酬については、監査役の合意により定められた内規に従って支給することを基本方針とし、毎年の監査役の報酬額は年度ごとに監査役会の協議により決定します。なお、監査役については、その職務に鑑み、賞与及びBBTの対象外とし、基本報酬のみを支払うものとしています。

2. 報酬水準

諮問委員会は、取締役の報酬に関する審議及び答申を行う際に、外部専門機関による報酬サーベイなどを活用し、当社グループと同規模（時価総額１兆円）程度の国内企業をベンチマークして当社グループの報酬水準の客観的な妥当性を検証しています。当社グループの経営環境や経営戦略を踏まえ、持続的な成長と企業価値向上を実現する優秀な経営人材を確保するために、適切な報酬水準を設定しています。また、監査役の報酬水準についても、同様にベンチマークした上で、監査役の協議により決定しています。

3）当社の取締役の報酬等の決定手続

2024年12月期の諮問委員会は、社外取締役５名全員（うち１名が議長）及び代表取締役１名を委員とし、報酬に関する諮問委員会を２回（2024年４月・12月）開催しました。取締役会は、諮問委員会による審議及び答申が上記１）記載の決定方針に沿って行われたことを確認したこと、及び当該答申に基づいて2024年12月期の取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことを理由として、2024年12月期の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しました。

4. 役員報酬の構成

基本報酬（固定）と業績連動報酬（変動）の賞与(短期評価)と株式給付信託：BBT(中長期評価)について、それぞれ以下の支給基準を定めています。

※ 社外取締役及び監査役は、業績連動報酬（変動）の支給対象外

5. 基本報酬

　基本報酬は、職位別に役員報酬年俸額を固定報酬として定め、他社水準を考慮しながら、資格、職位及び当社の業績から総合的に勘案して決定し、毎月支給するものとしています。

6. 業績連動報酬 － 賞与

賞与は、取締役の短期業績連動報酬として、各事業年度の業績評価に応じ、毎年度一定の時期に支給する金銭報酬です。賞与の算定は、各事業年度の連結当期純利益及びESG指標(安全、環境)に連動した総原資を定め、資格・職位によって定まる基本配分と、定量指標（売上高増加率、利益率）及び定性指標(持続的成長に向けた役割・取り組み等)により評価した個々人の業績成果配分の２つの要素により、個人別に配分額を決定する方法で行います。配分割合は基本配分５割・業績成果配分５割としています。

賞与の算定に係る指標には、当社グループの経営目標の達成との整合性や短期的な業績向上に対する意識を高めるため、連結当期純利益額、売上高増加率、利益率及び利益率の改善率を採用しています。加えて、サステナビリティ課題に関する取り組みを会社業績として報酬に反映させることを明確化するために、ESG関連指標（労働安全及びCO2排出削減目標達成度）を採用しています。

定量指標である売上高等の2024年12月期における実績は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。ESG関連指標である、安全及び環境に関する2024年12月期の実績については、重篤災害の件数は目標を下回りましたが、CO2排出量削減率の2030年目標に対する進捗率は目標を達成しました。

7. 業績連動報酬 － 非金銭報酬「株式給付信託（BBT）」

BBTは、業績連動型の非金銭報酬として、各事業年度及び中期経営計画期間の業績やESGへの取り組み等に応じて株式に相当するポイントを付与し、退任時にポイントに対応する当社株式及び金銭を給付するものです。取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としています。

（構成・算出方法）

付与ポイント ＝ 基準ポイント × 達成度係数 (0.0～1.0)

資格・職位ごとに設定された基準ポイントに、各事業年度目標及び中期経営計画目標の達成度によって定まる0.0～1.0の係数（４段階）を掛け合わせて算出されるポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式及び金銭を給付します。

（目標達成度の評価指標）

目標の達成度は、それぞれ以下の指標に基づいて決定します。これらの指標は、当社グループの経営目標の達成との整合性の観点から採用しています。

各事業年度目標の達成度

・ 連結当期純利益額の計画達成度

・ 連結当期純利益率の計画達成度

なお、指標である連結当期純利益等の実績は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

中期経営計画目標の達成度

・ 中期経営計画上の財務目標（連結当期売上高、連結当期営業利益率、ROE）達成度

・ 中期経営計画上のESG目標指標の達成度

中期経営計画達成度を評価指標に組み込むことにより、中長期の経営目標達成に向けた役員への動機付けを行います。従来の財務指標に加え、サステナビリティ経営の更なる進化への取り組みを評価する観点から、主要なESG評価機関３社(MSCI、FTSE、CDP)による外部評価、CO2排出量削減率 (スコープ１,２　2019年３月期比)をESG関連の評価指標として採用しています。なお、財務指標である連結当期売上高等及びESG指標の2027年中期経営計画の最終年度の目標は上記表の支給基準に記載のとおりですが、中期経営計画目標の達成度については、中期経営計画期間中のため、2024年12月期における実績はありません。

（交付状況）

2024年12月期の交付状況は、以下のとおりです。

(注) １　BBTによる交付です。

２　執行役員は60歳に達した段階で交付するという規定を設けています。

（マルス条項）

取締役の報酬のうち権利確定前のBBTについては、経営の健全性確保を目的として、取締役に一定の事由が生じた場合には取締役会の決議により当該取締役が給付を受ける権利を取得できないものとすることができる旨を関連社内規程で定めています。

8. 構成比率

代表取締役社長については、業績に対する責任の大きさに鑑み、他の取締役よりも業績連動報酬のウエイトが大きくなるような構成にしています。2024年12月期の支給額全体での構成比率は以下のとおりです。

② 2024年12月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分ごとの報酬等

(注) 定款の定め又は株主総会の決議による定めに関する事項

2006年６月29日に開催された定時株主総会において、取締役の報酬額は年額700百万円以内（ただし使用人分給付は含みません。以下、「金銭報酬枠」といいます。）、監査役の報酬額は年額110百万円以内とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は18名、監査役は５名でした。

2016年６月24日に開催された定時株主総会において、BBTを導入しており、取締役及び執行役員に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は、140,000ポイント（うち取締役分として80,000ポイント、当社普通株式140,000株相当のうち取締役分として80,000株相当）を上限とすることを決議しました（以下、原決議）。原決議が行われた時点における取締役は10名、本制度の対象となった取締役は社外取締役２名を除く８名でした(2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割前の数値を記載しています。)。また、原決議ではBBTに基づく取締役の報酬につき金銭報酬枠の内枠としていましたが、2025年３月28日に開催された定時株主総会において、金銭報酬枠とは別枠として取り扱うことに変更するとともに、決算期（事業年度の末日）が３月31日から12月31日に変更されたことに伴いBBTの対象期間を変更することについて決議を行いました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は11名、本制度の対象となった取締役は社外取締役６名を除く５名でした。

③ 2024年12月期における連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２ 佐藤誠治氏は、米国を主たる居住地として執行を行っています。所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう必要な税額調整を行っており、当該取り扱いに伴い発生する税金等の額を基本報酬の金額に含めています。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社は資産運用の一環としての純投資目的で保有するものはなく、すべて純投資目的以外の目的、すなわち事業上や取引上の関係強化等のために保有しています。

当社が株式を純投資目的以外の目的で保有する際には、相手先と中長期的な信頼関係を築くこと、ひいては業績への寄与や株主共同の利益の向上に資するものになるように留意しています。

当社グループの売上高の30％程度はサービス事業が構成しているため、売上高を維持・拡大するためには、相手先との中長期的な信頼関係の形成が重要であること、信頼関係に基づいて、新規受注の大型案件が継続的に展開することが増えていることなどから、中長期的なパートナーシップの形成が重要な経営戦略となっています。

そのため、下記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり、経済合理性の検証のみならず、議決権行使を通してガバナンスやリスク面のチェックも毎年行っています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針等につき、当社は「コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況」において、次のように定めています。

「当社は、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめ、縮減することを基本方針とし、毎年、取締役会で個別銘柄の保有状況を確認します。また、原則として、今後、新規の政策保有株式銘柄の保有はいたしません。一方、当社はこれまで製品の納入のみならず、アフターサービスなどを通じお客さまとの強固な信頼関係を構築してきており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性（時価、簿価、取引金額、配当、ROE、保有リスク等）を検証し、取締役会が保有の意義が十分にないと判断した株式は、適時売却します。政策保有株式の議決権行使については、取締役会で決議した基準に基づき、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別に判断します。判断にあたっては特に、当該企業における不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。当社の株式を保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には当社はその売却を妨げません。」

2024年12月期末に保有する銘柄については、2025年１月29日の取締役会で「政策保有株式の保有継続の是非の検証について」を審議、承認しました。

2024年12月期において、当社は９銘柄の全株式売却を含む、16銘柄の株式を縮減しました。また、一部銘柄については、株価等を見ながら機動的に売却判断していく予定です。

当社グループの保有の状況は、〔図〕連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況に示すとおり、着実に縮減しています。

〔図〕連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況

また、政策保有株式の議決権行使については、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別にCEO及びCFOが判断します。特に、判断にあたっては当該企業における企業不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

a. 特定投資株式

 (注) 定量的な保有効果や保有株式数の増加の理由については、アフターサービスやリニューアルを含む中長期的なお取引を前提に保有していること、お取引企業の経営戦略にからむ長期複数案件が増えて営業秘密保持や守秘義務の重要性が増していること等から、年度ごとに個別記載することは困難です。当社の経営戦略は、システム開発からソリューション提供、維持・更新を経て新たなニーズの事業化・製品化に至るバリューチェーンに基づいており、中長期的なお取引の維持は重要です。
保有の合理性は、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で毎年検証しています。 

b. みなし保有銘柄

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けています。

３．決算期変更について

2024年６月21日開催の第108回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。そのため、当連結会計年度及び当事業年度は決算期変更の経過期間であり、2024年４月１日から2024年12月31日までの９カ月間の変則決算となっています。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握すると共に、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等にも参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)　

  当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2024年12月31日)