7128 フルサト・マルカホールディングス 有価証券報告書－第4期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、2021年10月１日に、フルサト工業株式会社及び株式会社マルカの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。設立に際し、フルサト工業株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、第１期（2021年４月１日から2021年12月31日まで）の連結経営成績は、取得企業であるフルサト工業株式会社（2021年４月１日から2021年12月31日まで）の連結経営成績を基礎に、株式会社マルカ及びその関係会社（2021年12月１日から2021年12月31日まで）の連結経営成績を連結したものとなります。第１期は取得企業であるフルサト工業株式会社及び株式会社マルカの決算期の変更に伴い、フルサト工業株式会社は2021年４月１日から2021年12月31日までの９カ月、株式会社マルカは2021年12月１日から2021年12月31日までの１カ月の変則決算となっております。

２．第１期の１株当たり当期純利益は、当社が2021年10月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の2021年４月１日から2021年９月30日までの期間につきましては、フルサト工業株式会社（９カ月）と株式会社マルカ（１カ月）の会計期間に対応した期中平均株式数を加重平均することにより算定した期中平均株式数を用いて計算しております。

３．新株予約権付社債等潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、記載しておりません。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社株式は2021年10月１日から東京証券取引所市場第一部に上場されたため、第１期の株主総利回り及び比較指標は記載しておらず、第２期及び第３期の株主総利回りは2021年12月31日の株価を基準として算定しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託が保有する当社株式を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

２【沿革】

　当社は、フルサト工業株式会社と株式会社マルカが、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社として設立されました。当社の会社設立以前、以後の企業集団に係る沿革は以下のとおりです。

なお、当社の会社設立以前の、フルサト工業株式会社及び株式会社マルカの沿革については、以下のとおりです。

フルサト工業株式会社

株式会社マルカ

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社（フルサト・マルカホールディングス株式会社）、連結子会社21社、非連結子会社７社及び持分法非適用の関連会社２社で構成されており、主として、機械工具類、鉄骨建築関連資材及び建設機械の販売、セキュリティシステムの販売並びにこれらに付帯するサービス業務等を営んでおります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）機械・工具セグメント

工作機械、鍛圧機械、射出成型機、ロボット・物流機械などの生産ライン設備等の産業機械とその周辺装置の国内外向け直販、卸売及びエンジニアリング（機械事業）中小型の機器、工具、消耗品等の卸売、切削工具等の自動車産業への直販（工具事業）

(2）建設資材セグメント

鉄骨建築業者向けの鋲螺類、金物類、溶接関連資材、塗装関連資材、機械工具類等の直販、及びターンバックルブレース等の製造、直販、プラント配管業者向けの管工機材、鋲螺類、機器工具類等の直販、システムキッチン、ユニットバス等住宅設備の卸売

(3）建設機械セグメント

クレーン、掘削機械、基礎工事用機械、高所作業車等の建設機械、その周辺装置の販売とレンタル、及び建設機械のオペレーター付レンタル

(4) IoTソリューションセグメント

監視カメラシステム、防犯システム等のシステム導入・機器販売、及びアクセスコントロール（入退室管理）等のストック型サービス

以上の当社グループについての事業系統図は以下のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）１　※　連結子会社

２　持分法適用会社はありません。

３　当連結会計年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

　　　2025年１月　当社と当社の連結子会社であるフルサト工業株式会社、株式会社ジーネット、株式会社マルカ

　　　　　　　　　との共同新設分割により、４社の管理本部に関する事業を継承した新会社であるUNISOL ビジ

　　　　　　　　　ネスパートナーズ株式会社を設立。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　　)内は、間接所有割合の内数であります。

４．フルサト工業株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．株式会社マルカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．株式会社ジーネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、嘱託・臨時・パート従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社従業員は、すべて連結子会社のフルサト工業株式会社、株式会社マルカ及び株式会社ジーネットからの出向者であり、平均勤続年数の算定に当たっては当該会社の勤続年数を通算しております。

２．従業員数は就業人員であり、嘱託・臨時・パート従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　株式会社ジーネット従業員は、管理職を除きジーネット労働組合を結成しており、組合員数は286名でありますが、上部団体には所属しておりません。

　当社及びその他の連結子会社について、該当事項はありません。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25条）第71条の４第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、計算基準時点を2024年12月31日としております。当社グループでは、管理職に占める女性労働者の割合（女性管理職比率）を、サステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）についての指標のひとつとして位置づけております。目標等につきましては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

４．労働者の男女の賃金の差異については、計算期間を2024年1月1日から2024年12月31日までとしております。なお、当社グループでは、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、同一職群、同一等級において男女間の賃金差異はございません。昇進・昇給や採用基準等においても、能力や実績等に基づく人材登用を行っております。賃金において男女間の差異が生じている理由は、等級の上位者層に男性労働者が多いこと、また等級の上位層は年齢層が高いことが起因しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25条）第71条の４第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、計算基準時点を2024年12月31日としております。当社グループでは、管理職に占める女性労働者の割合（女性管理職比率）を、サステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）についての指標のひとつとして位置づけております。目標等につきましては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

４．労働者の男女の賃金の差異については、計算期間を2024年1月1日から2024年12月31日までとしております。なお、当社グループでは、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、同一職群、同一等級において男女間の賃金差異はございません。昇進・昇給や採用基準等においても、能力や実績等に基づく人材登用を行っております。賃金において男女間の差異が生じている理由は、等級の上位者層に男性労働者が多いこと、また等級の上位層は年齢層が高いことが起因しております。また、パート・有期労働者において差異が存在する理由は、男性有期労働者の多くが、定年後の有期嘱託社員であるのに対し、女性有期労働者の多くは比較的年齢の低い有期パートタイム労働者が多く含まれることが挙げられます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループの経営理念として、社会への宣言であるスローガンのもと、ミッション（果たすべき使命）、ビジョン（実現したい未来）、バリューズ（大切にする価値観）を掲げています。

これらを実現するため、当社グループでは他にはない独自の解決策を生み出す“ユニーク・ソリューション・カンパニー”を目指しております。ユニーク・ソリューションを生み出すための必要な機能の確保や、相互作用する仕組みの構築、ユニークな考えを持つ多様な人材の採用や育成、豊かな発想を生み出す環境の整備などに注力しております。

（2）中長期的な経営戦略

2021年10月１日にフルサト工業株式会社及び株式会社マルカは共同持株会社設立により経営統合し、新たな体制でのスタートを切りました。フルサト・マルカホールディングス株式会社における新体制では、新たな中長期的な経営戦略の策定に取り組み、2022年3月に中期経営計画「ＵＮＩＳＯＬ」を開示させていただきました。新たな中期経営計画のもと、経営基盤の強化、企業価値の向上に努める予定です。

2024年度は、２ｎｄステージの１年目として、「成長加速化」の実現に向け取り組みを進めてまいりましたが、機械・工具分野においては自動車や半導体を中心とした設備投資の減少や、地政学リスク等による海外市場の回復の遅れなどが影響し、また建設分野では資材価格の高騰や人手不足、工期の遅れ等による影響により、需要は大きな落ち込みが見られました。これらの状況を鑑み、計画策定時に比べ市況の悪化が顕著であると判断し、最終年度（2026年12月期）の定量目標を見直すことといたしました。詳細につきましては2025年２月14日に開示しております「中期経営計画の最終年度数値目標修正に関するお知らせ」をご参照ください。

（3）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に加え、各種政策の効果もあり、景気は緩やかに回復しており、個人消費や設備投資にも持ち直しの動きが見られました。一方で、欧米と日本における金利格差の動向や、中国経済低迷の長期化、地政学リスクの存在などに加え、米国新政権における保護主義的な政策への転換による懸念など、依然として先行きは不透明な状況となっています。

また、当社グループに関係の深い統計指数は、次のようになっています。

機械工具関連において、工作機械受注は１－12月期で内需は前期比7.4％減、外需で同3.4％増となりました。鉱工業生産指数は１－12月期で同2.3％減となりました。
　建設関連において、建築着工床面積は１－12月期で同7.6％減、新築住宅戸数は１－12月期同3.4％減となりました。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、グループ共通の理念として “「その手があったか」を、次々と。” をスローガンに掲げ、果たすべき使命として「感動提案で今を拓き、変化の先まで伴走する。」をミッションに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。足元の景気は緩やかな回復が続きましたが、地政学リスクや円安などの要因が継続しており、依然として不透明な経営環境が続くものと予想されます。そのような状況下、グループとして優先的に対処すべき課題を設定し、それらの取り組みを通じて、持続可能な社会の構築と当社グループの企業価値向上につなげてまいります。

①　法令及び社会規範の遵守

当社グループは、グループ理念の７ＳＴＡＮＤＡＲＤＳ（７つの判断基準）の中で、「関係法令・社会のルールを守り、高い倫理観を持ちます」とうたっています。同基準に記されている「人権の尊重」、「公平・公正の履行」とともに、社会で活動する私たちの思考及び行動における重要な判断の基準として遵守してまいります。

②　生産性の向上

構造的なエネルギー不足や、少子高齢化の進行による今後の労働力不足等が予測される中で、競争力を維持し収益を拡大していくために、生産性の向上に取り組んでまいります。製造現場における自動化だけでなく、RPAをはじめとする様々なデジタルテクノロジーを活用した広範な業務の自動化を推進し、当社グループ全ての部署において労働生産性を向上させることにより、収益性のみならず、省エネルギーの推進や働き方改革にもつながるものと考えております。

③　人材の確保と育成

変動の激しい経営環境の下、柔軟な発想でビジネスを構築し、事業領域を拡大していくために、多様かつ優秀な人材の確保、発掘、育成が不可欠となっており、重要な経営課題であると認識しております。「オーナーシップマインドを備えたユニーク人財の育成」を人財育成方針に掲げ、「多様性を活かす」組織づくり、「挑戦を促す」意識の醸成、「自律性を育む」人財開発に取り組んでまいります。

④　プラットフォーム戦略の推進

それぞれの事業におけるユーザーに最適な価値を提供するための仕組みをプラットフォームと定義し、各々のビジネス領域で不足しているピース（機能、スケール等）を補完することによりソリューション力の強化を図る、プラットフォーム戦略を推進しております。今後も多様な企業との柔軟な協力体制の構築（資本・業務提携等）により、最適な価値の創出に努めてまいります。

⑤　グループガバナンスの強化

当社グループは、Ｍ＆Ａや業務提携等による事業領域の拡大を永続的な成長戦略と位置付け、それに伴うグループ経営における実効的なガバナンスの強化を、重要な経営課題であると認識しております。その課題への対処として、グループ各社のコーポレート機能の統合や内部統制システムの強化など、経営資源の集中投資を効率的かつ戦略的に実施し、グループガバナンスの強化を図ってまいります。

⑥　サステナビリティへの取り組み

今や地球環境や社会が抱える課題の解決は世界共通のものであり、多くの国が将来的なカーボンニュートラルの実現を表明しています。そのような中にあって、企業の果たす役割への期待も高まっております。当社グループにおいては、サステナビリティ推進室が中心となり、ＥＳＧの幅広いテーマに体系的に取り組むことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①　ガバナンス

　当社グループは、「サステナビリティ委員会」（以下「委員会」という。）を設置し、サステナビリティ課題への対応を協議・決定しております。

当委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員には委員長が指名する取締役、執行役員、各事業会社取締役など、適切と認められるメンバーにより構成され、原則年２回以上開催することとしております。委員会で審議されたサステナビリティに関わる重要な議案については、「サステナビリティ委員会規程」における定めのもと、年１回以上取締役会に報告を行い、監督を受けることとしております。

また、委員会の運営を補助することを目的に「サステナビリティ委員会事務局」（以下「事務局」という。）を設置しております。当事務局ではサステナビリティについての方針や施策などの策定、各事業会社・各部門との戦略の整合性などを審議・検討し、委員会に上程をしております。

なお、当委員会及び取締役会において、外部講師を招いた委員及び取締役向け勉強会を実施しております。本勉強会は、サステナビリティ課題について協議・決定・監督を行うためのスキル及びコンピテンシーを備えることを目的としております。

（2024年度　サステナビリティ委員会開催状況）

　当社グループは、ビジョン（実現したい未来）として掲げる「『叶えたい』が、あふれる社会へ。」の実現のため、経済的価値と社会的・環境的価値の両立を目指す「サステナビリティ基本方針」を策定しております。この基本方針の推進にあたっては、当社グループが果たすべき社会的責任として、各方針テーマに即した重要課題（マテリアリティ）を特定・設定しており、それらを経営戦略や各事業会社・各部門の戦略・施策と連動させることで、取組みを実施しております。

　当社グループはサステナビリティ委員会を中心に、サステナビリティに関するリスクの回避・軽減・コントロール、及び機会への早期着手に関する方針の策定や対応策の立案などを実施すると同時に、立案した方針や対応策の実施状況及び効果についてのモニタリングを行っております。また、「①　ガバナンス」に記載のとおり、委員会で審議した重要事項につきましては、年１回以上取締役会に報告を行い、監督を受けることで、全社を通じたリスクマネジメントを行っております。

　なお、当社グループの全社的なリスク管理につきましては、代表取締役社長のもとに設置されたリスク管理委員会（原則年２回開催）を中心に実施しております。同委員会は、当社グループにおけるリスク情報の収集やリスクコントロール、年度における全社重要リスクの取り組み方針やリスク低減に向けた対策、事業部門への必要な指示や支援等、リスク管理活動の全般を統括しております。サステナビリティに関わる重要事項につきましても、年１回以上リスク管理委員会へ報告を行うことで、全社リスクとの連携を図っております。全社的なリスク管理体制につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。 ④　指標と目標

　当社グループは、「②　戦略」において記載した各重要課題（マテリアリティ）について、以下のとおり指標と目標（定性的な内容を含む）を定め、2026年12月期を最終年度として進行中の中期経営計画「ＵＮＩＳＯＬ」とともに推進してまいります。

　（注）１．2023年12月期Scope１＋２　CO2排出量について、2023年12月期有価証券報告書においては暫定値を記載しておりましたが、実績値に差し替えております。なお、実績値への差し替えにあたっては、暫定値に適用していた集計期間等に関して、関連する財務諸表とつながりのある情報を提供するという観点から検証を行い、その結果を反映しております。また、2022年12月期Scope１＋２　CO2排出量実績についても、同様の検証・反映を行ったことから、2026年12月期Scope１＋２　CO2排出量目標についても修正を行っております。目標設定の考え方につきましては、「(2）気候変動　④　指標と目標」をご参照ください。

２．2024年12月期Scope１＋２　CO2排出量につきましては、本有価証券報告書提出時点の暫定値を記載しております。確定値につきましては、2025年５月発行予定の統合報告書等にて開示を行ってまいります。

３．当社グループが取り扱う商品やサービスのうち、環境対応や自動化・省人化に関連する分野の商品やサービスの売上を「サステナビリティ売上」（単純合算で算出）とし、全社売上高に占めるサステナビリティ売上の割合を「サステナビリティ売上比率」としております。サステナビリティ売上の集計範囲及び集計方法の精緻化を図りつつ、中期経営計画「ＵＮＩＳＯＬ」の推進を通じて、当社グループが環境や社会に与えるポジティブインパクトを可視化・最大化してまいります。なお、2025年２月14日に開示いたしました中期経営計画「ＵＮＩＳＯＬ」の最終年度数値目標修正に伴いまして、サステナビリティ売上及びサステナビリティ売上比率についても検証を行い2026年12月期目標の修正を行っております(2026年12月期当初目標10.0%)。

４．マテリアリティ３「製品・商品の安心・安全かつ安定的な供給体制」につきましては、定量的な指標・目標を設定しておりませんが、人権対応などの様々な社会的要請に応えられる体制の維持・強化を目指し、社内ポリシーの整備や取組強化などを定性的な目標として推進してまいります。

５．女性管理職比率、外国籍社員数、理系人財採用比率につきましては、当社フルサト・マルカホールディングス㈱及び主な連結子会社３社（フルサト工業㈱、㈱マルカ、㈱ジーネット）を算定対象範囲として集計しております。当社では人財育成方針及び人財活躍推進方針のもと、特に主要な事業子会社を中心として、D&Iの取組みを含む人財戦略を進めておりますが、グループ全体で共通的に実施していない取組みもあるため、指標及び目標につきましては、取組みの対象となる事業子会社に限定して集計・開示を行っております。人財育成方針及び人財活躍推進方針につきましては、「(3）人的資本」をご参照ください。

６. 当社グループ内で実施しているコンプライアンス研修への従業員受講率を、「コンプライアンス研修受講率」としております。なお、マテリアリティ５「リスク管理・危機管理体制の強化」につきましては、コンプライアンス研修受講率を定量的な指標とするとともに、リスク管理委員会を中心とした全社的なリスク管理体制の強化も定性的な目標として推進してまいります。 

(2）気候変動

　当社グループは、サステナビリティ基本方針のひとつに「地球環境との『調和・共生』を図る」を掲げ、関連するマテリアリティである「事業活動における環境負荷低減」に取り組んでおります。

　取組みの一環として、当社グループは2022年11月に、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同の表明を行いました。環境問題への取組みは企業の存続、成長に不可欠な要因であるという認識にたち、気候変動への対応及び情報開示を進めてまいります。

①　ガバナンス

　当社グループにおける気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれております。詳細につきましては、「(1）サステナビリティ全般　①　ガバナンス」をご参照ください。 ②　戦略

（リスクと機会の特定・評価プロセス）

  当社グループでは、気候変動によるリスクと機会を以下のプロセスにしたがって、特定・評価しております。

(シナリオ分析)

当社グループでは特定されたリスクと機会が2030年時点で当社事業に及ぼす財務影響を試算するため、シナリ

オ分析を実施しております。詳細は以下のとおりです。

（特定したリスクと機会）

　当社グループでは、上記のシナリオ分析を含むリスクと機会の特定・評価プロセスにより、リスク10項目、機会４項目を以下のとおり特定しております。

（注）１．現在、当社グループでは2022年から10年後（2032年）のありたい姿を定めたうえで、その前半期間にあたる中期経営計画（2022-2026年）を推進しております。リスクと機会が顕在化しうる時間軸の評価においても、この経営戦略上の時間軸に一致をさせて、実施しております。具体的には、長期の時間軸を10年とし、それぞれ会計期間及び中期経営期間に合わせて、短期及び中期の時間軸を設定しております。

２．当社グループでは、営業利益を財務影響の指標とし、営業利益に対する影響の大きさをそれぞれ「大(5%以上)」「中(1%以上5%未満）」「小(1%未満）」の3段階で評価しております。

（気候レジリエンスの維持・向上）

　当社グループでは、特定した気候変動によるリスクと機会について、事業活動に対するさまざまな影響を想定しております。こうした気候関連の変化、進展又は不確実性に対応する能力としての「気候レジリエンス」を維持・向上することで、特定したリスクによる財務影響を最小化するとともに、機会による財務影響を最大化するため、当社グループでは以下の通り対応策を設定しております。

　当社グループにおける気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれております。詳細につきましては、「(1）サステナビリティ全般　③　リスク管理」をご参照ください。 ④　指標と目標

　当社グループは、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量のうち、当社グループにおける直接排出量（以下「Scope１」という。）及び電力の使用に伴う間接排出量（以下「Scope２」という。）を、気候変動に関する取組みの指標として用いております。また、目標につきましては、2022年を基準年、2030年を目標年とした場合に、SBTi（Science Based Targets initiative）が求める削減水準を踏まえた設定を行っております（2030年　2022年比42.4％減）。

　（注）１. 当社フルサト・マルカホールディングス株式会社及び海外を含む連結子会社（2024年12月末時点）を集計・

　　　　　　算定対象としております。

２．2023年12月期Scope１＋２　CO2排出量について、2023年12月期有価証券報告書においては暫定値を記載しておりましたが、実績値に差し替えております。なお、実績値への差し替えにあたっては、暫定値に適用していた集計期間等に関して、関連する財務諸表とつながりのある情報を提供するという観点から検証を行い、その結果を反映しております。また、2022年12月期Scope１＋２　CO2排出量実績についても、同様の検証・反映をおこなったことから、2026年12月期及び2023年12月期Scope１＋２　CO2排出量目標についても修正を行っております。

３．2024年12月期Scope１＋２　CO2排出量につきましては、本有価証券報告書提出時点の暫定値を記載しております。確定値につきましては、2025年５月発行予定の統合報告書等にて開示を行ってまいります。

　また、Scope１及びScope２以外のその他の間接排出量（Scope３）につきましても、実績把握を進めております。

（注）１．当社フルサト・マルカホールディングス株式会社及び直接子会社４社（フルサト工業㈱、㈱マルカ、㈱ジーネット、㈱セキュリティデザイン）を集計・算定対象としております。排出量については、外部より購入した製品及びサービスの金額（税抜）に、「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース_ver3.4」に掲載されている「産業連関表ベースの排出原単位（GLIO：2005年表）」の金額ベースの排出原単位を乗じ、2005年当時の消費税５％を加算することにより算出しております。今後、法改正に伴う参照先及び算定条件等の変更により、GHG排出量が増減する可能性があります。 

(3）人的資本

①　戦略

　当社グループでは、人財戦略の策定・推進にあたり、企業の成長は社員個人の成長とグループ各社の融合において実現されるという認識のもと、当社の目指すべき姿を以下のとおり定めております。

［目指す姿］

１. 社員全員が、組織の求める期待や役割を認識し、当事者意識を持って能動的に行動している状態

２. グループ各社の人財が融合され、企業価値向上のために各人が努力している状態

３. 事業再編に伴い社員交流が進み、ビジネスにおけるシナジー創出につながっている状態

　この目指すべき姿の実現のため、当社グループでは人財育成方針、人財活躍推進方針のもと、取組みを進めております。また個人の成長やグループの融合の基礎となる、従業員が意欲を持って働き続けられる環境整備についても、継続して推進してまいります。

（人財育成方針）

　当社グループは商社という業態を主としていることから、提供する付加価値は“ヒト”に大きく依存しております。そのため、人財の獲得、定着、育成及び有機的な活用について、戦略的に実行する必要があると考えております。こうした認識のもと、経済情勢が目まぐるしく変化する中、お客様の課題を探求し新しいソリューションを提案するために、「オーナーシップマインドを備えたユニーク人財の育成」を方針に掲げ、「多様性を活かす」組織づくり、「挑戦を促す」意識の醸成、「自律性を育む」人財開発の３つの柱で推進してまいります。

　具体的には、2024年７月からスタートしました新人事制度（主要グループ会社を対象とした統合人事制度）に則した形で、2025年１月から教育研修制度を刷新しました。等級ごとに求められる役割とそれを果たすためのスキルを明文化し研修プログラムに反映させたことで、社員の自律的な成長を促します。

また、年代別キャリア研修や女性のためのキャリアデザイン研修、自己申告制度、公募制度、ＦＡ制度等のサブシステムにより社員が自律的にキャリア形成を行うことも進めております。

（人財活躍推進方針）

　当社グループでは、社員ひとりひとりが十分に能力を発揮し、活躍するための基盤を構築することが不可欠であると認識しております。そのため、グループ内で適材適所の人員配置等を実現するための最適な人財ポートフォリオの構築や社内制度の統合などを推進してまいります。

　2024年７月には、主要グループ会社（フルサト・マルカホールディングス㈱、フルサト工業㈱、㈱マルカ、㈱ジーネット）の人事制度が統一され、人事におけるプラットフォームが完成しました。また、2025年１月からスタートする統合教育研修制度との併用により、グループ各社の人財交流の活性化を促すことが可能となるばかりでなく、グループ理念の浸透においても、グループ全体で一体感をもって取り組んでいく体制が整備されました。

（意欲を持って働き続けられる環境整備）

　社員が意欲を持って働き続けられる環境の整備を行うため、女性活躍をはじめとしたダイバーシティや機会均等の取組み、働き方改革の推進、労働安全衛生の確保等を引き続き行ってまいります。

　具体的には、当社グループは2022年10月に「ＵＮＩＳＯＬグループ健康経営宣言」を制定しており、従業員の健康管理を経営課題として捉え、戦略的に健康経営を推進しております。

　また、従業員のモチベーション向上、エンゲージメント向上を目的とし、従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年度は従業員ＥＳＯＰ信託制度を導入しました。 ②　指標及び目標

　当社グループではサステナビリティ基本方針に基づくマテリアリティのひとつとして、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を掲げております。人財育成方針に掲げる「多様性を活かす」組織づくり等とも連動させながら、取組みを強化してまいります。

　なお、具体的な指標と目標につきましては、「(1）サステナビリティ全般　④　指標及び目標」に記載しております表中「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」の欄をご参照ください。

３【事業等のリスク】

（1）リスク管理の基本的な考え方

当社は、コンプライアンスを重視し、当社グループにおける業務の有効性及び効率性、並びに財務報告の適正性を確保するために、適切なリスク管理を実現することを目的とした体制を整備し、全社的リスク管理を推進しております。

（2）リスク管理体制

当社では、社内規程に基づき、代表取締役社長の下に 「リスク管理委員会」を設置しております。同委員会は、当社グループにおけるリスク情報の収集やリスクコントロール、年度における全社重要リスクへの取り組み方針やリスク低減に向けた対策、事業部門への必要な指示や支援等、リスク管理活動の全般を統括しております。また、取締役会では全社重要リスクに関する報告を通じ、リスク管理の有効性を監督しております。

全社的リスク管理体制図

各機関の役割

当社グループのリスク管理体制は、組織内の役割を明確化し、３線モデルを機能させることで、「リスク管理委員会」を中心とした全社的リスク管理を実践し、実効性を高めております。また、リスクマネジメントプロセスの運用を強化し、それらの機能を取締役会によるモニタリングと適切に連携させる体制にしております。

（3）事業活動に伴う主なリスク（全社重要リスク）

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」という。）に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。また、これらの他にも様々なリスクが存在しており、ここに記載したリスクが当社グループの全てのリスクではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に加え、各種政策の効果もあり、景気は緩やかに回復しており、個人消費や設備投資にも持ち直しの動きが見られました。一方で、欧米と日本における金利格差の動向や、中国経済低迷の長期化、地政学リスクの存在などに加え、米国新政権における保護主義的な政策への転換による懸念など、依然として先行きは不透明な状況となっています。

また、当社グループに関係の深い統計指数は、次のようになっています。

機械工具関連において、工作機械受注は１－12月期で内需は前期比7.4％減、外需で同3.4％増となりました。鉱工業生産指数は１－12月期で同2.3％減となりました。
　建設関連において、建築着工床面積は１－12月期で同7.6％減、新築住宅戸数は１－12月期同3.4％減となりました。

当社グループは、「感動提案で今を拓き、変化の先まで伴走する。」を日々果たすべき使命とし、10年後のありたい姿から遡って2026年度までの中期経営計画「ＵＮＩＳＯＬ」を策定しております。2024年度は、２ｎｄステージの１年目として、「成長加速化」の実現に向け取り組みを進めてまいりましたが、機械・工具分野においては自動車や半導体を中心とした設備投資の減少や、地政学リスク等による海外市場の回復の遅れなどが影響し、また建設分野では資材価格の高騰や人手不足、工期の遅れ等による影響により、需要は大きな落ち込みが見られました。これらの状況を鑑み、計画策定時に比べ市況の悪化が顕著であると判断し、最終年度（2026年12月期）の定量目標を見直すことといたしました。詳細につきましては2025年２月14日に開示しております「中期経営計画の最終年度数値目標修正に関するお知らせ」をご参照ください。

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

1）財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末における流動資産は86,599百万円、固定資産は34,221百万円となり、その結果、資産合計は120,821百万円となり、前連結会計年度末と比較して479百万円増加しました。現金及び預金が5,783百万円、有形固定資産が747百万円増加し、受取手形及び売掛金が2,757百万円、投資有価証券が2,028百万円減少したことなどによります。

（負債合計）

当連結会計年度末における流動負債は45,350百万円、固定負債は2,097百万円となり、その結果、負債合計は47,448百万円となり、前連結会計年度末と比較して175百万円減少しました。電子記録債務が416百万円、契約負債が453百万円増加し、短期借入金が429百万円、繰延税金負債が892百万円減少したことなどによります。

（純資産合計）

当連結会計年度末における株主資本は69,937百万円、その他の包括利益累計額は2,401百万円となり、その結果、純資産合計は73,373百万円となり、前連結会計年度と比較して654百万円増加しました。利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益、剰余金の配当により2,508百万円、自己株式が630百万円増加し、その他有価証券評価差額金が1,153百万円減少したことなどによります。

2）経営成績

当連結会計年度の売上高は、161,716百万円と前連結会計年度に比べ11,263百万円減(6.5％減)となりました。利益につきましては、営業利益は3,860百万円と前連結会計年度に比べ1,844百万円減(32.3％減)となりました。経常利益は4,659百万円と前連結会計年度に比べ1,992百万円減(30.0％減)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は4,613百万円と前連結会計年度に比べ85百万円減(1.8％減)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（機械・工具セグメント）

国内機械分野は直需、卸とも受注は増加傾向にあるものの、売上高は前年比２桁減となりました。直需は自動車産業を中心とした設備が少しずつ増加傾向にあり、自動車産業以外への販路開拓も進みつつあります。卸は工作機械内需の改善を背景に受注は増加傾向が見られました。

海外機械分野の売上高は同２桁減の状況が続きました。北米事業は引続き高金利や大統領選挙前の買い控えの影響が残る中、少しずつ引合いは増加しています。中国事業は経済低迷が長期化する中にあって日系自動車メーカーを中心とした受注の回復が見られず、設備案件の減少・延期の影響を受けました。東南アジア事業は国ごとに明暗が分かれ、インドネシア、マレーシアがマイナスとなった一方で、タイは複数の投資案件により前年比プラスとなりました。

国内工具分野の売上高は同微減となりました。直需は自動車産業における大幅な生産計画見直しの影響を受けましたが、卸は金属加工業界における消耗品の動きが鈍い中、環境対策などの設備案件により前年比プラスとなりました。

以上の結果、売上高は104,767百万円と前連結会計年度に比べ12,361百万円減(10.6％減)、営業利益は2,019百万円と前連結会計年度に比べ1,739百万円減(46.3％減)となりました。

（建設資材セグメント）

鉄構資材分野は資材価格の高騰、人手不足、建設業の働き方改革（４週８閉所）等が影響し、鉄骨建築の需要が落ち込んだことにより売上高は僅かながら減少となりました。

配管資材分野は大口案件の受注などがありましたが、全体的には価格競争が激しく減収となりました。

住宅設備分野は引き続き大口ユーザー向けや施工付きリフォーム案件への注力に加え、価格改定などもあり売上高は１桁増となりました。

以上の結果、売上高は44,947百万円と前連結会計年度に比べ294百万円減(0.7％減)、営業利益は1,576百万円と前連結会計年度に比べ410百万円減(20.6％減)となりました。

（建設機械セグメント）

主力のクローラークレーンを中心に受注が増加し、その多くを第４四半期に売上計上することができました。新車及び中古車において収益性の改善が見られました。

以上の結果、売上高は8,413百万円と前連結会計年度に比べ808百万円増(10.6％増)、営業利益は200百万円と前連結会計年度に比べ118百万円増(144.8％増)となりました。

（IoTソリューションセグメント）

継続的なプロジェクトの受注と、優良顧客数の増加により収益構造の安定化が見られ、引き続き経費の削減を行ったことにより増収増益となりました。

以上の結果、売上高は3,588百万円と前連結会計年度に比べ583百万円増(19.4％増)、営業利益は188百万円と前連結会計年度に比べ150百万円増(393.7％増)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、26,129百万円で、前連結会計年度と比較し5,954百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、7,863百万円（前連結会計年度は6,031百万円の獲得）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上6,914百万円、減価償却費1,707百万円、売上債権の減少3,209百万円、棚卸資産の減少654百万円、法人税等の支払額2,110百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は、1,433百万円（前連結会計年度は4,670百万円の使用）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出2,053百万円、投資有価証券の売却による収入3,058百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、3,368百万円（前連結会計年度は5,370百万円の使用）となりました。この主な要因は、配当金の支払額2,101百万円、自己株式の取得による支出811百万円等によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標

自己資本比率＝自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率＝株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率＝有利子負債÷営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ＝営業キャッシュ・フロー÷利払い

（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．2021年12月期は、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオの記載は省略しております。

③　生産、受注及び販売の実績

１）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価で表示しております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

２）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格で表示しております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

３）受注実績

当社グループは、一部受注生産を行っておりますが、販売実績に占める受注販売実績割合の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

４）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における財政状態及び経営成績につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローにつきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、各セグメントでの商材購入、製造における資材調達、及び一般管理費等があります。設備資金需要としては、事業所建造物、生産効率向上に資する製造設備更新、情報処理システム、及び当社グループ事業の成長戦略への投資があります。

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保し、より機動的かつ戦略的に資金投下を行っていくために、グループ各社の資金を一括管理し、事業会社へ恒常的に集約・配布する仕組みを導入いたしました。また、資金需要に備えて、金融機関において当座貸越や資産流動化枠のほかコミットメントラインを設定しており、流動性の補完にも対応が可能となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度における経営上の重要な契約等の決定又は締結等は、以下のとおりです。

(1）当社グループ内組織再編に関する基本方針の決定

2024年12月16日開催の取締役会において、2026年1月を目途として、当社の完全子会社である株式会社マルカ（以下、マルカ）と、株式会社ジーネット（以下、ジーネット）の合併による統合（以下、本統合）を行う方針を決議しました。

１．本統合の目的

現在、当社グループの主力事業である機械・工具事業においては、マルカとジーネットが中核となり、ホールディングス内に設置した事業統括本部が全体の事業責任を担う組織形態を取っており、クロスセリングの推進やグループ全体での調達機会の拡大などを通じて、シナジー効果を追求してまいりました。しかしながら、グローバルな競争の激化や技術革新の加速化により、ますます厳しくなるビジネス環境において、高度化・多様化するお客様のニーズを的確に捉え、さらなる最適な価値を提供していくためには、個々の企業の協業を超えて一体化し、総合力を高めることが重要であると判断いたしました。本統合により、両社の強みを結集することで、お客様に対して一層、高付加価値で革新的なソリューションを提供することが可能となり、機械・工具事業の競争力をさらに高め、持続的な成長を実現できると考えております。

２．本統合の当事会社の概要

（参考）本統合の当事会社の概要（2024年12月31日現在）

６【研究開発活動】

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は45百万円となっております。うち、各セグメントに配分できない研究開発費は７百万円となりました。

　(1）機械・工具

当社の連結子会社であるティーエス プレシジョン㈱は、工作機械（ＣＶＪ加工機）、金属塑性加工機等の研究開発を行っています。

当連結会計年度の主な成果は、人と環境に優しいものづくりを実現するＣＶＪ複合加工機、スマートフォーミング加工機の要素技術開発、ＥＶ関連部品（モーターコイル、バスバー等）の生産効率改善に関する加工技術研究、遠隔保守、予防保全等のＩｏＴ機能開発です。

機械・工具に係る研究開発費は37百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は、2,515百万円（無形固定資産を含む。）であります。

セグメント別の設備投資につきましては、次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は次のとおりであります。

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

2024年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」、「貸与資産」及び「リース資産」の合計額で建設仮勘定は含まれておりません。

２．株式会社ジーネットの東京支社、東流センターの設備のうち、「建物及び構築物」324百万円、「土地」368百万円（1,706.19㎡）については、フルサト工業株式会社から賃借しているものであります。

３．株式会社ジーネットの名古屋支社、名流センターの設備のうち、「建物及び構築物」625百万円、「土地」676百万円（1,589.52㎡）については、フルサト工業株式会社から賃借しているものであります。

４．従業員数欄の［　　］は、臨時・パート従業員の年間平均雇用人数を外書きしております。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等及び重要な設備の除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月１日付でフルサト工業株式会社及び株式会社マルカの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式841,567株は、「個人その他」に8,415単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。

２．当該自己株式数には、役員向け株式給付信託及び株式付与ESOP信託の信託財産として保有する当社株式は含まれておりません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2024年12月31日現在における上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドから2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、2024年12月30日（報告義務発生日）現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式99千株（議決権の数998個）及び株式付与ESOP信託の信託財産として保有する当社株式160千株（議決権の数1,600個）を含めております。

２．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式67株が含まれています。

②【自己株式等】

　（注）役員向け株式給付信託及び株式付与ESOP信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

　当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）（以下、「取締役」といいます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022年３月30日開催の第１回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）において決議いたしました。また、2024年２月13日開催の取締役会において、制度対象者に当社執行役員、フルサト工業株式会社の取締役、株式会社ジーネットの取締役、株式会社マルカの取締役及び執行役員、株式会社セキュリティデザインの取締役を追加することを決議しました。

１．本制度の導入目的等

　　当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）、当社の執行役員、フルサト工業株式会社の取締役、株式会社ジーネットの取締役、株式会社マルカの取締役及び執行役員、株式会社セキュリティデザインの取締役（以下、「取締役等」といいます。）を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である本制度を導入いたしました。

２．本制度の概要

①本制度の概要

本制度は、当社が信託に対して、下記③の対象期間に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を一定期間分先行して取得するための資金（信託費用及び信託報酬等を含む。）を、取締役等に対する報酬として拠出し（その上限は下記⑤のとおりとします。）、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当社、フルサト工業株式会社、株式会社ジーネット、株式会社マルカ及び株式会社セキュリティデザイン（以下、対象会社といいます。）が定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託します。

②対象者

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員、フルサト工業株式会社の取締役、株式会社ジーネットの取締役、株式会社マルカの取締役及び執行役員、及び株式会社セキュリティデザインの取締役とします。

③対象期間

2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの５事業年度を当初の対象期間（以下、「当初対象期間」といいます。）とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から５事業年度（取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間）を新たな対象期間として、本制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本制度を継続することが出来るものとします（以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。）。

④信託期間

2016年4月21日～2026年12月31日（2022年4月28日付けの信託契約変更により、2026年12月31日まで延長しております。）。

当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を再度継続することがあり、以後も同様とします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。

⑤当社が拠出する金員の上限及び本信託による取得株数の上限

当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、202百万円（うち、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として121百万円、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として81百万円）を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定（委託者の地位を承継）します。ただし、本信託に係る委託者の地位の承継時点において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭（以下、「承継時残存株式等」といいます。）があるときは、承継時残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当初対象期間において追加拠出できる金額の上限は、202百万円から承継時残存株式等の金額（株式については、委託者の地位の承継時点における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。

また、当社は当初対象期間中、上記の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。

本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として121百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記⑦参照）に相当する当社株式で取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、121百万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。なお、対象期間に本信託が取得する当社株式数の上限は、当初対象期間については88千株（うち、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株）、その後の対象期間については当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として51千株（ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数）とします。

⑥信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は上記⑤の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。

⑦本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法と上限株数

取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本総会後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定のポイント数が付与されます。業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及びＲОＥの達成率とし、0.0から1.2の範囲とします。

なお、対象期間に当社グループの取締役等に付与される株式数の累計数の上限は、当初対象期間については88千株（うち、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株）、その後の対象期間については当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として51千株とします。

フルサト・マルカホールディングス株式会社の対象者の毎年の付与ポイントの算出方法

付与ポイント ＝ 役位別ポイント×（業績連動係数①＋業績連動係数②）

役位別ポイント

基準日における対象者の役位（対象者がフルサト・マルカホールディングス株式会社と各子会社の役位を兼務する場合にあっては、フルサト・マルカホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。）

業績連動係数①

年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

業績連動係数②

年度期初の決算短信で公表する連結ベースのＲＯＥ目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのＲＯＥの達成率に応じて次のとおりに設定する。

フルサト工業株式会社、株式会社ジーネット、株式会社マルカ及び株式会社セキュリティデザインの対象者の毎年の付与ポイントの算出方法

付与ポイント ＝ 役位別ポイント×（業績連動係数①＋業績連動係数②+業績連動係数③）

役位別ポイント

基準日における対象者の役位（対象者がフルサト・マルカホールディングス株式会社とフルサト工業株式会社の役位を兼務する場合にあっては、フルサト・マルカホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。）

業績連動係数①

各対象者が管掌するセグメントにおける親会社が年度期初の決算説明資料で公表する各セグメント営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の各セグメント営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

業績連動係数②

親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

業績連動係数③

親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースのROE目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのROEの達成率に応じて次のとおりに設定する。

⑧本制度対象者への当社株式給付時期

原則として、当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。この場合、確定ポイント数の70％に相当する当社株式を交付し、残りのポイント数に相当する当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託内で換価した上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。

ただし、信託期間中に受益者要件を満たした取締役等が死亡により退任した場合には、当該時点における確定ポイント数に相当する当社株式について、そのすべてを本信託内で金銭に換価した上で当該取締役等の相続人に対して給付します。

⑨クローバック制度等

対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）並びに交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。

⑩信託内の当社株式の議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

⑪信託内の当社株式の配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累計ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。

⑫信託終了時の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、当社主要子会社（以下「対象子会社」）の従業員（以下「従業員」）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」）の導入を決議いたしました。

１．本制度の概要

当社は当社グループの持続的な企業価値向上に繋げることを目的とした「人的資本投資」の一環として、企業価値の向上を図るインセンティブを従業員に与えるとともに、従業員の経営参画意識を醸成することを目的として、本制度を導入しております。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」）と称される仕組みを採用いたします。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。

なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

本制度の仕組みは以下のとおりです。

①対象子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。

②当社は対象子会社から拠出を受けた金銭を信託し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。

③ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。

④ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。

⑦ＥＳＯＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

160,000株

３．当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

　※株式会社マルカを委託者とし、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員向け株式給付信託制度が

　　2023年12月30日に信託期間満了に伴い、信託終了したことから本信託契約の定めに伴い、当社が

　　無償取得したものとなります。詳細は2024年９月17日に開示しております「子会社の従業員向け株式

　　給付信託に伴う当社自己株式の無償取得及び消却に関するお知らせ」をご覧ください。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるもので

あります。

２.当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び株式付与ESOP信託が保有する株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、2024年４月15日開催の取締役会において、株主還元方針の変更を決議し、財務資本戦略における株主還元強化策として、配当方針をDOEに基づいた継続的な増配を基本とする内容に変更することといたしました。

さらには、新たな配当方針による普通配当に加えて、利益水準や財務状況に応じた機動的な株主還元として、特別配当や自己株式取得などを追加的に実施してまいります。

変更内容は下記となります。

（変更前）

・当社は、株主の皆様への利益還元を重視し、連結業績に連動した利益配分に基づき配当します。

・連結ベースでの配当性向は、親会社株主に帰属する当期純利益に対して、35％程度を基本とし、最低、年間15円の安定配当につとめます。

（変更後）

・当社は、株主の皆様に対して長期にわたり安定した配当を行うことを重視しつつ、中長期的な利益成長による配当の増加につとめます。

・普通配当については、中長期的な株主還元目標を「DOE（株主資本配当率）3.5%以上」とし、継続的に増配を行うこと（累進配当）を基本方針とします。

・DOEは2024年12月期より段階的に引き上げ、次期中期経営計画期間内（2027年12月期～2029 年12月期）でのDOE3.5%の達成を目指します。

　＊2025年２月14日発表の2014年12月期決算短信、１.経営成績等の概況、（５）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当　において、DOE3.5%の達成期間を、次期中期経営計画期間内から2025年12月期へ前倒するとしております。

・普通配当に加え、特別配当や自己株式取得などを活用し、利益水準や財務状況に応じて機動的に株主還元の追加を実施します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当75円に特別配当32円を加えて、1株当たり107円の配当（うち中間配当30円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は56.1％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、2024年３月28日公表の「資本コストや株価を意識した経営の実現」における財務資本戦略のキャッシュアロケーション方針において、事業収入と現預金の活用に戦略的資金調達を加えた資本を成長投資、設備投資・システム投資、人財投資、社会貢献に有効活用し、株主還元についても機動的かつ積極的に実施していくとしております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力あるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　当社の取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、グループ経営資源の効率的な確保と適正な配分、資本政策の策定・実行等の役割を担うとともに、当社を含むグループ全体の内部統制システムの構築と運用の監督を行うことで、グループにおける経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理を徹底する等、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。

　また、当社は当社グループの全ての社員が共有する経営の基本原則として、フルサト・マルカグループ理念『SLOGAN・VISION・MISSION・3 VALUES・7 STANDARDS』を定めており、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

　加えて、当社は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員会の構成員である監査等委員が、取締役会における議決権を有する構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化すると共に、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

（2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①企業統治の体制の概要

イ．取締役会

　毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行います。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討いたします。

　2025年３月28日現在の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名（うち、社外取締役が３名）及び監査等委員である取締役が３名（うち、社外取締役が２名）の計９名で構成されております。

当事業年度における取締役会の主な審議事案及び報告事項は、次のとおりです。

当事業年度における取締役会の各取締役の出席状況は、次のとおりです。

（注）１　竹下敏章氏及び小谷和朗氏は2024年３月28日の第３回定時株主総会の終結の時をもって退任いたし

　　　　　ましたため、退任前に開催された取締役会が出席対象となっております。

　　　２　高橋尚男氏は2024年３月28日の第３回定時株主総会の日に就任いたしましたため、就任後に開催さ

　　　　　れた取締役会が出席対象となっております。

ロ．監査等委員会

　当社は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役が２名）で構成しております。監査等委員である取締役は、経営・財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施いたします。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行います。

ハ．指名委員会・報酬委員会

　当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会のもとに社外取締役を委員長とする、指名委員会・報酬委員会（いずれも諮問委員会）を設置しております。指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行います。指名委員会・報酬委員会は委員５名で構成されており、うち３名は社外取締役としております。

当事業年度における指名委員会の構成と出席状況は、次のとおりです。

（注）１　小谷和朗氏は2024年３月28日の第３回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしましたため、退

任前に開催された指名委員会が出席対象となっております。

２　武智順子氏は2024年３月28日の第３回定時株主総会の日に委員長に就任いたしておりますが、委員

長就任前は委員であったことから、それまでに開催された指名委員会も出席対象とし、出席状況に

含めております。

３　高橋尚男氏は2024年３月28日の第３回定時株主総会の日に就任いたしましたため、就任後に開催さ

れた指名委員会が出席対象となっております。

当事業年度における報酬委員会の構成と出席状況は、次のとおりです。

（注）１　小谷和朗氏は2024年３月28日の第３回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしましたため、退

任前に開催された報酬委員会が出席対象となっております。

２　高橋尚男氏は2024年３月28日の第３回定時株主総会の日に就任いたしましたため、就任後に開催さ

れた報酬委員会が出席対象となっております。

なお、本報告書提出時点の指名委員会・報酬委員会の構成は、次のとおりです。

②当該体制を採用する理由

　社外取締役５名（うち、監査等委員である取締役が２名）は、独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会及びその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、会社と社外取締役との間には、人的関係、資本的な関係又は取引その他の利害関係はありません。

（3）企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

（内部統制システムの基本的な考え方）

　当社は、当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を、取締役会において決議し、以下のように定めております。

当社は、この基本方針に基づき、機動的かつ求心力のあるグループ経営のもと、グループガバナンス体制の強化、改善に継続的に取り組み、効率的で透明性の高い経営体制を構築し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

（整備の状況）

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　取締役会は、法令、定款、株主総会決議、及び取締役会規程の定めに従い、経営上の重要な事項について決定する。

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。

・　監査等委員である取締役は、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の定めに則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

・　取締役会は、当社グループの基本方針・行動規範等を制定し、それを当社グループの取締役及び監査役（以下、取締役等という。）並びに使用人に対して周知し、コンプライアンスの強化に取り組む。

・　当社は、グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的として、代表取締役社長の下にグループ横断的なコンプライアンス委員会を設置する。

・　当社は、当社グループの取締役等及び使用人を対象とした内部通報窓口を、社内は総務部長に、社外は弁護士事務所に設置し、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させる恐れのある行為を未然に防止、又は速やかに認識する。

・　内部監査部門は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

ロ．取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　当社グループの取締役等の職務の執行に係る重要な情報については、文書管理規程により定められた所管部署が適切に保存・管理し、取締役が常時閲覧できる状態とする。

・　当社グループにおけるデジタル情報の管理は、情報管理担当役員が、情報管理規程に基づき統括し、諮問に応じて情報の管理状況を、取締役会、監査等委員会、経営会議に答申する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクを適切に管理するために、リスク管理規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

・　当社グループにおける多種多様なリスクの識別・評価、リスク対策の立案、リスクのモニタリングを行うことを目的としたリスク管理委員会を代表取締役社長の下に設置し、当社グループが抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。

・　当社グループに、緊急かつ不測の事態が生じた場合は、危機管理規程に従って代表取締役社長指揮下の危機対策本部を設置し、損害の拡大防止、またそれを最小限に止める体制を構築する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・　法令、定款の定め、及び当社関連規程により、取締役会が決定すべき事項と取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にし、効率的な取締役の職務執行体制を確保する。

・　取締役会は、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、前項の定めを除く業務執行に係る権限を代表取締役社長に委任し、代表取締役社長は業務執行に係る権限を、各業務を担当する取締役に委任することができる。

・　職務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会には独立した立場の社外取締役を含める。

・　経営方針及び経営戦略等に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論し、その審議を経て業務執行の決定を行う。

ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社は、グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、事業会社の経営の自主独立を尊重しつつ、各社に対する監督機能の実効性確保を目的としたコーポレート・ガバナンス基本方針を策定する。

・　当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、当社グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程等を策定し、同規程等に基づき、直接的に経営管理する子会社と企業間契約を締結し、事業会社の経営上の重要事項について報告を求める。

・　当社は、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、危機管理体制、その他内部統制システムに必要な体制の構築及び運用を支援し、グループ各社の状況に応じた経営管理体制の構築に取り組む。

・　当社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査部門（又は担当者）と連携し、直接・間接的に実施する当社グループの監査を通じて、内部統制システムの運用状況を把握し評価する。

・　当社は、当社グループの取締役等又は使用人が直接通報することで、法令違反行為等を未然に防止又は速やかに認識し、是正することを目的に、社内は総務部長、社外は弁護士事務所を窓口とする内部通報制度を設ける。また監査等委員会及び監督官庁等の外部機関等を含めた通報先に通報又は相談を行った者に対し、そのことを行ったという事実を理由とした不利益取扱いは一切行わない。

へ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を

除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人として内部監査部門等より監査等委員会スタッフ（以下、「スタッフ」という。）を選任する。

・　スタッフに対する指揮命令権限は、監査等委員会の職務を補助する範囲において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。

・　スタッフの選解任、人事評価、賃金の改定等については、監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該スタッフの人選に際しては、監督・監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑みて、知見・識見を十分に考慮する。

・　スタッフが他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査等委員会に係る業務を妨げないこととする。

ト．取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・　当社グループの取締役等及び使用人は、監査等委員会に対し担当部門の業務の状況を適時、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員は当社の経営会議議事録や稟議事項等の重要情報及びグループ各社からの報告に係る情報を常時閲覧できるとともに、必要に応じて当社グループの取締役等及び使用人に対して報告を求めることができる。

・　当社は、監査等委員が取締役会のほか経営会議や内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また監査等委員会からの求めに応じ、その議題内容につき事前に提示を行う。

・　内部通報制度により通報された情報で、法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査等委員会に報告するものとする。

・　当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。

チ．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査等委員は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換会を行う。

・　監査等委員会は、監査等委員会が策定する監査計画にもとづき、業務執行取締役及び重要な使用人から個別に職務の執行状況を聴取し、報告を求めることができることとする。

・　監査等委員会は、内部監査部門との連携を保ち、必要に応じて同部門に調査を求める。

・　当社は、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合、速やかに費

　　用又は債務の処理を行う

リ．財務報告の適正性を確保するための体制

・　当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性及び効率性を評価、報告する体制の整備、運用を行う。

・　社内研修等により、当社グループ各社に内部統制の重要性を周知徹底させ、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の適正性の確保を図る。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

・　当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方をコンプライアンス・マニュアルに明記し、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底させる。

・　社内の体制としては、総務部を対応統括部署と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに情報共有を図り、組織的に対応できるようにグループ内の体制整備を行う。

②リスク管理体制の整備の状況

　当事業年度においては、「リスク管理委員会」を２回開催し、主要な子会社の社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対策を検討、実施しております。

　また、大規模な災害、事故等の重大な危機事象発生の情報を入手した場合は、代表取締役社長指揮下の危機対策本部を設置して対応する体制構築を「危機管理規程」で定めております。

③責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険契約の概要は次のとおりでございます。

イ．当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び子会社でありますフルサト工業株式会社、株式会社マルカ、株式会社ジーネット、その他国内及び海外子会社全ての役員等（取締役、監査役、執行役員）であります。

ロ．被保険者の実質的な保険料負担割合

全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ハ．補償の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害及び訴訟費用等に対して填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

⑤取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩社外取締役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

　①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．当社は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設

置会社へ移行しました。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業

年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終

のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．取締役中務裕之氏、武智順子氏、高橋尚男氏、疋田鏡子氏及び佐々木康夫氏は、社外取締役であります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役１名は執行役員

を兼務しております。取締役以外の執行役員は９名で、氏名、担当部署は次のとおりであります。

６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき、補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴等は以下のとおりであります。

（注）１．補欠の監査等委員である取締役の大川治氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２．補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。 　②社外役員の状況

１．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である取締役が２名）であります。

　社外取締役中務裕之氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、中務公認会計士・税理士事務所代表及び株式会社京都フィナンシャルグループの社外取締役（監査等委員）を務めておりますが、同事務所及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において日本公認会計士協会近畿会会長、株式会社日本取引所グループの社外取締役、日本合成化学工業株式会社（現：三菱ケミカル株式会社）の社外監査役及び株式会社京都銀行の社外監査役を務めておりましたが、同協会及び各社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役武智順子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所社員及び岩井コスモホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、同事務所及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において学校法人聖母被昇天学院の評議員を務めておりましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役高橋尚男氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は合同会社ＣＯ－ＳＡＫＵの代表社員及び新田ゼラチン株式会社の社外取締役並びに国立大学法人長岡技術科学大学の特任教授でありますが、同社及び同大学と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において本田技研工業株式会社の専務執行役員を務めておりましたが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、本田技研工業株式会社の専務執行役員を務め、会社経営全般に携わった経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

　監査等委員である社外取締役疋田鏡子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、疋田公認会計士事務所所長、関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授、日本公認会計士協会理事並びに株式会社ＰＡＬＴＡＣ及び青山商事株式会社の社外監査役を務めておりますが、同事務所、同大学、同協会及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、この専門知識と見識に基づき、適正な監査活動を遂行していただけると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

　監査等委員である社外取締役佐々木康夫氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去においてトヨタ自動車株式会社のグローバル監査室長、フタバ産業株式会社の代表取締役専務執行役員及びプライムアースＥＶエナジー株式会社の代表取締役副社長を務めておりましたが、各社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、各社における豊富な経験を通じて高い見識を有しており、当社の業務執行から独立した公正で客観的な立場から、経営全般に対する監督と適正な監査活動を遂行していただけると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

　同氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります

２．社外取締役の独立性に関する方針

　当社は、社外取締役の独立性を確保し、客観的・中立的な立場で経営陣の職務執行状況を監督又は監視することで、経営監視の実効性が高まると考えております。

（社外役員の独立性に関する基準）

　当社は、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役、または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有しているものと判断しております。

イ．当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（※）、並びに過去に業務執行者として当社グループに所属したことがある者

ロ．当社グループを主要な取引先として、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者又はその業務執行者

ハ．当社グループの主要な取引先として、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者、又は直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者又はその業務執行者

ニ．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）又はその業務執行者

ホ．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者又はその業務執行者

ヘ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ト．当社グループから役員報酬以外に、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超える（以下、総称して「多額」という。）金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

チ．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

リ．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

ヌ．当社グループの監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

ル．上記ロからヌに過去３年間において該当していた者

ヲ．上記イからヌに該当する者が、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長格以上の上級管理職である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

※　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他こ

　れらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

　社外取締役の選任状況に関しましては、全社外役員を独立役員に指定しており、独立・公正な立場で取締役会に出席し、適宜質問を行い、意見を述べる等、経営の監視・監督機能を十分に発揮しております。

　③社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役が、経営に対する監督を行い当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるために、取締役会への付議事項について十分な検討を行い効果的な意見を述べることができるよう、取締役会事務局を通じて事前に説明資料を提供する体制をとっております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において定めた監査計画に基づく監査を実施するとともに、代表取締役、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との意見交換等を実施しております。また、内部監査室長から内部監査の方針と実施計画、当社各部署や子会社に対する内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。

　監査等委員である社外取締役は、子会社監査役及び内部監査部門、リスク管理部門と定期的に情報交換会を開催しております。また、会計監査人と監査方針・監査計画・四半期レビュー報告・監査報告についての情報を共有することにより相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

当社は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。そのため、当事業年度の監査の状況については、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

なお、移行後の監査等委員会の組織・人員については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　（２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　①企業統治の体制の概要　ロ．監査等委員会」及び「（２）役員の状況　①役員一覧、②社外役員の状況」をご参照ください。

（1）監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員である取締役として監査等委員２名を含む３名が選任され、うち１名を監査等委員会において常勤の監査等委員に選定しております。

監査等委員会は、取締役の経営判断、職務執行にあたり、主として適法性、妥当性の観点から、厳正な監査を実施しております。

監査等委員である取締役の選任にあたっては、監査等委員としての適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識や企業経営に携わった豊富な経験を有する候補者を選任するほか、職務執行者からの独立性確保等、監査等委員としての適格性を考慮するとともに、社外監査等委員候補者は、独立性に問題がないことを確認して選任する方針としており、監査等委員候補者のうち、少なくとも１名は財務・会計に関して十分な知見を有している者といたします。

監査等委員会は月１回開催ほか、必要に応じて随時開催いたします。

当事業年度において監査役会は13回開催し、１回あたりの平均所要時間は約100分でした。

監査役会における具体的な検討内容として、第４期監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築及び運用状況、ＫＡＭ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、非保証業務等の決議に加え、機関制度変更に伴う監査等委員会規則、監査等委員会監査基準、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準等の改定審議を行いました。また、サステナビリティ活動状況については、サステナビリティ推進室による取締役会での定期的な活動報告や勉強会実施によって進捗状況を確認しており、その都度、監査役とも意見交換を行っております。監査役会では、常勤監査役からの活動報告、取締役や執行役員からの業務執行状況のヒヤリング、代表取締役及び社外取締役との意見交換、子会社への往査等を行いました。会計監査人からは監査方針・監査計画について説明を受け意見交換を行い、期中・期末監査（四半期レビューを含む）では監査重点項目、監査方法、結果について報告を受けました。また非保証業務について、案件発生の都度、説明を受け、独立性等について審議を行いました。更に、今年度から新たに子会社監査役、内部監査部門、リスク管理部門とのグループ監査役情報交換会を定期開催し、グループガバナンス体制の強化を図り、取締役の職務の執行状況について経営監視機能向上に努めております。

常勤監査役の活動として、第４期監査計画に基づく当社各部署や子会社に対する往査の実施、取締役会、経営会議、リスク管理委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役、会計監査人及びリスク管理部門、内部監査部門との意見交換、子会社の業務及び財産状況調査、子会社の取締役、監査役との定期的なディスカッションを行いました。特に、会計監査人、内部監査室とは定期的に情報・意見交換を行う他、往査に同行するなど会計監査人、内部監査室との連携強化を図っております。

（2）内部監査の状況

当社は、内部監査のための組織として、通常の業務執行部門から独立した社長直轄組織の内部監査室を設置し、８名で構成されております。内部監査室は、取締役会及び監査等委員会で承認された年次内部監査計画に基づき、リスク管理、内部統制の徹底と業務プロセスの適正化、法令・規約の遵守、手続の正当な執行等について本部各部を監査するとともに、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するため、国内外のグループ各社に対して、子会社の内部監査部門と協働・連携して内部監査を実施することで、グループ全体の業務の改善について具体的な指導及び提言を行っております。

当事業年度の実績として、当社各部以外に、海外11拠点を含めグループ各社の137ヶ所の部署及び関係会社の内部監査を実施いたしました。

当社における内部監査の目的は、独立性と専門性を備えた実効性のある内部監査体制を整備し、リスク管理、内部統制等の適切性・有効性を検証・評価するとともに、必要に応じ経営陣に対し問題点の改善方法の提言を行うことにより、グループにおける内部管理体制の改善、企業価値の増大等の経営目標の効果的な達成に資することとしております。

内部監査室は監査結果や改善すべき事項について代表取締役並びに監査等委員会に報告し随時意見交換を行うほか、内部監査活動について代表取締役並びに取締役会及び監査等委員会に定期的に直接報告を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人が実施している棚卸監査に立会うほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、協議等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

内部統制部門は、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人より監査の概要について報告を受けております。改善に取り組む事項がある場合は、内部統制部門が改善に取り組み、適切な仕組みを構築しております。

（3）会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

①監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

②継続監査期間

23年間

当社は、2021年10月にフルサト工業株式会社と株式会社マルカが、共同株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間はフルサト工業株式会社の継続監査を含んでおります。

③業務を執行した公認会計士

業務執行社員　城　卓男

業務執行社員　須藤　英哉

④監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　10名

その他の補助者　　26名

⑤監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備・運用していることを前提とし、監査法人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理体制、独立性、会社法上の欠格事由の有無、監査計画及び監査報酬見積額等を総合的に勘案して判断することとしており、有限責任監査法人トーマツは上記選定方針に則り勘案した結果妥当であると判断しました。

⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の示す会計監査人の評価項目（例）を参考にした当社の評価基準チェックリストにより評価しております。

（4）監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、UNISOLビジネスパートナーズ株式会社設立への助言対応に関するアドバイザリー業務であります。

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、グループ通算制度導入に係る税務コンサルティング業務であります。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・人員の構成・監査日数等を勘案した上、決定しております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の当連結会計年度の監査計画について相当であると判断し、監査報酬額は監査品質を維持しうる妥当な水準であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当事業年度における当社は、監査役会設置会社であります。なお、2025年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の役員の報酬は、①役位ごとの役割や責任の範囲に相応しいものであること、②会社業績と連動したものであること、③中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること、④株主との利益意識の共有を重視したものであること、⑤報酬決定のプロセスに透明性及び客観性が担保されていること、⑥優秀な経営人材を確保できる報酬水準であること、を基本方針としております。

以上の方針をもとに、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、各取締役の役位に応じて、他社水準等を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で協議し、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、他社水準等を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で協議し、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役の固定報酬は、その報酬総額については株主総会で決定された限度額の範囲内で決定する。また、報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員会において決定します。取締役会で報酬を決議する際には、取締役会のもとに設置されている、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において個別・具体的な内容について協議を行い、その協議内容を取締役会に報告し審議することで、透明性及び客観性を確保しています。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）と定められております。これらに係る役員の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役３名）であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50百万円以内と定められています。これらに係る役員の員数は、監査等委員である取締役３名であります（2025年３月28日開催の第４回定時株主総会において決議）。

　また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対しては業績連動型株式報酬制度（役員向け株式給付信託）を導入しており、その限度額は、上記の報酬限度枠とは別枠で、信託期間５年間について金121百万円と定められています（2025年３月28日開催の第４回定時株主総会において決議）。

当社の取締役の報酬体系は、①役位に基づく「固定報酬」、②短期業績に連動する「役員賞与」、③毎事業年度期初の業績目標に連動する「業績連動型株式報酬」で構成されています。

「固定報酬」は、役位別に設定された基本報酬と代表権を有する取締役に対して支給される責任給で構成され、金銭にて毎月支給されるものであり、その報酬水準については、報酬委員会において、他の上場企業の報酬水準などとの比較・分析を行うことで、客観性を確保しています。

「役員賞与」は、事業年度における業績結果に応じて、役位別基本報酬に0～30％の係数（業績係数）を乗じた金銭とし、年に一度支給するものです。業績係数は連結営業利益計画に対する達成率で決定されます。なお、急激な業績変動が予測されるなど特別な事情が生じた場合には、計画の達成率に係わらず、報酬委員会において、総合的な観点から個別・具体的な金額の協議を行い、その結果を取締役会に報告し、監査等員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で決議することがあります。

「業績連動型株式報酬」は、対象取締役に対し当社グループの持続的成長と中長期的企業価値向上への動機づけ、株価の変動による利益の一致を株主と共有することで、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益とＲＯＥを指標とし、達成率に応じて設定された係数を、役位別の基礎ポイントに乗じて付与するポイント数を決定し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式等を交付するものであります。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会ですが、役員報酬制度や評価制度の構築・改定に係る協議や、固定報酬、業績連動報酬の妥当性、評価結果に関する検証は、あらかじめ報酬委員会において協議を行っています。なお、報酬委員会については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要（2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　①企業統治の体制の概要　ハ．指名委員会・報酬委員会」をご参照ください。

当事業年度における報酬委員会の協議は、2024年度に支払う役員報酬の額及び個別の役員賞与の額に関する協議（2024年２月13日）、取締役報酬水準に関する協議（2024年５月13日）、報酬等の額又は算定方法に係る決定に関する方針に関する協議（2024年12月16日）、取締役報酬枠に関する協議（2024年12月16日）等がその内容となります。

また、当事業年度における指名委員会の協議は、取締役候補者に関する協議（2024年３月５日）、取締役候補者の選任に関する協議（2024年12月16日）等がその内容となります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2025年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上

記の報酬等の総額は監査等委員会設置会社移行前の当事業年度に関するものであります。

２．上記には、2024年３月28日開催の第３回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社

外役員１名を含んでおります。

３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

４．業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は3,860百万円であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとのグループ全体の業績向上に対する意識を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、役位別基本報酬に０～30％の係数を乗じたもので算定されております。

５．業績連動型株式報酬の内容は株式報酬制度「役員向け株式給付信託」であり、毎事業年度期初の業績目標（連結ベースの営業利益、ＲＯＥ）の達成度に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に、付与された累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される仕組みであります。なお、当事業年度における連結営業利益の達成率は70.2％、連結ＲＯＥの達成率は6.4％であります。

６．取締役の報酬等の額は、2022年３月30日開催の第１回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は３名）であります。また別枠で、同総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、その対象期間５事業年度に当社が拠出する金員の上限を121百万円、取得する当社株式数の上限を51千株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の当該制度の対象となる取締役の員数は、５名であります。

７．監査役の報酬等の額は、2022年３月30日開催の第１回定時株主総会において、年額26百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

８．非金銭報酬等には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

（1）投資株式の区分規準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分についての考え方は、次のとおりであります。

　株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、持続的な成長に必要となる資金や原材料、商材の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係の維持・強化により、円滑な事業運営を図るために必要と判断し保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

（2）当社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。

（3）フルサト工業株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、株式の最大保有会社に該当するフルサト工業株式会社について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループが保有する保有株式については、当社の管理本部長が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性など検証し、その内容を当社取締役会で審議しております。

　政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については「①　イ」に記載したとおりであります。

２．清和中央ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である清和鋼業株式会社は当社株式を保有しております。

３．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。また、特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

②保有目的が純投資目的である投資株式

（4）株式会社マルカにおける株式の保有状況

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社マルカについて、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループが保有する保有株式については、当社の管理本部長が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性など検証し、その内容を当社取締役会で審議しております。

　政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については「①　イ」に記載したとおりであります。

２．フクシマガリレイ株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるタカハシガリレイ株式会社は当社株式を保有しております。

３．フクシマガリレイ株式会社は、2024年11月13日開催の取締役会において、2025年1月1日付をもって、普通株式１株を２株に分割することを決議しております。この株式分割により株式の割当を受ける権利の基準日を2024年12月31日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年12月30日）としており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。

４．トヨタ自動車株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるダイハツ工業株式会社は当社株式を保有しております。

５．株式会社神戸製鋼所は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるコベルコ建機株式会社は当社株式を保有しております。

６．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有しております。

７．特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が、株式会社マルカの貸借対照表計上額の上位10銘柄となる銘柄について記載しております。

８.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当

社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

②保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設・改廃に関する情報を適時に収集しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナーや監査法人の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　21社

連結子会社の名称

フルサト工業株式会社　　　　　　　　　　　　　株式会社マルカ

株式会社ジーネット　　　　　　　　　　　　　　ソノルカエンジニアリング株式会社

岐阜商事株式会社　　　　　　　　　　　　　　　ジャパンレンタル株式会社

株式会社セキュリティデザイン　　　　　　　　　株式会社管製作所

北九金物工具株式会社　　　　　　　　　　　　　アルプラス株式会社

ティーエス プレシジョン株式会社　　　　　　　 MARUKA U.S.A.INC.

INDUSTRIAL TOOL, INC.　　　　　　　　　　　　 MARUKA MEXICO S.A.de C.V.

上海丸嘉貿易有限公司　　　　　　　　　　　　　広州丸嘉貿易有限公司

MARUKA MACHINERY (THAILAND) CO.,LTD.　　　　　PT. MARUKA INDONESIA

PT. UNIQUE SOLUTIONS INDONESIA　　　　　　　　MARUKA (M) SDN.BHD.

MARUKA VIETNAM CO.,LTD. 

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

蘇州雷特尓機電貿易有限公司(China)

Retra Engineering(Thailand) CO.,LTD.

Retra Engineering(Vietnam) CO.,LTD.

MARUKA ENTERPRISES,INC.　　　　　その他３社

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社　0社 

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

①持分法を適用していない非連結子会社

蘇州雷特尓機電貿易有限公司(China)

Retra Engineering(Thailand) CO.,LTD.

Retra Engineering(Vietnam) CO.,LTD.

MARUKA ENTERPRISES,INC.　　　　　その他３社

②持分法を適用していない関連会社

　　㈱ロボットテクニカルセンター　その他１社

　（持分法を適用していない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社21社のうち、在外子会社10社の決算日は、９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては各決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

ロ　デリバティブ

　時価法によっております。

ハ　棚卸資産

　①商品、原材料、貯蔵品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

　②製品、仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、一部の連結子会社については定額法によっております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　３～47年

　機械装置及び運搬具　　　４～17年

　貸与資産　　　　　　　　３～16年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

　のれん　　　　　　　　　10年

　営業権　　　　　　　　　10年

　その他　　　　　　　　　３～15年

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。

ニ　使用権資産

米国会計基準を適用している在外連結子会社における使用権資産については、米国会計基準ASC第842号「リース」を適用し、リース期間にわたり米国会計基準に基づく償却方法により償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

ニ　従業員株式給付引当金

　一部の国内連結子会社は、株式給付規程に基づく対象者への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

ホ　製品保証引当金

　一部の連結子会社は、製品保証に伴う費用の支出に備えて、過去の実績率に基づいて算出した見積額を計上しております。

ヘ　役員退職慰労引当金

　一部の国内連結子会社は、役員及び執行役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

ト　役員株式給付引当金

　株式給付規程に基づく対象者への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　主要な事業における主な履行義務の内容

当社及び連結子会社の主な履行義務は、「機械・工具」、「建設資材」、「建設機械」、「IoTソリューション」の各事業セグメントにおける、製品及び商品の販売、サービスの提供等であります。各事業における具体的な商材は「第１　企業の概況　３ 事業の内容」に記載のとおりであります。

ロ　当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

①機械・工具セグメント、建設資材セグメント、建設機械セグメント及びIoTソリューションセグメントのうち、国内向けの据付及び動作確認を伴わない製品、商品及びサービスの提供について、製品を引き渡すまたは役務を提供する一時点において履行義務が充足されることから、製品の引渡時点または役務の提供時点で収益を認識しております。

②機械・工具セグメント、建設資材セグメント、建設機械セグメント及びIoTソリューションセグメントのうち、国内向け据付及び動作確認を伴う製品、商品及びサービスの提供について、製品の据付及び動作確認が完了する一時点において履行義務が充足されることから、製品の据付及び動作確認の完了時点で収益を認識しております。

③機械・工具セグメント、建設資材セグメント、建設機械セグメント及びIoTソリューションセグメントのうち、部品・消耗品については、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

④機械・工具セグメントのうち、海外向けの据付及び動作確認を伴わない製品、商品及びサービスの提供について、貿易条件に基づき重大なリスクが顧客に移転した時点として、主として船積時点で収益を認識しております。

⑤機械・工具セグメントのうち、海外向けの据付及び動作確認を伴う製品、商品及びサービスの提供について、製品の据付及び動作確認が完了する一時点において履行義務が充足されることから、製品の据付及び動作確認の完了時点で収益を認識しております。

⑥IoTソリューションセグメントのうち、工事契約について、履行した部分に対価が保証されている契約を締結した取引については、履行義務は一定期間で充足されるものと判断し、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準により収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債、並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

為替相場の変動リスクを回避するために、為替予約取引を利用しております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判定しております。

(7）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主に給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から処理することとしております。

　過去勤務費用は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生時から処理することとしております。

ハ　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

ニ　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

（重要な会計上の見積り）

当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、重要な会計上の見積りの内容は次のとおりです。

無形固定資産の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（モーションコントロール事業）

（エンジニアリング・サービス事業）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

機械・工具セグメントには、連結子会社である株式会社ジーネットが行う事業の一部である、モーションコントロール事業及びエンジニアリング・サービス事業が含まれております。モーションコントロール事業は、リングコーン無段変速機及びコロネット減速機の国内独占販売権をニデックドライブテクノロジー株式会社（旧日本電産シンポ株式会社）から譲り受けて行っている事業であり、営業権は当該取得に伴い発生したものであります。また、エンジニアリング・サービス事業では、当該事業のさらなる拡大と充実を図ることを目的として、ニデックドライブテクノロジー株式会社から同社のエンジニアリング・サービス事業を信託受益権売買により譲り受けており、当該取得により、のれん及びその他の無形固定資産（以下、「のれん等」という）が発生しております。

営業権及びのれん等に減損の兆候が認められ、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。なお、のれん等は独立して減損の兆候を判断できないため、より大きな単位で判断しております。

営業権及びのれん等の減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナス、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化等、会計基準に則して判定しております。

減損の兆候が認められた場合には、当該資産又は資産グループが属する事業に関する計画を基に将来キャッシュ・フローを見積もり、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することで減損損失の認識の要否を判定しておりますが、当該見積りにおいては、経営環境などの外部要因に関する情報を整合的に見た上で、将来の工事案件の受注等に一定の仮定をおいております。

当連結会計年度においては、減損の兆候の有無を判定し、営業権については減損の兆候は認識しなかったものの、減損の兆候を認識したのれん等については事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、減損損失を認識しました。

減損損失の認識が必要と判定されたのれん等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、今後の事後的な状況の変化により、将来の工事案件の受注等が大幅に減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号

　2024年３月22日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　2021年10月に経済協力開発機構（OECD）/主要20か国地域（G20）の「BEPS 包摂的枠組み（Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting）」において、当該枠組みの各参加国によりグローバル・ミニマム課税について合意が行われています。

これを受けて、我が国においても国際的に合意されたグローバル・ミニマム課税のルールのうち所得合算ルール（Income Inclusion Rule（IIR））に係る取扱いが2023年３月28日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（令和５年法律第３号）において定められ、2024年４月１日以後開始する対象会計年度から適用することとされています。

　グローバル・ミニマム課税は、一定の要件を満たす多国籍企業グループ等の国別の利益に対して最低15％の法人税を負担させることを目的とし、当該課税の源泉となる純所得（利益）が生じる企業と納税義務が生じる企業が相違する新たな税制とされています。

　「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」は、グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税及び地方法人税の会計処理及び開示の取扱いを示すものであります。

(2）適用予定日

　2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（連結子会社間の合併）

当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社マルカ（以下、マルカ）と、株式会社ジーネット（以下、ジーネット）の合併による統合（以下、本統合）を決議いたしました。

１．企業結合の概要

（1）統合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　株式会社マルカ

事業の内容　　　　工作機械、鍛圧機械、土木・建設機械、その他の国内販売・輸出入

資本金　　　　　　400百万円

結合企業の名称　　株式会社ジーネット

事業の内容　　　　工作機械、機械・工具、設備機械、環境機器等の国内販売・輸出入

資本金　　　　　　420百万円

（2）企業結合日

2026年１月（予定）

（3）企業結合の目的

現在、当社グループの主力事業である機械・工具事業においては、マルカとジーネットが中核となり、ホールディングス内に設置した事業統括本部が全体の事業責任を担う組織形態を取っており、クロスセリングの推進やグループ全体での調達機会の拡大などを通じて、シナジー効果を追求してまいりました。

しかしながら、グローバルな競争の激化や技術革新の加速化により、ますます厳しくなるビジネス環境において、高度化・多様化するお客様のニーズを的確に捉え、さらなる最適な価値を提供していくためには、個々の企業の協業を超えて一体化し、総合力を高めることが重要であると判断いたしました。

本統合により、両社の強みを結集することで、お客様に対して一層、高付加価値で革新的なソリューションを提供することが可能となり、機械・工具事業の競争力をさらに高め、持続的な成長を実現できると考えております。

（4）合併後企業の名称

ユニソル株式会社

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（役員向け株式給付信託）

当社は、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）、当社の執行役員、フルサト工業株式会社の取締役、株式会社ジーネットの取締役、株式会社マルカの取締役及び執行役員、株式会社セキュリティデザインの取締役（以下、「取締役等」といいます。）を対象者にした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。なお、当社は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。そのため、同総会決議に基づき、対象者を取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に変更しております。

（1）取引の概要

本制度は、対象者に対して、対象会社ごとに定める株式給付規程に従ってポイントが付与され、累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される仕組みであります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。

また、取締役等に交付する株式については、当社があらかじめ信託設定した金銭により、信託銀行が第三者割当により当社から取得し、信託財産として保管・管理しております。

なお、当社は、株式会社マルカが設定した信託の委託者の地位の移転を受ける形で2022年４月28日に本信託を設定しております。

（2）信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度115百万円、100,612株、当連結会計年度114百万円、99,801株であります。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（株式付与ESOP信託）

当社は、2024年３月に、当社主要子会社（以下、「対象子会社」といいます。）の従業員（以下、「従業員」といいます。）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

（1）取引の概要

当社は、当社グループの持続的な企業価値向上に繋げることを目的とした「人的資本投資」の一環として、企業価値の向上を図るインセンティブを従業員に与えるとともに、従業員の経営参画意識を醸成することを目的として、本制度を導入いたしました。本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

（2）信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度388百万円、160,000株であります。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１．　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．　非連結子会社及び関連会社