| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月26日 |
| 【事業年度】 | 第25期（自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 楽天銀行株式会社 |
| 【英訳名】 | Rakuten Bank, Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 永井 啓之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南二丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | (050)5817-6630 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 企画本部担当役員 水口 直毅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南二丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | (050)5817-6630 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 企画本部担当役員 水口 直毅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年６月25日に提出いたしました第25期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
【注記事項】
(ストック・オプション等関係)
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（訂正前）
１) 2024年１月29日取締役会
| 取締役会決議年月日 | 2024年１月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当行従業員662名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,464 [2,449] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 246,400 [244,900] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １個当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | A.2025年３月３日～2034年３月１日 B.2026年３月２日～2034年３月１日 C.2027年３月１日～2034年３月１日 D.2028年３月１日～2034年３月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,979 資本組入額 1,490 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）（省略）
２) 2024年５月27日取締役会
| 取締役会決議年月日 | 2024年５月27日 | 2024年５月27日 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当行執行役員 ７名 | 当行執行役員及び当行子会社取締役 14名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 20 (注)１ | 193 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,000 (注)１ | 普通株式 19,300 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | A.2025年６月26日～2034年６月26日 B.2026年６月26日～2034年６月26日 C.2027年６月26日～2034年６月26日 D.2028年６月26日～2034年６月26日 | 新株予約権発行の日から40年後の 応当日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)４ | (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ | (注)９ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)６ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ | (注)７ |
※取締役会決議時点(2024年５月27日)における内容を記載しています。
（注）（省略）
（訂正後）
１) 2024年１月29日取締役会
| 取締役会決議年月日 | 2024年１月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当行従業員662名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,464 [2,449] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 246,400 [244,900] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １個当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | A.2025年２月28日～2034年２月28日 B.2026年３月２日～2034年２月28日 C.2027年３月１日～2034年２月28日 D.2028年２月29日～2034年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,979 資本組入額 1,490 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）（省略）
２) 2024年５月27日取締役会
| 取締役会決議年月日 | 2024年５月27日 | 2024年５月27日 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当行執行役員 ７名 | 当行執行役員及び当行子会社取締役 14名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 20 (注)１ | 193 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,000 (注)１ | 普通株式 19,300 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | A.2025年６月26日～2034年６月26日 B.2026年６月26日～2034年６月26日 C.2027年６月28日～2034年６月26日 D.2028年６月26日～2034年６月26日 | 新株予約権発行の日から40年後の 応当日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)４ | (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ | (注)９ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)６ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ | (注)７ |
※取締役会決議時点(2024年５月27日)における内容を記載しています。
（注）（省略）
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
【注記事項】
(ストック・オプション等関係)
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
（訂正前）
（１）ストック・オプションの内容
| 2024年２月ストック・オプション① | 2024年２月ストック・オプション② | 2024年２月ストック・オプション③ | 2024年２月ストック・オプション④ | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行従業員 75名 | 当行従業員 513名 | 当行従業員 612名 | 当行従業員 645名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数（注） | 普通株式 7,700株 | 普通株式 60,400株 | 普通株式 82,800株 | 普通株式 99,700株 |
| 付与日 | 2024年２月29日 | 2024年２月29日 | 2024年２月29日 | 2024年２月29日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2024年２月29日）から権利確定日（2025年２月28日）まで継続して勤務していること | 付与日（2024年２月29日）から権利確定日（2026年２月28日）まで継続して勤務していること | 付与日（2024年２月29日）から権利確定日（2027年２月28日）まで継続して勤務していること | 付与日（2024年２月29日）から権利確定日（2028年２月29日）まで継続して勤務していること |
| 対象勤務期間 | 2024年２月29日～2025年２月28日 | 2024年２月29日～2026年２月28日 | 2024年２月29日～2027年２月28日 | 2024年２月29日～2028年２月29日 |
| 権利行使期間 | 2025年３月３日～2034年３月１日 | 2026年３月２日～2034年３月１日 | 2027年３月１日～2034年３月１日 | 2028年３月１日～2034年３月１日 |
（注）株式数に換算して記載しています。
（省略）
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
①ストック・オプションの数
| 2024年２月ストック・オプション① | 2024年２月ストック・オプション② | 2024年２月ストック・オプション③ | 2024年２月ストック・オプション④ | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | 7,700 | 60,400 | 82,800 | 99,700 |
| 失効 | 100 | 900 | 1,400 | 1,800 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 7,600 | 59,500 | 81,400 | 97,900 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
（省略）
（訂正後）
（１）ストック・オプションの内容
| 2024年２月ストック・オプション① | 2024年２月ストック・オプション② | 2024年２月ストック・オプション③ | 2024年２月ストック・オプション④ | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行従業員 63名 | 当行従業員 498名 | 当行従業員 407名 | 当行従業員 662名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数（注） | 普通株式 6,500株 | 普通株式 57,300株 | 普通株式 56,800株 | 普通株式 130,000株 |
| 付与日 | 2024年２月29日 | 2024年２月29日 | 2024年２月29日 | 2024年２月29日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2024年２月29日）から権利確定日（2025年２月27日）まで継続して勤務していること | 付与日（2024年２月29日）から権利確定日（2026年２月27日）まで継続して勤務していること | 付与日（2024年２月29日）から権利確定日（2027年２月27日）まで継続して勤務していること | 付与日（2024年２月29日）から権利確定日（2028年２月28日）まで継続して勤務していること |
| 対象勤務期間 | 2024年２月29日～2025年２月27日 | 2024年２月29日～2026年２月27日 | 2024年２月29日～2027年２月27日 | 2024年２月29日～2028年２月28日 |
| 権利行使期間 | 2025年２月28日～2034年２月28日 | 2026年３月２日～2034年２月28日 | 2027年３月１日～2034年２月28日 | 2028年２月29日～2034年２月28日 |
（注）株式数に換算して記載しています。
（省略）
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
①ストック・オプションの数
| 2024年２月ストック・オプション① | 2024年２月ストック・オプション② | 2024年２月ストック・オプション③ | 2024年２月ストック・オプション④ | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | 6,500 | 57,300 | 56,800 | 130,000 |
| 失効 | 100 | 800 | 1,300 | 2,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 6,400 | 56,500 | 55,500 | 128,000 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
（省略）