2206 江崎グリコ 有価証券報告書－第120期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

 （注）１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

       ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第118期の期首から適用しており、第118期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

 （注）１. 第118期の１株当たり配当額には、創立100周年記念配当10円（うち１株当たり中間配当額には創立100周年記念配当５円）を含んでおります。

　　　 ２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　 ３. 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　 ４. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第118期の期首から適用しており、第118期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社並びに子会社26社及び関連会社３社により構成されており、主として食料品製造業を営んでおります。また、報告セグメントは、注力領域・事業を基礎とした製品・サービス並びに地域別のセグメントから構成されており、各セグメントの主な事業内容並びに連結子会社及び持分法適用関連会社は、次のとおりであります。なお、事業の種類別セグメントと「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分は同一であります。

   2024年12月31日現在

  （注）１．非連結子会社２社、持分法非適用関連会社１社につきましては、事業の関連性や連結業績に与える影響が軽微であることから記載を省略しております。

２．江崎格力高閔発食品(上海)有限公司は、2024年７月30日付で、上海江崎格力高閔発食品有限公司から商号変更しております。

３．江崎格力高南奉食品(上海)有限公司は、2024年７月29日付で、上海江崎格力高南奉食品有限公司から商号変更しております。

事業の系統図（当社及び連結子会社、持分法適用関連会社）は次のとおりであります。

2024年12月31日現在

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社のうち、グリコマニュファクチャリングジャパン㈱、上海江崎格力高食品有限公司、江崎格力高閔発食品(上海)有限公司、江崎格力高南奉食品(上海)有限公司、Glico Asia Pacific Pte. Ltd.、Thai Glico Co., Ltd.、PT Glico Manufacturing Indonesia及びGlico North America Holdings, Inc.は特定子会社に該当します。

２．江崎格力高閔発食品(上海)有限公司は、2024年７月30日付で、上海江崎格力高閔発食品有限公司から商号変更しております。

３．江崎格力高南奉食品(上海)有限公司は、2024年７月29日付で、上海江崎格力高南奉食品有限公司から商号変更しております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。小数点第一位未満を切り捨てて表示しております。

６．関西フローズン㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．上海江崎格力高食品有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

連結子会社

当社及び国内連結子会社（注）６

（注）１．出向者は出向元の労働者として集計しております。

２．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。「－」は該当者がいないことを示しています。なお、当社グループは、意思決定プロセスにより多くの女性社員が参画することで、イノベーションを創出できる組織になれるよう、取り組んでまいります。

３．男性労働者の育児休業取得率については「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。「－」は該当者がいないことを示しています。

４．男女の賃金の差異については、当社及び国内連結子会社では同一雇用形態において男女の賃金に差を設けていないため、主に正規・非正規の雇用形態別、及び正規における等級別の人員構成の差によるものです。「－」は該当者がいないことを示しています。

５．該当男性労働者の配偶者が子を出産した年と男性労働者が育児休業を取得した年が異なるため、江崎グリコ㈱の男性育児取得率は100％を超えています。同様の理由から、グリコ栄養食品㈱の男性育児取得率は100％を下回っています。

６．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社のうち、海外連結子会社を除いた会社を対象としております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「事業を通じて社会に貢献し、より多くの人々の健康な毎日を実現することを追求し続ける」ことを「創業の精神」に掲げ、未病・予防の領域に着目し、科学的根拠に基づいて子供から大人まで、誰もが栄養を摂取しやすい食品を開発してまいりました。現長期経営構想において、企業の存在意義（パーパス）を「すこやかな毎日、ゆたかな人生」、ありたい会社の姿（ビジョン）を「Glicoグループは人々の良質なくらしのため、高品質な素材を創意工夫することにより、『おいしさと健康』を価値として提供し続けます」と定めました。子供から大人までを対象に「習慣的に喫食いただけるような日常必需品」を開発することでお客様にとっての新しい価値を創出し、売上・利益の継続的な向上に取り組んでおります。

　当社グループは、創業時から変わることのない健康への想いを更に進化させ、お客様、取引先、従業員、株主、地域社会、将来世代等の多様なステークホルダーとともに持続的な成長発展を期し、皆様のご期待に応える経営成績形成に努めております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、利益と資金を継続的に増加させながら成長加速に向けた投資を実行し、国内外における売上高及び営業利益の向上を継続的に目指すことを目標としております。具体的な数値目標は以下のとおりであります。

(3）経営環境

　企業を取り巻く経営環境は、不安定な国際情勢、エネルギー・原材料価格の高騰、急激な為替変動、デジタル・AI活用の加速度的拡大、気候変動など不確実性が増しております。その他にも、世界的な社会的要請への対応、脱炭素・脱プラスチックなど地球環境・将来世代に負の財産を残さない企業活動など、企業が取り組むべき課題も多様化しております。

　このような経営環境の中で、お客様や生活者との接点強化による「おいしさと健康」の価値提供、並びに中国・東南アジア・北米における事業成長は、当社グループにとっての事業拡大・強化の機会と捉えております。今後も国内外における経済状況や業界・市場動向などの変化、持続可能な企業活動の要請に柔軟に対応しながら、企業価値の向上に努めてまいります。

(4）中長期的な経営戦略及び優先的に対処すべき課題

　当社グループは、存在意義（パーパス）・ありたい会社の姿（ビジョン）を実現するために、中期経営計画として、①事業戦略②研究戦略③人財戦略を定めるとともに、これらの戦略を実現するための基盤である、組織・人財の実行力の向上、デジタル・AI技術の事業変革への活用、持続可能な企業活動の推進により、対処すべき課題に対する具体的な事業活動を行ってまいります。

①事業戦略

お客様起点での価値創造を加速させるとともに、デジタル・AIを有効活用したビジネスモデルの進化に取り組みます。また、中国・東南アジアを中心とした既存進出国でのブランド成長、次なる成長基盤として北米での事業基盤構築強化、さらに新規成長国への進出機会を探索し、参入に取り組みます。

②研究戦略

重点５領域における研究を起点とする価値創造を加速させ、パーパスの実現を通した社会への貢献、事業活動の成長を牽引します。その実現に向けて、研究ポートフォリオの再構築、研究部門全体での推進力強化に取り組みます。

③人財戦略

多様なバックグラウンドを持つ人財が、個々の違いを受け入れ、互いに認め合いながら適材適所で活躍し、意欲的に成果をあげることで、当社グループの持続的成長を支える組織文化の形成に取り組みます。また、戦略の実行に必要な人財を、能力開発および外部採用により獲得することで、価値創造を加速させます。

　なお、当社では、お客様への継続的な価値創出を可能にするバリューチェーン構築と経営の迅速な意思決定を目的に、調達・生産・物流・ファイナンスなどの情報を統合する基幹システムを構築し、2024年４月にそのシステムへの全面的な移行を実施しました。しかし、基幹システムを切り替えた際に発生したシステム障害により、チルド商品において、全国の物流センターでの出荷業務に遅滞が生じ、お取引先様に遅配や欠配が発生しました。システム復旧により、６月より段階的に出荷を進め、当連結会計年度中に全品の出荷を再開しております。また、今回のシステム障害については、客観的な立場の法律事務所等の協力の下、原因究明の調査を行っており、その結果を今後に生かしてまいる所存です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに対する取組みを重要な経営課題と認識しております。また、「すこやかな毎日、ゆたかな人生」という存在意義（パーパス）を設定し、生活者自身がそれぞれの「すこやかな毎日、ゆたかな人生」を送れるよう、創意工夫により「おいしさと健康」を価値として提供し続けることを目指して事業運営を行っております。

　多様なステークホルダーの皆様とともに存在意義（パーパス）の実現を通して、地球環境、サプライチェーン上の人権問題、心身の健康等の社会課題の解決に取り組み、企業の持続的成長とともに持続可能な社会の実現を図ってまいります。

①ガバナンス

　当社グループは、長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指し、代表取締役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、グループ全体でCSR活動を通じてサステナビリティに対する取組みを推進する体制を敷いております。

　CSR委員会は、環境、地域貢献、人財等のテーマ別の５つの分科会で構成され、中長期的な環境(E)・社会(S)と企業経営双方の持続可能性の観点から、当社グループのCSR推進の方向性の策定や各部門でのCSR活動の進捗状況の確認、活動内容の審議等を行っております。また、その活動状況について、取締役会等にて報告を行い、CSRを経営に反映させながらグループ一体となって推進しております。 ②リスク管理

　当社グループでは、リスクの洗い出しやレベル評価、リスクへの対応検討と進捗モニタリングを行い、リスクの適切な管理・対応を実施しております。 

(2）気候変動

　気候変動は生活者の健康や生活の質に重大な影響を及ぼす環境問題であると認識しております。

当社グループでは、気候変動への取組として、環境負荷削減や省エネルギー活動の推進、再生可能エネルギー利用の推進等、気候変動関連の施策を充実化するとともに、TCFD提言に沿った情報開示を段階的に拡充し、企業価値の向上に努めてまいります。

①ガバナンス

　当社グループは、気候変動をはじめとする社会課題の解決に向けた取組みを強化しており、中長期視点で「事業を通じて社会に貢献する」経営に取り組んでおります。気候変動に関しては、CSR委員会が中心となり、グループ全体でCSRを推進する体制を構築しております。

②戦略

　気候変動シナリオの分析では、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）やTCFD提言を踏まえ、①４℃シナリオ、②２℃シナリオ、③1.5℃シナリオの３つのシナリオとともに、時期として①中期（2030年）、②長期（2050年）における当社グループに及ぼす影響を分析しました。その結果、２℃シナリオと1.5℃シナリオでは脱炭素に向けた取組みが加速し始め、炭素税対応コストの増加等の移行リスクが増大する一方、消費者の意識変化に伴う新たな事業機会が顕在化することが分かりました。また、４℃シナリオでは原料の調達コストが増加するとともに、水リスクなどの物理リスクによる影響が大きくなることが判明しました。これら分析結果を踏まえ、当社では温室効果ガス削減を迅速に対応しつつ、その他の重要と評価されたリスク・機会への対応も進めてまいります。

※1　時期・・・中期：2030年　長期：2050年

※2　事業インパクト・・・大 ：40億円以上　中： 20～40億円　小： 20億円以下

※3　1.5℃シナリオと２℃シナリオの事業インパクトに大きな差異が無いため、1.5℃シナリオのみ記載しております。

③リスク管理

　当社グループでは、事業に対して影響を及ぼすリスクに的確に対処するため、社長室及びクライシスマネジメント委員会が主体となり、グループ全体でリスクマネジメントを推進しております。また、リスク分析及び評価を定期的に実施し、事業に及ぼす重大なリスクを特定し、必要な対策を関連部門とともに推進しております。この中で気候変動に関しては、CSR委員会が中心となり、温室効果ガスの削減策について議論しながら、経営に反映しております。

④指標及び目標

　当社グループでは、以下の目標の達成に向けて取組み、持続可能な社会に貢献することを目指して活動しております。

１）企業活動で使用する電気、ガス等の使用量を管理し、CO2の排出量を削減している他、工場等で新しい設備を導入する際には、省エネルギーやノンフロン等環境面に十分に配慮した設備への切り替えを進めております。2050年までに、再生可能エネルギーへの切り替えやコージェネレーションシステムによる効率化、冷凍機の更新等を通じ、温室効果ガス（CO2やフロンガス等）を100%削減することを目指します。

２）一部の工場において、排水を冷凍設備の冷却に再利用する等、水資源の使用量削減に取り組んでおります。2050年までに、空冷式システムの採用や水処理技術の向上等を通じ、水の使用量原単位を20%削減及び水質汚染ゼロ化を目指します。

３）容器・包装の機能を追求するとともに、減量化による環境負荷の低減にも取り組んでおります。2050年までに、生産技術向上及び規格見直しによる減量化やバイオマス素材への転換等を通じ、プラスチックをリサイクル原料に、紙を森林認証紙にそれぞれ100%切り替えることを目指します。

４）製造工程での廃棄物の削減に注力するとともに、需給予測精度の向上による過剰在庫を持たない仕組みを通じて、食品廃棄物の削減に取り組んでおります。2050年までに、サプライチェーンの効率化や需給予測精度の向上等、廃棄が発生しない取組みに注力する他、商品の微細な欠け等、品質に問題がない商品を不揃い品としてアウトレット販売を行う等により、食品廃棄物を95%削減することを目指します。

(3）人的資本及び多様性

①戦略

１）人事に関する基本的方針

当社グループは、企業発展の源泉となる最大の資本は「人」であり、個々人の能力開発・育成を図り、意欲にあふれる人財が束となって変革を推し進めること、またそうした変革を推進する人財が次々と育つ企業風土を醸成することが重要であると考えております。さらに、多種多様な社会課題の解決のために、ダイバーシティ&インクルージョン（D&I）にも真摯に取り組み、様々な個性を持つ社員一人ひとりが、適切な配置や機会の提供を受けることで自身の能力や経験を生かして活躍できると考えております。こうした考え方に基づいて、社会から支持、信頼、尊敬される企業であることを通じ、当社グループの持続的な発展と社員の幸福の実現を目指しております。

２）当社グループにおける人的資本に関する取組みの全体像

当社グループでは、長期経営構想の制定に際して経営理念体系を見直し、存在意義（パーパス）「すこやかな毎日、ゆたかな人生」を最上位に位置付けるとともに、ありたい会社の姿（ビジョン）として「Glicoグループは人々の良質なくらしのため、高品質な素材を創意工夫することにより『おいしさと健康』を価値として提供し続けます」と定めました。

これらパーパスやビジョンを実現し、当社グループが持続的に成長するために重点項目「９クリティカルズ」を定義し、全ての部門ミッションと連動させて、全社を挙げて取り組んでいます。

■９クリティカルズ

さらにこの９クリティカルズに基づいた各部門のミッションの達成のために、組織のあるべき姿を「顧客起点で価値を共創するイノベーターズ」と定めました。ここで示す「イノベーター」とは、「内発的動機を力に前例にとらわれず、成果に向けてチャレンジする人財」と定義しました。また、あるべき人財像としては、当社グループにおける不変の行動指針である「七訓」を基盤としつつ、「オーナーシップマインド」、「顧客志向」、「グロースマインドセット」、「変化対応力」、「グローバルマインドセット」の５つの要素を兼ね備えた人財と定めました。

■５つの要素

■人的資本ストーリー

現行の中期経営計画では、2025年から2027年を長期経営構想の実現に向けた加速のフェーズとし、人的資本に対する取組みを主要戦略の一つと位置付けました。この人財戦略を事業戦略、研究戦略と連動させることで長期経営構想を実現し、その先に見据えるグローバル10億人のウェルビーイングへの貢献を目指します。そのための取組みとして、かねてより注力してきた能力開発・育成への取組みに加え、社員一人ひとりの「内発的動機」を原動力として、その力を成果へと結び付ける仕組みの構築に取り組みます。具体的には、担当業務の内容や目標、学びの内容を自律的に選択できる機会を拡充します。また、チャレンジ行動や成功体験を増やすことで自己効力感を高めます。さらに、部門間の協力関係や個々の強みを生かし合うインクルーシブアクションの強化に繋がる施策を進める計画です。

また、長期経営構想を実現するための必要人財やケイパビリティの定義設定、採用・育成・配置等に関する人財計画の策定を進めます。さらに、これらの施策の実行力を高めるために、組織マネジメント力の強化や人事組織の体制の見直しを進めてまいります。

こうした人財戦略の進捗を測る指標として、「パーパス行動の体現度合い」を重要業績評価指標（KPI：Key Performance Indicator）に設定し、その水準を継続的にモニタリングすることで、組織力の向上を図ります。

当社グループは、パーパスに共感・共鳴した社員が、その「内発的動機」をもとに個々の強みを生かし合いながら期待される行動を体現し、これを組織の力として転換することで新たな価値の創造・創出や生産性の向上に結びつけることが必要と考えております。なお、「パーパスを実現するために行動していると回答した者の割合」については年々上昇しており、2024年時点において60％に達しましたが、「パーパスを理解していると回答した者の割合」に対して相対的に低い状態にあり、これを継続して高めていくことが当社グループの今後の成長の大きな鍵になると考えております。

■2024年10月実施・社員アンケート結果

　※当社及び国内主要子会社にてアンケートを実施

３）人財育成方針及び社内環境整備について

当社グループは、全ての社員が備えるべき５つの要素（人財のあるべき姿）を開発するための教育投資を行うとともに、培った能力を十分に発揮できるような社内環境整備への積極的な投資を実行し、課題に沿った各種アクションを実行、加速してまいります。

a.オーナーシップマインド：社員全員が創業者マインドを持ち、自立して行動する。

当社グループのパーパス実現のために、全ての社員が、「創業者マインド」をもち、それぞれの「内発的動機」をもとにお客様の「すこやかな毎日、ゆたかな人生」に貢献することを追求していきます。全ての社員が主体的に新しい挑戦に取り組めるよう、以下の取組みを進めております。

・次世代イノベーター育成研修
　起業家マインドとグローバルに通じるイノベーション創出力の強化を目的に2019年より開始しました。今後もこうした起業家精神を育む機会を強化してまいります。

・選抜リーダーシップ研修

　３つの層からメンバーを選抜して実施しております。

　ⅰ.CLC（Change Leader’s Camp）研修：2014年に部門長及び部門長候補を対象に経営リテラシーやリーダーシップの獲得を主目的として開始しました。４年目以降はACLC（Advanced Change Leader’s Camp）研修を実施しております。

　ⅱ.LDC（Leadership Development Camp）研修：係長クラスから経営職を目指すメンバーを対象とした研修です。

　ⅲ.LLC（Leadership Learning Camp）研修：主任クラスから係長クラスを目指すメンバーを対象とした研修です。

・社内公募制度

　社員個々の自律的キャリア形成の促進とキャリアニーズに応えることを目的に2010年より導入しております。

・JICA民間ボランティア制度への派遣

　国際感覚を備えた人財の育成と同時に、異なる文化や環境の中で自ら課題を設定し、１年という限られた期間の中で持続性のある解決策を仕組み化して生み出す体験として、2016年以降、独立行政法人国際協力機構JICA（Japan International Cooperation Agency）の民間連携ボランティア制度を活用し、これまでに社内公募により海外８カ国８地域へ社員を派遣しております。

・smile.box(社内提案制度)

　社員なら誰でも業務改善につながるアイデアを直接会社に提案できる制度を2016年より導入しております。提案されたアイデアは社長、役員、関係部門によって検討され、社員に返答される仕組みになっております。

b.顧客志向：社員全員が常にお客様起点の発想と、新たな価値を創造・実現できるスキルを持つ。

現状の商品（モノ）、ブランド起点から、お客様起点の価値創造に事業を変革するにあたり、その能力の開発は一層重要度を増しており、以下の取組みを実施しております。

・デザイン思考ワークショップ

　お客様起点での課題設定力、問題解決力の向上を目的に2019年より実施しております。

・デジタルスキル学習

　デジタルリテラシーの強化、デジタルを活用した新たな価値創出や業務変革等における職務遂行能力の獲得・向上を目的に2022年から当社及び国内連結子会社の全社員を対象に順次開始しており、これまでに当社正社員(社外への出向者含む)の71.7％、1,188名の受講が完了しました。

c.グロースマインドセット：社員全員が協同一致で「One Glico」を実践するマインドを持つ。

個人及び組織で求められるアウトプットに対するコミットメントのレベルや、主体的に学ぶ意識を高めることで「個」を超えた価値を提供することを伸びしろと捉え、社員全員がパーパス、ビジョンを理解・共鳴した上で、学び続け、グループ全体が一丸となり結果を出し切れる組織文化を目指して取組みを進めております。

・役割等級制度

　管理職は2018年から、一般社員は2022年から、従来の職能資格制度を廃止し、役割の大きさを基準に等級を設定する役割等級制度へ移行しました。

・自律的な能力開発とキャリア形成

　各等級あるいは営業や商品開発などの職種別に求められるスキル、知識を定義しました。各等級に求められるスキル、知識を社員に明示することで、上司の支援のもと、社員一人ひとりが主体的かつ計画的に自身の能力開発に取り組むと同時に、キャリア申告を通じて、自身のキャリア意向や経験・スキルについて定期的に棚卸し、自律的なキャリアの実現を促進しております。

・キャリア採用

　経営戦略上必要な、専門性、経験、知見、チームで課題を解決する能力等の強化施策として外部からの人財獲得を推進しております。2024年度は当社及び国内連結子会社合計で、キャリア入社者が全採用者の82.5%を占めました。新卒採用で優秀なポテンシャル人財を採用すると共に、多様なスキルや価値観を持つキャリア採用を積極的に行うことで、新たな視点を取り入れた商品開発やマーケティング、営業、生産活動を推進してまいります。

d.変化対応力：市場や環境の変化に常にアンテナを張り、現場、現物、現実を正確に把握しながら迅速な対応を図る。

企業が成長するためには、社会の動向を見定め素早く動く「俊敏な組織」でなければなりません。社員一人ひとりが、日常生活の中でニーズの変化や技術の動向を敏感に察知し、ビジネスチャンスに変えてアウトプットを生み出す判断力を鍛えます。当社グループ全体での俊敏性と判断力を高めるために、データドリブンな意思決定ができる環境整備や組織体制を整えていきます。

・各部門目標の設定

　各部門の目標に社会環境の変化や最新の技術トレンドを獲得するための観点を加えることで、会社全体の変化対応力の向上を図ります。

・能力開発

　個々の能力開発機会として、戦略策定のトレーニングや実践の機会を設けております。

e.グローバルマインドセット：社員全員がグローバル目線で事業構想を考えることができ、また異なる意見や価値観を異質とせず受容することができる。

意思決定の質を高めるためには、異文化理解の素養を高め、日常的な意思決定のプロセスにおいて当事者をインクルーシブすることが必要不可欠です。人財獲得への努力と同時に多様な人財の育成や活躍しやすい環境整備を推進しております。

・日本国外での新卒採用

　異文化理解の素養が高く、インクルージョンを力にすることができるリーダーに育成するために、当社では2007年より日本国外での採用活動を開始し、日本国外で開催される採用イベントや、キャンパスリクルーティングへ参加しており、これまでに45名を採用しています。

・グローバルブランドマネジメント体制の導入

　長期経営構想、中期経営計画に基づいたグローバルブランドの成長戦略・方針を策定し、その実行をリードする専門組織を設置いたしました。

・ダイバーシティ&インクルージョン（D&I）

　D&Iへの取組みはイノベーションを創出するとともに、組織運営においても意思決定のレベルを引き上げ、組織マネジメント力を向上させるものと捉えております。国籍や性別、キャリア、障がいの有無などにかかわらず、多様な人財が適材適所で一体となって目標に向かっていける環境づくりが非常に重要であると考え、以下の取組みを実施しております。

　ⅰ.社員一人ひとりがD&Iを深く理解し、インクルーシブな言葉や行動を選択して実践するスキルを学び、具体的な行動を促すことを目的とした、当社グループの全社員が参加する“D&Iイベント”を2021年から毎年開催しています。2024年は「社会に向けたインクルーシブアクション」をテーマに、様々な社会課題への理解を当社事業に結び付ける機会として開催いたしました。2024年度実施の社員アンケートでは、86.8％の社員が自職場をインクルーシブな職場環境であると回答しております。

　ⅱ.イニシアチブにおけるジェンダー平等推進の観点から、女性社員のキャリア開発研修や上司を対象としたダイバーシティマネジメント研修等を実施し、当連結会計年度の当社及び国内連結子会社合計の女性管理職比率は6.7％です。

　ⅲ.子どものココロとカラダの成長を育む世の中にしていきたいという想いから2019年に「Co育て（こそだて）PROJECT」を発足しました。当社では法制化に先駆けて、「Co育てMonth」（子どもの出生後６ヵ月以内に１ヵ月の有給休暇の取得を必須とする制度）に代表する子育て支援に関する各種制度の充実に取り組みました。男性育児休業取得率は当社及び国内連結子会社合計で86.1％に達しています。

　ⅳ.障がいのある人がその障がいの種類にかかわらず活躍できる職場として、本社敷地内に「スマイルファクトリー」を設置し、輸出商品のラベル貼り等、従来外部委託してきた業務の内製化を図っております。障がい者雇用率は、当社及び国内連結子会社合計で法定雇用率を超える3.3％を実現しております。

４）人財育成＆健康経営の基盤

・人財育成投資

　人財育成への投資を積極的に進めており、当社及び国内連結子会社における2024年の研修費用総額は、172百万円、一人あたり48千円となりました。

・健康経営

　当社グループが持続的に成長・発展し、事業を通して社会に貢献し続けるためには、当社グループで働く社員自身が、心身ともに健康であり、働きがいをもっていきいきと働き続けられることが欠かせないと考えております。当社グループでは社員の健康維持・増進を重要な経営課題と位置づけ、社員自身の主体的な健康づくりを積極的に支援しております。また、産業医及び保健師を採用し、産業保健体制を充実させることで、社員の健康と安全の確保に繋げています。社外からの評価として、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人ホワイト500」に認定されました。また、2020年11月、総務省が主催する「テレワーク先駆者百選」において、最高位となる「総務大臣賞」を受賞しました。

（注）厚生労働省ストレスチェックプログラムに基づく指標。全国平均100に対して、低い方が良好値を示す。 ②指標及び目標

当社グループは、パーパスとビジョンの実現を目指すべく上述した人財戦略を踏まえ、その進捗を測る指標として、「パーパス行動の体現度合い」を重要業績評価指標（KPI）に位置付けました。この指標について、2025年の間に指標・目標の定義を精緻に設定する計画としています。なお、「パーパスを実現するために行動していると回答した者の割合」については年々上昇しており、2024年時点において60％に達しましたが、「パーパスを理解していると回答した者の割合」に対して相対的に低い状態にあり、これを継続して高めていく計画です。

当社及び国内連結子会社では子育て支援に関する各種制度の充実に取り組んでおります。男性労働者の育児参画をさらに推進するとともに、対象者の休暇取得をきっかけにして、職場のメンバー全員が働き方についての意識と行動を見直し、生産性の向上を実現することを目指しております。当社及び国内連結子会社では男性育児休業取得率については100％を目標としており、当連結会計年度において86.1％に至っております。

また当社グループは、障がいのある人がその障がいにかかわらず活躍できる職場を目指し、「スマイルファクトリー」を開設し、「やりがいを感じる」「必要とされていることを実感できる」体制づくりを進めるとともに、作業場はもちろん休憩スペースにも障がいの種類にかかわらず働きやすい環境を整えております。今後は障がいがハンデとならない職務の開発や、長期雇用を支援する体制と仕組みづくりにも取り組んでまいります。障がい者雇用について、当社では３％以上の雇用率を目標としており、当連結会計年度において3.4％に至っております。

３【事業等のリスク】

当社グループは、生活者の皆さまがそれぞれの「すこやかな毎日、ゆたかな人生」を送れるよう、高品質な素材を創意工夫することにより「おいしさと健康」を価値として提供し続けていくために、取り組むべきマテリアリティ（最重要領域）を特定し、長期的な視点から経営環境に対する課題への対応を図るように努めております。また、当社グループにおけるリスクを把握し、リスクの顕在化による危機的状況の発生を未然に防ぎ、万が一発生した場合に生じる負の影響を最小限に抑えるための策を講じ、当該危機的状況からの早期の回復を図るよう努めております。

経営環境、経営成績、財務状況等（株価含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスクを脅威とみなすだけでなく、創意工夫による適切な対応を通じ、持続的な成長の機会としてとらえております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、各種政策の効果もあり緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、物価上昇、不安定な世界情勢、欧米における金利高止まり等による海外景気の下振れリスク等により依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の中で、当社グループは、存在意義（パーパス）である「すこやかな毎日、ゆたかな人生」の実現に向け価値創造を強化し、①健康価値の提供・お客様起点のバリューチェーンの構築、②注力領域への研究投資の集中、③海外事業の拡大に向け取り組みました。

　一方、バリューチェーン構築と経営の迅速な意思決定を目的に、当社の基幹システムの切り替えを実施しましたが、システム障害が発生したためチルド商品（冷蔵品）の出荷業務を一時停止しておりました。なお、システム復旧により、段階的に出荷を進め、当連結会計年度中に全品の出荷を再開しております。

　その結果、売上面では、海外事業等で前年同期を上回ったものの、システム障害に伴うチルド商品出荷停止の影響により、乳業事業で大きく前年同期を下回ったこと等により、当連結会計年度の売上高は331,129百万円となり、前年同期（332,590百万円）に比べ0.4％の減収となりました。

　利益面では、売上原価率は、海外事業における中国、ASEAN、米国で低下したこと等により前年同期に比べ1.4ポイント低下しました。販売費及び一般管理費は、広告宣伝費、給与及び手当、減価償却費等が増加しました。

　その結果、営業利益は11,065百万円となり、前年同期（18,622百万円）に比べ7,556百万円の減益となりました。経常利益は営業利益段階での減益や為替差損等により、13,348百万円となり、前年同期（21,285百万円）に比べ7,937百万円の減益となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益はシステム障害対応費用等により8,113百万円となり、前年同期（14,133百万円）に比べ6,019百万円の減益となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

＜健康・食品事業＞

　売上面では、“パピコ”“アイスの実”等は前年同期を上回りましたが、チルド商品出荷停止の影響により“アーモンド効果”“幼児のみもの”等が前年同期を下回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は46,682百万円となり、前年同期（50,499百万円）に比べ7.6％の減収となりました。

　利益面では、減収に伴う売上総利益の減少等により、営業損失は167百万円となり、前年同期（2,064百万円）に比べ2,232百万円の減益となりました。

＜乳業事業＞

　売上面では、“ジャイアントコーン”“セブンティーンアイス”等は前年同期を上回りましたが、チルド商品出荷停止の影響により“カフェオーレ”“BifiXヨーグルト”等が前年同期を下回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は56,077百万円となり、前年同期（69,675百万円）に比べ19.5％の減収となりました。

　利益面では、減収に伴う売上総利益の減少等により、営業損失は6,368百万円となり、前年同期（529百万円）に比べ6,897百万円の減益となりました。

＜栄養菓子事業＞

　売上面では、チルド商品出荷停止の影響により“とろ～りクリームon”等は前年同期を下回りましたが、“ポッキー”“ビスコ”等が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は64,737百万円となり、前年同期（61,890百万円）に比べ4.6％の増収となりました。

　利益面では、一般管理費の増加等により、営業利益は5,199百万円となり、前年同期（6,525百万円）に比べ1,326百万円の減益となりました。

＜食品原料事業＞

　売上面では、「小麦たん白」「ファインケミカル」等が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は13,934百万円となり、前年同期（13,348百万円）に比べ4.4％の増収となりました。

　利益面では、売上原価率の上昇等により、営業利益は2,090百万円となり、前年同期（2,427百万円）に比べ337百万円の減益となりました。

＜国内その他事業＞

　売上面では、チルド商品出荷停止の影響によりキリンビバレッジ株式会社の受託販売等が前年同期を下回りましたが、当連結会計年度において株式会社Greenspoonを連結子会社化したことによる売上高純増のほか、卸売販売子会社の売上高及び「オフィスグリコ」等が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は67,381百万円となり、前年同期（65,962百万円）に比べ2.2％の増収となりました。

　利益面では、広告宣伝費の増加等により、営業損失は2百万円となり、前年同期（2,047百万円）に比べ2,050百万円の減益となりました。

＜海外事業＞

　売上面では、地域別において、中国、ASEAN等で前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は82,316百万円となり、前年同期（71,214百万円）に比べ15.6％の増収となりました。

　利益面では、増収及び売上原価率の低下等により、営業利益は8,388百万円となり、前年同期（4,165百万円）に比べ4,222百万円の増益となりました。

財政状態については、次のとおりであります。

資産

　当連結会計年度末における流動資産は165,424百万円となり、前連結会計年度末に比べ23,040百万円減少しました。主な要因は、商品及び製品が3,791百万円増加しましたが、現金及び預金が36,955百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は212,347百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,068百万円増加しました。主な要因は、ソフトウエア、機械装置及び運搬具等が増加したことによるものであります。この結果、総資産は377,771百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,971百万円減少しました。

負債

　当連結会計年度末における流動負債は86,612百万円となり、前連結会計年度末に比べ29,378百万円減少しました。固定負債は18,560百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,925百万円増加しました。主な要因は、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債等が減少したことによるものであります。この結果、負債合計は105,173百万円となり、前連結会計年度末に比べ27,453百万円減少しました。

純資産

　当連結会計年度末の純資産合計は272,598百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,482百万円増加しました。主な要因は、剰余金の配当により5,405百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益を8,113百万円計上したこと及び為替換算調整勘定が7,734百万円増加したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は72.0％（前連結会計年度末比5.7ポイント増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、投資活動及び財務活動による支出が営業活動による収入を上回ったため、前連結会計年度末に比べ38,080百万円減少し、当連結会計年度末には56,610百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,812百万円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益12,212百万円、減価償却費16,754百万円があったものの、棚卸資産の増加△6,621百万円、仕入債務の減少△960百万円、返金負債の減少△1,128百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは△10,255百万円となりました。主な要因は、投資有価証券の売却及び償還による収入7,134百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出△10,624百万円、無形固定資産の取得による支出△6,851百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは△39,246百万円となりました。主な要因は、転換社債の償還による支出△30,000百万円、配当金の支払額△5,405百万円があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

b.受注実績

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま

す。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及び経営成績の分析

当連結会計年度末の財政状態及び経営成績につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績につきまして、当連結会計年度の計画達成状況は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

当連結会計年度において、当社基幹システム切り替え時にシステム障害が発生し、チルド商品（冷蔵品）の出荷業務を一時停止しました。この影響で、主に乳業事業で売上高が想定を下回る見込みであったことから、当初計画の見直しを行いました。修正後計画と比較して、当連結会計年度の経営成績は、売上高は修正後計画を1,129百万円上回りましたが、営業利益は修正後計画を2,934百万円下回る結果となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、原材料の購入や製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要の主なものは、生産設備の増設・更新等の設備投資によるものであります。

当社グループは事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを重点事項と考えております。

運転資金は内部資金または銀行借入を活用し、設備投資資金等の中長期的な資金は、投資計画及びその他の長期的資金需要に照らして、内部資金の活用、銀行借入、または社債発行等により必要な資金を調達する方針であります。また当社及び主要な国内連結子会社における余剰資金の一元管理による資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、TMS(トレジャリーマネジメントシステム)を導入しております。

③経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、「すこやかな毎日、ゆたかな人生」を存在意義（パーパス）として制定しました。存在意義（パーパス）を実現すべく、中期経営計画（2022年12月期～2024年12月期）を策定し、①健康価値の提供・お客様起点のバリューチェーンの構築、②注力領域への研究投資の集中、③海外事業の拡大に取り組むとともに、利益と資金を継続的に増加させながら成長加速に向けた投資を実行し、国内外における売上高及び営業利益の向上を継続的に目指すことを目標に活動を進めました。

　当連結会計年度の結果としては、売上高の対前年増減率は△0.4％、営業利益の対前年増減率は△40.6％（売上高の３か年平均成長率は4.2％、営業利益の３か年平均成長率は△17.0％）となりました。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

また、この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

ａ．貸倒引当金

当社グループは、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。取引先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。

ｃ．退職給付費用及び退職給付に係る負債

当社グループは、退職給付費用及び退職給付に係る負債について、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、将来の給与水準、退職率、統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の期待運用収益率等が含まれます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

ｄ．有価証券の減損

当社グループは、投資有価証券を保有しており、市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しております。また、市場価格のない株式等以外のものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30％から50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。他方、市場価格のない株式等については、実質価額が取得価額と比べて50％以上下落したものについては「著しく下落した」ものとし、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。

当社グループは、投資有価証券について必要な減損処理をこれまで行ってきておりますが、将来の市況悪化や投資先の業績不振等により、現状の帳簿価額に反映されていない損失または帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。

ｅ．返金負債

　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

合弁契約

６【研究開発活動】

厳しい経済環境が続くなか、企業の成長に不可欠である新製品の開発は、当社グループの企業戦略における最重要課題のひとつであります。当社グループでは、エビデンスに基づいた「おいしさと健康」の実現を図るべく、研究・開発体制(イノベーション)の強化に取り組んでおります。

当連結会計年度に支出した研究開発費は総額6,258百万円であります。セグメントごとの研究開発費は、健康・食品事業が1,497百万円、乳業事業が1,328百万円、栄養菓子事業が1,245百万円、食品原料事業が334百万円で、基礎研究等で特定のセグメントに関連付けられない研究開発費は1,854百万円であります。

当連結会計年度の主な研究の概要とその成果

(1)基礎研究、応用研究分野
　基礎研究、応用研究では、独創的かつ健康価値の高い商品を開発するために、技術・素材・エビデンスに裏付けられた「おいしさと健康」の具現化に向けた研究を進めております。具体的には、注力５領域（発育・栄養の最適化、成長の支援、運動能力の強化、脳機能の向上、ヘルシーエイジング）でお客様の健康増進に貢献すべく研究を行っております。さらに、当社グループで重要な素材であるアーモンドに関しても、健康機能の研究を行い、お客様の健康課題の解決を実現すべく取り組んでおります。

(2)新製品開発分野

＜健康・食品事業＞

　アーモンド飲料の“アーモンド効果”は、砂糖不使用ですっきりとした飲みやすさに仕上げた「アーモンド効果アーモンドミルクラテ砂糖不使用」を発売しました。また、１本で約12粒分のアーモンドを使用し濃厚でなめらかな飲み口の「アーモンド効果濃厚砂糖不使用125ml」を発売しました。さらに、「アーモンド効果３種のナッツ砂糖不使用」の1000mlサイズ、「アーモンド効果オリジナル」の125mlサイズ、「アーモンド効果砂糖不使用」の125mlサイズを新たに発売し、ラインナップの拡充を行いました。適正糖質ブランド“SUNAO”では、高品質なアイスとしてSUNAOスペシャル３品（バニラ、ラムレーズン、バニラ＆クランチ）を発売しました。また、食品カテゴリーにおいては、電子レンジで温めて即食できる商品として、具材にこだわった冷凍パスタ６品（アラビアータ、ジェノベーゼ、チーズクリーム、ポモドーロ、ボロネーゼ、海老のビスクソース）を発売しました。“パワープロダクション”は、エキストラアミノアシッドをはじめとする複数の製品でアンチドーピングのための情報公開（SSR：スポーツ・サプリメント・リファレンス）の実施を継続しました。また、アスリートコンディションチェック（アプリ）によるアスリート向けサポートの充実を図りました。さらに、「湘南国際マラソン」のオフィシャルドリンクとして「エキストラハイポトニックドリンクCCD」を提供することを通じて、ランナーの皆様をスポーツ栄養学の力でゴールまでサポートしました。“パピコ”は、「チョココーヒー」における乳と生チョコとコーヒーのバランスを見直してコク深い味わいとし、独自のなめらかな食感を強化することで、おいしさ向上を図りました。また、夏には「大人の抹茶生チョコラテ」、「大人の濃厚ジェラート ピスタチオ」を発売し、更に濃厚な味わいを楽しめる秋冬向けの「濃密仕立て ストロベリーチーズケーキ」を新たに発売しました。“アイスの実”では、１袋で２つの味を楽しめる「完熟ぶどう＆芳醇マスカット」を全国発売し、また「白桃黄桃」のテストセールを実施しました。“ZEPPIN”“プレミアム熟”“クレアおばさんのシチュールウ”“LEE”の全ラインナップにおいて、健康価値とおいしさ価値の向上として、食塩相当量の調整と風味改良に取り組みました。また、具だくさんの炊き込みご飯を簡単に作ることができる“炊き込み御膳”では、主要具材の増量により満足感とおいしさ向上に取り組みました。さらに、2022年から開始したオフィス向け適正糖質ランチのデリバリー事業である「SUNAOデリバリー」において、今年もメニューのラインナップ強化に取り組みました。

＜乳業事業＞

　“ジャイアントコーン”はコーンのサクサク感を実感いただける「できたて企画」を昨年に引き続き行い、おいしさの価値伝達に取り組みました。冬には以前好評を得た「生キャラメル」を発売し、また、「大人シリーズ」では「アーモンドショコラ」に加え、「ショコラベリー」、「濃厚ホワイトショコラ」を発売し、ブランド全体の活性化を図りました。“牧場しぼり”は国産生乳を中心に食品添加物を使用せずに食品素材だけで設計し、素材本来のおいしさにこだわった「ミルク」、「ミルクカカオ」、「北海道産生クリーム仕立て生キャラメル」の３品の拡販活動を引き続き行い、間口拡大と購買頻度の向上を図りました。“パナップ”は昨年末から一部の店舗で先行販売していた、素材のおいしさにこだわった「濃厚ぶどう」、「濃厚いちご」を全国展開しました。アイスは乳原料の選定によりミルク感をアップさせ、ソースは原料と配合技術により果汁・果実の味わいを高めました。ソースの入れ方も工夫し、従来以上にアイスとソースの組み合わせを楽しんでいただけるように価値強化を図りました。“セブンティーンアイス”は気分転換ニーズにこたえるため山形県産の黄金桃ピューレと白桃果汁を使用し、ジューシーなおいしさと桃らしいねっとりした食感にこだわった「黄金桃＆白桃」を秋より発売し、商品露出強化、購買喚起を図りました。“BifiXヨーグルト”は、昨年に引き続きタンサ（短鎖）脂肪酸を生み出す訴求を行うことでブランド価値向上を図りました。また、ビフィズス菌BifiXのタンサ脂肪酸による健康機能「基礎代謝の向上」を明らかにした論文を発表しました。これらの論文発表やタンサ脂肪酸PR活動を継続的に実施し、BifiXの健康機能の認知やブランド価値の強化を図りました。

　"カフェオーレ"は、昨年に引き続き「オリジナル」において生乳を50％配合し素材のやさしい味わいを引き出すことで、慌ただしい朝の時間をおだやかに過ごしたい層の需要獲得に取り組みました。“アイクレオ”は、乳幼児用粉ミルク全品種について、最新設備を備えた製造工場で製造を開始し、さらなる高品質化を図りました。原料の調合方法から粉体化製造方法までの各工程を設計段階から見直し、より溶けやすくダマになりにくい粉ミルクを提供することでお客様の利便性向上を進めました。これにより、忙しい育児をサポートする高品質なミルクとしてブランドの認知向上や価値の強化を図りました。

＜栄養菓子事業＞

　“ポッキー”は2000年に発売して好評を得た「ムースポッキー」をベースとして現代版に進化させた「ポッキー２層仕立て＜バニラ香るホワイト＞」を発売し、ポッキーブランド全体の顧客層の拡大を図りました。“カプリコ”はイチゴ果肉や生クリーム素材を新しく配合することでおいしさを高め、チョコレートの増量によりお子様の満足感の向上を図りました。また、従来品に含まれる卵アレルゲンを抜き、１日不足分のカルシウムを添加することでお子様のすこやかな成長を応援する菓子としての価値を強化しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は総額106億円の設備投資を行いました。セグメント別の投資額は、健康・食品事業が6億円、乳業事業が45億円、栄養菓子事業が8億円、食品原料事業が1億円、国内その他事業が15億円、海外事業が28億円であり、主な内容は、自動販売機の新設及び更新、岐阜工場の生産設備、中国の生産設備等であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2024年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２．上記のほか、賃貸借処理を行っている主要なリース設備（借主）として以下のものがあります。

３．従業員の［　］は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2）国内子会社

①グリコマニュファクチャリングジャパン株式会社

2024年12月31日現在

②中部グリコ栄食株式会社

2024年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２．グリコマニュファクチャリングジャパン株式会社の設備は、主に提出会社所有のものであります。

３．中部グリコ栄食株式会社の設備は、主にグリコ栄養食品株式会社所有のものであります。

４．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は113百万円であります。賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

５．従業員の［　］は、臨時雇用者数を外書きしております。

(3）在外子会社

2024年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２．従業員の［　］は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画実行に当たっては投資委員会において提出会社を中心に調整を図っています。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

　（１）重要な設備の新設等

　　　　特記すべき事項はありません。

　（２）重要な設備の除却等

　　　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２．「個人その他」の欄には、自己株式が48,036単元含まれております。

３．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株、自己株式が66株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、2,884千株は投資信託、179千株は年金信託であります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、1,192千株は投資信託、81千株は年金信託であります。

４．2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるMFSインベストメント・マネジメント株式会社が2020年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2024年11月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・インクが2024年12月６日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当事業年度末日現在の自己株式数は4,803,666株となっております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式1,731株の内訳は、単元未満株式の買取りによるもの1,425株、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得によるもの306株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、連結配当性向35％以上を目標に安定した配当政策を実施することを基本方針として、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行っております。今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。なお、新中期経営計画においては、連結配当性向45％以上を計画しております。

　当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、中間配当金は１株当たり45円、期末配当金は１株当たり45円とし、年間配当金は１株当たり90円といたしました。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Glicoグループは、「企業理念」に基づき、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって当社が持続的に成長すること、中長期的な企業価値を向上させること、また経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組みます。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。

①企業統治の体制

株主総会を最高意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は在来型の経営機構である取締役会及び監査役会を設置する統治体制を採用しております。

当社の取締役会（議長は取締役会長の江崎勝久）は、提出日現在、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、経営計画の策定、当社の業務執行に関する重要事項の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営戦略機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期しております。

　当社の監査役会（議長は監査役(常勤)の吉田敏明）は５名の監査役（うち社外監査役３名）によって運営されております。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は、次のとおりであります。ⅰ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社及びグループ会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある「内部統制システム」の構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努める。

２）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の取締役はこれを遵守する。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会の議事録、決裁資料、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令等に従い適正に保存、管理する。

ⅲ.当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、当社及びグループ会社の業務執行に係る各種リスクの予防及び迅速かつ的確な対処を行うため、戦略的かつ全社的なリスクマネジメント体制を整備・運用する。まず、リスク対応に関する規程を制定のうえ、代表取締役社長の直下に「クライシスマネジメント委員会」を設置している。不測の事態が発生した場合には、直ちに対応策を協議して事態の収拾、解決にあたる。

２）「グループ監査室」（「ⅴ」「４）」の項に定義する。）にて各部門における損失にかかわるリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告するほか、必要に応じて各部門の担当役員に報告する。

ⅳ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社及びグループ会社は、職務権限及び意思決定に関する社内規程を定め、職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

２）取締役会を毎月１回開催するほか、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期する。

ⅴ.当社及びグループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の使用人に適用する。

２）「クライシスマネジメント委員会」のもと、当社及びグループ会社の使用人が利用可能な内部通報制度として「Glicoコンプライアンスホットライン」を設置し、法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のための体制を構築する。

３）「クライシスマネジメント委員会」の中に「コンプライアンス部会」を設置し、職務の執行における重大な法令違反の発生を防止する体制を確立する。

４）代表取締役会長直属の組織として内部監査専門部署である「グループ監査室」を設置し、当社及びグループ会社における内部統制の有効性と妥当性を確認し、会長、社長、取締役会及び監査役会に報告する。

ⅵ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に対し経営状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

２）グループ会社における職務権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

３）グループ会社におけるコンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス部会」が中心となり、法令・社内規程遵守の状況の把握、コンプライアンス研修等、必要な措置を講ずる体制を構築する。

４）法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のため、グループ会社においても内部通報制度である「Glicoコンプライアンスホットライン」の利用を促進する。

ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

１）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、若干名で構成される「監査役室」を置く。

２）「監査役室」に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得る。

３）「監査役室」に所属する使用人は、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅷ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から職務の執行に関し報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

２）当社は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人が職務の執行に関し、重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事実、又は当社若しくはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。

３）「グループ監査室」、「クライシスマネジメント委員会」等は、当社監査役に対して定期的に当社及びグループ会社における内部監査、内部通報の状況等を報告する。

４）当社監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役の求めに応じ、必要な情報を提供し、各種会議への監査役の出席を確保する。

２）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。 

②責任限定契約の内容の概要

　提出日現在、当社と社外取締役、監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害が填補されることとなります。

④取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧株式会社の支配に関する基本方針について

１）基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社では、グループとして企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、長年にわたって築き上げられた企業ブランド及び商品ブランドにあります。そして、当社は、このようなブランド価値の根幹にあるのは、①商品開発力の維持、②研究開発力の維持、③食品の安全性の確保、④取引先との長期的な協力関係の維持、⑤企業の社会的責任を果たすことでの信頼の確保等であると考えております。当社の株式の大量買付を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

２）基本方針の実現のための取組み

  基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取組みは以下のとおりです。

　当社グループは、事業の効率性を重要な経営指標として認識し、グループ各社の連係の一層の強化、シナジー効果の追求、収益性の向上を図っております。また、当社グループは、中長期的な会社の経営戦略として、各部門ともに消費者の視点からの新製品や新技術の研究開発に積極的に取り組むとともに、流通構造の変化に対応した販売制度の実現や製造設備の合理化、さらに生産工場の統廃合を実施し、収益力の向上を図り、事業基盤の安定を目指しています。さらに、安全・安心という品質を維持するために、製造や輸送段階だけでなく資材調達時点でのチェック体制も強化し、消費者やお得意様に信頼される企業であり続けるように努めております。

　当社は、中長期的視点に立ち、これらの取組みを遂行・実施していくことで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上してまいります。

３）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

  基本方針の実現に資する特別な取組み（上記２）の取組み）について

　上記２）記載の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

⑨取締役会の活動状況

　取締役会では、存在意義（パーパス）の実現、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るために、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、独立した客観的な立場から、各取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。定例の取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

　当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、法令、定款並びに取締役会規則に基づき、経営全般の方針に関する事項、財務・投融資に関する事項、重要な契約の締結、その他経営に関する重要事項について審議したほか、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題及び対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。

　なお、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外監査役内藤文雄氏は、2024年３月26日開催の定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は12回であります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

　（注）１．代表取締役社長江崎悦朗は代表取締役会長江崎勝久の長男であります。

２．取締役　大石佳能子、原丈人、滝口広子、武藤華子の４氏は、社外取締役であります。

３．監査役　工藤稔、寺本悟、内藤文雄の３氏は、社外監査役であります。

４．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2022年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、迅速な意思決定及び業務執行の充実を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員の構成は次のとおりであります。

提出日現在、社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役大石佳能子氏、滝口広子氏及び武藤華子氏と、社外監査役寺本悟氏及び内藤文雄氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役原丈人氏は、デフタ パートナーズグループ会長であり、当社はデフタ パートナーズがジェネラルパートナーもしくは無限責任組合員として運営するDEFTA Healthcare Technologies, L.P.に10百万ドル出資し、Coba1号投資事業有限責任組合に306百万円出資しております。また、DEFTA Healthcare Technologies, L.P.及びCoba1号投資事業有限責任組合が出資する株式会社バッカス・バイオイノベーションに300百万円出資しております。社外監査役工藤稔氏は、大同生命保険株式会社の代表取締役会長であり、大同生命保険株式会社は当社の大株主であります。また、当社は大同生命保険株式会社の団体生命保険に加入しておりますが、社外監査役工藤稔氏個人との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社会的経験・知見から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。

社外取締役におきましては、取締役会での議案審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただく等、その時々の意見表明を通じて取締役会の活性化が図られるとともに、経営監視機能としての役割を果たしていると判断しております。

社外監査役寺本悟氏は公認会計士としての資格を有しており、公正な経営監視が機能するものと判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会又は監査役会等での監督又は監査やグループ監査室との連携による監査の実施及び会計監査人との定期的な情報交換や意見交換を行うこと等により、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.　監査役監査の組織、人員及び手続

　当社の監査役監査の組織は、５名の監査役（うち社外監査役３名）により構成されております。社外監査役寺本悟氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役内藤文雄氏は、大学教授として長年培われた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役は期初に策定した監査計画に基づいて、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び従業員からの聴取、業務・財産の調査等の方法により監査を実施し、取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性や取締役会の状況、株主利益を侵害する事実の有無等について確認しております。

b.　監査役会及び監査役の活動状況

ⅰ.監査役会の開催状況及び出席状況

当事業年度において、監査役会は５回開催され、１回あたりの平均所要時間は約２時間５分でありました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）社外監査役宮本又郎氏は、2024年３月26日開催の定時株主総会にて退任しており、在任期間中に開催された監査役会は１回であります。また、社外監査役内藤文雄氏は、2024年３月26日開催の定時株主総会で選任されており、就任後開催された監査役会は４回であります。

ⅱ.監査役会における検討内容

監査役会における具体的な検討事項（決議・協議・報告）は、監査方針・監査計画の内容、監査の実施結果、会計監査人からの報告、会計監査人の再任・不再任の方針、会計監査人の報酬等の額に関する同意、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査部門からの監査計画と監査結果に関する報告、監査役会が作成する監査報告書の内容等であります。

ⅲ.監査役及び監査役会の検討状況

常勤監査役は組織的かつ継続的な監査の担い手として日常的に監査業務を行い、収集及び分析した情報を非常勤監査役と共有するよう努めております。非常勤監査役は取締役会等の重要会議への出席、常勤監査役との情報共有、取締役・従業員からの報告聴取等により独立・中立の立場から必要に応じて意見表明等を行っております。また監査役会は、代表取締役及び社外取締役との会合をそれぞれ定期的に開催し意見交換を行っております。

②監査役会及び会計監査人の相互連携

　監査役会は、会計監査人から監査計画の概要説明や四半期レビュー結果並びに監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計課題について随時情報交換及び意見交換を実施し相互連携を図っております。なお、監査役会は監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）について、会計監査人から定期的に説明及び報告を受け、意見交換を行っております。

③内部監査の状況

　当社の内部監査は代表取締役会長直属の組織として内部監査専門部署であるグループ監査室（14名）を設置し、公正かつ独立の立場で、合理性と合法性の観点から、当社及び当社グループの業務が、法令・定款・社内規程等に基づいて適切に遂行されているかについて、計画的に監査を実施しております。

　グループ監査室は、監査役及び会計監査人との間でそれぞれ監査計画及び監査経過、監査結果の報告や助言、意見交換などを実施し相互連携を図ることにより、内部監査の実効性と効率性、財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確認しております。

　内部統制全般に係る業務監査の結果は、会長、社長、取締役会及び監査役会に定期的に報告し、内部監査の実効性の確保に取り組んでおります。

④会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

45年間

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 業務執行社員 松浦 大 EY新日本有限責任監査法人 （注） 美和 一馬

（注）同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名、その他24名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」を策定しており、会計監査人の選定・再任・不再任に関する方針の決定にあたってはその基準に従ったプロセスを実行しております。具体的には監査法人としての組織・体制や品質管理体制等に加え、監査チームの独立性、専門性及び監査計画の適切性等を評価し、決定しております。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合やその他必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」を策定しており、これに基づいて評価を行っております。具体的には、監査法人の組織・体制、品質管理体制、外部検査の結果、欠格事由の有無、監査チーム体制、監査計画、グループ企業監査への対応・関与、不正リスクに対する認識・対応、監査報酬、監査役・会社とのコミュニケーション状況等を確認・検証し判断しております。

⑤監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社における非監査業務の内容は、当社グループの人権デュー・デリジェンス支援等についての対価等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属する組織に対する報酬

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務関連の助言・指導等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため、記載を省略しております。

d．監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両社で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

■役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

１）基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬で構成する。ただし、社外取締役には株式報酬は支給しない。

２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例かつ固定の金銭報酬とし、役位、職責に応じて決定するものとする。

３）賞与及び株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・業務執行取締役の賞与

　業務執行取締役の賞与は、金銭による業績連動報酬等とし、イ.前連結会計年度での連結営業利益の目標値に対する達成度、ロ.前連結会計年度の担当部門の業績、及びハ.業績目標達成に向けての業務執行取締役の行動の評価に応じて支給する。イ.の目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。賞与の支給時期は、毎年、一定の時期とする。

・社外取締役の賞与

　社外取締役の賞与は、金銭による業績連動報酬等とし、前連結会計年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。賞与の支給時期は、業務執行取締役と同じ時期とする。

・株式報酬

　株式報酬は、譲渡制限を付した株式を付与するものとし、付与の方法としては、対象となる業務執行取締役に、その役位、職責に応じて当社の業績を考慮しながら総合的に勘案して決定する額の金銭報酬債権を支給し、その支給を受けた業務執行取締役は、その金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。なお、係る金銭報酬債権を支給する際の具体的な支給時期及び金額については、取締役会において決定する。

４）基本報酬の額、賞与の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、賞与のウエイトは社外取締役のそれよりも高まる構成とし、株式報酬を支給する場合のウエイトはその役位、職責に応じて当社の業績を考慮しながら総合的に勘案して決定する。

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに各取締役の担当事業の業績及び業績目標達成に向けての各取締役の行動の評価を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。

■取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議等に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2020年３月24日開催の第115回定時株主総会において年額390百万円以内（うち、社外取締役年額35百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は４名）です。

　また、金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第113回定時株主総会において、株式報酬の額として年額150百万円以内、株式数の上限を年27,000株以内（社外取締役は付与対象外。当社と委任契約を締結している執行役員への報酬を含む）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、４名です。

　監査役の金銭報酬の額は、2020年３月24日開催の第115回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。

■取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役会長 江崎勝久氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績及び業績目標達成に向けての各取締役の行動の評価を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。

　委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の執行状況についての評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には2024年３月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の給与相当額は含まれておりません。

３．取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下の通りであります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、発行会社との事業連携等により取引拡大や事業シナジー創出等を通じて当社の企業価値向上につながることが期待できる企業の株式を純投資目的以外の株式として区分しております。なお純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

発行会社と事業連携等により取引拡大や事業シナジー創出等を通じて当社の企業価値向上につながることが期待できる企業の株式を保有対象とすることを基本方針としており、政策保有株式につき、中長期的な視点で、保有意義の確認と経済合理性の検証を、取締役会において最低年１回実施しております。取引拡大や事業シナジー創出に資すると認められない株式がある場合には、株主として発行会社と必要十分な対話を実施し、改善が認められない場合には、適宜・適切に売却を実施します。上記基本方針のもと、当事業年度において、５銘柄の上場株式の売却（うち３銘柄は一部売却）を実施しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、保有の合理性は、取締役会により検証しております。(上記②a参照)

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。そのため、保有目的等の記載を省略しております。

３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月１日付で三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。

４．大日本印刷㈱は、2024年９月30日を基準日として、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

５．㈱アイスコは、2024年９月30日を基準日として、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

６．㈱関西フードマーケットは、2024年７月31日付でエイチ・ツー・オー リテイリング㈱と株式交換をしております。これに伴い、㈱関西フードマーケットの普通株式１株に対して、エイチ・ツー・オー リテイリング㈱の普通株式１株が割当交付されております。

７．㈱いなげやは、2024年11月30日付でユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱と株式交換をしております。これに伴い、㈱いなげやの普通株式１株に対して、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱の普通株式1.46株が割当交付されております。

８．㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年９月30日を基準日として、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

９．MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は、2024年３月31日を基準日として、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

10．㈱コスモス薬品は、2024年８月31日を基準日として、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

11．三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

12．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

13．㈱T&Dホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

14．㈱日清製粉グループ本社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

15．TOPPANホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

16．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

17．MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に関し適正に開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する他、各種団体が主催するセミナー等にも積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）