5341 ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス 有価証券報告書－第74期(2023/12/01－2024/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)　１．第71期から第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第71期から第74期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第71期から第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第71期から第74期までの株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第２部）におけるものであります。

５．第73期の第３四半期（2023年６月１日）より商号を変更し新設分割を行っており、提出会社は持株会社となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器セット、その他関連機器）・洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器）の製造、仕入、販売及びリサイクル事業並びに住宅設備機器の施工等の事業を行っております。

　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであり、以下に示す区分はセグメントの区分と同一であります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．アサヒ衛陶株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         1,859,427千円

(2）経常利益       △237,440千円

(3）当期純利益     △248,373千円

(4）純資産額         404,380千円

(5）総資産額         850,730千円

４．山本窯業化工株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           637,181千円

(2）経常利益        △48,065千円

(3）当期純利益      △50,041千円

(4）純資産額        △21,442千円

(5）総資産額         575,386千円

５．アサヒエレベーション株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           864,770千円

(2）経常利益          15,611千円

(3）当期純利益        11,445千円

(4）純資産額          43,354千円

(5）総資産額         172,764千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　提出会社は純粋持株会社であるため従業員はおりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

当社グループは、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来るよう企業活動を行ってまいります。

(２）経営戦略

　当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本経営方針として住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。

(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、売上高経常利益率を重視し事業運営にあたっております。

(４）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当連結会計年度における日本及び世界経済は、雇用や所得の改善やインバウンド需要により緩やかな景気回復が見られる一方、原材料価格の高騰や円安による物価上昇、国際的な情勢の不安は長期化しており、依然として先行きの不確実性の高い状況が継続しております。

　このような厳しい経済環境の中、当社グループは、下記に記載の対応策を実施することにより、収益性及び財務体質の改善を図って参ります。

①今後の事業戦略について

　当社グループは、基幹事業である衛生陶器事業に加えて、新たな事業を展開する事業多様化戦略の下で収益拡大を目指して参りました。その方針の下で、企業買収を通じた新たな事業展開も開始しております。今後も事業多様化戦略を積極的に推進するとともに、グループ企業それぞれの強みを活かした事業シナジーの創出にも重点を置き、事業拡大に努めて参ります。その一環として「ホールディングス事業開発グループ」を創設し、各グループ企業が協力体制の元、2024年10月から「リノベーション・リフォーム事業」を開始しました。

　また、販売及び生産拠点の集約など事業体制のスリム化を進めることで収益改善を図って参ります。

②財務基盤の安定化

　事業成長と安定した収益基盤構築のために、当社は2024年８月23日開催の取締役会において、2024年９月９日を割当日とする第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議し、新株式発行による資金調達を実施するとともに、新株予約権の行使による資金調達を行う予定です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート•ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における重要性を鑑みた記載はいたしません。

　また、当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、社内環境整備に関する方針としては、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、その確保に向けた目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成•実施については、今後、必要に応じて検討し、具体的な取り組みを進めていくこととしております。

　詳細は、「コーポレート・ガバナンス報告書　(2024年２月28日付、東京証券取引所提出)」をご参照ください。

　しかしながら、当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、具体的な取り組みを言及する事ができません。

　なお、前述の基本方針の定めが無い状態ながら、社内でのeラーニング等を用いた情報セキュリティや個人情報保護等を中心に従業員教育を展開しており、中長期的な人材育成に努めております。 (3）リスク管理

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

　現状のリスク管理は、コーポレート・ガバナンスの範疇と体制にて行われており、詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの慨要」及び「コーポレート・ガバナンス報告書(2024年２月28日付、束京証券取引所提出)」をご参照ください。 

(4）指標及び目標

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、当該指標に関する目標は定めておりません。

３【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢

　当住宅関連業界は、新設住宅着工戸数及びリフォーム工事件数の増減に大きく影響を受けます。市場や同業他社との競合の状況により価格競争の激化が更に進み、売上高等の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動

　当社グループは中国、韓国、台湾、タイ、ベトナムより商品を直接または商社を通じて調達しています。また、海外販売の拡大が見込まれるため、為替相場の大きな変動が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。為替予約や取引先との交渉等により為替変動の影響を軽減させるように努めておりますが、急激な為替変動が生じた場合などは、その影響を軽減できない可能性があります。

(3）製造物責任

　当社グループは品質管理に最大の重点を置き製品を製造していますが、製品の欠陥が発生しないという保証はありません。製造物責任賠償については保険に加入していますが、製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は多額のコストや評価に重大な影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）固定資産の減損

　地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外調達

　当社グループは中国、韓国、台湾、タイ、ベトナムより商品を直接または商社を通じて調達しています。これらの国々の政治情勢や政策、また調達先の経営方針、経営環境などの変化により影響を受けることがあります。それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害

　地震・台風・大雨などの自然災害の発生した場合、当社グループの拠点に大きな被害が発生する恐れや、販売先及び仕入先が被害を受けることにより販売面や調達面に悪影響が発生する恐れなどが考えられるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）コンプライアンス

　当社グループの役職員等による重大な不正・違法行為や不祥事等が発生した場合は、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報セキュリティ

　当社グループは、業務運営や情報資産の保護のために、インターネットや各種ネットワークを利用しておりますが、サイバー攻撃やコンピュータウイルスのリスクに晒されております。従業員教育の実施およびIT技術動向の変化に応じたセキュリティソフトの導入・更新、サイバー保険への加入など対応策を実施しておりますが、サイバー攻撃を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、「中期経営計画2022年～2024年」を策定し、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本経営方針として住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。

　しかしながら、当連結会計年度においても世界的な情勢不安、大幅な円安による原材料価格高騰の影響を受ける等、国内外の事業ともに十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にあります。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況を早期に解消すべく、下記に記載の対応策を実施することにより、収益性及び財務体質の改善を図って参ります。

・今後の事業戦略について

　当社グループは、基幹事業である衛生陶器事業に加えて、新たな事業を展開する事業多様化戦略の下で収益拡大を目指して参りました。その方針の下で、企業買収を通じた新たな事業展開も開始しております。今後も事業多様化戦略を積極的に推進するとともに、グループ企業それぞれの強みを活かした事業シナジーの創出にも重点を置き、事業拡大に努めて参ります。その一環として「ホールディングス事業開発グループ」を創設し、各グループ企業が協力体制の元、2024年10月から「リノベーション・リフォーム事業」を開始しました。

　また、販売及び生産拠点の集約など事業体制のスリム化を進めることで収益改善を図って参ります。

・財務基盤の安定化

　事業成長と安定した収益基盤構築のために、当社は2024年８月23日開催の取締役会において、2024年９月９日を割当日とする第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議し、新株式発行による資金調達を実施するとともに、新株予約権の行使による資金調達を行う予定です。

　しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であって、今後の事業の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また新株予約権による資金調達についても計画通りの行使が確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における日本及び世界経済は、雇用や所得の改善やインバウンド需要により緩やかな景気回復が見られる一方、原材料価格の高騰や円安による物価上昇、国際的な情勢の不安は長期化しており、依然として先行きの不確実性の高い状況が継続しております。

　このような経済環境の中、当社グループは、引き続き『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本的経営方針として住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。

　また、アサヒ衛陶株式会社内に「ホールディングス事業開発グループ」を創設し、各グループ企業が協力体制の元、「リノベーション・リフォーム事業」を開始しました。加えて、販売及び生産拠点の集約など事業体制のスリム化を進めております。

a.財政状態

　当連結会計年度末の総資産額は2,551百万円となり、前連結会計年度末に比べて235百万円の減少となりました。

その主な要因は、現金及び預金が79百万円、販売用不動産が90百万円それぞれ増加し、受取手形及び売掛金が60百万円、商品及び製品が232百万円、のれんが69百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　当連結会計年度末の負債額は1,464百万円となり、前連結会計年度末に比べ148百万円の減少となりました。その主な要因は、未払費用が23百万円、未払消費税等が24百万円それぞれ増加し、未払金が52百万円、長期借入金(１年内返済予定含む)が144百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　当連結会計年度末の純資産額は1,087百万円となり、前連結会計年度末に比べて87百万円減少となりました。その主な要因は、資本金が207百万円、資本剰余金が120百万円それぞれ増加した一方、利益剰余金が374百万円、新株予約権が36百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

b.経営成績

当連結会計年度の売上高は3,967百万円(前期比12.8％増加)、営業損失は320百万円(前期は470百万円の営業損失)、経常損失は318百万円(前期は488百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は374百万円(前期は623百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度よりセグメントを分けております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。また、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

　①　住まい事業

　住まい事業では、衛生機器・洗面機器の販売及び建築仕上塗材の販売を行っております。売上高は、2,500百万円(前期比24.0％増加)、営業損失は、349百万円(前期は417百万円の営業損失)となりました。

　②　暮らし事業

　暮らし事業では、リフォーム、リノベーション及びリサイクル、施設管理を行っております。売上高は、1,460百万円(前期比2.3％減少)、営業利益は20百万円(前期は45百万円の営業損失)となりました。

　③　投資事業

　投資事業では、Ｍ＆Ａ及び不動産賃貸を行っております。売上高は、６百万円(前期比増減なし)、営業利益は０百万円(前期は13百万円の営業損失)となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、464百万円(前連結会計年度は385百万円)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は165百万円(前連結会計年度は104百万円の減少)となりました。これは主に税金等調整前当期純損失を343百万円、のれん償却額を34百万円、減損損失を42百万円それぞれ計上したこと、並びに販売用不動産が90百万円増加したこと及び棚卸資産が196百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の増加は18百万円(前連結会計年度は129百万円の増加)となりました。これは主に有価証券の売却による収入53百万円、短期貸付金の回収による収入34百万円及び有価証券の取得による支出58百万円、有形固定資産の取得による支出24百万円が発生したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は227百万円(前連結会計年度は33百万円の増加)となりました。これは主に株式の発行による収入200百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入214百万円及び長期借入金の返済による支出169百万円が発生したこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、外注製品受入高が含まれております。

b.仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

c.受注実績

　当社グループは大部分が見込み生産を行っているため、受注の状況については記載を省略しております。

d.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては、記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務緒表の作成に当たりましては、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを継続して評価を行っております。なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等

1）財政状態

(資産合計)

　当連結会計年度末における資産合計は、2,551百万円(前連結会計年度末は2,787百万円)となり、235百万円減少となりました。

流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、1,719百万円(前連結会計年度末は1,869百万円)となり、150百万円の減少となりました。その主な要因は、現金及び預金が79百万円、販売用不動産が90百万円それぞれ増加し、受取手形及び売掛金が60百万円、商品及び製品が232百万円それぞれ減少したことによるものであります。

固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、832百万円(前連結会計年度末は917百万円)となり、85百万円の減少となりました。主な要因はのれんが69百万円減少したことによるものであります。

(負債合計)

　当連結会計年度末における負債合計は、1,464百万円(前連結会計年度末は1,613百万円)となり、148百万円減少となりました。

流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、632百万円(前連結会計年度末は680百万円)となり、47百万円の減少となりました。主な要因は、未払費用が23百万円、未払消費税等が24百万円それぞれ増加し、１年内返済予定の長期借入金が36百万円、未払金が52百万円それぞれ減少したことによるものであります。

固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、831百万円(前連結会計年度末は932百万円)となり、101百万円の減少となりました。主な要因は、長期借入金が108百万円減少したことによるものであります。

(純資産合計)

　当連結会計年度末における純資産の残高は、1,087百万円(前連結会計年度末は1,174百万円)となり、87百万円の減少となりました。主な要因は、資本金が207百万円、資本剰余金が120百万円それぞれ増加し、利益剰余金が374百万円、新株予約権が36百万円それぞれ減少したことによるものであります。

2）経営成績

売上高

　当連結会計年度における売上高は、3,967百万円(前連結会計年度は3,517百万円)となり、450百万円の増加となりました。前連結会計年度において取得した子会社による通期の業績影響により増収となったものの、海外事業における収益の回復が遅れております。国内事業については、徐々に回復傾向にありますが、計画通りに推移しておりません。

売上原価、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における売上原価は、2,739百万円(前連結会計年度は2,668百万円)となり、71百万円の増加となりました。売上高に対する売上原価の比率は69.0%(前連結会計年度は75.9%)となり、6.8ポイントの減少となりました。また、販売費及び一般管理費は、1,548百万円(前連結会計年度は1,319百万円)となり、229百万円の増加となりました。主な要因は、給与手当等の人件費の増加があったことによるものであります。

　上述の結果、営業損失は320百万円(前連結会計年度は470百万円の営業損失)となりました。

営業外損益

　当連結会計年度における営業外収益は、34百万円(前連結会計年度は31百万円)となり、２百万円の増加となりました。主な要因は、物品売却益６百万円、有価証券売却益５百万円、保険解約返戻金３百万円をそれぞれ計上したことにより増加し、業務受託料が14百万円減少したことによるものであります。

　当連結会計年度における営業外費用は、31百万円(前連結会計年度は49百万円)となり、17百万円の減少となりました。主な要因は、資金調達費用が７百万円増加し、支払手数料が９百万円、有価証券売却損が６百万円減少したことによるものであります。

　上述の結果、経常損失は318百万円(前連結会計年度は488百万円の経常損失)となりました。

特別損益

　当連結会計年度における特別利益は、新株予約権戻入益37百万円及び役員退職慰労引当金戻入額１百万円であり、前期の特別利益は、固定資産売却益３百万円であります。

　当連結会計年度における特別損失は、64百万円(前連結会計年度は134百万円)となり、69百万円の減少となりました。主な要因は、固定資産除却損が５百万円増加し、減損損失が69百万円減少したことによるものであります。

　上述の結果、税金等調整前当期純損失は、343百万円(前連結会計年度は618百万円の税金等調整前当期純損失)となりました。

親会社株主に帰属する当期純損益

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は、374百万円(前連結会計年度は623百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。また、当連結会計年度における１株当たり当期純損失は74.55円(前連結会計年度は153.76円の１株当たり当期純損失)となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)　経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開を図っているところであります。また、海外事業においては、ベトナムを中心に、営業強化に取り組み、売上・利益の拡大を推進しております。しかしながら、売上高の回復に時間がかかっており、計画通りに推移しておりません。また、売上原価について原材料価格の高騰や円安によるコストが上昇していること、給与手当等の人件費の増加による販売費及び一般管理費が増加しており収益の回復が遅れており、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,967百万円(前期比12.8％増加)、営業損失は320百万円(前期は470百万円の営業損失)、経常損失は318百万円(前期は488百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は374百万円(前期は623百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、経済情勢・為替変動・製造物責任・固定資産の減損・海外調達・自然災害等が挙げられます。詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」を参照願います。

c.資本の財源及び資金の流動性

　当社グループにおける資金需要としては、日常の商品の販売・仕入活動及び経費の支払に係る運転資金需要及び新商品の開発に係る金型投資や生産性向上のための投資などの設備資金需要が挙げられます。

　当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するために、内部資金の活用及び金融機関からの借入に加え、新株予約権の発行及び行使並びに第三者割当増資による資金調達を行っております。

　当連結会計年度末時点における借入金残高は737百万円、当連結会計年度の第三者割当増資による収入は200百万円及び新株予約権の行使による収入は214百万円であります。

　当期のキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」を参照ください。

d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、売上高経常利益率を重要な指標と位置付けております。当連結会計年度における売上高経常利益率は△8.0%(前連結会計年度は△13.9%)となっており、引き続き当該数値の改善に取り組んでまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは「お客様に満足いただける商品・サービスを、満足価格で、ご要望納期で、安心品質で、ご提供する」ことを最優先に「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを基本理念として、地球・環境にやさしい、省エネ、節水商品の開発に注力すると共に、ユーザーニーズ・時代の変化に対応すべく、機動性を持った海外・国内調達の強化を積極的に進めています。

　また、現行商品のバージョンアップと品質の向上、国内はもとより、アジアを意識した新しいマーケット開発を意図した商品開発を進めて参ります。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は11,079千円であり、各セグメント別の主な取り組みは次のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は、45,516千円でありました。なお、重要な設備の除却又は売却はありませんでした。

　セグメント別の設備投資額は、以下のとおりであります。

（注）上記の記載金額には、無形固定資産への投資も含めております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2024年11月30日現在

　（注）１．※印は、連結子会社 アサヒ衛陶株式会社に一部又は全部を賃貸（転貸を含む）しております。

２．本社は賃借物件であり、その年間賃借料は以下のとおりであります。

　　本社　　　　　19,359千円

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであり建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数の（  ）括弧内数字は、臨時雇用者数で外書しております。

３．決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成日にあたっては同社の決算日現在の財務諸表を使用しているため、2024年９月30日現在の状況を記載しております。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　(第7回新株予約権）

　(第８回新株予約権)

　(第９回新株予約権)

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的である株式の種類と数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．（1）新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日での東京証券取引所における当社株価の終値を上回った場合にのみ、新株予約権を行使できるものとする。

（2）上記の(1)にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（ただし、(注)２に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

（3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（4）新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（5）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

５．（1）新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」において、当社の取締役の地位を喪失した日（ただし、①当社取締役会が、当社の取締役の地位のみならず当社の執行役員の地位のいずれの地位も喪失した日と別に定める場合は、当該日とし、②下記（2）(a)ただし書きにて募集新株予約権の行使が認められる場合は、当社の執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位のいずれの地位をも喪失した日とする。）の翌日以降 10 日間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

（2）前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。

(a)新株予約権者の当社の取締役の在任期間が３年未満であるとき。ただし、当社の取締役の地位の喪失後、当社の執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にある場合で、当社取締役会が募集新株予約権の行使を認めた場合は除く。

(b)新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合

(c)新株予約権者が、会社法第 331 条第１項第３号又は第４号に該当した場合

(d)新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

(e)新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

（3）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号のいずれかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

（4）新株予約権者が募集新株予約権を行使する場合は、保有する全ての募集新株予約権を一括して行使するものとする。

（5）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．（注）６におけるただし書き（9）について以下のとおりとする。

当社は、以下の（a）、（b）、（c）、(d)、（e）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができるものとする。

（a）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（b）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（c）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（d）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（e）募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　(第10回新株予約権)

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．（1）新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。ただし（2）により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）(注)２の行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２．（1）新株予約権の発行後、（a）から（d）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（a）時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

（b）普通株式について株式の分割をする場合

（c）時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

（d）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

（2）次に掲げる場合には、当社は、必要な行使 価額の調整を行う。

（a）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

（b）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（c）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的である株式の種類と数」欄記載の株式の数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．（1）割当予定先は、新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で新株予約権の行使を行うことができるが、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の連続する 10 取引日の終値の平均値が行使価額の 125％を超過した場合、当社は、当該10取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に新株予約権の行使を行わせることができる。上記行使指示を受けた割当先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る新株予約権を行使する。

（2）新株予約権の発行決議日時点における当社社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。

（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）新株予約権の一部行使はできない。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（1）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由及び行使の条件

「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」、「新株予約権の行使の条件」及び以下の新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為に際して決定する。

新株予約権の取得事由

（a）新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降、当社は取締役会により新株予約権を取得する旨および新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権１個につき新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選により行うものとする。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権１個につき予約権払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。

（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　　　　　　320,500株

　　　　　　　　　発行価格　　　　468円

　　　　　　　　　資本組入額　　　234円

　　　　　　　　　割当先　　　星野　和也氏、プラスワンホールディングス株式会社、辛　澤氏

３．有償第三者割当　　　　　　　　228,900株

　　　　　　　　　発行価格　　　　437円

　　　　　　　　　資本組入額　　　218.5円

　　　　　　　　　割当先　　　カントリーガーデン・ジャパン株式会社

４．簡易株式交付による増加であります。

５．有償第三者割当　　　　　　572,000株

　　　　　　　　　発行価格　　　　350円

　　　　　　　　　資本組入額　　　175円

　　　　　　　　　割当先　　　Global Semiconductor Special Gas Limited

６．2024年12月１日から2025年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が57,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,098千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,231株は、「個人その他」に22単元「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主でなかったGLOBAL SEMICONDUCTOR SPECIAL GAS LIMITEDは、当事業年度末現在では主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2024年９月13日付で臨時報告書を提出しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）2024年11月30日現在の自己株式数は、2,231株であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）「保有自己株式数」欄の当期間については、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、会社の健全経営を図るため、事業計画に基づく再投資のための内部留保に意を用いつつ、株主への利益の還元を重要な課題と認識し、業績などを総合的に判断して配当を実施していくことを考えております。このような考えに基づき、安定的な配当を継続して行う事を基本方針としております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の配当については、会社法第461条に定める分配可能額が存在しないため無配となりました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。

監査等委員会は毎月１回定期的に開催し、社外監査等委員３名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。

内部監査室は１名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。

また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。

　ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。

ハ．設置機関の目的、権限及び構成員の氏名

(取締役会)

・目的、権限

　法令または定款に定める事項、取締役会規程に定められた事項及びその他経営に重要な影響を与える事項につき、審議・決定を行う機関。

・構成員

　星野和也(議長・代表取締役)、浅野宣之、上野泰志、成田　豊、田中威之、紀　斌昆、三村淳司(社外監査等委員)、米津　航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)

(監査等委員会)

・目的、権限

　監査等委員会で定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議への参加・発言を行い、各部門・各拠点を訪問して質問・視察及び意見交換等を実施することで、取締役の業務執行の監査を行う機関。

・構成員

　三村淳司(委員長・社外監査等委員)、米津　航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)

当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。

ニ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。

ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、経営管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、経営管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。

取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。

ｅ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「関連会社管理規程」を制定し、会社の管理運営体制を構築している。

子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。

　また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。

また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。

ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。

　　また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。

k．当該体制の運用状況

　取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。

　また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。

　ホ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。

へ．責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名から10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑤　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が補償されます。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

2023年２月開催の定時株主総会においてご決議いただきました「買収防衛策」に従って対応いたします。

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

Ⅱ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。

当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。

Ⅲ.取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反する虞がある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく、当社株主総会を招集することができるものとします。

また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為等を中止した場合、又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項を決議し、当社グループの経営方針と戦略、及び組織再編や重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　三村淳司氏、米津　航氏及び棟朝英美氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　委員長　三村淳司　　委員　米津　航　　委員　棟朝英美

　　当社は、監査等委員会が内部監査室との連携を強化して、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

３．取締役　星野和也氏、浅野宣之氏、上野泰志氏、成田　豊氏、田中威之氏及び紀　斌昆氏の任期は、2025年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

４．取締役　三村淳司氏、米津　航氏及び棟朝英美氏の任期は、2024年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。三村淳司氏、米津　航氏及び棟朝英美氏については、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、監査等委員である取締役の社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、業務執行取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役三村淳司氏は公認会計士としての専門的見地及びコンサルタントに関する豊富な知識・経験を活かして、当社経営への有効な助言を実施していただくため、社外取締役米津　航氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治においての監査・監督を担っていただくため、また、社外取締役棟朝英美氏は税理士としての専門的見地及び長年国税局や税務署での税務行政を通じて培った豊富な知識・経験を活かして当社経営への監査・監督を担っていただくため選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

　　との関係

　社外取締役である監査等委員は、内部監査室、会計監査人と監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監督・監査の実効性の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査、内部監査の状況

当社の監査等委員会監査は、社外監査等委員３名により実施しております。監査等委員は、監査等委員会監査方針及び監査等委員会監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。

なお、社外監査等委員三村淳司氏は、公認会計士として多くの企業のコンサルティング、M&A関連業務、決算・内部管理体制構築支援などに携わってきた豊富な知識・経験等、財務・会計に対する知見を有しております。社外監査等委員米津　航氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。社外監査等委員棟朝英美氏は、長年国税局や税務署などでの税務行政に携わってきた豊富な経験・実績を有しております。また、税理士としての専門的見地から、財務及び会計に対する知見を有しております。

また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。

当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査室を設け１名を配置し、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会において報告を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。

イ．監査等委員会の構成、並びに取締役会・監査等委員会の出席状況等

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

ロ．監査等委員会における具体的な検討事項・活動状況等

・監査の年度方針、役割分担の決定を行っております。

・業務執行取締役との会合を行い、事業の報告・意見交換・問題点の指摘等を行っております。

・子会社について、子会社の取締役から事業の報告を受け、情報交換・質問・指摘等を実施しております。

・会計監査人から財務諸表監査・四半期レビュー・内部統制監査に関する報告を受け、意見交換・情報共有を実施しております。

・会計監査人の監査手続の適切性の評価、再任の可否及び監査報酬の妥当性を検討しております。

・内部監査室と定期的に会合を行い、情報交換・質問・指摘等を実施しております。

ハ．監査等委員の活動状況

・重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて質問・指摘等を実施しております。

・重要な決裁書類の閲覧を実施しております。

・本社及び主要な事業所においての業務及び財産の状況を調査しております。

・子会社について、子会社の取締役から事業の報告を受け、情報交換・質問・指摘等を実施しております。

②　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　　監査法人アリア

b．継続監査期間

　　３年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

　代表社員　業務執行社員　　茂木　秀俊

　代表社員　業務執行社員　　山中　康之

d．会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　４名

　その他　　　４名

e．責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人監査法人アリアは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

f．監査公認会計士の選定方針と選定した理由

　監査等委員会は、監査公認会計士等の選定については、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討し、適切な監査が実施できると判断した先に決定しております。

g．監査等委員会による監査公認会計士等の評価

　監査等委員会は、監査実施状況や監査報告等を通じ、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかについて検証をしております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性及び必要な専門性を有することについても検証しております。

③　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

　該当事項はありません。

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議・吟味したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、実施する監査の内容等を検討した結果、妥当な金額であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。

　現時点で業績連動報酬等のインセンティブの付与は実施しておりません。今後、中長期的な業績等と明確に連動するような報酬制度を必要に応じて検討してまいります。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針に係る事項

　役職ごとの方針の定めはありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内　容及び裁量の範囲

　取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。

　取締役(監査等委員)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。

　また、退職慰労金については、株主総会において支給が承認された後に規程に基づいて金額を計算し、支給額、支給日及び支給方法については取締役会又は監査等委員会の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金については、2023年２月27日開催の定時株主総会にて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行へ変更となったことに伴い、役員退職慰労金制度を廃止しております。

④　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

　取締役(監査等委員を除く)の報酬については、報酬限度額の範囲内において代表取締役に一任しているため、取締役会では具体的な決定過程や方法について審議しておりません。また、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員会にて審議の上、最終決定を行っております。

⑤　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　個人別の報酬額につき代表取締役が算定した金額・内容については、社外取締役である監査等委員である取締役が問題ないことを確認した上で決定していることから、取締役会としては当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　⑦　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)１．当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容決定の委任に関する事項は以下のとおりであります。

　　　　・委任を受けた者の氏名、地位、担当

　　　　　代表取締役会長兼社長グループCEO　星野和也

　　　　・委任された権限の内容

　　　　株主総会が決定した報酬総額の限度内における取締役の個人別報酬等の決定に関する一切の事項

　　　　・権限を委任した理由

　　　　　当社全体の事業を把握しており、各取締役の業務について評価を行うのは代表取締役が適任であると判断したためであります。

　　　２．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

　　　３．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は３名であります。

　　　４．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額20百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員)の員数は３名であります。

　　　５．取締役の報酬等の額には、2024年２月27日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

　⑧　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは、投資株式について、その価値の変動や配当により利益を享受するために保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の理由により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　山本窯業化工株式会社における株式の保有状況

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である山本窯業化工株式会社については、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため、記載を省略しております。

　b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　該当事項はありません。

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　該当事項はありません。

　c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年12月１日から2024年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年12月１日から2024年11月30日まで）の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容またはその変更等について適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、公益財団法人財務会計基準機構が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、「中期経営計画2022年～2024年」を策定し、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』を基本経営方針として住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。

　しかしながら、当連結会計年度においても世界的な情勢不安、大幅な円安による原材料価格高騰の影響を受ける等、国内外の事業ともに十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にあります。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況を早期に解消すべく、下記に記載の対応策を実施することにより、収益性及び財務体質の改善を図って参ります。

・今後の事業戦略について

　当社グループは、基幹事業である衛生陶器事業に加えて、新たな事業を展開する事業多様化戦略の下で収益拡大を目指して参りました。その方針の下で、企業買収を通じた新たな事業展開も開始しております。今後も事業多様化戦略を積極的に推進するとともに、グループ企業それぞれの強みを活かした事業シナジーの創出にも重点を置き、事業拡大に努めて参ります。その一環として「ホールディングス事業開発グループ」を創設し、各グループ企業が協力体制の元、2024年10月から「リノベーション・リフォーム事業」を開始しました。

　また、販売及び生産拠点の集約など事業体制のスリム化を進めることで収益改善を図って参ります。

・財務基盤の安定化

　事業成長と安定した収益基盤構築のために、当社は2024年８月23日開催の取締役会において、2024年９月９日を割当日とする第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議し、新株式発行による資金調達を実施するとともに、新株予約権の行使による資金調達を行う予定です。

　しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であって、今後の事業の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また新株予約権による資金調達についても計画通りの行使が確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 7社
主要な連結子会社の名称
　アサヒ衛陶株式会社
　VINA ASAHI CO.,LTD.
　株式会社アサヒホームテクノ
　アサヒニノス株式会社
　アサヒエレベーション株式会社
　フラグシップス株式会社
　山本窯業化工株式会社

なお、当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社チャミ・コーポレーションの株式の全部を譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。

(2）非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
　株式会社アサヒピュアケミ
（連結の範囲から除いた理由）
　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
　なお、株式会社アサヒピュアケミは2024年7月31日に新たに設立いたしました。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等
主要な会社等の名称
　株式会社アサヒピュアケミ
（持分法を適用しない理由）
　非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
　なお、株式会社アサヒピュアケミは2024年7月31日に新たに設立いたしました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、VINA ASAHI CO.,LTD.及び山本窯業化工株式会社の決算日は９月30日であります。

　なお、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券
　　市場価格のない株式等以外のもの
　　　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
　　市場価格のない株式等
　　　移動平均法による原価法

②　デリバティブ
　時価法

③　棚卸資産

　商品及び製品、仕掛品、原材料
　　移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　販売用不動産
　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

　定率法
　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　建物・構築物 　　　　３～53年
　工具、器具及び備品　 ２～18年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法
　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　期末現在に有する売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるために、翌連結会計年度の支給予定額のうち当連結会計年度に属する支給対象期間見合額を計上しております。

③　製品保証引当金

　製品の保証に備えるため、無償修理実績率により引当金を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金の支出に備えるために、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

　なお、当社は2023年３月からの株式報酬型ストック・オプション制度導入に伴い、役員退職慰労金制度を廃止しており、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金相当額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

　住宅設備機器事業においては、主に衛生機器及び洗面機器の製造及び販売を行っております。このような商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。

　なお、商品及び製品の販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品及び製品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

　建設工事業においては、主にリフォーム、リノベーション及び太陽光発電設備設置工事等を行っております。このような建設工事等については、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短期な工事であることから、完全に履行義務を充足した時点において収益を認識しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（60か月）で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１，固定資産の減損

（1）連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループでは、保有する固定資産のうち減損の兆候があると認められる資産または資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を正味売却価額又は使用価値まで減損処理しております。

　今後の事業計画や市場環境の変動等により、資産の使用範囲の変更や回収可能価額を著しく低下する事象が生じた場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．棚卸資産評価損

（1）連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループでは、過去の販売・使用実績及び今後の販売・使用見込みから考えて収益性が低下していると見込まれる在庫については、社内規定に基づいて算出した評価損金額を帳簿価額から切り下げ、当該評価損金額を連結損益計算書に計上しております。

　今後の在庫の販売・使用が減少することにより、収益性が低下していると見込まれる在庫が増加する場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

（2）適用予定日

　2025年11月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　重要な影響はありません。

２．「リースに関する会計基準」等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年9月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年9月13日　企業会計基準委員会）等

（1）概要

　すべてのリースを使用権の取得として捉えて使用権資産を計上するとともに、借手のリースの費用配分の方法については、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上するIFRS第16号と同様の単一の会計処理モデルを採用することとされ、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱い、又は、経過的な措置を定めるもの。

（2）適用予定日

　2028年11月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は総額表示しておりましたが、期間が短く、かつ回転が早い項目であるため、「短期借入金の純増減額（△は減少）」として純額表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」－千円、「短期借入金の返済による支出」△13,330千円は、「短期借入金の純増減額（△は減少）」△13,330千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権

　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　なお、連結会計年度末日が金融機関休業日であるため、次の連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権は満期日に決済が行われたものとみなして処理しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６　新株予約権戻入益の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

　ストック・オプションの権利失効に伴う新株予約権の取り崩しとして37,900千円を特別利益に計上しております。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

事業用資産の一部について、収益性の低下により回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

（3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

（4）資産グルーピングの方法

事業用資産及びのれんについては、会社単位でグルーピングし、賃貸用不動産、遊休資産及び処分予定資産については、個別資産ごとにグルーピングしております。

（5）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値によって測定しております。回収可能価額は割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

事業用資産の一部について、収益性の低下により回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

山本窯業化工株式会社に係るのれんについては、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高を減損損失として計上しております。

（3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

（4）資産グルーピングの方法

事業用資産及びのれんについては、会社単位でグルーピングし、賃貸用不動産、遊休資産及び処分予定資産については、個別資産ごとにグルーピングしております。

（5）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値によって測定しております。回収可能価額は割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。また、のれんの回収可能価額は、使用価値により算定しており、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、回収可能価額は零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加822,469株は、新株予約権の行使による新株式の発行581,800株及び簡易株式交付による新株式の発行240,669株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　(注)　目的となる株式の数の変動事由の概要

　第５回新株予約権の減少360,800株及び第６回新株予約権の減少203,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加1,062,300株は、第三者割当増資による新株式の発行572,000株及び新株予約権の行使による新株式の発行490,300株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加95株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　(注)　目的となる株式の数の変動事由の概要

　第５回新株予約権の減少669,000株は、新株予約権の権利行使によるもの490,300株及び権利失効によるもの178,700株であります。

　第10回新株予約権の増加2,286,000株は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

株式の取得により新たにアサヒエレベーション株式会社、フラグシップス株式会社及び山本窯業化工株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社の取得価額と当該会社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　　主として、複合機、サーバー、セキュリティ機器及びパソコン（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入により行う方針であります。デリバティブは為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な投資は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である電子記録債権、受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は主として株式であり、市場の価格変動リスク及び発行体の財務リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　電子記録債権、受取手形及び売掛金については、経営管理部にて与信管理規定に沿って相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的にモニタリングし、リスク低減を図っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等の把握を行っております。

　支払手形及び買掛金、未払金及び借入金については、経営管理部にて月次で資金繰計画を作成し、資金状況を管理することで流動性リスクの低減を図っております。デリバティブについては、為替リスク管理規定に従い、実需の範囲内で行うこととしております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年11月30日）

当連結会計年度（2024年11月30日）

※１．「現金及び預金」、「電子記録債権」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。

２．「長期借入金」には、１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

３．市場価格のない株式等は、上記には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年11月30日）

当連結会計年度（2024年11月30日）

(注)２．借入金の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年11月30日）

当連結会計年度（2024年11月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定対象となる資産又は負債に係る相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表上に計上している金融商品

　　前連結会計年度（2023年11月30日）

　　当連結会計年度（2024年11月30日）

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　　前連結会計年度（2023年11月30日）

　　当連結会計年度（2024年11月30日）

(注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は、相場価格を用いて評価しており、上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、また、中小企業退職金共済制度に加入しております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 7,730千円 当連結会計年度 15,241千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

２．株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　（注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年11月30日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年11月30日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目の内訳

前連結会計年度（2023年11月30日）

　税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2024年11月30日）

　税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　（共通支配下の取引等）

子会社株式の追加取得

　当社は、2024年９月13日付で連結子会社であるフラグシップス株式会社の株式を全部取得し、完全子会社といたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　フラグシップス株式会社

事業の内容　　　　　ビル管理事業、ドローン関連事業、保育園事業

（2）企業結合日

2024年９月13日

（3）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は49.0％であります。フラグシップス株式会社が持つ施設管理運営に関する実績と経験、そしてノウハウがより一層当社グループ各企業の業容拡大に寄与するものと判断し、また、安定度が極めて高いフラグシップス株式会社を完全子会社化することで、当社グループの長期的な基盤固めを図るため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

（2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

86,861千円

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、栃木県において、賃貸用の倉庫（土地を含む)を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,424千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,717千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却によるもの1,211千円であります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却によるもの1,117千円であります。

３．前連結会計年度末及び当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産評価書に基づく金額であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は、以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度について変更後の区分により作成したものを記載しております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

　　前連結会計年度（自2022年12月１日　至2023年11月30日）

（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

　　当連結会計年度（自2023年12月１日　至2024年11月30日）

（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは提供する製品・サービスの類似性等により事業セグメントを認識しており、「住まい事業」、「暮らし事業」、「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。

　各事業の概要は下記のとおりであります。

　　　住まい事業：衛生機器・洗面機器の販売及び建築仕上塗材の販売

　　　暮らし事業：リフォーム、リノベーション及びリサイクル、施設管理

　　　投資事業：Ｍ＆Ａ及び不動産賃貸 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』という基本方針のもと、住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。

　これに伴い当社グループの組織管理区分の見直しを行ったため、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の単一セグメントから、「住まい事業」、「暮らし事業」、「投資事業」の３区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

４．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に経営指導料であります。

　　　２．（１）セグメント損失（△）の調整額6,149千円は、セグメント間取引消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△1,448,882千円は、セグメント間の債権と債務の相殺消去△458,993千円及び投資と資本の相殺消去△989,888千円を含んでおります。

　　　３．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に経営指導料であります。

　　　２．（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額8,575千円は、セグメント間取引消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△1,334,346千円は、セグメント間の債権と債務の相殺消去△638,707千円及び投資と資本の相殺消去△695,639千円を含んでおります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

（注）住まい事業において、のれんの減損損失42,690千円を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

（注）のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

（注）のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　１．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　　　前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　　　当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１．資金の借入は、市場金利等を勘案して利率を決定しております。
２．業務受託料は、双方協議の上、一般の取引条件と同様に決定しております。
３．当社代表取締役会長兼社長グループCEO星野和也が議決権の100％を直接所有しております。

（１株当たり情報）

(注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

         該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．その他有利子負債の預り営業保証金については、返済期限の定めがないため、記載しておりません。

４．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所に定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューを受けております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】