8798 アドバンスクリエイト 訂正有価証券報告書－第25期(2019/10/01－2020/09/30)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」という。）を採用しておりますが、当社の会計監査人である桜橋監査法人より、PV計算の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。そのため当社は2024年７月４日に社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行ってまいりました。当社は、調査委員会より受領した調査報告書及び追加調査報告書の内容を踏まえ、過年度に遡ってPV計算を是正し、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することとしました。

　これらの決算訂正により、当社が2020年12月21日に提出いたしました第25期（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、桜橋監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

　　１　主要な経営指標等の推移

　　４　関係会社の状況

第２　事業の状況

　　２　事業等のリスク

　　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第３　設備の状況

　　２　主要な設備の状況

第５　経理の状況

　　１　連結財務諸表等

　　２　財務諸表等

監査報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第21期、第22期および第23期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第24期および第25期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第24期および第25期における自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第23期以前の当社グループの連結売上高のうち、保険代理店手数料収入については、複数年にわたる期間を対象とする保険契約のうち２回目以降手数料の一部について保険会社からの計算結果確認書面の受領が可能である等の条件の下、翌１年の間に回収される手数料額を売上計上しております（以下、かかる確認書面に基づく収益認識を「翌１年基準」とします。）。

各期末における、翌１年基準で計上する売掛債権額（税抜）は、第21期（2016年９月期）175,860千円（対象保険会社数：19社）、第22期（2017年９月期）209,429千円（対象保険会社数：21社）および第23期（2018年９月期）98,965千円（対象保険会社数：21社）であります。なお、第21期、第22期および第23期において、一部の売掛債権を流動化しております。翌１年基準が売上高に与える影響額は当期末と前期末の売掛債権残高の差額部分であり、売掛債権残高（貸借対照表計上額）と売上高（損益計算書計上額）は必ずしも一致するものではありません。

また、一部の保険会社について、新たに計算結果確認書面の受領が可能となったこと等により２回目以降手数料の一部について翌１年間に受領する手数料額を計上し、その対象範囲を拡大させており、各期において新たに翌１年基準の対象となった保険会社に係る、各期末における翌１年基準で計上する売掛債権額は、第21期（2016年９月期）3,426千円（新規対象保険会社数：２社）、第22期（2017年９月期）48,207千円（新規対象保険会社数：２社）でありました。

６．第23期以前の当社グループの連結売上高には、当社が保有する一部の保険契約の他社への譲渡に伴うＰＶ収入を計上したものが含まれております。各期におけるＰＶ収入の計上額は、第22期（2017年９月期）1,501,774千円、第23期（2018年９月期）2,017,292千円であります。

７．第24期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

８．純資産額には、従業員持株会支援信託ESOPおよび株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式が自己株式として計上されております。但し、2014年９月30日以前に契約を締結した従業員持株会支援信託ESOPが所有する当社株式については、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失（△）、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本比率及び自己資本利益率の算出に当たっては、上記の当社株式を自己株式に含めておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第24期より、従来「営業収益」としておりました表記を「売上高」に変更しております。これに伴い、第23期については遡及して「売上高」として記載しております。

２．第24期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

３．営業収益及び売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．2016年９月期期末配当金の内訳　普通配当22円50銭　記念配当２円50銭

５．第21期、第22期及び第23期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第24期及び第25期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第24期及び第25期における自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．純資産額には、従業員持株会支援信託ESOPおよび株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式が自己株式として計上されております。但し、2014年９月30日以前に契約を締結した従業員持株会支援信託ESOPが所有する当社株式については、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）、自己資本比率及び自己資本利益率の算出に当たっては、上記の当社株式を自己株式に含めておりません。

９．最高株価及び最低株価は、2015年10月15日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード、2015年10月16日から2016年７月21日は東京証券取引所（市場第二部）、2016年７月22日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

（※１）プロモーション活動及び当該活動によって開拓した見込顧客に対して行うダイレクトメールの送付等による保険募集について、当社では「ダイレクトマーケティング手法」という用語を使用しております。

（※２）現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社。

３【事業の内容】

  当社グループは、株式会社アドバンスクリエイト（以下、「当社」という。）及び子会社２社（株式会社保険市場、 Advance Create Reinsurance Incorporated）により構成されております。

  当社グループは、「お客様が最適・快適な購買環境で、簡単便利に保険を購入いただく」ことを基本方針とし、あらゆる保険ニーズに対応できるプラットホーム戦略を推進してまいりました。

  当社では、全国から保険契約希望者を募集する非対面の通信販売に加え、コンサルティングプラザ「保険市場（ほけんいちば）」を三大都市圏のターミナルを中心に出店し対面販売の強化を図るとともに、本社に設置したコンタクトセンターから資料請求者へのアプローチを行うことによりWebプロモーションとのシナジー効果を生み出しております。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

　事業の系統図は、次の通りであります。

　 （注）　子会社は全て出資比率100％であります。

　　※１　株式会社保険市場は、当社の統一ブランドであります「保険市場」（2008年４月商標登録）の商標管理及びWeb広告等のメディア事業を行っております。

　　※２　Advance Create Reinsurance Incorporatedは再保険会社として、米国ハワイ州において2008年11月に再保険事業免許を取得し、2009年３月より営業を開始しております。

（１）保険代理店事業について

当社は「保険市場（ほけんいちば）」を統一ブランドとし、Webを中心としたプロモーション活動によりお客様の保険ニーズ情報を収集しております。この情報力を基盤として、通信販売、対面販売、ネット完結型保険の販売、他代理店との共同募集など多様なチャネルを通じた保険募集活動を推進しております。

売上高の主な内容は以下の通りであります。

　保険代理店手数料収入：保険契約の媒介及び代理行為に伴い、各保険会社との手数料規程に基づき発生する収入。

ボーナス収入：保険契約の媒介及び代理行為に伴い、各保険会社とのボーナス規程等に基づき発生する収入。

ＭＣ(Marketing Cost)収入：保険会社によるマーケティングコストの負担収入及び広告収入等。

　ＰＶ(Present Value)収入：既に役務提供（保険契約の代理・媒介）が完了している保険契約に基づき将来にわたって入金される保険代理店手数料収入のうち、当該将来の手数料債権の一部を売却することにより、対価を確定させ売上高に計上するもの。

（２）ASP事業について

　当社のみならず、保険会社・提携代理店・顧客の事務負担の軽減を狙い、顧客の保険契約までの流れを一括して管理できる共通プラットフォームの開発を推進しております。

　売上高の主な内容は、共通プラットフォームに係るクラウドサービスの提供によるASP収入であります。

（３）メディア事業について

当社運営の保険選びサイトである「保険市場（ほけんいちば）」は、サイトへの訪問者数の規模から、当社のみならず取扱保険会社にとりましてもセールスプロモーションに有効な広告媒体となっております。当社グループの広告営業を担う株式会社保険市場は、当社が代理店契約を締結している保険会社各社をはじめとし、外部クライアントに対し同サイトへの出稿等の営業活動を行っております。

売上高の主な内容は、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」を媒体としたメディア事業による収入であります。

（４）メディアレップ事業について

保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」の運営を通じて蓄積したWEBマーケティングのノウハウをベースに、保険専業の広告代理店として広告業務の提供を行っております。

売上高の主な内容は、保険会社等の広告運用を受託することによる広告運用収入であります。

（５）再保険事業について

当社が保険代理店として獲得した保険契約をベースとし、保険会社各社から再保険としてAdvance Create Reinsurance Incorporatedに出再いただくというスキームを推進しており、当社グループの収益源の多様化を担う事業として位置づけております。

売上高の内容は、保険会社からの再保険料収入であります。

４【関係会社の状況】

(１）連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社保険市場については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　2,058,097千円

(2)経常利益　　　168,974千円

(3)当期純利益　　117,628千円

(4)純資産額　　　307,625千円

(5)総資産額　　　662,976千円

(２）持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．メディア事業及び再保険事業は、株式会社アドバンスクリエイトの役員及び従業員が兼務しております。

(2）提出会社の状況

　　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「お客様が最適・快適な購買環境で、簡単便利に保険を購入いただく」という経営方針に基づき、お客様のニーズやマーケット動向に機敏に対応し、経営成績の向上に努めてまいります。

　下記①～⑥を主要な施策としております。

　①当社は保険業界のイノベーターとして常に進化し続けるべく人材の育成・強化を図ってまいります。

　②保険代理店事業においては、「オンライン面談」を軸としたOMO戦略を引き続き推進し、新型コロナウイルス感染症の拡大を防止しながら、真にお客様の役に立つ情報の提供とコンサルティングの実現を図ってまいります。

　③Webマーケティングを強化するとともに各種端末への対応や進化するテクノロジーへの対応を強化し、「プラットフォーム戦略」をさらに推進してまいります。

　④「協業」代理店との連携強化により、お客様ニーズに効率的かつ効果的に対応できる体制を構築し、当社の経営成績の進展を図ってまいります。

　⑤保険代理店事業を中心としてASP事業、メディア事業、メディアレップ事業及び再保険事業のシナジーを最大限追求し、保険に係るすべての収益にアプローチすべく「総合保険事業」の確固たる営業基盤を構築してまいります。

　⑥改正保険業法の施行に対応して、コンプライアンスチェック体制の充実やシステム化、情報セキュリティ体制の構築、研修制度の強化等、より一層の保険募集管理態勢の強化を図ってまいります。

（2）目標とする経営指標

　当社が目標としている経営指標は下表のとおりであります。

（3）経営環境

　生命保険マーケットにおけるリテール市場は、少子高齢化の進展等により構造的には縮小が想定されますが、求められる役割が「遺族保障の提供」から「年金・社会保障の補完」、「子供の教育資金」等のライフプラン全般へと広がっております。また、消費者行動が、「より便利に快適に」を求めて多様化しており、保険ニーズはますます多様化、高度化してきております。特に足元では、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、個人の生活防衛意識の高まりから、保険ニーズが急速に増加しております。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　上述の経営環境を踏まえ、当社は、引き続き保険マーケットでのシェア拡大を目指し、新規媒体の開発・導入、自動化投資などを積極的に行い、より効果的なプロモーションを継続させ、保険会社及び取扱商品を拡充してまいります。特に、プロモーションチャネルとして重要であるWEB（インターネット）チャネルにおいては、各種端末への対応や進化するテクノロジーへの対応を強化するとともに投資効率を向上させ、さらなる拡大を追求してまいります。また、対面販売におきましては、その核となる、コンサルティングプラザ「保険市場（ほけんいちば）」の機能を拡充するとともに、お客様のコンシェルジュとして、あらゆるニーズに誠心誠意お応えすべく、従業員に対する教育・研修を推進してまいります。さらに、５Ｇ時代の到来を睨んで対応を進めてきた「オンライン面談」を軸として、OMO戦略を引き続き推進し、新型コロナウイルス感染症の拡大を防止しながら、真にお客様の役に立つ情報の提供とコンサルティングの実現を図ってまいります。

　一方、管理面では、内部監査室による当社各部門、各支店ならびに子会社に対しての内部監査を実施しております。また、コンプライアンス部門を中心に全社的なコンプライアンス体制の充実・強化を図るとともに教育・啓発に努めており、グループ全従業員に対して継続的な啓発活動と監査を積み重ねることにより、管理体制の充実、向上を図ってまいります。

　また、内部統制ならびにコーポレート・ガバナンスの強化は、顧客や社会から信頼される企業として重要な経営課題であると認識し、より一層の体制整備に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2020年９月30日）現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) コンサルティングプラザ「保険市場（ほけんいちば）」の展開について

　当社グループは、対面による保険募集を行う直営のコンサルティングプラザ「保険市場（ほけんいちば）」を当連結会計年度末において12拠点展開しております。当面の出店計画につきましては、引き続き都市部を中心に厳選した新規出店と生産性を考慮した廃店を推進し、一層の生産性の向上に努めてまいりますが、今後の状況によっては新規出店が困難になる可能性も考えられます。また、廃店に伴う除却損等が発生するリスクがあります。

(2) 保険会社との関係について

① 保険会社の財政状態による影響について

　当連結会計年度において、当社グループの売上高のうち大半は保険契約に係る保険代理店手数料に拠っておりますが、取引保険会社の財政状態が悪化し、また万一、当該保険会社が破綻したとき等には、当該保険会社に係る当社グループの保有保険契約が失効・解約されること等により、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性も考えられます。

②特定の保険会社への依存について

　当社グループの保険代理店事業は、メットライフ生命保険株式会社の保険商品を取り扱う比率が高く、当連結会計年度において、当社グループの売上高の21.0％を占めております。従って、メットライフ生命保険株式会社及びその保険商品に対する風評等により、当社グループの新規保険契約件数、保有保険契約の継続率等が影響を受ける可能性も考えられます。同様に、当社グループの事業及び経営成績等は、保険会社の営業政策の変更等により、影響を受ける可能性も考えられます。

③収益計算に係る保険会社への依拠について

　保険代理店事業の主たる収入は保険代理店手数料収入であります。当社は、保険契約の媒介及び代理行為に伴い、各保険会社との契約及び手数料規程に基づき保険代理店手数料を受領しております。

　保険代理店手数料の受領形態は、保険商品の種類（生命保険・損害保険、契約期間(１年・複数年)、保険料支払方法(年払い・月払い)、その他）、保険会社毎の契約及び規程により様々な形態があり、保険契約成立時に受領するもの（初回手数料）及び保険契約継続に応じて受領するもの（２回目以降手数料）等、これらについて一括又は分割ならびにその受領割合等が異なるものが存在しております。

　当社は、保険代理店手数料収入は顧客との契約における当社の履行義務が充足した契約から見込まれる将来代理店手数料の金額を売上として計上しております。当該計上に基づき、保険代理店事業における代理店手数料収入に関して、保険会社から得られる契約一覧や確認書面等の情報により手数料額の計算の実施及び対価の確認等を行っております。自社計算システムの精度向上及び内部統制に依拠した計算結果の検証ならびに保険会社から取得する確認書面のフォーマットの統一化等の対応を行っておりますが、保険会社から得られる情報が不十分となり自社計算の要件を満たさない場合には、支払通知書面等による入金確定ベースによる収益計上となり、その場合、売上計上時期が変動し保険代理店事業の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

　当社グループと共通の保険商品を取り扱う保険代理店は増加しており、同様の小型店舗を展開し対面販売を行う保険代理店や、電話帳等のデータベースをもとにして、電話により保険を勧誘するテレマーケティング保険代理店があり、またクレジットカード会社、信販会社、通信販売会社等は請求書等の送付物に保険商品に係る「資料請求ハガキ」を同封する方法等により保険募集を行っており、当社グループと直接的に競合するものと認識しております。さらに、インターネットを中心としたダイレクトマーケティング手法による保険募集は当社グループ独自の手法ではなく、インターネットによるプロモーションを実施している保険代理店は多数存在します。当社グループでは、インターネットによるプロモーションのコンテンツ充実やツールの強化、積極的なプロモーション活動による潜在顧客の早期取込み、取引保険会社との連携強化等によって差別化を図っておりますが、これらの施策にもかかわらず、新たな事業者の参入又は競合の状況によって当社グループの事業及び経営成績等が影響を受ける可能性も考えられます。

(4) 個人情報の取扱いについて

　当社グループは、プロモーション活動及び保険募集の過程で資料請求者及び保険契約者に関する多量の個人情報を取得・保有しております。個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。当社グループにおいては、外部からの不正アクセス及びウイルス感染の防御、内部管理体制の強化等の対策を行っておりますが、万一、当社グループが扱う個人情報が漏洩した場合は、当社グループの信用の失墜につながり、今後の営業活動に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、事後対応等によるコストが増加し、当社グループの事業及び経営成績等に悪影響を及ぼすことが考えられます。

(5) 法的規制について

　当社グループは、損害保険代理店及び生命保険募集人として「保険業法」に基づく登録を行っております（登録の有効期限は特に定められておりません）。保険業法では、保険業法第300条に定める虚偽説明及び不告知教唆ならびに告知妨害等の保険募集に関する禁止行為に違反した場合等、内閣総理大臣は代理店登録の取消し、業務の全部又は一部の停止、業務改善命令の発令等の行政処分を行うことができると定めています。仮に当社が上記当該行政処分を受けた場合には保険代理店事業における営業が困難となり、当社の事業及び経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性がありますが、本書提出日現在において行政処分の対象となる事象は認識しておりません。

　上記のように、当社グループは保険業法及びその関連法令ならびにそれに基づく関係当局の監督等による規制、さらには、一般社団法人生命保険協会及び一般社団法人日本損害保険協会による自主規制を受けた保険会社の指導等を受けて事業を運営しております。また、保険募集に際しては、保険業法の他、金融商品の販売等に関する法律、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法等の関係法令を遵守する必要があります。近年、保険業法等の関係法令及び監督指針の改正等によって、意向把握義務や情報提供義務が必須となる等、求められる保険募集管理態勢の水準が高まっております。当社では、社員教育の徹底や内部監査体制の強化等コンプライアンス体制の充実を図り適切な保険募集を行うとともに、法律の改正等に対応したシステム開発を進める等しておりますが、今後、これらの法令や規制、制度等が変更された場合には、管理コストの増大やコンプライアンス違反リスクの高まり等、当社グループの事業及び経営成績等に影響が出る可能性があります。

(6) 子会社の再保険会社について

　Advance Create Reinsurance Incorporatedにおきましては、再保険業という性質上、保険代理店事業とは異なり、支払いとなる保険金が事故発生後に確定する特殊な事業であります。このため将来の支払保険金は、事故頻度の増加、巨大災害、大規模な事故の発生等、現段階では予測不能な事象の発生により、変化することがあります。現時点では、将来の不確定リスクで相対的に幅の小さい第三分野の保険（傷害・疾病・介護等）を中心に取扱うこととしておりますが、予測不能な事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 代表者への依存について

　当社グループの創業者であり代表取締役社長である濱田佳治は、当社グループの経営方針や戦略の決定をはじめ、取引先との交流等に重要な役割を果たしております。当社グループは、業容の拡大に伴い外部から高い能力の人材を確保し、濱田佳治から権限の委譲を行う等、マンパワーを強化するとともに、濱田佳治に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、このような経営体制が構築される前に、何らかの要因により業務執行ができない事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及びその後の事業展開が影響を受ける可能性があります。

(8) コンピューターシステムに関するリスク

　コンピューターシステムの災害・事故・故障等による停止または誤作動等の障害やシステムの不正使用の発生、Webからの資料請求数の急激な増加により処理不能に陥った場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、コンピューターの処理能力の拡大ならびに情報の使用・管理に関する各種社内規程を定めるとともに、アクセス権限等の不正使用防止措置を講じております。また、サーバーを安全なデータセンターに収納して東京・大阪に分散配置する等、災害・事故・故障対策も講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、当社グループの信頼性が失墜するような事態となった場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が出る可能性があります。

(9) 人材の確保について

　当社グループでは、優秀な人材の確保が重要であると考えており、新卒者の採用を積極的に行うとともに、中途採用については、第二新卒を中心に行っております。また、「教育、研修」を重点課題として、階層別研修等をより強化して取り組んでおります。しかしながら、今後、当社グループが必要とする人材の確保が十分にできない場合、当社グループの経営成績及びその後の事業展開が影響を受ける可能性があります。

(10) 外部検索エンジンへの依存について

　インターネットユーザーの多くは、検索サイトを利用して必要な情報を入手しております。当社グループ事業の主軸である保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への誘導は、概ね検索エンジン経由であり、これらの集客は検索エンジンの表示結果に依存しております。検索結果についてどのような条件により上位表示されるかは、各検索エンジン運営者に委ねられており、その判断に当社グループが介在する余地はありません。当社グループは検索結果において上位に表示されるべくSEO等の必要な対策を進めておりますが、今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社グループにとって優位に働かない状況が生じる可能性があり、この場合、当社グループが運営するサイトへの集客効果が低下し、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、検索結果の上位に表示されるための対策に掛かるコストが上昇した場合におきましても、売上原価の上昇等を招く可能性があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 新型コロナウイルス感染症について

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、社員の在宅勤務の実施、出社前の検温・マスク着用等の適切な予防行動の徹底、不要不急の出張の原則中止等の対策を行い、緊急事態宣言解除後も、重症化しやすい社員の在宅勤務の継続、テレビ会議の活用の奨励等、状況に応じた対策を率先して実施してまいりました。

　今後も国内外の景気への影響が懸念され、経済活動、企業の経営環境および雇用情勢等の先行きは不透明な状況です。当社グループの顧客における経営状況の変化により、当社グループの事業及び経営成績等が影響を受ける可能性があります。

　一方で、保険業界では、個人の生活防衛意識の高まりから、保険へのニーズが急速に増加しております。当社は、５Ｇ時代の到来を睨んで従前より対応を進めてきた「オンライン面談」により、対面相談と同水準のサービスを実現し、新型コロナウイルス感染症の拡大を防止しながら、真にお客様の役に立つ情報の提供とコンサルティングの実現を図っております。

　かかる状況の中、新型コロナウイルス感染症の影響については、現状の継続を前提としております。その予想される影響は業績予想に織り込んでおり、また、連結財務諸表における会計上の判断及び見積りに利用しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の将来に関する事項は、2020年９月末現在において当社グループが判断したものです。新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然として不透明であり、実際に起こり得るリスクはこの限りではありません。当社グループは、今後も継続して状況の変化を注視し、都度対策の検討、見直しを行い、リスクを軽減する体制を構築してまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、内外における新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、外出制限による個人消費の低迷や生産の停滞、輸出の大幅な減少が見られました。緊急事態宣言の解除や各種の経済対策により、足元では持ち直しの動きも見られますが、依然として先行きは不透明感が強くなっております。

　このような状況下、当業界では、個人の生活防衛意識の高まりから、保険へのニーズが急速に増加しております。当社は、５G時代の到来を睨んで従前より対応を進めてきた「オンライン面談」により、対面相談と同水準のサービスを実現し、新型コロナウイルス感染症の拡大を防止しながら、真にお客様の役に立つ情報の提供とコンサルティングの実現を図っております。

　当社グループは「人とテクノロジーを深化させ進化する会社」を標榜し、あらゆる保険ニーズに対応できる「保険業界のプラットフォーム」を構築すべく、日々新たな挑戦を行ってきました。そして、OMO（OnlineMerges with Offline.＝オンラインとオフラインの融合）時代に相応しいエコシステム（ビジネス生態系）を引き続き構築してまいります。

　具体的には、「保険市場 コンサルティングプラザ」のリニューアルに加えて、保険業界の共通プラットフォームシステム（Advance Create Cloud Platform、以下「ACP」）の開発、さらに、23,000件以上の「オンライン面談」で培った知見を結集し、オンラインでの保険相談に特化したビデオ通話システムの開発を進めております。これらのシステムを当社以外の保険代理店にも提供することで、保険募集現場における生産性・募集品質の向上と、協業事業の拡大を目指します。

　これらの新たな施策を拡充させるとともに、ガバナンス体制およびコンプライアンス体制の一層の充実や、

情報セキュリティ体制の強化を継続し、保険業法や個人情報保護法等の関係法令に適応した保険募集管理体制

の強化に全社的に取り組み、管理体制面において積極的に経営資源を投下してまいります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は9,092百万円（前期比5.9％増）、営業損失は215百万円（前期は432百万円の損失）、経常損失は304百万円（前期は479百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,608百万円（前期は1,429百万円の損失）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　なお、当社グループは従来、「保険代理店事業」、「ASP事業」、「メディア事業」、「再保険事業」の４つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、これまで「メディア事業」に含まれていた「メディアレップ事業」の重要性が高まったことから、独立した報告セグメントとして扱うことといたしました。これにより、当連結会計年度より、「保険代理店事業」、「ASP事業」、「メディア事業」、「メディアレップ事業」、「再保険事業」の５つを報告セグメントとして開示しております。

（保険代理店事業）

　保険代理店事業におきましては、当連結会計年度の売上高は7,505百万円（前期比8.3％増）、営業損失は531百万円（前期は999百万円の損失）となりました。

（ASP事業）

　新型コロナウイルス感染症の影響により、乗合保険代理店への営業活動が想定通りに進捗せず、売上高は横ばいとなりました。一方で利益面においては、販売費及び一般管理費が増加したため、減益となりました。

　この結果、ASP事業におきましては、当連結会計年度の売上高は183百万円（前期比0.5％増）、営業利益は12百万円（前期比84.2％減）となりました。

（メディア事業）

　保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への広告出稿が引き続き好調に推移し、増収増益となりました。

　この結果、メディア事業におきましては、売上高は1,250百万円（前期比17.4％増）、営業利益は261百万円（前期比23.5％増）となりました。

（メディアレップ事業）

　保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」の運営を通じて蓄積したWEBマーケティングのノウハウをベースに、保険専業の広告代理店として様々なサービスの提供に努めた結果、増収となりました。一方で利益面につきましては、新たなサービスの開発等に伴って広告原価が増加したため減益となりました。

　この結果、メディアレップ事業におきましては、売上高は807百万円（前期比19.2％増）、営業損益は92百万円の損失（前期は160百万円の利益）となりました。

（再保険事業）

　売上高は引き続き順調に推移し、増収増益となりました。

　この結果、再保険事業におきましては、売上高は851百万円（前期比9.9％増）、営業利益は131百万円（前期比19.1％増）となりました。

　②財政状態の状況

（資産合計）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ696百万円増加し8,683百万円（前連結会計年度末は7,986百万円）となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末比1,280百万円増加しましたが、これは主に、現金及び預金の増加1,953百万円、未収入金の減少436百万円、債権流動化に係る調整勘定（資産）の減少535百万円及び未収還付法人税等の増加181百万円等によるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末比608百万円減少しましたが、これは主に、有形固定資産の減少576百万円等によるものです。

（負債合計）

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,986百万円増加し5,639百万円（前連結会計年度末は3,652百万円）となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末1,139百万円増加しましたが、これは主に、１年内償還予定の社債の増加200百万円、未払金の増加176百万円、未払法人税等の減少320百万円及び債権流動化に伴う調整勘定（負債）の増加1,114百万円等によるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末比847百万円増加しましたが、これは主に、社債の増加800百万円等によるものです。

（純資産合計）

　純資産は前連結会計年度末比1,290百万円減少しましたが、これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失1,608百万円の計上、剰余金の配当による減少538百万円及び自己株式の処分による増加695百万円等によるものです。

　③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローの収入1,351百万円、投資活動によるキャッシュ・フローの支出527百万円及び財務活動によるキャッシュ・フローの収入1,097百万円により、1,920百万円増加し、2,537百万円となりました。

当連結会計年度中における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、税金等調整前当期純損失△1,578百万円（前連結会計年度は△651百万円）、減価償却費409百万円（前連結会計年度は385百万円）、減損損失1,208百万円（前連結会計年度はゼロ）、未収入金の増減額437百万円（前連結会計年度は△921百万円）、債権流動化に係る調整勘定（資産）の増減額535百万円（前連結会計年度は1,008百万円）、債権流動化に係る調整勘定（負債）の増減額1,114百万円（前連結会計年度は△13百万円）及び法人税等の支払額574百万円（前連結会計年度は310百万円）等により、1,351百万円の収入（前連結会計年度は278百万円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、無形固定資産の取得による支出362百万円及び差入保証金の差入による支出45百万円等により、527百万円の支出（前連結会計年度は９百万円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、配当金の支払額537百万円、社債の発行による収入981百万円及び自己株式の処分による収入686百万円等により、1,097百万円の収入（前連結会計年度は799百万円の支出）となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a．売上実績

　当連結会計年度の売上実績は、次のとおりです。

　（注）１．セグメント間の取引は相殺消去しております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．メディアレップ事業における減少要因は、新型コロナウイルス感染症の影響により、顧客である保険会社からの広告運用の受注が減少したことによるものであります。

４．主な相手先別の売上実績及び総売上実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．当該割合が100分の10未満の相手先は記載を省略しております。

b．仕入（外注）実績

　当連結会計年度の仕入（外注）実績は、次のとおりです。

　（注）１．セグメント間の取引は相殺消去しております。

　　　　２．金額には消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、将来事象の結果に影響されるため不確実な金額におきましては、予測・情報の適切性及び正確性に注意しながら、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症による連結財務諸表への影響については、現状の継続を前提としており、その予想される影響は、連結財務諸表における会計上の判断及び見積りに利用しております。

　連結財務諸表の作成にあたって実施した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（保険代理店手数料収入)

　保険代理店事業における保険代理店手数料収入につきましては、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）等に基づき、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定した額により売上を計上しております。将来キャッシュ・フローは、保険契約ごとの残存有効契約期間にわたって得られる保険代理店手数料収入を、保険代理店委託契約の定めに基づき見積もっております。従って、保険会社との保険代理店委託契約の変更による手数料率の改定、及び、保険契約の解約もしくは失効の影響を受けます。割引現在価値の算定にあたって使用する割引率は、無リスク利子率に保険会社固有のリスクを加味したものを基礎として算定しております。

　これらの会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、将来における実績との差異があった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において算定される保険代理店手数料収入の金額に影響を及ぼす可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等

1）財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ696百万円増加し8,683百万円（前連結会計年度末は7,986百万円）となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末比1,280百万円増加しましたが、これは主に、現金及び預金の増加1,953百万円、未収入金の減少436百万円、債権流動化に係る調整勘定（資産）の減少535百万円及び未収還付法人税等の増加181百万円等によるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末比608百万円減少しましたが、これは主に、有形固定資産の減少576百万円等によるものです。

（負債合計）

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,986百万円増加し5,639百万円（前連結会計年度末は3,652百万円）となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末比1,139百万円増加しましたが、これは主に、１年内償還予定の社債の増加200百万円、未払金の増加176百万円、未払法人税等の減少217百万円及び債権流動化に伴う調整勘定（負債）の増加1,114百万円等によるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末比847百万円増加しましたが、これは主に、社債の増加800百万円等によるものです。

（純資産合計）

　純資産は前連結会計年度末比1,290百万円減少しましたが、これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失1,608百万円の計上、剰余金の配当による減少538百万円及び自己株式の処分による増加695百万円等によるものです。

2）経営成績

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は9,092百万円（前期比5.9％増）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の売上原価は、3,155百万円（前期比5.5％増）となりました。主な増加要因としましては、保険代理店事業におけるWeb等のプロモーションコストの増加によるものであります。

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、6,153百万円（前期比2.0％増）となりました。主な増加要因としましては、保険代理店事業におけるIT関連コストの増加によるものであります。

（営業利益）

　当連結会計年度の営業損失は、215百万円（前期は432百万円の損失）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度の経常損失は、304百万円（前期は479百万円の損失）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は1,608百万円（前期は1,429百万円の損失）となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況  ２　事業等のリスク」に記載しております。

c．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金は、主にWebプロモーションコスト、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備投資及び改修等に支出しております。これらの必要資金につきましては営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。

　なお、当連結会計年度において、自己株式の処分及び新株予約権の行使による株式の発行を実施しております。これらによって調達した資金は、ASP事業におけるシステム開発への投資等に充当いたします。

d．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが目標としている経営指標における当連結会計年度の実績値は下表のとおりであります。

　自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失であるため表示しておらず（前期も同様）、売上高経常利益率は△3.3％（前期比2.3ポイント増加）、配当性向は当期純損失のため表示しておらず（前期も同様）、自己資本比率は35.0％（前期比19.2ポイント減少）となりました。

　自己資本利益率、売上高経常利益率及び自己資本比率については、当社グループが目標としている数値に達しておりません。当社グループは引き続き、「お客様が最適・快適な購買環境で、簡単便利に保険を購入いただく」という
経営方針に基づき、お客様のニーズやマーケット動向に機敏に対応し、業績の向上に努めるとともに、自己資本の充実を図ってまいります。

（3）保険代理店事業に係る売上計上について

　保険代理店手数料について

　保険代理店事業の主たる収入は保険代理店手数料収入であります。当社は、保険契約の媒介及び代理行為に伴い、各保険会社との契約及び手数料規程に基づき保険代理店手数料を受領しております。

　保険代理店手数料の受領形態は、保険商品の種類（生命保険・損害保険、契約期間(１年・複数年)、保険料支払方法(年払い・月払い)、その他）、保険会社毎の契約及び規程により様々な形態があり、保険契約成立時に受領するもの（初回手数料）及び保険契約継続に応じて受領するもの（２回目以降手数料）等、これらについて一括又は分割ならびにその受領割合等が異なるものが存在しております。

　前連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、保険代理店事業に係る保険代理店手数料収入は顧客との契約における当社の履行義務が充足した契約から見込まれる将来代理店手数料の金額を売上として計上しております。

　なお、2018年９月期までは、初回手数料については保険契約成立時に受領する手数料額を売上計上しているほか、２回目以降手数料の一部については、複数年にわたる期間を対象とする保険契約のうち保険会社より計算結果確認書面の受領が可能である等の条件の下、翌１年の間に回収される手数料額を売上計上する翌１年基準を採用しておりました（一方で、将来発生する解約に備えて引当金を計上しておりました）。

　当社は、保険契約の媒介及び代理行為にかかる役務提供は保険契約成立時に全て完了していることから、本来、将来受領する保険契約にかかる代理店手数料については一括売上計上も容認され得るものであると考えておりましたが、保守的に回収可能性を判断する上で合理的な期間であることを理由として「翌１年」としており、また、年払いと月払いの違いによる会計処理の統一化等を考慮して、当該基準を採用したものであります。

　2018年９月期までの各期において、一部の保険会社について、新たに計算結果確認書面の受領が可能となったこと等により２回目以降手数料の一部について翌１年間に受領する手数料額を計上し、その対象範囲を拡大させておりました。

２回目以降手数料（翌１年間基準）による期末売掛債権残高及びＰＶ収入計上額の推移

（税抜）

（注）１．新規対象とは各期において新たに翌１年基準の対象となったものであり、新たに保険代理店契約を締結した保険会社が含まれております。

２．各期において売掛債権残高の一部を流動化しております。なお、債権流動化を行わなかった場合の第21期期末債権額は1,212,850千円、第22期期末債権額は1,279,986千円、第23期期末債権額は1,238,619千円であります。

３．翌１年基準が売上高に与える影響額は当期末と前期末の売掛債権残高の差額部分であり、売掛債権残高（貸借対照表計上額）と売上高（損益計算書計上額）は必ずしも一致するものではありません。

４【経営上の重要な契約等】

　　　保険代理店事業

１.保険代理店委託契約を締結している生命保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。

アフラック生命保険株式会社

メットライフ生命保険株式会社

東京海上日動あんしん生命保険株式会社

ソニー生命保険株式会社

SBI生命保険株式会社

オリックス生命保険株式会社

エヌエヌ生命保険株式会社

チューリッヒ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド

アクサ生命保険株式会社

SOMPOひまわり生命保険株式会社

ネオファースト生命保険株式会社

三井住友海上あいおい生命保険株式会社

富国生命保険相互会社

ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社

住友生命保険相互会社

太陽生命保険株式会社

ジブラルタ生命保険株式会社

マニュライフ生命保険株式会社

FWD富士生命保険株式会社

アクサダイレクト生命保険株式会社

ライフネット生命保険株式会社

明治安田生命保険相互会社

メディケア生命保険株式会社

楽天生命保険株式会社

フコクしんらい生命保険株式会社

朝日生命保険相互会社

T&Dフィナンシャル生命保険株式会社

（注）上記各契約のほとんどが、有効期間１年間であり、当事者から何等の申し出が無い場合は更に１年間自動延長され、以後も同様です。

２.保険代理店委託契約を締結している損害保険会社及び少額短期保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の代理等を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。

損害保険ジャパン株式会社

東京海上日動火災保険株式会社

三井住友海上火災保険株式会社

AIG損害保険株式会社

アメリカンホーム医療・損害保険株式会社

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

日立キャピタル損害保険株式会社

チューリッヒ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド

ソニー損害保険株式会社

三井ダイレクト損害保険株式会社

ジェイアイ傷害火災保険株式会社

セコム損害保険株式会社

Chubb損害保険株式会社

コファスジャパン信用保険会社

アリアンツ火災海上保険株式会社

アトラディウス信用保険会社（アトラディウス・クレジット・インシュアランス・エヌ・ヴィ）

ユーラーヘルメス信用保険会社（ユーラー・ヘルメス・クレジットフェアズイヘルングス・アクテイエンゲゼルシャフト）

セゾン自動車火災保険株式会社

アニコム損害保険株式会社

SBIプリズム少額短期保険株式会社

ペット＆ファミリー損害保険株式会社

エイチ・エス損害保険株式会社

アスモ少額短期保険株式会社

ペットメディカルサポート株式会社

ABC少額短期保険株式会社

株式会社メモリード・ライフ

ペッツベスト少額短期保険株式会社

エクセルエイド少額短期保険株式会社

アクサ損害保険株式会社

SBI損害保険株式会社

アイアル少額短期保険株式会社

アイペット損害保険株式会社

au損害保険株式会社

SBIリスタ少額短期保険株式会社

SBIいきいき少額短期保険株式会社

くふう少額短期保険株式会社

株式会社FPC

エス・シー少額短期保険株式会社

楽天少額短期保険株式会社

ベル少額短期保険株式会社

フローラル共済株式会社

プラス少額短期保険株式会社

スター保険（スター・インデムニティ・アンド・ライアビリティ・カンパニー）

日新火災海上保険株式会社

SBI日本少額短期保険株式会社

AWPチケットガード少額短期保険株式会社

トライアングル少額短期保険株式会社

日本ペット少額短期保険株式会社

医師が考えた少額短期保険株式会社

楽天損害保険株式会社

イーペット少額短期保険株式会社

イーデザイン損害保険株式会社

健康年齢少額短期保険株式会社

ジャパン少額短期保険株式会社

富士少額短期保険株式会社

エール少額短期保険株式会社

株式会社あそしあ少額短期保険

株式会社justInCase

（注）１．上記各契約の有効期間は、無期限もしくは１年間～２年間であり、当事者の双方の合意もしくは当事者の一方の申し出により解約できます。期間のある契約は、当事者から何等の申し出が無い場合は自動延長され、以後も同様です。

２．医師が考えた少額短期保険株式会社は、2020年10月20日付で株式会社DMM少額短期保険に商号を変更しております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の当社における設備投資額は170百万円であります。これは全て保険代理店事業に係るものであり、主なものは本支店設備への投資150百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（2020年９月30日現在）

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．帳簿価額「その他」は、差入保証金であります。

　　　３．従業員数の（ ）は臨時従業員の年間の平均人員であり、外書しております。

(2）国内子会社

特記すべき設備はありません。

(3）在外子会社

特記すべき設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,300株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　　　　  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等は、次のとおりであります。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初行使価額は1,858円とする。また、上限行使価額は設けず、下限行使価額は1,301円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使は行うことができない。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得等のために必要な場合には、当社は、行使価額について必要な調整を行うものとする。

７.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

①　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式400,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、株式分割等により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、行使請求の通知が行われた日に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

③　行使価額の修正頻度：行使請求の効力が発生する都度、修正される。

④　行使価額の下限：当初1,301円（基準価格の70％）

⑤　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式400,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は3.64％）、割当株式数は100株で確定している。

⑥　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：526,400,000円

⑦　本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権に係る新株予約権者（当社を除く。）（以下「本新株予約権者」という。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  当期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2020年３月６日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ39,181千円増加しております。

２．2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,092千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,239株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式766単元および株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式2,224単元が含まれております。

３．2020年７月27日付で資産管理サービス信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社およびJTCホールディングス株式会社が存続会社を日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社とする吸収合併を行い、統合会社の商号が「株式会社日本カストディ銀行」となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,239株あります。

２．自己株式1,239株には、株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式222,400株および従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）所有の当社株式76,600株は含まれておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式76,600株は、上記自己保有株式に含めておりません。

２．株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式222,400株は、上記自己保有株式に含めておりません。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式76,600株（0.69％）は、上記自己保有株式に含めておりません。

２．株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式222,400株（2.01％）は、上記自己保有株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式給付信託（Ｊ-ESOP）

　当社は、2015年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や経営成績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び経営成績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ESOP）」の導入を決議致しました。

a． 制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、当社従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

b． 従業員に取得させる予定の株式総数

　2015年11月19日付けで、300,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を222,400株、299,577千円取得しておりますが、今後株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

c． 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者

②従業員持株会支援信託ESOP

　当社は、2016年11月11日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ESOP」（以下「ESOP信託」といいます。）の再導入を決議し、同年11月14日に信託契約を締結いたしました。

a． ESOP信託導入の目的

　当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化および安定的な財産形成の促進を図ることを目的とし、ESOP信託を2011年８月に導入しておりましたが、2016年８月に終了となりましたので、再導入することといたしました。

b． 制度の概要

　ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、持株会が将来にわたって購入する株式を信託ファンドが一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。

　当社がアドバンスクリエイト従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に拠出した金額に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

c． ＥＳＯＰ信託の仕組み

d． 信託契約の内容

イ　信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）

ロ　信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社従業員に対する福利厚生制度の拡充

ハ　委託者　当社

ニ　受託者　株式会社りそな銀行

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

ホ　受益者　当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

ヘ　信託契約日　2016年11月14日

ト　信託の期間　2016年11月14日～2021年11月30日（予定）

チ　議決権行使　受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

e． 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

　290百万円

f． 受益権その他権利を受けることができる者の範囲

イ　受益者確定手続開始日において生存しており、従業員または役員である者

ロ　受益者確定手続開始日において、本件持株会に加入している者

ハ　上記イおよびロの要件を満たす者で受益の意思表示を行った者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当事業年度における保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（当事業年度末76,600株）および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当事業年度末222,400株）は含めておりません。

２.当期間における保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（当期間末76,600株）および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当期間末222,400株）は含めておりません。

３.上記の処理自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）から従業員持株会へ売却した株式数（当事業年度19,000株、当期間1,500株）および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）から退職者へ支給した株式（当事業年度300株）を含めておりません。

４.当期間における保有自己株式には、2020年12月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と保険流通市場におけるシェアの拡大を経営の重要課題として位置付けております。将来の成長戦略を遂行していくための原資となる内部留保の充実に努めるとともに、経営成績に応じた配当の実施等により、株主価値を高めることを基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当該方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり25円といたします。既に2020年６月１日に実施済みの第２四半期配当金１株当たり25円とあわせまして、年間配当金は１株当たり50円となります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの体制構築・機構改革を重要課題と認識し、取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）提出日現在の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の経営体制を採用しております。また、会社の機関として株主総会、取締役会を設置しております。このほか、「経営会議」を設置しており、業務執行における迅速かつ的確な意思決定や機動的対応を図っております。

当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次確認しております。取締役による経営会議を原則週１回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。加えまして、コーポレート・ガバナンスの向上のため、取締役及び監査役に対する牽制機能強化を目的に、ガバナンス委員会を設置しております。

提出日現在の当社の経営体制は、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。

２）コンプライアンス委員会の設置

当社はコンプライアンス体制の強化及び統一性の確保のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸問題の検討、評価、対策の実施を行っております。

コンプライアンス委員会は、委員長（代表取締役社長）、副委員長（委員長による選任）、社内委員（社内より委員長が選任）、社外委員（社外より委員長が選任）及びオブザーバー（監査役）で構成されております。

３）ガバナンス委員会の設置

当社はコーポレートガバナンスの向上のため、取締役及び監査役等に対する牽制機能強化を目的にガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関とし、取締役会から諮問された事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。

ガバナンス委員会は、委員長（コンプライアンス担当役員）、社内委員（管理部員、内部監査室員、コンプライアンス部員等）、社外委員（弁護士、公認会計士等）及びオブザーバー（監査役）で構成されております。

各機関の構成員は以下のとおりであります。

なお、取締役及び監査役の氏名及び役職名は「（２）役員の状況　①　役員一覧」をご参照ください。

当社の会社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務執行及び監督、監視が適正かつ有効に行われるよう、適切な内部統制システムの整備を経営の重要課題として捉え取り組んでおり、会社法第362条第４項第６号その他法令に規定される内部統制システムについて「内部統制基本方針」として以下のとおり定め、内部統制の整備を図っております。

イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとする。内部監査部門は、コンプライアンス部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてスピークアップ制度を設置・運営する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役会規程、文書取扱規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役会規程及び文書取扱規程の改廃については取締役会の承認を得るものとする。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署を主管として、規程、マニュアルの制定・配布、研修の実施等を行うものとする。新たに認識したリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を確保できるシステムを構築する。

ホ．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ各社全体の内部統制の構築を目指し、当社管理部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。当社取締役及びグループ各社の社長は定められた規則等に基づき、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を経営陣に報告し、内部統制の改善に有効となる施策の実施を促す。

ヘ．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査部門所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。当該使用人に係る人事異動等の処遇に関しては事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。

ト．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、スピークアップ制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。

チ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催している。とりわけ専門性の高い法務・会計事項については、より専門性の高い専門家に相談できる機会を有している。

２）リスク管理体制の整備の状況

保険業界をとりまく環境の変化が激しさを増してきている中にあって、当社は安定的な経営の維持と成長性の確保を図るため、複雑化・多様化するリスクを適切に管理し、迅速に対応することが必要になってきております。当社では、当社に存在するリスクを網羅的に把握し、評価・分析を行う体制を整備しております。また、リスクの内容に応じた業務分掌を明確にするとともに、各部署においてもリスクを認識し、管理・対処する体制をとっております。さらに内部監査により検証を行っております。

３）責任限定契約の内容の概要

イ．会計監査人

当社と会計監査人である桜橋監査法人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意でかつ重大な過失があった場合を除き、法令が定める額をもって損害賠償責任の限度としております。

ロ．取締役及び監査役

当社と取締役木目田裕氏、取締役谷貝淳氏、取締役中田華寿子氏、監査役吾郷孝一氏、監査役秋吉茂氏、監査役畠山隆氏及び監査役桑章夫氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

４）取締役の定数又は資格制限

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の資格制限については特に定款において定めておりません。

５）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。また、取締役の解任の決議要件については特に定款において定めていません。

６）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、2008年12月19日開催の定時株主総会において、「取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる」旨の定款変更を決議しております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

７）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１.取締役木目田裕、取締役谷貝淳及び取締役中田華寿子は、社外取締役であります。

２.監査役秋吉茂、監査役畠山隆及び監査役桑章夫は、社外監査役であります。

３.2020年12月18日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４.2020年12月18日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５.2017年12月20日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６.2019年12月18日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の木目田裕氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の谷貝淳氏は、生命保険会社をはじめ複数の企業において企業経営に携わった豊富な経験から、当社経営の重要事項の決定に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の中田華寿子氏は、生命保険会社をはじめ複数の企業において企業経営およびマーケティング部門に豊富な経験と知識を有しており、当社事業運営に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役の秋吉茂氏は、金融機関において、監査役を含め豊富な経験と高い見識を有しており、それらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の畠山隆氏は、監査役としての豊富な経験や知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役の桑章夫氏は、公認会計士の資格を持ち、当社の内部統制システム構築において適切なアドバイスを期待して社外監査役に選任しております。

　当社の社外取締役木目田裕氏および谷貝淳氏、社外監査役秋吉茂氏および畠山隆氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。その他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役につきましては、現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係及び資本的関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役が現在及び過去において在籍の会社と当社の間の取引関係につきましては、社外取締役及び社外監査役が直接特別な利害関係を有するものはありません。

　また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材の招聘を容易にするため、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより、社外取締役の木目田裕氏、社外取締役の谷貝淳氏、社外取締役の中田華寿子氏、社外監査役の秋吉茂氏、社外監査役の畠山隆氏及び社外監査役の桑章夫氏は、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督等、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

　社外監査役は、内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。

監査役は、取締役会、経営会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するなどして、取締役の職務執行を監査しております。

なお、社外監査役の桑章夫氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、会計監査人から会計に関する監査計画の説明を受け、また、監査報告書及び監査に関する資料を受領するとともに、重要事項について説明を求めることにより、会計監査人との連携を図っております。

また、監査役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、当社の内部統制システムの構築状況、運用状況及びその検証について監視しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選任、監査の方針・計画、業務及び財産の状況の調査の方法等を主な検討事項としています。また、会計監査人の選任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役会の決議による事項について検討を行っています。更に、当社グループのガバナンス改革、態勢強化の主たる改善内容である監督と執行の分離が着実に実行されるとともに、コンプライアンス態勢が十分に実効性を持つものであるよう、監査役としての監視・検証活動を行い、必要な場合は指摘・是正を取締役会に要請するなどの積極的関与を行うよう努めています。また、これらの監視・検証を確実なものとすべく、コンプライアンス部門、管理部門、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、グループ各社を含め、企業経営の健全性、ガバナンス態勢及び企業内容等の開示の適正性についても監査を実施し、必要に応じて意見の表明、助言または勧告を行うこととしています。

常勤の監査役の活動としては、当社グループの取締役会及びその他の重要な会議へ出席し、その審議内容や議案等の監査を行うほか、経営諸活動及び取締役の職務遂行に対する監視、助言及び意見陳述を行っています。また、当社グループの重要な稟議、契約書類、記録等の閲覧監査を行い、必要に応じて担当取締役、部署長等から説明を受け、助言・意見陳述を行っています。併せて、当社グループの取締役及び各部署長等に適時業務の執行に関する報告を求め、必要に応じて説明を受け、助言・勧告を行っています。更に、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、経営審議会等を通じた代表取締役との意見交換を実施しています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、責任者１名と担当者５名で構成されております。内部監査室は、業務の実施状況と規則への適合性の検証を中心とした従来の検査業務を拡充し、リスク評価を含む内部管理の適合性・有効性を検証・評価し、改善に向けた提案を行っております。また、監査結果につきましては関連部署と対応策等を協議のうえ、代表取締役への報告を行っております。

③　会計監査の状況

　イ．監査法人の名称

桜橋監査法人

　ロ．継続監査期間

９年間

　ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　立石　亮太

指定社員　業務執行社員　富田　鉄平

　ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　４名

その他　　　　　　１名

　ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査につきましては、法令に基づき、桜橋監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

当社は、桜橋監査法人が品質管理システムを適切に整備・運用しており、十分な監査実績があることから、会計監査人として適任と判断し選定しております。

監査役会は、桜橋監査法人のこれまでの職務の遂行状況、監査体制及び独立性について検討し、当社の会計監査人として適任であると評価しております。

　ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

④　監査報酬の内容等

　イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

　ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

　ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

　ホ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で監査報酬額を決定しております。

　へ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査報酬の決定方針及び報酬見積額の根拠等について取締役から説明を受け、過去の報酬実績を踏まえて検討した結果、会社法第399条第１項の同意を決議しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）2017年12月20日開催の第22回定時株主総会において、取締役７名の報酬限度額を年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、監査役４名の報酬限度額を年額100百万円以内と決議しております。

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要となるもの

該当事項はありません。

④　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各取締役へ配分するものとし、その配分は役位、貢献度等を勘案して取締役会で決定することとしております。当事業年度の取締役の報酬等につきましては、上記の方針に基づき、取締役会で議論のうえ決定しております。

また、監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、その配分は常勤、非常勤及び職務分担等を勘案して監査役の協議で決定することとしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的の株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を考慮したうえで、株式を保有することとしております。

　また、毎年、取締役会において、個別銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から目的以外の目的に変更したもの又は目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、桜橋監査法人による監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、桜橋監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称

　株式会社保険市場

　Advance Create Reinsurance Incorporated

非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の非連結子会社はありません。

　持分法適用の関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　Advance Create Reinsurance Incorporatedの事業年度の末日は６月30日であり、連結決算日との差は３カ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　なお、他の連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．会計処理方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

ア　有形固定資産（リース資産を除く）

　　2016年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物については定額法、それ以外は定率法を採用しております。なお、耐用年数は以下のとおりであります。

      建物及び構築物　　　３年～18年

　　　工具、器具及び備品　２年～15年

イ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

ウ　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

ア　社債発行費

社債償還期間にわたって定額法による償却を行っております。

イ　株式交付費

３年間で定額法による償却を行っております。

(4）重要な引当金の計上基準

ア　貸倒引当金

売掛金、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

イ　賞与引当金

使用人に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手元現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

１．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2020年３月31日）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CondificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2022年９月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

（1）概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（2）適用予定日

　2021年９月期の年度末から適用します。

３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

（1）概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

（2）適用予定日

　2021年９月期の年度末から適用します。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）
　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、支店の退去時に必要とされる

原状回費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額15,260千円を変更前の資産除去債務残

高に加算しております。

　なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

(1)取引の概要

 (従業員持株会支援信託ESOP)

　当社は、2016年11月11日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化および安定的な財産形成の促進を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ESOP」の導入を決議いたしました。

　当社がアドバンスクリエイト従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に拠出した金額に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

 (株式給付信託（Ｊ-ESOP）)

　当社は、2015年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ-ESOP）」の導入を決議いたしました。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、当社従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2)当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　平成27年３月26日)を適用しております。

(3)信託に残存する自社の株式

 (従業員持株会支援信託ESOP)

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末178,123千円、95,600株、当連結会計年度末142,721千円、76,600株であります。

 (株式給付信託（Ｊ-ESOP）)

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末299,308千円、222,700株、当連結会計年度末298,905千円、222,400株であります。

(4)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末167,630千円、当連結会計年度末127,630千円であります。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響については現状の継続を前提としており、その予想される影響は、連結財務諸表における会計上の判断及び見積りに利用しております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高く、今後の経過によっては、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

　１　当社では、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　当社では、自己信託等を活用した売掛債権の流動化を行っておりますが、売上高の訂正に伴って、訂正後の流動化対象売掛債権の金額と債権流動化の既実行額との間に差額が生じたことから、これを債権流動化に係る調整勘定（負債）として計上しております。債権流動化に係る調整勘定（負債）に対応する売掛債権流動化実行残高は以下のとおりです。

※３　財務制限条項

　当社が取引金融機関等との間で行っている債権流動化において、契約上、財務制限条項が付されており、内容は以下のとおりです。

①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、各契約において定められた日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

　当社は、当連結会計年度末において上記の①、②にかかる財務制限条項に抵触しております。

　なお、当該財務制限条項には、抵触した場合に契約上の債務の返済等について期限の利益を喪失する旨の定めはありません。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、減損損失を把握するにあたり、継続的な損益管理の状況及びキャッシュ・フローの生成単位を考慮し、事業セグメント毎にグルーピングしております。また遊休資産は個別の資産グループを構成することとしております。

上記の資産については、保険代理店事業セグメントの収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は次の通りであります。

　なお、回収可能額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能額をゼロとして評価しております。

※３　新型コロナウイルス感染症による損失

　新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府及び各自治体からの営業自粛要請や緊急事態宣言

を受け、当社において店舗の臨時休業や営業時間短縮等により発生した損失額（店舗に係る固定費等）であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加100,057株は、取締役会決議による自己株式の取得等による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少21,700株は、従業員持株会支援信託ESOPから従業員持株会への売却21,500株及び株式給付信託（J-ESOP）から退職者への株式の支給200株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数には従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首117,100株、当連結会計年度末95,600株）、株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した株式会社カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首222,900株、当連結会計年度末222,700株）が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１.2018年11月12日開催取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金2,927千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金5,572千円が含まれております。

２.2019年５月15日開催取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金2,650千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金5,570千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年11月11日取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金2,390千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金5,567千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加38,500株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加50株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少367,300株は、従業員持株会支援信託ESOPから従業員持株会への売却19,000株及び株式給付信託（J-ESOP）から退職者への株式の支給300株、自己株式第三者割当227,500株及び新株予約権の行使120,500株によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数には従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した日本カストディ銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首95,600株、当連結会計年度末76,600株）、株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した日本カストディ銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首222,700株、当連結会計年度末222,400株）が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１.2019年11月11日開催取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金2,390千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金5,567千円が含まれております。

２.2020年５月13日開催取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金2,132千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金5,567千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2020年11月11日取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金1,915千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金5,560千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

（１）新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（２）新たに計上した資産除去債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主に保険代理店事業における支店設備（建物附属設備及び工具器具備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入や社債発行による方針です。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスクならびに管理体制

　金融資産の主なものとして、現金及び預金、受取手形及び売掛金、債権流動化に係る調整勘定（資産）、未収入金、投資有価証券、差入保証金があります。

　預金については主に普通預金および当座預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、信用度の高い銀行であります。

　営業債権であります受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先毎に期日管理及び残高管理を行っております。

　未収入金については、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先毎に期日管理及び残高管理を行っております。

　債権流動化に係る調整勘定（資産）は、売上高を訂正したことに伴い、債権流動化の既実行額との差額を調整勘定として計上したものであり、当連結会計年度末において解消されております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスク等に晒されておりますが、定期的に時価の把握及び財政状態の検証を行っており、保有状況を継続的に見直しております。

　差入保証金は、主に賃貸借契約に係る敷金・保証金として差入れており、債務者の信用リスクに晒されておりますが、賃貸契約満了時に一括して返還されるものであります。

　金融負債の主なものとして、社債、リース債務、未払金、債権流動化に係る調整勘定（負債）、長期借入金があります。

　社債及びリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

　営業債務であります未払金は、全て１年以内の支払期日となっております。

　債権流動化に係る調整勘定（負債）は、売上高を訂正したことに伴い、債権流動化の既実行額との差額を調整勘定として計上したものであり、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、資金繰計画を作成し、定期的に更新することにより管理しております。

　長期借入金は「従業員持株会支援信託ESOP」の導入に係る資金の調達によるものであり、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、資金繰計画を作成し、定期的に更新することにより管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価

額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等

を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年９月30日）

当連結会計年度（2020年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）差入保証金

　差入保証金の時価については、返還予定額を国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算出しております。なお、国債利率がマイナスの場合は、割引率を零として時価を算定しております。

負　債

(1）社債

　社債の時価については、元利金の合計額を、同様の新規社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(2）リース債務

　リース債務の時価については、元利金の合計額を、同様のリース契約を締結した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(3）未払金

　これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）債権流動化に係る調整勘定（負債）

　債権流動化に係る調整勘定（負債）は、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割引いた現在価値により帳簿価額を算定しております。時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（5）投資有価証券」には含めておりません。

また、差入保証金の一部については、返還時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難であると認められることから「（6）差入保証金」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

差入保証金については返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

当連結会計年度（2020年９月30日）

差入保証金については返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

４．社債、借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年９月30日）

（注）長期借入金は、従業員持株会支援信託ESOPに係るものであり、分割返済日ごとの返済金額の定めがありませんので記載しておりません。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（注）長期借入金は、従業員持株会支援信託ESOPに係るものであり、分割返済日ごとの返済金額の定めがありませんので記載しておりません。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　　　　　　　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　　　　　　　　該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2019年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額35,865千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2020年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額35,569千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　　　　　　　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　退職金規程に基づく退職一時金制度、確定拠出年金制度および株式給付規程に基づく株式給付信託（Ｊ-ESOP）を採用しております。

　退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

　簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度48,222千円　当連結会計年度51,127千円

　退職時株式給付費用　前連結会計年度6,143千円　当連結会計年度5,640千円

３．確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度11,800千円、当連結会計年度12,840千円であります。

（ストックオプション等関係）

１．権利不確定による失効により利益として計上した金額 （単位：千円）

 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年９月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

     ①ストック・オプションの数

     ②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「１．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第８回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う役員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注1）評価性引当額の変動の主な内容は、減損損失を計上したことによるものであります。

（注2）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2020年９月30日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2019年９月30日）

　税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

当連結会計年度（2020年９月30日）

　税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社グループは、支店における不動産賃貸借契約に基づき、契約終了時における原状回復義務を負っております。なお、本社につきましては、原状回復義務の履行時期を合理的に見積ることが困難であることから、当該債務に見合う資産除去資産を計上しておりません。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から５年～10年と見積り、割引率は0.00％～0.70％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、支店の退去時に必要

とされる原状回費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額15,260千円を変更

前の資産除去債務残高に加算しております。

（収益認識関係）

　当社グループは、保険代理店事業、ASP事業、メディア事業、メディアレップ事業及び再保険事業を展開しております。各事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

　保険代理店事業においては、保険会社との保険代理店委託契約に基づき、保険契約の締結の媒介及び付帯業務を行っております。通常、保険契約が有効となった時点で主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で、顧客との契約から見込まれる将来代理店手数料の金額を収益として認識しております。

　ASP事業においては、クラウドサービスの販売を行っております。ライセンスの販売による収益は、顧客において使用可能となった時点で計上しております。クラウドサービスの提供による収益は、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。

　メディア事業においては、主に、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」を媒体としたWebプロモーションその他広告業務の提供を行っております。通常、成果物の納品又は役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　メディアレップ事業においては、主に、保険専業の広告代理店として広告業務の提供を行っております。通常、成果物の納品又は役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　再保険事業においては、当社が保険代理店として獲得した保険契約について、保険会社各社から再保険としてAdvance Create Reinsurance Incorporatedに出再いただき、その保険リスクの一部を引き受けております。通常、保険会社各社との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とした単位により事業活動を展開しております。

　当社グループは従来、「保険代理店事業」、「ASP事業」、「メディア事業」、「再保険事業」の４つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、これまで「メディア事業」に含まれていた「メディアレップ事業」の重要性が高まったことから、独立した報告セグメントとして扱うことといたしました。

　これにより、当連結会計年度より、「保険代理店事業」、「ASP事業」、「メディア事業」、「メディアレップ事業」、「再保険事業」の５つを報告セグメントとして開示しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開
示しております。

　各報告セグメントの概要は以下のとおりであります。

　保険代理店事業　　　生命保険、損害保険の代理店業及び付帯業務

　ASP事業　　　　　　 クラウドサービスの販売

　メディア事業　　　　保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」の広告業務取扱い

　メディアレップ事業　Webプロモーションの企画、制作およびマーケティング等サービス活動

　再保険事業　　　　　再保険業

２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております

３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。

　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額2,400千円にはセグメント間取引消去2,400千円が含まれております。

　（２）セグメント資産の調整額△919,748千円にはセグメント間取引消去△919,748千円が含まれております。

　（３）セグメント負債の調整額△919,748千円にはセグメント間取引消去△919,748千円が含まれております。

　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と一致しております。

当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。

　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額2,400千円にはセグメント間取引消去2,400千円が含まれております。

　（２）セグメント資産の調整額△341,350千円にはセグメント間取引消去△341,350千円が含まれております。

　（３）セグメント負債の調整額△341,350千円にはセグメント間取引消去△341,350千円が含まれております。

　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年10月１日  至  2019年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

「セグメント情報」の中で同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

「セグメント情報」の中で同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年10月１日  至  2019年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年10月１日  至  2019年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年10月１日  至  2019年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）