9369 キユーソー流通システム 有価証券報告書－第59期(2023/12/01－2024/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．第55期、第56期、第57期および第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第58期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したため、第55期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。また、第56期末時点の株価は、当該株式分割による権利落ち後の株価となっているため、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して、第56期の株価収益率を算定しております。

４．第56期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第55期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第57期の期首から適用しており、第57期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．第55期、第56期、第57期および第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第58期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は2022年４月３日までは東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降の株価につきましては、東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。第56期株価については、株式分割後による権利落ち後の最高・最低株価を記載し、(　)は、当該株式分割前の最高・最低株価を記載しております。

４．2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したため、第55期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式数、１株当たり配当額、配当性向につきましては、当該株式分割前の内容を記載しております。また、第56期末時点の株価は、当該株式分割による権利落ち後の株価となっているため、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して、第56期の株価収益率を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第57期の期首から適用しており、第57期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、連結子会社16社、非連結子会社３社および関連会社３社ならびにその他の関係会社１社で構成されております。

　その他の関係会社であるキユーピー㈱は、マヨネーズ・ドレッシング類、缶詰類、卵製品および冷凍食品などを製造販売しており、当社、当社の子会社および関連会社は、キユーピー㈱およびキユーピー㈱グループ各社ならびに一般の得意先に保管、荷役（入出庫）、運送、情報処理などの総合的な物流サービスを提供することを主たる業務にしております。

　当社および当社の子会社の業務内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　（注）１．キユーソーティス㈱、㈱エスワイプロモーション、㈱キユーソーエルプラン、上海丘寿儲運有限公司、およびPT Ananda SolusindoならびにPT Manggala Kiat Anandaは、特定子会社に該当します。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はキユーピー㈱であります。

３．㈱エスワイプロモーションについては、営業収益（連結会社間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。

４．㈱サンファミリーについては、営業収益（連結会社間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。

５．議決権の所有又は被所有割合欄の（　）内は間接所有又は間接被所有で内数であります。また、[　]内は、緊密な者または同意している者の所有で外数であります。

６．キユーピー㈱の間接被所有は、キユーピータマゴ㈱、キユーピー醸造㈱他６社の直接被所有によるものであります。

７．上海丘寿儲運有限公司の間接所有における直接所有者は、㈱エスワイプロモーションであります。

８．主要事業の内容欄には、その他の関係会社を除きセグメントの名称を記載しております。

９．2023年12月１日付で、㈱久松運輸は、商号をキユーソー四国㈱に変更しております。

10．2024年４月１日付で、当社は、エル・プラットフォーム㈱を持分法適用会社といたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金および賞与が含まれております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．該当する対象者がいない項目については、「－」にて表示しております

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「わたしたちは　人と食を笑顔で結び　いつも信頼される企業グループです」をグループ経営理念に掲げ、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上をめざすことを経営の基本方針としています。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、2025年度から2028年度の４カ年を対象とした中期経営計画の初年度である2025年度において、営業収益1,980億円、営業利益56億円、経常利益37億円、親会社株主に帰属する当期純利益20億円、総資産経常利益率（ＲＯＡ）2.8％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）4.6％を見込んでおります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

①グループビジョン2036

　当社グループは、中長期的なめざす姿として「グループビジョン2036」を策定いたしました。1966年設立以来、社訓である『創意工夫』を重ねながら、４温度帯の全国物流ネットワークを開拓してきた当社グループは、温度管理技術を活かし「作り手」と「使い手」の「つなぎ手」として、豊かな暮らしを支えてまいります。

②中期経営計画（2025年11月期～2028年11月期）

　「グループビジョン2036」実現に向けた第一歩として、2025年11月期から2028年11月期までの４カ年を対象とした第８次中期経営計画を策定いたしました。「物流の持続性確保と新たな価値創出」をテーマに掲げ、「国内事業の整備」「新領域の拡充と更なる開拓」「経営基盤の強化」と、３つを基本方針として進めてまいります。

　中期経営計画の最終年度となる2028年11月期の業績目標は、営業収益2,100億円、営業利益73億50百万円、営業利益率3.5％、自己資本利益率（ＲＯＥ）6％以上としております。

(4）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　当社グループは、第60期を迎えました。企業理念やこれまでの歩み、取り巻く環境などを踏まえ、今後も社会に必要とされる企業グループであり続けるために中長期的な、めざす姿として、「グループビジョン2036」を策定いたしました。当社グループは、温度管理物流のパイオニアとして成長を続け、日本からアジアに広がる物流ネットワークで、豊かな暮らしを支えるグループをめざします。中期経営計画の初年度である2025年11月期の業績につきまして、営業収益は1,980億円（前期比1.4％増）、営業利益は56億円（同0.7％増）を見込んでおります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　［サステナビリティ基本方針］

　当社グループは、グループ経営理念に「わたしたちは　人と食を笑顔で結び　いつも信頼される企業グループです」と掲げており、サステナビリティ経営を進めることがグループのさらなる成長とすべてのステークホルダーの幸せにつながるものと考えております。そのためサステナビリティ経営のさらなる推進を企業価値の向上の実現に向けた経営の重要な課題のひとつととらえて、サステナビリティ基本方針を制定し、マテリアリティ（重要課題）の特定をいたしました。

（サステナビリティ基本方針）

［マテリアリティ（重要課題）の特定］

　当社グループは、持続可能な地球環境への貢献、安全・安心な社会の実現、人権とダイバーシティの尊重、従業員の成長と活躍できる機会創出、パートナーシップの強化、ガバナンスの推進の６つの項目をマテリアリティ（重点課題）として掲げました。当社グループは、マテリアリティに紐づく１４のテーマにしっかり取り組むことで、サステナビリティ経営を推進してまいります。

 (1）ガバナンス

当社グループは、環境、社会に関する全社的な取り組みを推進する組織として、2023年12月に「サステナビリティ推進委員会」を設置いたしました。取締役会およびサステナビリティ推進委員会にて、継続的にサステナビリティに関する取り組みを推進してまいります。なお、サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長が委員長となっており、社内のサステナビリティ推進活動にまつわる意思決定機関として、戦略策定、取組進捗管理、施策およびリスク事項の審議などを行い、その審議の結果を取締役会へ年４回報告いたします。

（2）戦略

［当社グループにおける多様性の確保を含む人材の育成の方針及び社内環境整備に関する基本的な考え方］

　当社グループは、サステナビリティ基本方針のもと、マテリアリティ課題に取り組むためには、人材が重要であると考えております。当社グループは、社是に「楽業偕悦」を掲げ、同じ志をもって一致協力して目標に向かい、個人の意欲・やりがいを大切にして仕事（業）を楽しみ、困難や苦しみを分かち合いながら、悦びを偕に（ともに）していこうという考え方を、わたしたちの基本的な価値観としています。

　また、当社グループは、グループ倫理行動規範であるキユーソースピリットの中で、「『ひとりの人』『ひとつの事』『みんなの想い』を大切にします」「わたしたちは、従業員一人ひとりの働きやすさや健康に配慮し個性や能力、行動やアイデアを尊重し、その想いをひとつにすることで、最高のチームワークと最高の笑顔が溢れる企業を目指していきます。」と定めております。

　当社グループは、従業員一人ひとりが成長すること、また、全ての社員がその能力を十分に発揮できるように、働きやすい環境を整備することが重要であると考えています。

　具体的には、次の２点に取り組み、働きやすい環境を整備しております。

①従業員の成長を支援するため、教育研修制度の拡充

役割等級別研修と入社年度別研修の２軸

②従業員の意見の収集できる機会を充実させ、効果的に環境整備を進めていく

ａ．労使協議会の開催により対話の場を設け、意見交換の実施

ｂ．無記名による社員意識満足度調査の実施により、意見の収集

　なお、従業員からの意見を取り入れ、これまでに実施した内容は次の通りです。

時間有給休暇制度の導入／育児時短勤務期間の拡大（対象を３歳未満から小学校就学までに拡大）／

積立有給休暇制度の導入／忌引休暇対象の拡大／リフレッシュ休暇の導入／所定休日日数の拡大

（3）リスク管理

当社グループは、リスク管理体制を統括する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を含む経営上のリスクおよび機会について識別・評価し、対応の検討や課題などの管理を行っております。リスクマネジメント委員会の審議の結果については、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会にて取りまとめ、取締役会に報告を行っております。なお、リスクマネジメント委員会は、サステナビリティ関連のリスクおよび機会について、必要に応じてサステナビリティ推進委員会と連動し対応を検討いたします。（当社グループのリスク管理体制の概要については、「３　事業等のリスク」に記載しております。）

（4）人権方針

　当社グループは、人権を尊重する責任を果たすため、人権方針を制定いたしました。

（人権方針）

(5）指標及び目標

　当社グループは、上記において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

（注）当社グループでの記載が困難であるため、上記指標の実績及び目標については、いずれも提出会社単体の数値となります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、ここに記載されたものは当社グループの事業その他に関し、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、当社グループに関する全てのリスクではありません。なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものです。

［リスク管理体制］

当社グループは、リスク管理体制を統括する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、経営上のリスクおよび機会について識別・評価し、対応の検討や課題などの管理を行っております。

１．当社グループの事業内容について

　当社グループは、当連結会計年度末において、当社、連結子会社16社、非連結子会社３社および関連会社３社で構成され、食品を主体とした保管、荷役（入出庫）、運送、情報処理などの総合的な物流サービスを提供することを主たる業務にしております。

２．物流業界を取り巻く環境について

(1）法的規制・環境規制について

　当社グループが属する物流業界は、貨物自動車運送事業法、貨物利用運送事業法、倉庫業法、道路運送車両法、各種環境規制等の法的規制を受けており、事業を営むためには国土交通大臣の許可・登録が必要であるほか、環境対策などについても法定されております。

　当社グループは、これらの法的規制を遵守し、環境規制に対応するため、さまざまな取り組みを行っておりますが、対応のための更なるコストが発生する場合、または将来何らかの事由により処分を受けた場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(2）コストの増加要因について

　①　設備投資について

　当社グループは、(ａ)物流の広域化、(ｂ)一貫した物流体制の構築、(ｃ)品質向上への取り組み、(ｄ)自然冷媒の利用等をはじめとする環境対応等の様々な得意先ニーズに対応するため、物流拠点の整備、車両運搬具の新規取得を中心に設備投資を実施しております。
　当社グループでは、配車効率の改善、再寄託貨物の集約による委託費用や引取り運送費等の削減、作業の効率化等をはじめとする合理化改善施策の実施等によりコストの削減に努めておりますが、設備投資負担の増加により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　燃料価格および電力料金の変動について

　当社グループにおいて使用する輸送用車両等の燃料価格は、世界的な原油価格の変動により影響を受けております。今後、原油価格の動向により、燃料価格が高価格を形成した場合、コスト増の要因となる可能性があります。そこで、当社グループは、合理化改善等により、燃料価格の上昇を転嫁する取り組みを行っておりますが、十分な価格転嫁が困難となる場合には、収益を悪化させ当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
　また、当社グループが利用する冷蔵冷凍倉庫および物流設備等は電力を消費するため、電力料金引き上げ等が生じた場合にはコスト増の要因となり、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

３．人材の確保・育成について

　当社グループは、得意先の要望を満たす物流業務を行うための専門的な人材（ドライバー・倉庫内スタッフ等）の確保が課題となっており、積極的な採用活動や、社内研修の充実による人材の育成、定着のための魅力ある職場づくり等を行っております。しかし、人材の確保や労働環境の維持・向上のため、人件費等の負担が増加する可能性があるほか、今後必要な人材の育成および確保ができなかった場合または適切な人員配置等に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．海外事業リスクについて

　当社グループは、中国およびインドネシアで事業活動を行っておりますが、海外進出には、①予期できない法律または規制の変更、②事業活動に不利な政治または経済要因の発生、③未整備な社会インフラによる影響、④税制等の変更、⑤戦争、テロ、伝染病、その他の要因による社会的混乱、⑥為替相場の大幅な変動等のリスクが内在しており、これらにより当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

５．食品、小売業界および外食業界への依存度が高いことについて

　当社グループは、共同配送業務を行うために食品物流業務に特化し発展を遂げました。その結果、得意先が食品、小売業界および外食業界に偏重しております。

　(1）競争の激化について

　当社グループが属する食品物流業界は、商品の小型化による収受料金単価の低下および少子高齢化に伴う消費低迷、企業による在庫圧縮・物流の見直しによる貨物の減少等の要因により競争が激化しております。
　当社グループにおいては、コスト低減による価格競争力の強化に取り組むとともに、物流情報システムおよび物流技術を駆使することで得意先満足度の一段の向上を図り、既存得意先との取引拡大および新規得意先の開拓を推進しております。
　しかしながら、このように当社グループが特定の業界に強く依存していることは、他社との競争をより熾烈なものとし、得意先の要請に応じて、値下げを行う可能性を高める要因となる可能性があるとともに、貨物量の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2）物流品質管理について

　当社グループが取り扱う貨物は、食品という特性上、低温物流（冷凍・冷蔵）が中心であり、かつ、厳しい物流品質管理が求められております。当社グループにおいても、物流品質管理を重要な経営課題として掲げており、そのための設備投資・従業員教育・規程の整備等を継続的に実施しておりますが、万が一、品質上の問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．営業収益比率が比較的高い得意先について

　当社グループの取引先は多岐にわたっており、特定の取引先に依存することはありませんが、一部営業収益比率が比較的高い得意先があります。

　当社グループはすべての得意先との取引関係をより強固にするため、信頼される業務体制の維持に努力するとともに、得意先の多様化を推進しておりますが、営業収益比率の高い得意先の貨物量が減少した場合は当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

７．自然災害等による影響について

　当社グループは、地震、暴風雨、洪水等の自然災害等により倉庫や車両、情報システムおよび電力、交通網などのインフラ等が被害を受けた場合、物流業務の停滞等事業に支障が生じる可能性があります。

　そうした事態に備え、当社では社員の安否確認や事業継続計画（ＢＣＰ）実行のための災害対策マニュアルの作成および情報システム等の耐震対策（データ等のバックアップ含む）、迅速な復旧を目的とした総合防災訓練の実施等の対策を講じておりますが、被害が発生した場合には当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

８．新型感染症の感染拡大リスクについて

　当社グループは新型感染症に対して、危機管理マニュアルに基づいた対応を行う体制を構築しており、本社総務部門にてグループにおける危機管理を所管しております。

　新型感染症の感染拡大により得意先または当社グループの業務委託先などで休業や閉鎖が発生し、取り扱い貨物量が減少した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。なお、当社は、従業員および取引先の健康と安全確保を最優先とした事業継続のための新型感染症対策を継続しております。必要に応じて勤務する従業員へのマスク等支援物資の手配や、一部従業員の在宅勤務実施等に取り組んでおります。

９．情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、各種情報システムを活用し、業務の効率化をすすめております。

　情報システムや情報ネットワークを安定稼働させるため、適切な情報機器の管理やバックアップ等の必要な対策を講じているほか、セキュリティ対策として定期的な標的型攻撃に対する訓練や情報セキュリティ教育等によりセキュリティリスク低減を図っております。

　しかしながら、コンピューターウイルスによる感染、サイバー攻撃を含む外部からの不正アクセス、災害等により情報システムの停止や情報漏洩が発生した場合には、事業の停止、取引先等からの損害賠償、信用の失墜等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

10．固定資産減損に関するリスク

　当社グループは、のれんをはじめとする有形・無形の固定資産を所有しております。

　これらの資産については、その価値が下落した場合や期待通りの将来キャッシュ・フローが見込めない状況となった場合、減損処理が必要となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を受ける可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済におきまして、景気は緩やかに回復し、個人消費などには持ち直しの動きが見られたものの、物価高や為替市場の動向など、先行きは不透明な状況にて推移しました。

　食品物流業界におきましては、食品の値上がりにより、消費者の節約志向が続いたものの、コロナ禍からの人流回復やインバウンド増加のなか、荷動きは緩やかに回復しました。当社においては、前年の鳥インフルエンザ感染拡大による、鶏卵供給不足の影響から回復の動きが見られました。一方、人手不足のなか、物流の「2024年問題」を迎えるなど、事業環境は先行き不透明な状況が続きました。

　このような状況のなか、当社グループは、「徹底力で体質強化」をテーマに掲げ、「機能の強化」「環境変化への対応」「海外展開の基盤拡充」「新領域への参入」の４つを基本方針とした第７次中期経営計画（2022年11月期から2024年11月期）を推進いたしました。既存資源の最大活用による利益率の向上、事業環境の変化に対応した社会的価値の創出、海外における事業の安定化と、更なる展開に向けた基盤強化を進めてまいりました。また、食品の温度管理技術を活かした高付加価値物流を提供できる体制構築に取り組んでまいりました。

　営業収益は、前年の鶏卵供給不足に対する回復の動き、適正料金施策、インドネシアにおける新規・既存取引の拡大などにより、前年を上回りました。営業利益は、増収による利益増加に加え、電気代高騰の緩和や、前期の減損損失計上にともなう減価償却費の減少などにより、前年を上回りました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績につきまして、営業収益は1,951億92百万円（前期比5.7％増）、営業利益は55億62百万円（同38.0％増）、経常利益は48億87百万円（同40.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は26億60百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失13億34百万円）となりました。

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（共同物流事業）

　共同物流事業の営業収益は、前年の鶏卵供給不足に対する回復の動きや、適正料金施策などにより、前年を上回りました。利益面は、運送・倉庫のコストアップなどがあったものの、増収による利益増加に加え、電気代高騰の緩和や、前期の減損損失計上にともなう減価償却費の減少などにより、前年を上回りました。

　この結果、営業収益は1,325億81百万円（前期比4.6％増）となり、営業利益は25億58百万円（同67.0％増）となりました。

（専用物流事業）

　専用物流事業の営業収益は、コンビニエンスストアに関する取引拡大や、適正料金施策などにより、前年を上回りました。利益面は、増収による利益増加などがあったものの、労務費などの費用増加により、前年を下回りました。

　この結果、営業収益は400億25百万円（前期比2.7％増）となり、営業利益は13億22百万円（同3.1％減）となりました。

（関連事業）

　関連事業の営業収益は、国内における施設工事の増加や、インドネシアにおける新規・既存取引の拡大などにより、前年を上回りました。利益面は、増収による利益増加などにより、前年を上回りました。

　この結果、営業収益は225億84百万円（前期比19.6％増）となり、営業利益は16億43百万円（同50.2％増）となりました。

②　財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は1,306億35百万円となり、前連結会計年度に比べて117億61百万円の増加となりました。当連結会計年度における資産、負債および純資産の状況は次のとおりであります。

（流動資産）

　当連結会計年度における流動資産の残高は、323億65百万円となり、前連結会計年度に比べ43億18百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、現金及び預金、受取手形及び営業未収入金が増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度における固定資産の残高は、982億69百万円となり、前連結会計年度に比べ74億42百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、有形固定資産、無形固定資産および投資有価証券が増加したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度における流動負債の残高は、444億50百万円となり、前連結会計年度に比べ68億61百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、支払手形及び営業未払金、短期借入金および未払費用が増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度における固定負債の残高は、315億31百万円となり、前連結会計年度に比べ17億１百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、長期借入金が増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産の残高は、546億53百万円となり、前連結会計年度に比べ31億98百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、利益剰余金が増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ16億14百万円増加し、54億71百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ32億32百万円増加し、123億25百万円となりました。これは主に、売上債権の増減額の減少はありましたが、仕入債務の増減額、減損損失控除前の税金等調整前当期純利益の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ43億５百万円増加し、125億92百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出、無形固定資産の取得による支出の増加によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ37億39百万円増加し、18億88百万円（前期は18億50百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出はありましたが、短期借入金の純増減額、長期借入による収入の増加によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。

ｃ．営業収益実績

　当連結会計年度における営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の営業収益実績および総営業収益に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　連結財務諸表の作成に当たり、資産および負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（営業収益）

　営業収益の概況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願いいたします。

（営業利益）

　営業原価は、1,830億21百万円と前連結会計年度に比べ87億56百万円（5.0％増）の増加となりました。原価率につきましては、コスト改善の進捗などにより、93.8％と前連結会計年度に比べ0.6ポイント改善しております。販売費及び一般管理費は66億８百万円と前連結会計年度に比べ２億86百万円（4.5％増）の増加となりました。

　この結果、営業利益は55億62百万円と前連結会計年度に比べ15億31百万円（38.0％増）の増益となりました。

（経常利益）

　営業外収益は、養老保険解約差益の増加などで、５億45百万円と前連結会計年度に比べ１億52百万円の増加となりました。営業外費用は、支払利息の増加などで、12億20百万円と前連結会計年度に比べ２億66百万円の増加となりました。

　この結果、経常利益は48億87百万円と前連結会計年度に比べ14億17百万円（40.8％増）の増益となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益は、持分変動損益の増加などで、１億96百万円と前連結会計年度に比べ１億26百万円の増加、特別損失は、減損損失の減少などで、２億28百万円と前連結会計年度に比べ33億68百万円の減少となり、親会社株主に帰属する当期純利益は26億60百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失13億34百万円）となりました。

　以上の結果、総資産経常利益率（ＲＯＡ）は3.9％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は6.4％となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願いいたします。

④　資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、傭車費、外注費、人件費等の営業原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は株式取得や設備投資等によるものであります。

　短期運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資につきましては、自己資金および長期借入金を基本としております。

　なお、当連結会計年度末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は442億57百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は54億71百万円となっております。

　当社グループは、グループ全体の資金を有効活用するため、キャッシュマネジメントシステムの導入により、連結子会社の支払代行業務を行う他、連結子会社の報告に基づき、グループにおける重要な資金繰りの状況について把握しております。また、取引銀行において、借入金の与信枠の設定を受けており、必要な資金を速やかに確保するための体制を整えております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的なめざす姿として「グループビジョン2036」を策定いたしました。1966年設立以来、社訓である『創意工夫』を重ねながら、４温度帯の全国物流ネットワークを開拓してきた当社グループは、温度管理技術を生かし「作り手」と「使い手」の「つなぎ手」として、豊かな暮らしを支えてまいります。

　「グループビジョン2036」実現に向けた第一歩として、2025年11月期から2028年11月期までの４カ年を対象とした第８次中期経営計画を策定いたしました。「物流の持続性確保と新たな価値創出」をテーマに掲げ、「国内事業の整備」「新領域の拡充と更なる開拓」「経営基盤の強化」と、３つを基本方針として進めてまいります。

　中期経営計画の最終年度となる2028年11月期の業績目標は、営業収益2,100億円、営業利益73億50百万円、営業利益率3.5％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）６％以上としております。

５【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、お客様の物流ニーズと事業拡大に重点を置き、冷蔵庫設備取得および営業車両の新規取得、買い替えを中心に、投資内容を厳選し12,761百万円の設備投資を実施いたしました。当連結会計年度における各セグメント別の内訳は次のとおりであります。

共同物流事業

冷蔵庫設備の更新、営業車両の新規取得、買い替えなど4,855百万円の設備投資を実施いたしました。

専用物流事業

営業車両の新規取得、買い替えなど685百万円の設備投資を実施いたしました。

関連事業

国内における賃貸用産業車両の新規取得、買い替えなど、インドネシアにおける冷蔵庫設備取得など7,220百万円の設備投資を実施いたしました。

また、所要資金は、概ね自己資金ならびに借入金により賄っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの当連結会計年度における設備の状況は次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．面積欄の（　）内は賃借中のものを内数で表示しております。主な賃借先はキユーピー㈱等であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．2023年12月１日付で、㈱久松運輸は、商号をキユーソー四国㈱に変更しております。

４．上記の他、主要な賃借設備は、下記のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界動向、投資効率、資金状況を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社が個別に策定しておりますが、重要な設備投資に関しては当社の取締役会で決定することとしております。

　なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設・改修

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式499,297株は、「個人その他」に4,992単元、「単元未満株式の状況」に97株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式499千株（1.97％）があります。

２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】「会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得」

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は利益配分を経営の最重要課題として位置づけ、長期的な視野に立ち、企業発展に努め、安定的配当を継続することを基本といたしております。

また、内部留保金につきましては、財務体質の強化を図りつつ、将来の事業展開に向けた設備投資等の資金として、有効に活用していくことを方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり23.5円の配当（うち中間配当11.5円）を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、グループ経営理念に基づく事業活動を通じて、社会に貢献し信頼され続けることを使命としております。

　当社グループを取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的な企業価値向上の重要な課題であると考えており、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

　また、法令等の遵守を定めたキユーソースピリット（倫理行動規範）の重要性を認識するとともに、全役職員が高い倫理観をもって事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・マニュアルの制定やコンプライアンス・プログラムを実施しております。

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

①　企業の統治体制の概要

（取締役会）

　　当社は、重要な業務執行の決定機関として取締役会を設置しております。

　　取締役会は代表取締役社長である富田仁一氏を議長とし、毎月１回開催（必要に応じ臨時取締役会を適宜開催）いたしております。

　　取締役は、任期を１年とすることで、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応する経営体制を構築しております。

　　取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、投資計画の承認、中間配当、株主総会の招集および株主総会に付議すべき議題ならびに提出すべき議案と書類（計算書類・附属明細書を含む）の決定または承認、業務執行状況の報告等であります。

　　取締役会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

　　なお、当事業年度の取締役会の出席状況は次の通りであります。

（注）西尾秀明氏、伊藤隆一氏および飯塚佳都子氏は、2025年２月26日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

　　当社は、取締役会の機能向上を目的として、年１回、その実効性について分析・評価を行っております。当事業年度も前事業年度に引き続き、取締役会の実効性評価について、すべての取締役および監査役に対し、外部機関の助言も踏まえ、評価項目として取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主との対話で構成されるアンケート調査を実施いたしました。なお、アンケートの取りまとめおよびその分析は外部機関に委託いたしました。係るアンケート結果を踏まえ、現状把握・課題認識について議論を行いました。取締役会は、アンケートの結果から、取締役会の実効性は概ね確保されていると考えておりますが、さらなる改善に向け、重要事項の審議の更なる充実やリスクマネジメントにかかる報告体制等の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて議論し共有しております。今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、中長期的な企業価値の向上のため、抽出された課題への対応を通じて取締役会の実効性を高め、適切な経営体制の構築に努めてまいります。

（監査役会）

　　当社は重要な経営監視機関として監査役会を設置しております。

　　監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。

　　当社といたしましては、専門的な知見・経験を有する社外監査役が、それぞれの見地から監査を行うことにより、取締役会の業務の適正性を確保しているものと考えます。

　　監査役会を構成する監査役の氏名および独立社外監査役に該当する者については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

（指名・報酬委員会）

　　当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役の選解任・報酬の決定について手続の客観性・透明性を高めることを目的として年１回開催しており、具体的な活動内容は、役員候補者、役員報酬方針および役員報酬額等に関する検討・決定であります。

　　指名・報酬委員会を構成する取締役は、富田仁一、伊藤隆一、大槻啓子、川又義寛、濱岡健の５氏となっており、メンバーの過半数が社外取締役となっております。

　　なお、当事業年度の指名・報酬委員会の出席状況は次の通りです。

（執行役員、その他の機関）

　　当社は業務執行体制の強化のため、執行役員制度を採用しております。

　　また、当社は業務執行のためのその他の機関として、下記の会議体を設置しております。

　　・グループ経営推進会議は、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるため、適宜開催しております。

　　・内部統制委員会は、リスクマネジメントおよびコンプライアンスについて一元的に管理することを目的として年４回程度開催しております。

　　・サステナビリティ推進委員会は、マテリアリティの分析・検討や各種目標・サステナビリティ基本方針の取りまとめなどを行うことを目的として、年４回程度開催しております。

　　・リスクマネジメント委員会は、各部署のリスクを洗い出し、評価および対策の検討を行うことを目的として設置しております。

　　・情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティを維持することを目的として、グループのマネジメント体制を整えるため、設置しております。

　　・個人情報保護委員会は、グループの個人情報保護対策を協議し、決定することを目的として設置しております。

　　・コンプライアンス・グループ・ライン委員会は、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づき設置しております。

②　企業統治の体制を採用する理由

　　当社は、取締役会規程および決裁規程に基づき、取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関であります経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっております。

　　代表取締役と監査役会は、定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。また、監査法人との四半期ごとのコミュニケーションや、営業所往査の立会等を通じた監査結果の聴取および情報交換等を行うことで、監査体制の更なる強化をはかっております。

　　現在の社外取締役３名および社外監査役３名の６名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員に指定しております。

　　当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員規程および決裁規程に基づき執行役員に業務執行の一部を委譲しております。

　　当社は、上記の内容から、現行の企業統治体制が最良と判断しておりますが、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることは重要な課題と考えておりますので、今後とも定期的に見直しを行ってまいります。

③　会社の機関・内部統制の関係

　 　会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

（企業統治に関するその他の事項）

①　内部統制システムの整備の状況

　　　　　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において見直し決議した内容は次のとおりであります。

ａ．総論

      　本決議は、会社法第362条第５項（同法第362条第４項第６号）に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、取締役・従業員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムおよび金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。

      　本決議に基づく内部統制システムの構築は、代表取締役の指示の下、速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての定期的な見直しによってその改善をはかり、さらに、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は下記の社是・社訓を掲げ、取締役、従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成し、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

　　（社是）

　　　楽業偕悦

　　（社訓）

　　　・道義を重んずること

　　　・創意工夫に努めること

　　　・親を大切にすること

　　（グループ経営理念）

　　　わたしたちは　人と食を笑顔で結び　いつも信頼される企業グループです

ロ．当社は、取締役、従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリット（倫理行動規範）を制定し、ホームページ上などで宣言し、取締役はこれに則り、グループ全体へ定着させる義務を負う。

ハ．取締役会については取締役会規程により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて随時、複数の顧問弁護士および監査法人より経営判断に必要な助言を受けて、法令および定款に違反する行為を未然に防止する。

ニ．反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、いかなる形であってもそれらを助長するような行動を行わない。

ホ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．職務の執行に関わる文書その他の情報につき、従来からある当社取締役会規程、決裁規程、文書管理規程、およびそれに関連する各管理マニュアルに従い適切な保存および管理（廃棄を含む）・運用を実施し、必要に応じて検証や見直し等を適宜行う。

ロ．前項に係る事務は従来どおり経営推進本部が所管し、イの検証を行い、見直しが生じた場合に、代表取締役が随時、取締役会に報告する。

ハ．取締役および監査役は、常時これらの文書または電磁的記録を閲覧できるものとする。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、内部統制管理規程により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ロ．当社はリスクマネジメントを効率的に行うため、コンプライアンスを含めた内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は内部統制管理規程の制定・管理・運用の統括を行い、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果について内部統制委員会へ定期的に報告する。なお、内部統制委員会の統括責任者は代表取締役とする。

ハ．当社は、代表取締役に直属する内部監査部門を従来より設置しており、その室長が引き続き職務を行う。

ニ．内部監査部門は、定期的に業務監査実施基準および実施方法を検討し実施基準に漏れが無いか否かを確認し、実施基準の改定を行う。

ホ．内部監査部門の監査により法令および定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、その危険度および損失の程度等について、直ちに代表取締役および担当役員に通報される体制を構築する。

ヘ．当社は、当社グループの企業活動の遂行、取締役・監査役・従業員等の安全、財産、名誉もしくは組織の存続に関して重大な被害または支障が生じた、または生ずる恐れがある危機事象（自然災害、火災、感染症等の発生、その他の事件または事故）に迅速かつ的確に対処するため、当社グループの危機管理体制その他の基本事項を定めた規程類を整備する。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役会において各本部を担当する業務執行取締役を選定している。業務執行取締役は決裁規程により効率的かつ適正な業務執行を行う。

ロ．従来より取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、経営計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関である経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっている。経営会議は決裁規程および経営会議規程に基づき効率的な運営を行っている。

ｆ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループの従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリットを制定し、その周知をはかっている。

ロ．内部統制委員会は、内部統制管理規程および関係するマニュアルなどの作成・管理・運用を統括する。内部統制委員会はコンプライアンスに関するリスクの分析およびマネジメントを行う。

ハ．従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づく、法律事務所を社外窓口としたコンプライアンス・グループ・ラインを設置する。コンプライアンス・グループ・ライン委員長は管理担当取締役とし、内部通報制度管理規程（コンプライアンス・グループ・ライン管理規程）に基づいて内部通報制度を構築する。また、管理担当取締役は従業員に対し、内部通報窓口のさらなる周知徹底をはかる。また、コンプライアンス・グループ・ライン委員会は賞罰委員会を通じて、代表取締役に対し人事上必要な処分を勧告する。

ｇ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は上場会社としての責任を果たすため、当社独自に内部統制システムの構築を行っている。

イ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるとともに、グループ経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行するためにグループ経営推進会議を設置し、従来どおり３ヶ月に１回程度開催する。

ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　コンプライアンス・グループ・ラインは、子会社を対象に含め、法律事務所を社外窓口として設置する。

②　内部統制委員会において主要な子会社におけるリスクマネジメントの状況を確認するとともに、リスクマネジメント体制構築の支援を行う。

ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または従業員を派遣し、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項について連携、監督を行う。

ニ．当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　子会社に対し監査計画書に基づき、内部監査部門による定期的なモニタリングを行い、代表取締役および常勤監査役へ報告を行っている。

ｈ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役会から求められた場合には、必要な員数等について、監査役と取締役が適宜協議し、検討を行う。

ｉ．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員を置く場合、その人事等については、代表取締役と監査役が協議の上、監査役会の意見を尊重して決定する。

ｊ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役および従業員は、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

　　・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

　　・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査部門の活動状況

　　・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

　　・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

　　・内部通報制度の運用および通報内容

　　・株主総会に提出しようとする議案、書類その他の法務省令で定めるもの

　　・法令・定款に違反する行為または不正行為

　　・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある行為

ハ．コンプライアンス・グループ・ライン委員会は、当社および子会社の取締役・執行役員に対する通報に関して、調査の独立性の観点から、監査役に情報を共有する。この場合、監査役は、コンプライアンス・グループ・ライン委員会に対して、調査等対応の指示を行う。監査役は、調査の結果、当社および子会社の取締役・執行役員の重大な法令等違反行為が明らかになったときは、是正勧告を行うほか、取締役会に報告を行う。

ｋ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として人事上その他の点で当社から不利益な取り扱いを行うことを禁止する体制を構築する。

ｌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な費用については予算措置を講じる。

ロ．監査役が外部の専門家（弁護士、会計士等）に委託する場合の費用等、特別費用の請求がされた場合、その内容に不合理がない限り、特別費用は会社が負担する。

ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を引き続き行う。

ロ．監査役は、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする機会を設ける。

ハ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議し、意見交換するなどし、情報交換および連携をはかる。

②　リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する体制として、内部統制委員会が、内部統制管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに、コンプライアンスの確立を推進し、内部統制システムの充実をはかっております。
　リスク管理体制については、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を内部統制委員会へ報告する体制となっております。また、コンプライアンスに関する問題が発生した場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行いますが、職制ラインが機能しない場合に備えて、コンプライアンス相談窓口（コンプライアンス・グループ・ライン）を設置しております。

また、財務面については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務面については弁護士から適時、助言および指導をいただいております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、2016年２月24日の第50回定時株主総会において、当社と業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、非業務執行取締役渡邊龍太氏、社外取締役大槻啓子、川又義寛および濱岡健の３氏ならびに社外監査役小西宏和および越智多佳子の両氏と当該責任限定契約を締結しております。また、当社は、社外監査役加藤知子氏との間で当該責任限定契約を締結する予定です。

（補償契約の内容の概要）

当社は、取締役富田仁一、犬塚英作、岡田敦、渡邊龍太、大槻啓子、川又義寛および濱岡健の７氏ならびに監査役藤岡晃、杉本健策、小西宏和および越智多佳子の４氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には補償の対象としないこととしております。

また、当社は、取締役髙山典之および山本幸喜の両氏、ならびに社外監査役加藤知子氏との間で同契約を締結する予定です。 

（役員等賠償責任保険契約）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により被保険者の争訟費用、訴訟対応費用、調査対応費用、信頼回復費用等の損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には塡補の対象としないこととしております。

（取締役の定数）

「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款にて定めております。

（取締役の選任決議要件）

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款にて定めております。

（株主総会の特別決議要件）

「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（中間配当の決定機関）

「当会社は、取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

 　（注）１．取締役大槻啓子、川又義寛および濱岡健は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役小西宏和、越智多佳子および加藤知子は、社外監査役であります。

　　　　３．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４．2022年２月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．2023年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　６．2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　７．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役および社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。

ｂ．社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役である大槻啓子氏は一般社団法人日本医療資源開発促進機構理事および株式会社日本エスコン社外取締役を、川又義寛氏は株式会社ビジョナリーボード代表取締役を、それぞれ兼任しております。

また、社外監査役である越智多佳子氏はＪトラストグローバル証券株式会社社外監査役を、加藤知子氏は株式会社ストライク取締役（監査等委員）および株式会社税研情報センター取締役をそれぞれ兼任しております。

社外取締役である大槻啓子氏、川又義寛氏および濱岡健氏ならびに社外監査役である小西宏和氏、越智多佳子氏および加藤知子氏と当社の間に利害関係はありません。

当社は、社外取締役全員から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための経営全般に関する助言をいただくとともに、大槻啓子氏からは証券アナリストとして企業分析の見地からの助言・提言を、川又義寛氏からは経営コンサルタントとしての見地からの助言・提言を、濱岡健氏からは事業会社の営業担当役員および知的財産に関する事業企画部門責任者としての経営に関する豊富な知見や経験からの助言・提言を、それぞれ取締役会の中で適時いただいております。

社外取締役全員は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員に就任しており、役員の選解任や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただいております。

社外監査役全員から、監査役会においては監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について必要な発言を、取締役会においては業務執行状況、内部牽制に関する発言をそれぞれいただいております。

社外取締役および社外監査役による当社株式の保有状況は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

ｃ．社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際には、特段の基準は設けておりませんが、会社法が定める要件および東京証券取引所が定める独立役員の基準に合致することを確認の上、当社として役員に期待する専門性・経験等をもとに、人格、識見、経歴等を総合的に考慮の上選定しております。

ｄ．社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

　　　当社といたしましては、現在の社外取締役３名および社外監査役３名による外部からの経営監視体制により、ガバナンスを充分に発揮できる体制となっていると考えますが、一般株主の利益保護を更に強化するため、独立性の観点から、現在の社外取締役である大槻啓子氏、川又義寛氏および濱岡健氏、社外監査役である小西宏和氏、越智多佳子氏および加藤知子氏の６名を独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

前事業年度において、社外取締役は視察目的、社外監査役および常勤監査役は監査目的で、それぞれ営業所に対するヒアリング・見学等を合同で適宜行っております。（Ｗｅｂ会議システムなどの利用を含む）

当社は、社外取締役および社外監査役に対し、専従スタッフの配置はいたしておりませんが、常勤取締役の専従スタッフ（経営企画部、内部監査室）が適宜対応しております。

また、社外取締役および社外監査役に対する、取締役および使用人の報告体制は以下の通りであります。

ａ．取締役および使用人は、各社外取締役および各社外監査役の要請に応じて必要な報告を行っております。

ｂ．社外取締役および社外監査役は、常時職務の執行に関わる文書その他の情報を閲覧できます。

ｃ．社外監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席し又は付議事項の説明を受け関係資料を閲覧するとともに、必要あるときは意見を述べることができます。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　ａ.組織・人員

　　当社の監査役会は、監査役５名であり、うち社外監査役は３名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。

　ｂ.監査役会の運営

　　当事業年度において、当社は監査役会を年14回開催（臨時会を含む）しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１.飯塚佳都子氏は、2025年２月26日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

２.越智多佳子氏は、2024年２月22日開催の第58回定時株主総会において就任したため、出席可能な監査役会は10回となります。

監査役会では以下のような決議、協議、報告がなされました。

決議：取締役会等重要会議のガバナンス評価及び検証、監査役監査計画書、監査役候補選任議案同意、定時株主総会時における監査役会に係る事項、監査法人監査に係る方法と結果の承認、監査役及び監査役会による監査報告書の内容、会計監査人再任・選解任の適否、株主総会における株主総会招集手続、提出議案・書類の内容、監査役会議長の選任、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、会計監査人の報酬等に関する同意、監査役直通ホットラインの廃止等

協議：監査報告書の作成に係る事前確認、監査役報酬、取締役業務執行確認書の内容確認、海外子会社の監査内容・手続きに関する確認、その他決議事項の事前協議等

報告：常勤監査役職務実行状況(月次)、常勤監査役出席重要会議・委員会等の内容、グループ会社常勤監査役監査状況、内部統制の状況、内部通報の状況、会計監査人の監査計画、会計監査人の監査結果、会計監査人の往査状況、海外子会社往査結果等

　ｃ.監査役会および監査役の活動状況

　　常勤監査役および監査役会の活動状況は以下のとおりです。

・取締役会をはじめとする重要会議（経営会議等）へ出席による取締役および使用人等の職務の執行状況の聴取および意見の表明

・代表取締役との意見交換による職務の執行状況の聴取および意見の表明

・グループ会社の監査役兼任およびその他子会社の取締役等との随時の情報交換によるグループ会社の業務等の状況の把握と意見の表明

・内部監査室との監査情報・意見交換の実施(毎月開催の定例会の他、適宜情報を共有しております。)

・重要な決裁書類等の閲覧

・当社営業所・グループ会社への往査

・会計監査人との下記をテーマとするミーティング

年間監査計画、四半期経過報告、半期レビュー結果報告、期末監査結果報告、その他海外子会社に対する監査の進捗状況や発見事項等

　　なお、社外監査役は、監査役会および取締役会等の重要会議へ出席し、その豊富な知見や経験を生かして独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、常勤監査役と合同で主要な営業所の監査を、社外取締役および常勤監査役と共同で、代表取締役や取締役とミーティングを実施し、取締役等の職務の執行状況の確認、聴取および意見の表明を行い、会計監査人とのミーティングにも適宜参加しております。

表1：常勤監査役と社外監査役の合同監査活動の概況　　●:職務担当　□:任意/部分的に担当

ｄ.監査役と会計監査人の連携

　監査役と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との連携内容は、次の通りです。

表2：監査役と会計監査人との連携内容

　なお、当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM：Key Audit Matters)については、会計監査人の監査計画説明や監査の四半期の経過報告、半期レビュー報告等で検討状況について確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っております。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員

　内部監査については、代表取締役直属の内部監査部門を本社に設置し、専任担当者10名が、年間監査計画に基づき当社およびグループ会社を対象に監査を実施しています。内部監査部門は、独立性と客観性を以って、当社グループの内部統制とリスクマネジメントの有効性評価を実施し各部門に改善促進をおこなうことで、企業理念の実現および企業価値の向上に貢献することを使命としております。

ｂ．監査の実施

　内部監査部門は、当社グループにおけるリスクの高い領域を中心に、以下の項目に重点を置いた年間監査計画を策定し、監査を実施しております。

・法令遵守、キユーソースピリットの実践による組織運営の健全性の確保

・業務処理の妥当性の検証・指導

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取り組み

イ．監査役、外部監査人との相互連携

　会計監査人と内部監査部門はそれぞれの年間計画策定及び内部統制監査の進捗等について、定期的な打ち合わせを行うほか、合同のマネジメントインタビューおよび拠点往査、随時の打ち合わせを行い、緊密に連携を図っております。

　監査役と内部監査部門は、それぞれの年間計画に基づく監査の進捗や当社グループにおけるリスクの状況について、定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的に職務を遂行しております。

ロ．監査結果の報告

　監査実施の都度、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役との定期的な打ち合わせにおいても適時に報告しております。また、内部監査結果及び内部統制構築の進捗状況については、リスクマネジメントおよびコンプライアンスについて一元的に管理する内部統制委員会で報告し、その内容を取締役会においても報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　山村　竜平

指定有限責任社員・業務執行社員　武澤　玲子

（注）監査継続年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他21名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定方針は、別途定めております「会計監査人　再任・選解任基準」に基づき会計監査人の評価を毎年度行い、監査役会にて審議の上、監査実績・監査品質・監査の継続性などの観点も踏まえ総合的に判断し、監査役全員の同意をもって決定しております。

現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人については、これらの選定方針を満たしていると判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査計画の検討、監査実施時の立会い、および四半期毎に監査結果の報告を受けるなど、意見交換を行って評価しているほか、社内の実務執行部門から監査品質や監査体制の運用状況の確認を行い、評価に加味し、判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

「会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。」旨を定款にて定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬の見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役等の報酬の決定に独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は半数以上を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立性を確保しております。取締役等の報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬および会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬を基本として支給することとしております。

（取締役）

　取締役の報酬額は、2007年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額360百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名（うち、社外取締役は３名）です。

　社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。会社業績の評価は、本業の業績向上を通じた企業価値向上をより強く意識することを目的に、連結営業利益を指標として評価することとしております。なお、報酬額全体に占める基本報酬と業績連動報酬の構成割合は、おおよそ８：２となります。当該指標にかかる当連結会計年度の目標値は連結営業利益5,400百万円であり、実績値は連結営業利益5,562百万円であります。

　また、中長期の業績を反映させる観点から、報酬の一定額を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することを奨励しております。

　取締役の報酬の額は、半数以上を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮った上で、上記株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会でこれを決定しております。なお、個別の報酬額は代表取締役が取締役会からの委任を受けて、指名・報酬委員会での審議内容に基づき決定しております。

　当該事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会での審議を踏まえて取締役会で決定することとしていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。

（監査役）

　監査役の報酬額は、2007年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名（うち、社外監査役は３名）です。

　監査役の報酬については、監査役の協議により決定しており、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社が、取締役および監査役に支払った報酬の内訳は、次のとおりであります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の強化の観点から、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有します。

保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益やリスクと当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年11月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年12月１日から2024年11月30日まで）の連結財務諸表及び第59期事業年度（2023年12月１日から2024年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2022年12月１日　至 2023年11月30日）

当連結会計年度（自 2023年12月１日　至 2024年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）当該連結子会社は次の16社であります。

１．キユーソーティス株式会社

２．株式会社エスワイプロモーション

３．キユーソーサービス株式会社

４．株式会社キユーソーエルプラン

５．株式会社サンエー物流

６．株式会社サンファミリー

７．アクシアロジ株式会社

８．キユーソーアレスト株式会社

９．上海丘寿儲運有限公司

10．フードクオリティーロジスティクス株式会社

11．株式会社フレッシュデリカネットワーク

12．キユーソー四国株式会社

13．PT Kiat Ananda Cold Storage

14．PT Ananda Solusindo

15．PT Manggala Kiat Ananda

16．PT Trans Kontainer Solusindo

(注)2023年12月１日付で、株式会社久松運輸は、商号をキユーソー四国株式会社に変更しております。

(2）非連結子会社等の名称等

あさと物流株式会社

株式会社六青和シッピング

PT Rejeki Alam Samudera

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社３社については、総資産、営業収益、当期純損益および利益剰余金等がいずれも小規模であり連結財務諸表に重要な影響を与えておりませんので、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）関連会社３社のうち中通倉庫株式会社、エルプラット・フォーム株式会社2社に対する投資について持分法を適用しております。

持分法を適用していない明和海運株式会社および非連結子会社については、当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要な影響を及ぼしていないため、原価法により評価しております。

(2）中通倉庫株式会社の決算日は３月31日となっておりますが、連結決算日現在で実施した仮決算に基づいた財務諸表を使用しております。エル・プラットフォーム株式会社の決算日は３月31日となっておりますが、９月30日現在で実施した仮決算に基づいた財務諸表を使用しております。

(3）出資により、エルプラット・フォーム株式会社を持分法の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち上海丘寿儲運有限公司、PT Kiat Ananda Cold Storage、PT Ananda Solusindo、PT Manggala Kiat AnandaおよびPT Trans Kontainer Solusindoの決算日は12月31日、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。連結財務諸表の作成にあたって、上海丘寿儲運有限公司、PT Kiat Ananda Cold Storage、PT Ananda Solusindo、PT Manggala Kiat AnandaおよびPT Trans Kontainer Solusindoについては９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準および評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ)デリバティブ

時価法で評価しております。

(ハ)棚卸資産

商品、貯蔵品は、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）で評価しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が２～50年、機械装置及び運搬具が２～18年、工具、器具及び備品が２～20年であります。

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、顧客関連資産については効果の及ぶ期間（11～29年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払いに備えて、役員賞与支給見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①共同物流事業（保管・荷役）

主な履行義務は寄託を受けた貨物の倉庫における保管および荷役を行うことであり、保管においては一定の保管期日到来時点、荷役においては入出庫作業完了時をもって、履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

②共同物流事業（配送・輸送）

主な履行義務は貨物自動車等による運送、利用運送を行うことであり、貨物の出荷又は引取後の運送を実施した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

③専用物流事業

主な履行義務は物流センターにおける商品の仕分、配送業務であり、当該業務の完了時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

④関連事業

主な履行義務は車両・物流機器および燃料等の物品販売、ならびに海外の物流事業における保管、荷役および運送サービスを行うことであり、商品、サービスの支配が顧客に移転した時点で、履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。なお、一部の物品販売において当社グループの役割が代理人に該当すると判断されることから、他の当事者が提供するサービスと交換に受け取る額から、当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

なお、取引の対価は、履行義務を充足してから概ね３か月で受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、特例処理の要件を満たす借入金に係る金利スワップについては、特例処理を採用しております。