2809 キユーピー 有価証券報告書－第112期(2023/12/01－2024/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在していないため記載していません。

２．第109期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第108期に係る主要な経営指標等につきましては、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させた遡及適用後の数値となっています。

３．第109期において、株式会社キユーソー流通システムの株式の一部を譲渡したため、同社および同社の子会社は、連結子会社から持分法適用関連会社へと変更になっています。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第110期期首より適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を適用後の数値となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在していないため記載していません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるもので、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第110期期首より適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を適用後の数値となっています。

２【沿革】

1919年11月  各種ソースならびに加工食料品の製造を目的として、東京都中野区小滝町に食品工業株式会社として設立される。

1925年３月  キユーピーマヨネーズの製造を開始する。

1938年３月  兵庫県川辺郡稲野村(現 伊丹市)に稲野工場(旧 伊丹工場)を設置し、マヨネーズやフルーツ缶詰の製造を行う。

1948年３月  原料の入手困難に伴い一時中止していたマヨネーズの製造を再開する。

1951年10月  東京都北多摩郡神代村(現 調布市)に東京工場（旧 仙川工場）を設置、マヨネーズの製造を行う。

1957年９月  社名を食品工業株式会社からキユーピー株式会社へ変更する。

1960年２月  本社を東京都調布市仙川町に移転する。

1962年８月  マヨネーズの主原料である食酢の製造販売を目的として、西府産業株式会社(現 キユーピー醸造株式会社)を設立する。

1964年２月  佐賀県鳥栖市に鳥栖工場を設置する。

1966年２月  当社の倉庫部門を分離し、キユーピー倉庫株式会社(現 株式会社キユーソー流通システム)を設立する。

1969年２月  本社を東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号に移転する。

1970年７月  株式を東京証券取引所市場第二部に上場する。

1972年３月  茨城県猿島郡五霞村(現 五霞町)に五霞工場を設置する。

 同 年12月  製品の一括販売先であった株式会社中島董商店の得意先販売網などを引き継いで自社販売とし、20営業所を展開する。

1973年４月  株式が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定される。

 同 年９月  冷凍冷蔵食品の販売を目的として、株式会社キユーピーフローズン(現 デリア食品株式会社)を設立

する。

1977年５月  卵素材品の販売部門を分離独立させ、キユーピータマゴ株式会社を設立する。

 同 年12月  東京都府中市にある旧仙川工場の分工場を中河原工場として独立させる。

1981年12月  ファインケミカル分野へ進出し、卵黄レシチンなどの製造を開始する。

1982年３月  米国におけるマヨネーズ・ドレッシング類の製造販売のため、カリフォルニア州にQ&B FOODS, INC.を設立する。

 同 年５月  大阪府泉佐野市に旧伊丹工場の分工場として泉佐野分工場(現 泉佐野工場)を設置する。

1988年12月  青森県三戸郡階上町に中河原工場の分工場として階上工場を設置する。

1993年12月  中国における調味料の製造販売を目的として、北京丘比食品有限公司を設立する。

1994年４月  タイ国の提携先であるサハ・パタナ社と共同でAKESAOVAROS CO.,LTD.

（現 KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.）を設立する。

2002年４月  中国における製造能力の増強を目的として、杭州丘比食品有限公司を設立する。

2009年６月  マレーシアにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIE MALAYSIA SDN.BHD.を設立する。

2010年11月  ベトナムにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIE VIETNAM CO.,LTD.を設立する。

2013年２月  インドネシアにおける調味料等の製造販売を目的として、PT KEWPIE INDONESIAを設立する。

 同 年10月  旧仙川工場跡地に、研究開発機能とグループのオフィス機能をあわせ持つ「仙川キユーポート」を開設する。

2014年12月  パン周り商品販売事業をアヲハタ株式会社へ分割譲渡し、同社を連結子会社とする。

2015年８月  中国における原料供給と新規カテゴリーの生産を目的として、南通丘比食品有限公司を設立する。

2016年８月  兵庫県神戸市に神戸工場を設置する。

 同 年９月  ポーランドにおける調味料等の製造販売を目的として、Kewpie Poland Sp. z o.o.

（現 Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.）を設立する。

2017年12月  中国における事業全体の経営管理機能を強化することを目的として、中国統括会社である丘比（中国）有限公司を設立する。

2018年２月  中国における製造能力の増強を目的として、広州丘比食品有限公司を設立する。

 同 年６月  フィリピンにおける調味料等の輸入販売を目的として、Kewpie Philippines, Inc.を設立する。

2020年２月  旧伊丹工場跡地に、生販物一体型の拠点である「関西キユーポート」を開設する。

 同 年10月  シンガポールにおける調味料等の輸入販売を目的として、MINATO SINGAPORE PTE.LTD.の株式を取得

　　　　　　し、KEWPIE SINGAPORE PTE.LTD.に変更する。

2021年１月　連結子会社であった株式会社キユーソー流通システムの株式の一部を譲渡し、同社および同社の子

　　　　　　会社14社を連結子会社から持分法適用関連会社へ変更する。

2022年４月  野菜の魅力を体験できる複合型施設「深谷テラス ヤサイな仲間たちファーム」の運営を目的とし

　　　　　　て、深谷ベジタブルコミュニケーション株式会社を設立する。

 同 年４月  東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のプライム市場に移行する。

2024年１月  オーストラリアにおける調味料等の輸入販売を目的として、KEWPIE AUSTRALIA PTY.LTD.

を設立する。

３【事業の内容】

  当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社54社、関連会社27社およびその他の関係会社１社により構成されており、食品の製造販売を主たる業務としています。

  当社グループの事業内容および当社と主要な関係会社の当該事業における位置づけの概略は次のとおりです。

  なお、下記事業区分は、報告セグメントと同一の区分です。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2024年11月30日現在）

　以上の当社グループの状況について事業系統図を示すと、次頁のとおりです。

　なお、アヲハタ株式会社（連結子会社）は、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しています。

  ［  事業系統図  ］（2024年11月30日現在）

４【関係会社の状況】

(1) 親会社

  該当ありません。

(2) 連結子会社

    (3) 持分法適用関連会社

（注）１．※1  特定子会社です。

２．     議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数です。

３．※2  有価証券報告書提出会社です。

４．※3  キユーピータマゴ㈱は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10%を超えています。

         主要な損益情報等        (1)売上高       106,950百万円

                                 (2)経常利益       5,334百万円

                                 (3)当期純利益     3,335百万円

                                 (4)純資産額      40,628百万円

                                 (5)総資産額      58,964百万円

         デリア食品㈱は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10%を超えています。

         主要な損益情報等        (1)売上高        64,970百万円

                                 (2)経常利益       2,628百万円

                                 (3)当期純利益     2,115百万円

                                 (4)純資産額       7,340百万円

                                 (5)総資産額      19,408百万円

５．※4  持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

６．※5  議決権の所有割合の[  ]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数です。

７．※6  株式会社キユーソー流通システムの連結子会社です。

(4) その他の関係会社

　（注）  議決権の被所有割合の(  )内は、間接被所有割合で内数です。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託を含む）であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．全社は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属している従業員数です。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、嘱託を含む）であり、臨時雇用者（パートタイマー、アルバイトおよび季節社員）の人数は（  ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．平均年間給与は税込み実績であり、基準外賃金および賞与を含めています。

３．全社は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数です。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおける主な労働組合であるキユーピー労働組合は、1962年７月14日に結成されています。

労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

◇ 管理職に占める女性労働者の割合

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．集計対象は、各社勤務者としており、出向者については出向先会社の従業員として集計しています。

◇ 男性労働者の育児休業取得率

（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

２．集計対象は、各社勤務者としており、出向者については出向先会社の従業員として集計しています。

３．子の出生年度とその子に対する育児休業等の取得開始年度のずれにより、育児休業取得率が100%を超える場合があります。

◇ 男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．集計対象は、各社在籍者としており、出向者については出向元会社の従業員として集計しています。

３．同一労働・同一等級において男女の賃金差異はありません。正規労働者においては管理職比率の差、全ての労働者においては非正規労働者における女性比率の割合が高いことにより、賃金に差異が生じています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、人が生きていく上で欠かすことのできない食の分野を受け持つ企業グループです。創業以来受け継いできた社是・社訓を大切にしながら、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」で世界の人々の食と健康に貢献することをめざします。

めざす姿の実現に向けて2030年にどうありたいかをまとめた「2030ビジョン」、どのように成長や発展をめざすのかをまとめた「中期経営計画」に基づき、幅広い事業活動を展開していきます。当社グループならではの商品とサービスをお届けするとともに、社会課題の解決にも積極的に取り組みます。

(2) 中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

［中期経営計画］

当社グループは、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の食と健康に貢献することをめざし、長期ビジョン「キユーピーグループ 2030ビジョン」を掲げています。

2025-2028年度 中期経営計画では、「～Change＆Challenge～ 成熟市場での経営効率化と成長領域への投資加速」をテーマに取り組みます。「国内事業の構造改革」と「グローバル展開の加速」とともに、「食と健康への貢献」「環境への配慮」「人的資本の価値拡大」を推進することで、社会価値と経済価値を創出し、世界のお客様に貢献していきます。

［2025-2028年度 中期経営計画の指標］

　2025-2028年度 中期経営計画では、経済価値として「ＲＯＥ」「国内事業利益率」「海外売上ＣＡＧＲ」を指標とし、資本効率を重視しながら国内・海外ともに稼ぐ力を高めていきます。社会価値については「サラダ喫食数」「プラスチック削減」「食品ロス削減」「従業員エンゲージメント」を経営数値目標として取り組んでいきます。

＜サステナビリティ目標＞

［2025-2028年度 中期経営計画 キャッシュアロケーション］

　キャッシュアロケーションについては、４年間の累積営業キャッシュ・フローを約1,700億円とし、加えて資産売却や資金調達も行い、これを原資として積極的な投資を行います。設備投資は約1,000億円を計画しています。また、株主還元については、配当金54円を下限とし、段階的に引き上げ、４年間累計総還元性向50%以上を基準とします。さらなる成長投資とともに資本効率向上に向けた機動的な自己株式取得など株主還元を強化していきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

   当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティ全般

当社グループは、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献することで、社会に貢献し続ける企業でありたいと考えています。サステナビリティ活動を重要な活動と位置づけ、グループ理念と規範の実践を通じて、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、グループの持続的な成長の基盤として、「キユーピーグループ サステナビリティ基本方針」を定め活動を推進します。

サステナビリティ基本方針

1. ガバナンス

サステナビリティ関連の重点課題については、経営会議（代表取締役社長執行役員の諮問機関）から権限を委譲されたサステナビリティ委員会が目標達成に向けた方針・計画の策定を行うとともに、重要事項の決定、重点課題の取り組みを推進しています。サステナビリティ委員会で検討した内容は取締役会でも適宜審議または報告がなされるなど、取締役会による適切な監督体制を整えています。2024年度は取締役会において脱炭素の取り組み状況を報告するとともに、今後の取り組みについて意見交換を実施しました。また、サステナビリティ委員会を４回開催し、気候変動対応を含めたサステナビリティ関連の方針・計画の策定、重要事項の決定、重点課題の取り組みの推進を議論しました。

サステナビリティ推進体制

2） 戦略

当社グループでは「キユーピーグループ 2030ビジョン」の実現やＳＤＧｓへの貢献など、2030年からバックキャスト思考で検討し、以下のサステナビリティに向けての重要課題を特定しました。

・食と健康への貢献

・資源の有効活用・循環

・気候変動への対応

・生物多様性の保全

・持続可能な調達

・人権の尊重

サステナビリティに向けての重点課題は、持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長をめざす上で、事業と社会の双方にとって重要と考えています。社会・地球環境変化に応じて、定期的に重点課題の見直しを行います。

また、「キユーピーグループ サステナビリティ基本方針」に基づく重点課題を指標化したサステナビリティ目標を設定し、取り組みを進めています。

① 食と健康への貢献

昨今の社会変化を踏まえ、世界中で健康に関する意識が高まっております。「健康寿命延伸への貢献」および「子どもの心と体の健康支援」に取り組むことで、当該意識の変化に対応することができ、機会創出につながると考えております。

生涯を通じて健康な食生活を送るためには「栄養」「運動」「社会参加」の３つをバランスよく取り入れることが大切です。当社グループは特に「栄養」に関して、サラダとタマゴで健康課題解決のためのおいしくバランスの良い食生活をサポートしています。

また、講演会やマヨネーズ教室、オープンキッチン、ＳＤＧｓ教室などのさまざまな食育活動を行っています。さらには、子どもたちが食生活に関して主体的に学び・考え・判断する力を育むためのサイト「食生活アカデミー」を立ち上げています。

② 資源の有効活用・循環

限りある食資源や自然エネルギーを無駄なく有効活用することは、食糧危機などのリスクをはらんだ昨今において食品メーカーの重要な責任であると考えており、具体的に「食品ロスの削減・有効活用」「プラスチックの削減・再利用」「水資源の持続的利用」に取り組んでいます。

食品ロスの削減・有効活用では、卵においては、卵黄、卵白は商品や食品原料として使用しているのはもちろんのこと、卵殻においても土壌改良材やカルシウム強化商品として活用、卵殻膜も化粧品として活用することで、卵の100%有効活用を実現しています。

また、野菜の未利用部（キャベツ・レタスなど葉物野菜の残さ）を、乳牛用飼料として再生利用することに成功しました。東京農工大学と当社の共同研究で、この飼料を与えた乳牛は乳量が増加することが報告されています。さらに、パッケージサラダを製造・販売する子会社である株式会社サラダクラブでもパッケージサラダを製造する直営７工場で発生する野菜の外葉や芯などの未利用部を、堆肥や飼料として契約農家などで活用いただくことですべて再資源化しています。

プラスチックの削減・再利用の取り組みの１つである製品で使用するプラスチックについても、石油由来のプラスチックの削減に向け、プラスチックの軽量化や再生プラスチックを使用する取り組みを進めています。また、油付きＰＥＴボトルおよびマヨネーズボトルの資源循環に向けて、他社と協働して取り組みを進めております。当期は技術の確立と技術検証を進めるため、大手小売店と連携しながらボトルの回収実証実験を実施しました。

また、水資源の持続的利用においては、事業継続のために水は限りある貴重な資源と認識し、効率的な利用と取水・排水における環境負荷の低減に取り組んでいます。

③ 気候変動への対応

当社は気候変動におけるリスクと機会についてＴＣＦＤの枠組みに従い下記「（２）ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）に向けた取り組み」のとおり開示しております。気候変動の原因となるＣＯ２排出量削減に向けて、原料調達から消費までのバリューチェーン全体で、省エネルギーや再生エネルギーへの転換を積極的に行うことが重要と考えています。

当社グループでは国内外で再生可能エネルギーの導入を順次進めています。また、生産事業所の各工程にエネルギー測定装置を設置するなど「エネルギー使用の見える化」を進め、設備運用改善・メンテナンスの徹底、省エネ型機器を導入し省エネルギー化を推進しています。さらに輸配送距離の短縮化と積載効率向上による輸配送効率化、低燃費で安全にもつながるエコドライブなどを実施しています。加えて、長距離トラック輸送の鉄道や船舶への切替え（モーダルシフト）を推進して、ＣＯ２排出削減を実現しています。

④ 生物多様性の保全

当社グループの事業活動は、豊かな自然環境と密接な関わりを持っています。「良い商品は良い原料からしか生まれない」という考えを大切に、「生物多様性方針」のもと、原料を生み出す自然の恵みに感謝し、豊かな自然と生物多様性の保全に努めていきます。

当社グループは、2024年4月に「ＴＮＦＤ（自然関連財務情報タスクフォース）」に賛同し、ＴＮＦＤフォーラムへ参画しました。さらに、課題に対応すると同時に、新たな機会も見いだし、企業戦略にも活かしていくためのプロジェクトを発足しました。ＴＮＦＤフレームワークのＬＥＡＰアプローチを活用して、当社グループの主要な原料と直接操業（生産拠点）を対象に分析を行っていきます。

ＴＮＦＤ報告書

ＵＲＬ　https://www.kewpie.com/sustainability/pdf/sustainability\_20250116\_tnfd.pdf

⑤ 持続可能な調達

自社だけでなくサプライチェーン全体で環境や人権に与える影響に配慮する必要があると認識しております。特に調達における影響を最小限にする取り組みは重要です。当社グループでは「キユーピーグループ 持続可能な調達のための基本方針」を2018年に策定し、環境や人権に配慮した調達を推進しています。さらにサプライヤーガイドラインを定め、本ガイドラインをもって相互理解のもと、サプライチェーンにおけるさまざまな課題解決を行い、安全性はもとより、環境や人権への影響に配慮した安定調達をお取引先と協働して進めます。また、当社の主要取引先に対してアンケートを実施し、サプライヤーガイドラインに準じた行動がなされているか確認を行いました。そしてアンケートの内容に応じて個別にヒアリングして詳細に把握するなど、サプライヤーとの協力体制を強化しています。

⑥ 人権の尊重

事業活動のすべての過程で、直接または間接的に人権に影響を及ぼす可能性があることを認識し、ビジネスに関わるすべての人の人権を尊重することをめざしています。当社はビジネスに関わる全ての人の人権を尊重するために、「キユーピーグループ人権方針」を策定しています。 また、人権に関する国際基準やヒアリングなどを通じて得られた情報に基づき、外部専門家により特に重要と判断されたリスクも特定しています。 抽出された人権リスクについては、サステナビリティ委員会にて取り上げ、関連する委員会や部門と連携し、対応策の計画や実施を行っています。 また内部統制システムの中に違反行為の発見と是正のための通報・相談窓口「ヘルプライン」を設置しています。 違反行為があれば担当部門との協議の上、再発防止策を実施しています。

当社グループの特に注意すべき重要人権リスクと防止・軽減に向けた対応

3） リスク管理

社内外の経営環境の変化を広く見据え今後リスクおよび機会となりうることを洗い出し、それらの評価を行うことで重要なリスクおよび機会を見極めています。「各リスクの経営への影響の大きさ」と「そのリスクの管理の程度（マネジメントコントロール度）」の2軸で評価し、対策すべきリスクを選定し優先順位づけしています。経営への影響度が大きいにもかかわらずマネジメントコントロールが不十分なリスクは『全社主要リスク』として全社横断的なプロジェクトにより最優先でリスク低減に努めています。活動を通じて対策が効果を上げマネジメントコントロール度が高まったとしても依然として経営への影響度が大きい場合はその後の状況を監査などにより確認しています。経営への影響度が小さく経営課題とならない場合においても感度高く社外情報の収集、モニタリングに努めています。このように社内社外両面からモニタリングを行い状況変化に応じた重要性を適時評価し機敏にリスクに向き合うように努めています。

  当社グループでは、経営の継続的、安定的発展に影響しかねない事象をリスクと認識し、リスクマネジメントの実践を通じ、内部統制システムの充実に取り組んでいます。個々のリスクを各担当部門が継続的に監視するとともに、全社的なリスクはリスクマネジメント委員会で情報を共有し、そのリスクを評価し、優先順位や対応策の効果などを包括的に管理し、下記の8つを主要なリスクに位置づけて抑制・回避に努めています。

８つの主要リスク

　①市場の動向　②製造物責任　③システム障害　④海外展開　⑤原材料の調達

　⑥自然災害などの不測の事態　⑦人材、労務関連　⑧地球環境問題、気候変動

これら全社的なリスク評価やリスク対応の方針・状況については、リスクマネジメント担当執行役員が定期的に取締役会へ報告しています。

4） 指標および目標

当社グループではサステナビリティに向けた重点課題に紐づけ、当社グループとして取り組むテーマごとにサステナビリティ目標を設定しています。従業員一人ひとりが、サステナビリティの意識と視点を持ち、当社グループの理念と規範の実践により、目標達成に向けて取り組んでいます。

◆サステナビリティ目標

目標の詳細や現在の進捗状況については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等＜サステナビリティ目標＞」および当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.kewpie.com/sustainability/management/materiality/#sec05 

（２）ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）に向けた取り組み

当社グループは「ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）」へ賛同し、これに賛同する企業や金融機関等が連携する場としての「ＴＣＦＤコンソーシアム」に参画しました。

そして当社グループ内で「ＴＣＦＤプロジェクト」を発足し、2021年からＴＣＦＤに取り組んでいます。

① ガバナンス

気候変動に対するガバナンスについては 1）ガバナンスに準じます。追記事項として当社は気候変動関連リスクと機会の評価および管理を強化するため、インターナルカーボンプライシング(ＩＣＰ)を導入しています。ＩＣＰの設定および見直しはサステナビリティ委員会で検討、承認されます。その内容は、取締役会に適宜報告され、必要に応じて審議されるなど、取締役会による適切な監督を行っています。

② 戦略

当社グループでは気候変動に伴うさまざまなリスクと機会について、その重要性に応じて短期・中期・長期の観点から特定を行い、また外部環境の変化も踏まえ、定期的に分析・評価の見直しを行っています。リスクと機会の特定においてはＩＰＣＣ※１や ＩＥＡ※２などが発表しているシナリオを用いて、２つのシナリオを描いております。１つ目のシナリオは2100年時点において産業革命以前より1.5～２℃気温上昇し、環境政策が進展するシナリオ（以下「環境政策進展シナリオ」と表記）、２つ目のシナリオは2.7～４℃気温上昇し、気候変動に対し必要な施策や追加の対策が講じられない場合の成り行きシナリオ（以下「成り行きシナリオ」と表記）とし、2030年の事業におけるインパクトを算出しました。特定されたリスクと機会について対応策を検討し、単年度計画および中期経営計画に組み込んで、推進しています。

※１ ＩＰＣＣ

ＩＰＣＣとは、気候変動に関する政府間パネル（Intergovernmental Panel on Climate Change）のことで、世界気象機関（ＷＭＯ）および国連環境計画（ＵＮＥＰ）により 1988年に設立された政府間組織です。各国政府の気候変動に関する政策に必要な科学的情報を提供しています。

※２ ＩＥＡ

ＩＥＡとは、国際エネルギー機関（International Energy Agency）のことで、ＯＥＣＤ（経済協力開発機構）の枠内における自律的な機関として第１次石油危機後の1974年に設立された組織です。エネルギー政策に必要な中長期の需給見通しなどの情報を提供しています。

・シナリオ分析の適用

中期経営計画において、段階的に分析範囲を拡張していきます。 分析計画は以下のとおりです。

2024年度は惣菜（じゃがいも、にんじん、たまねぎ）に対する気候変動リスクと機会の分析を手掛けました。特に主原料の食油・卵・食酢においての穀物を主体とした農作物に加えキャベツ、レタス、じゃがいも、にんじん、たまねぎなどの農作物も気候変動が影響することを認識しました。これに対し、特定の農作物への依存度合いを中長期的に引き下げていく戦略を検討しています。

・主な気候変動リスクと機会

＜環境政策進展シナリオ＞

厳しい環境規制・高い炭素税が導入され、世界ではカーボンニュートラルが達成されます。農林水産部門ではＣＯ₂ゼロエミッション化を実現する一方で、サプライヤーの環境対応コストが高まります。健康意識が高い消費者が増加し、サラダなど野菜の摂取量が増加します。また、環境意識の高まりから持続可能性が高い商品の需要も増加します。環境政策進展シナリオで特定した当社グループのリスクと機会は以下のとおりです。

＜成り行きシナリオ＞

低炭素化は進展するものの、2050年カーボンニュートラルは達成せず、気温が上昇する影響により、自然災害は激甚化・頻発化し、サプライヤー・自社の生産拠点で浸水被害発生頻度が上昇します。熱ストレスによる農作物の収量低下により、原材料調達コストが増加します。一方で気温上昇に伴い免疫事業などの需要が増加します。成り行きシナリオで特定した当社グループのリスクと機会は以下のとおりです。

・気候変動リスクと機会に対する対応策（●リスクに備えた対応 ○機会を活かした取り組み）

シナリオ分析により特定されたリスクと機会に対し、次のテーマを推進し、持続的成長に活かしていきます。

○環境政策の進展した市場への対応

 ・環境配慮型商品の需要増加への対応

 ・農作物（食油）などを使いこなす技術革新

 ・原料相場に強い体質への転換

 ・容器包装プラスチックの軽量化

 ・使用したプラスチックの再利用

 ・再生プラスチックやバイオマスプラスチックの積極導入

 ・商品の使い方提案による環境負荷低減

○食品ロスの削減と有効活用

 ・野菜未利用部の有効活用（飼料・肥料化）

○温暖化による感染症への関心拡大

 ・酢酸菌ビジネスの展開

●ＣＯ２排出量の削減

 ・インターナルカーボンプライシング(ＩＣＰ)の活用による低炭素投資の促進

 ・ＣＯ２排出量の削減を指標とした設備投資（電化の推進、インターナルカーボンプライシング（ＩＣＰ）の

　導入など）

 ・製造工程中の加熱や殺菌工程の見直し

 ・再生可能エネルギーの活用・導入・サプライヤーとの協働

●洪水への備え

 ・洪水リスク評価に応じ重点的な対策

 ・主力製品のＢＣＰ（被災時に備えた事業継続計画）

インターナルカーボンプライシング(ＩＣＰ)の活用

当社は、気候変動リスクを財務的視点で評価し、低炭素投資を促進するため、ＩＣＰを導入しています。ＩＣＰは主に以下の目的で活用されています。

・設備投資の意思決定における炭素排出コストの考慮

・低炭素技術への投資促進

・社内での気候変動リスクに対する意識向上

2022年度より社内炭素価格の運用が開始され、その内部炭素価格をベースに2028年までの環境投資計画の立案を社内で進めています。これまでの運用では投資対効果が薄いとの理由から社内承認が難しい低炭素投資がありましたが、社内炭素価格の導入により、脱炭素を含めたトータルの投資対効果を示すことができ、より脱炭素への取り組みが加速することが期待されます。直近では、太陽光パネル導入などにおいて、社内炭素価格を用いた投資対効果を基に決裁が実行されています。

上記の対応策に関連して2024年度に実施した内容は主に下記のとおりです。

③ リスク管理

気候変動に対するリスク管理については「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （１） サステナビリティ全般 3) リスク管理」 をご参照ください。

④ 指標と目標

気候変動によるリスクと機会を測定・管理するために用いている指標については「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （１） サステナビリティ全般 4) 指標および目標」 をご参照ください。

（３） 人的資本

①人材育成方針

当社グループは、国内・海外において幅広い領域に事業を展開しており、これからの市場環境の変化や成長領域の拡大に向けて、より一層、様々なスキルや経験を持った多様な人材の活躍が必要になります。持続的成長を実現する人材を育成していくために、中期経営計画のテーマの一つとして、「多様な人材が活躍できる仕組みづくり」を掲げています。ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの理解につながる機会づくり、多様な従業員の活躍につながる場づくり、成長を実感できるキャリアや学びへの仕組みづくりなどを通して、世界で働く従業員一人ひとりの個性や成長する意欲、個々の能力を最大限に発揮できる企業文化づくりに取り組んでいます。

これまで大切に育んできた理念に共感した一人ひとりの従業員と創意工夫の企業文化は、グループの持続的成長を支える強みとなっています。2025年度より始まる次期中期経営計画からは、人的資本のさらなる価値拡大に向けて、積極的に人的資本投資を進めます。

新しい活躍の機会創出、多様な個の力の強化、人事制度の拡充、の３つの視点で人的資本の強化を行い、従業員エンゲージメント向上と最高のパフォーマンス発揮をめざします。従業員の働きがいと仕事を通じた自己実現への挑戦を持続的成長の原動力として、生産性向上と新たな価値創出を進めます。

② 環境整備・取り組み

◇ダイバーシティ＆インクルージョンへの理解につながる機会づくり

・活発な「対話」と「機会の提供」

経営会議など、重要会議の参加者の20%を多様な人材（年代・性別・スキル・キャリア）から構成する「KEEP20」の取組みをグループ内で展開しています。異なる視点から意見を引き出しあうことで、議論の活性化と新たなイノベーションを生み出すことを狙いとしており、従来の参加メンバーと新たな参加メンバーの相互において、気付きや学びが得られる機会となっています。

・ダイバーシティとエンゲージメントの実感調査

2017年より、グループ社員を対象として「ダイバーシティアンケート」を実施し、「多様性」、「公正性」、「受容」の各項目に対する、社員の実感を調査しています。数値は着実に向上しており、2024年度においては95%以上が「ダイバーシティ推進に共感している」という結果が得られました。また、エンゲージメントサーベイを2025年度からの中期経営計画における人的資本への投資効果を測る指標と位置づけ、スコアの向上をめざします。調査結果は、「仕事をする上での環境」、「仕事における貢献感・受容感」、「職場で働く意義、モチベ―ション」、「職場における成長実感」の４つの領域に分類して分析を行います。分析結果は上記ダイバーシティアンケートの結果と併せて、グループ内でオープンに共有し、グループの多様な人材が活躍できる環境づくりへの活用を進めます。

エンゲージメントスコアの目標および実績数値※１

※１ エンゲージメントスコアは、仕事環境・貢献感・働く意義・成長実感の観点で従業員アンケート

を実施し、第三者機関による分析から、100点満点で点数化しています。

※２ 次期中期経営計画より、海外を含むグループ全体に対象を拡大して実施していきます。

◇多様な従業員の活躍につながる場づくり

・挑戦の機会の提供

海外やＤＸなど、グループとして優先的に進めるべき戦略と位置付けた領域への人材配置にあたり、グループ全社員に対する公募を実施し、高い意欲や、キャリア実現への強い想いを持った従業員を抜擢する取り組みを進めています。2024年は、海外事業への挑戦を希望する人材を対象に、選抜型の海外人材育成プログラムを実施しました。海外駐在に向けた研修や学びを得られる機会づくりを進めています。

また、2012年より実施している、新規事業プラン社内公募「Kewpie Startup Program」も継続して進めており、2024年度は、社外から講師を招き、アイデア発想や、事業創出マインド醸成のワークショップを開催しました。2025年度からは、これから当社グループが更に力を入れて取り組む「サラダ」「ウェルネス」「サステナビリティ」の3つのドメインを踏まえながら、社会価値と経済価値を生み出すビジネスアイデアを募集し、従業員一人ひとりのアイデアの実現と新たな事業の創出につなげます。

・女性従業員の活躍支援

グループの約半数を占める女性従業員が十分に活躍できるよう、女性総合職の育成や、転居を伴う異動のない総合職制度の導入、地域職から総合職への転換、女性管理職勉強会で新任管理職の育成支援などを進めています。人事制度や労務制度に加えて、マネジメントや風土もあわせて変えていくことで、意欲ある女性や共働きの従業員が安心して働き続けられる会社をめざしています。

女性管理職比率　目標および実績数値

※次期中期経営計画より、海外を含むグループ全体に対象を拡大して女性管理職比率の目標値を定めます。

◇成長を実感できるキャリアや学びへの仕組みづくり

・従業員の自己実現の支援

当社では、従業員のキャリア自律を支援する仕組みとして、キャリア自己申告制度を導入しています。グループの事業領域の広さを活かして、従業員が仕事を通じて自己実現できる環境づくりを進めています。具体的には、各部署の役割や仕事を知る機会の創出、希望の職場への異動実現支援などにより、定量的にキャリア自己申告の実現率の向上を推進しています。

次期中期経営計画では、多様な人材がよりパフォーマンスを発揮できる新人事制度の導入と、専門性を強化する人材育成体系の整備を予定しております。異動による成長だけではなく、一人ひとりが自ら高めたい専門性を描き、その実現を後押しする取り組みを進めます。

キャリア自己申告実現率※１　目標および実績数値

※１ 職務の変更希望を申告した従業員のうち、希望の職務に従事できている比率です。

※２ 次期中期経営計画より、キャリア自己申告制度の導入をグループ会社にも段階的に拡大し、取り組みを進めます。

・キャリア支援の拡充（セルフ・キャリアドック）

2024年度より、「セルフ・キャリアドック」を開始しました。「キャリア研修」で自分のキャリアの棚卸をした上で、社外専門家との1対1の「キャリアコンサルティング面談」でアドバイスを受け、自ら主体的にキャリアプランを考えることをねらいにしています。当期は約500名の面談を実施しました。今後、段階的に対象を拡大し、グループ全体での継続的な取り組みにしていきます。

３【事業等のリスク】

この有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるものには、以下の表内のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスク発生（顕在化）の可能性を認識したうえで、発生の抑制・回避に努めています。そのためにリスクマネジメント基本規程において当社のリスク管理を体系的に定め、個々のリスクを各担当部門が継続的に監視しています。直近の業績への影響が大きなリスクについては経営会議、全社的なリスクについてはリスクマネジメント委員会、気候変動を含む社会・環境に関するリスクについてはサステナビリティ委員会でそれぞれ情報を共有し、リスクの評価、優先順位および対応策などを管理しています。また、リスクマネジメント担当執行役員は、全社的リスクの評価や対応の方針・状況などを定期的に取締役会へ報告しています。

リスクの評価と選定については、社内外の経営環境の変化を広く見据え今後リスクとなりうることを洗い出し、それらの評価を行うことで重要なリスクを見極めています。「各リスクの経営への影響の大きさ」と「そのリスクの管理の程度（マネジメントコントロール度）」の２軸で評価し、対策すべきリスクを選定し優先順位づけをしています。経営への影響度が大きいにも関わらずマネジメントコントロールが不十分なリスクは『全社主要リスク』として全社横断的なプロジェクトにより、最優先でリスク低減に努めています。活動を通じて対策が効果を上げ、マネジメントコントロール度が高まったとしても、依然として経営への影響度が大きい場合は、その後の状況を監査などにより確認しています。経営への影響度が小さく経営課題とならない場合においても、感度高く社外情報の収集、モニタリングに努めています。このように社内社外両面からモニタリングを行い状況変化に応じた重要性を適時評価し機敏にリスクに向き合うように努めています。

しかしながら、当社グループの取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの信用、業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、以下の表内の内容は、当社グループに係るすべてのリスクを網羅したものではありません。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態および経営成績の状況

　　当連結会計年度における当社グループの経営環境は、インバウンド消費の増加や鶏卵相場の落ち着きなどによ

　り、緩やかな回復基調にありました。一方で、不安定な国際情勢による景気減速リスクに加え、原材料およびエネ

　ルギー価格の高止まりや、物流コスト・人件費の上昇、為替の動向など先行き不透明な状況が続いてきました。こ

　のような環境において、海外への資源投下を進め、中国・東南アジア・北米を中心に、ＫＥＷＰＩＥブランドの

　認知拡大を加速させてきました。国内では引き続きお客様の多様化するニーズに対応するとともに、収益性・生産

　性の向上にも取り組みました。また、持続的な成長を実現するために、未来に向けた投資拡大を行いました。

　　　　当連結会計年度の売上高は、海外の持続的な成長に加え、国内の基幹商品を中心とした調味料・惣菜の販売回復

　　　および価格改定による単価上昇などにより増収となりました。営業利益は、タマゴ商品の販売増加および主原料高

　　　騰影響の緩和、海外での成長に伴う利益拡大などにより増益となりました。経常利益・親会社株主に帰属する当期

　　　純利益は、営業利益の増加により増益となりました。

当連結会計年度の連結業績は次のとおりです。

（単位：百万円）

◇ セグメント別の状況

　　　＜市販用＞

・調味料の価格改定による単価上昇や惣菜の販売回復などにより増収

・主原料高騰影響の緩和により増益

＜業務用＞

・調味料およびタマゴ商品の付加価値化による販売増加により増収

・主原料高騰影響の緩和や販売増加により増益

＜海外＞

・中国・東南アジア・北米が堅調に推移し増収

・中国の新型コロナウイルス感染症影響が前年度から回復したことや北米のブランド品拡大により増益

＜フルーツ ソリューション＞

・家庭用ジャム・スプレッドが好調に推移したものの、原材料等の高騰影響を受け増収減益

＜ファインケミカル＞

・原料販売の販売増加があったものの、通信販売のコスト増加により増収減益

＜共通＞

・食品メーカー向け製造機械の販売増加により増収増益

◇ 財政状態の状況

・総資産は、4,623億72百万円と前期末比363億66百万円増加

　主に現金及び預金の増加115億29百万円、受取手形及び売掛金の増加72億67百万円、有価証券の増加80億円、建設仮勘定の増加71億73百万円、退職給付に係る資産の増加89億54百万円によるものです。

・負債は、1,307億34百万円と前期末比160億32百万円増加

　主に支払手形及び買掛金の増加113億63百万円、短期借入金の減少149億29百万円、未払金の増加76億41百万円、未払法人税等の増加30億95百万円、長期借入金の増加47億16百万円、繰延税金負債の増加27億66百万円によるものです。

・純資産は、3,316億38百万円と前期末比203億35百万円増加

　主に利益剰余金の増加144億69百万円、退職給付に係る調整累計額の増加51億97百万円によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物の残高は、805億12百万円と前期末比180億79百万円増加となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は、下記のとおりです。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が336億38百万円、減価償却費が175億36百万円、仕入債務の増加が114億87百万円、売上債権の増加が74億16百万円となったことなどから631億26百万円の

収入（前期は237億25百万円の収入）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が181億24百万円、定期預金の預入による支出が112億31百万円となったことなどから238億93百万円の支出（前期は177億21百万円の支出）となりま

した。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済が152億85百万円、配当金の支払いが69億50百万円

となったことなどから211億26百万円の支出（前期は95億14百万円の支出）となりました。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は、下記のとおりです。

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としています。

※キャッシュ・フローおよび利払いは、それぞれ連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を使用しています。

※2021年11月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2020年11月期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。

③ 生産、受注および販売の実績

a．生産実績

  当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

b．商品仕入実績

  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

c．受注実績

  主要製品以外の一部の製品について受注生産を行うほかは、すべて見込み生産のため記載を省略しています。

d．販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）　外部顧客に対する売上高を記載しています。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針および見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額および報告期間における収益・費用の報告金額に影響する見積り、判断および仮定を必要としています。過去の実績や状況を踏まえ合理的と考えられるさまざまな要因に基づき、継続的に見積り、判断および仮定を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

  なお、連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えています。

(1)  固定資産の減損処理

  保有する固定資産について、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別かつ事業所別）を単位としてグルーピングを行い、当該資産グループ単位で減損の兆候を把握しています。減損損失を認識するかどうかの判定および使用価値の算定に際して用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報に基づき、合理的な仮定を置いて計算しています。将来の市場環境の変化などにより、見積り額と実態に乖離が生じた場合には、減損損失が発生する可能性があります。

　なお、将来キャッシュ・フローの見積りの算定における主要な仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

(2)  貸倒引当金の計上基準

  貸倒引当金については、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

(3)  投資有価証券の減損処理

  投資有価証券の評価方法については、市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しています。保有する有価証券につき、市場価格のない株式等以外のものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、市場価格のない株式等は投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損処理を行っています。

  この基準に伴い、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現状の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。

(4)  繰延税金資産の回収可能性の評価

  繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しています。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

 a．財政状態および経営成績の分析

　当連結会計年度における財政状態および経営成績の分析につきましては、「４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （１）経営成績等の状況の概要  ①財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりです。

 b．資金の財源および資金の流動性

(1)  キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （１）経営成績等の状況の概要  ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(2)  資金の需要

　さらなる企業価値の向上を図るための設備投資、事業投資、債務の返済および運転資金などの資金需要に備え、資金調達および流動性の確保に努めています。

(3)  資金の調達

　必要な資金は内部資金より充当し、不足が生じた場合は銀行借入および社債発行により調達しています。

(4)  資金の流動性

　複数の金融機関との当座貸越契約を設定しています。また、当社および国内連結子会社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しています。

 c．目標とする経営指標の達成状況等

　当社グループは、2021年度からの４年間を対象とする中期経営計画を策定し、最終年度である2024年11月期において、「ＲＯＥ（自己資本利益率） ８％以上」「営業利益率 7.5％」「海外売上高伸長率（現地通貨ベース） （年率）10％以上」を目標として掲げています。

　当連結会計年度におきましては、ＲＯＥ（自己資本利益率）が7.3％、営業利益率が7.1％となり目標未達となりましたが、海外売上高伸長率（現地通貨ベース）は前年比11％の増加となり目標達成となりました。

◇経営指標

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、世界のお客様の楽しく健やかな食生活に貢献するために、「人の健康」「地球の健康」「未来の食生活の創造」を重点研究領域とし、研究開発に取り組んでいます。マヨネーズやドレッシングをはじめ、様々な分野で培ってきたコア技術を軸に、「キユーピーグループ 2030ビジョン」とその先を見据えた未来創造の実現をめざしています。

「人の健康」領域では、健康機能や栄養面での付加価値向上に注力しています。卵黄コリンを活用した認知機能の一部の維持が期待されるサプリメント「コリンEX」が機能性表示食品として受理され、販売を開始しました。食後血糖値の上昇を抑制する新しい食べ方「さらパン」に関するエビデンスを日本臨床栄養学会で発表し、新しい知見を社会に発信しました。また、ピーマンの苦味を感じるメカニズムと卵黄タンパク質がそれを抑制することを解明し、東京大学と共同で日本農芸化学会にて発表しました。

「地球の健康」領域では、プラスチック資源の循環利用やＣＯ₂排出量削減をめざした取り組みを進めています。当期は、味の素株式会社・株式会社イトーヨーカ堂と連携し、使用済みマヨネーズボトルの店頭回収と水平リサイクルの実証実験を開始しました。また、日清オイリオグループ株式会社・イオン株式会社と連携し、使用済みドレッシングボトルの店頭回収と水平リサイクルの実証実験を開始しました。さらに、再生ＰＥＴ樹脂を使用したボトルを拡大採用することで、年間約430トンのプラスチック削減を見込んでいます。また、この取り組みが2024日本パッケージングコンテスト食品包装部門賞を受賞しました。

「未来の食生活の創造」領域では、アレルギー低減卵の臨床試験結果を日本小児アレルギー学会で発表しました。また、農林水産省のフェーズ３基金事業への採択を受け、応用研究を本格化させました。生産技術のカテゴリーでは、グループ惣菜工場での蓋閉め作業の自動化技術を実装しました。また、未来型食品工場コンソーシアムに参画し、食品産業全体の効率化と品質向上に貢献しています。

なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は3,865百万円です。

また、報告セグメントにおける研究開発活動の概要とその成果は下記のとおりです。

（１）市販用

市販用では、新商品の開発に加え、既存品の改良を通じたさらなるおいしさや機能性の追求、用途拡大に向けた提案を実施しています。

マヨネーズカテゴリーでは、プラントベースフードの需要に応え、「GREEN KEWPIE 植物生まれのマヨネーズタイプ」を新たに発売しました。また、幅広い料理に合う「キユーピー 具だくさんレモンタルタル」を発売し、夏場の需要拡大に貢献しました。さらに、「キユーピー 燻製マヨネーズ」は燻製香を向上させるリニューアルを実施し、顧客満足度を一層高めました。

ドレッシングカテゴリーでは、人気の「キユーピー 深煎りごまドレッシング」に大容量商品（1000ml）とカロリーハーフ版を追加し、お客様のニーズに応える商品展開を行いました。また、ノンオイルドレッシングシリーズを塩分・糖質25％カットの新コンセプトでリニューアルし、健康志向の消費者に新たな価値を提供しています。

調理カテゴリーでは、「あえるパスタソース たらこ」「あえるパスタソース 明太子」を改良し、パスタカテゴリーを強化しました。さらに、新商品「あえるパスタソース ゆず香る和風たらこ」を発売し、ゆずの爽やかな風味を楽しめる和風ソースを提案しました。プラントベースフードとして「GREEN KEWPIE 植物生まれのボロネーゼ」「GREEN KEWPIE 植物生まれのカルボナーラ」を発売しました。

ベビーフード・介護食カテゴリーでは、「やさいとなかよし」シリーズを拡充し、新たに「キユーピー やさいとなかよし おやこどん風の素」と「鮭チャーハン風の素」を発売しました。

サラダ・惣菜カテゴリーでは、株式会社サラダクラブにおいて「鮮度長持ち製法」を展開し、パッケージサラダの消費期間を延長する取り組みを進めました。また、フードロス削減に配慮した「千切りキャベツ 極細カット」や「ざく切りキャベツ ダイスカット」を発売しました。デリア食品株式会社では、新たな挑戦として「デリア」ブランドで「野菜ポテトサラダ」を発売し、惣菜市場でのブランド価値向上を図っています。

中食領域では、昨年に引き続き特定ユーザー向けにアップサイクル商品の開発を進めました。これまで廃棄や粉砕し家畜飼料などにされてきた野菜の食品未利用部を活用して、にんじんジュースを製造する過程で発生する搾りかす「にんじんパルプ」で具材感を出した「トマトの冷製スープ」、キャベツ芯のすりおろしで独特の甘みを付けた「かぼちゃのスープ」、さらにブロッコリーの選果や加工工程で発生する花蕾（花部）や茎の原料化を北海道の生産加工者とともに進め「ブロッコリースープ」を発売しました。また、ロングライフサラダの開発技術を卵加工品に応用した「キユーピーのたまご ネギダレで食べる」シリーズを２品開発しました。サラダと卵加工の技術を持つ当社ならではの商品として、夕食のおかずやお酒のおつまみの一品になり、ごはんにのせれば、簡単にボリュームのある丼物ができる商品で想定以上にヒット商品になりました。また、Amazonフレッシュにおいて「好吃卵（ハオツーたまご）」（調理用液卵＋具材のキット）のテスト販売を開始しました。

（２）業務用

業務用では、原材料高騰や人手不足など、業務用ユーザーが直面する課題解決に向けた独自性のある開発を実施し、おいしさと機能性の両立をめざした、多様なニーズに応える商品を展開しています。

ドレッシングカテゴリーでは、健康志向を反映したカロリー・脂質・糖質ゼロの「トリプルZEROノンオイル和風」と「ノンオイル柑橘」の２品を発売しました。さらに、レストランやデリカ向けには「具たっぷりソース ガーリックオニオン」と「ゆず醤油」の２品を新たに発売しました。独自のすりおろし技術を活用した具材感のあるソースが、新たなメニューの創出を後押ししています。加えて、ベーカリー業態にはプラントベースフードの需要を受け、「GREEN KEWPIE ソイツナフィリング」を発売しました。ホテルやレストランでは、料理の仕上げに彩りと手作り感を加える「キユーピー ドレスアップソース パセリ＆ケール」「アップル＆セロリ」「キャロット＆レモン」の３品が注目されています。また、簡単に本格的なパスタを提供できる「スノーマン カルボナーラソースベース」や「ほしえぬ　パスタソースたらこ（パキッテ）」など４品をリニューアルし、使いやすさとおいしさをさらに向上させました。

ロングライフサラダカテゴリーでは、「キユーピーのサラダ たまごマカロニサラダ」を開発しました。この商品は卵の風味や手作り感が特徴で、サラダ以外にもグラタンメニューやベーカリーでの採用が進んでいます。また、簡便性と高品質を両立した「スノーマン なめらか食感茶碗蒸し（おぼろ状）」や「スノーマン とろっと 親子丼の素」を発売しました。「スノーマン 料亭風シリーズ たまごやき」「だしまきたまご」は、こだわりのだしを使用し、ふっくらジューシーな食感に仕上げました。

キユーピー醸造株式会社では、醸造酢の持つ機能性を生かし、洋風酢として「リッシュフェルメンテ ワインビネガー2024」を数量限定で発売しました。日本ワインを原料にした最高峰のビネガーで、今年はルミエール（山梨県）のワインを使用した赤ワインビネガーと白ワインビネガーの２種類を展開しました。また、トマトビネガーやエンハンスビネガーも外食向けに１Ｌペットボトルを追加し、幅広い用途での利用を促進しています。デリカ・米飯・加工業態向けには、おいしさと日持ちを両立させた「台湾風ピリ辛ベース」を発売しました。この商品は「やみつきになるニンニクの風味」と「持続する唐辛子の辛さ」が特徴で、たまご商品との共通レシピも提案しています。さらに、寿司米飯市場向けに２種類のしょうゆと自家製だしを組み合わせた味飯用調味液を開発し、汎用性の高い商品として展開しています。

（３）海外

海外では、各国の開発拠点を中心に現地の嗜好性やトレンドにあった開発を進めています。

中国では、先行販売している「油酢汁」をシリーズ化し、新たに「酸甜風味」と「ガーリック風味」の２品を開発・発売しました。これにより、野菜サラダのみならず、幅広い食事メニューへの需要を取り込むことをめざしています。また、業務用カテゴリーの強化として、顧客ニーズに迅速に対応するための新たな拠点を上海に設け、体制を強化しました。

ベトナムでは、ドレッシング市場におけるトップメーカーとしての地位を生かし、市場拡大をめざしています。特に、健康志向の高まりを受け、ベトナム初となる健康訴求タイプのごまドレッシングを発売し、新たな価値を提供しました。

インドネシアでは、業務用ルートで好評を博しているヨーグルトテイストのマヨネーズを、家庭向けリテール市場にも展開しました。これにより、フルーツサラダなどにとどまらず、家庭でのマヨネーズ使用機会をさらに広げることをめざしています。

タイでは、外食市場でのトレンドを捉えたトリュフドレッシングを発売し、サラダをより楽しめる提案を行っています。また、健康志向の高まりに対応し、脂肪分を50%削減したマヨネーズタイプ調味料を開発・提供しています。

（４）フルーツ ソリューション

フルーツ ソリューションでは、フルーツ摂取を通じて心と体の健康を支援することをめざし、「香りと色彩」「食感」「栄養機能」「利便性」「環境」など多面的な視点から研究開発に取り組んでいます。当期は、日常生活におけるフルーツ摂取の新しいシーンを創出し、さらなる市場拡大を図りました。

新商品として、冷凍フルーツ「アヲハタ まるかじゅり」２品を発売しました。この商品は、大きめの果肉を冷凍庫から取り出してそのまま食べられるワンハンドタイプで、もみほぐしながら食べる新感覚の楽しさとジューシーさが特徴です。忙しい日常の中で手軽にフルーツを楽しめます。

ジャム・スプレッドカテゴリーでは、人気の「55ジャム」シリーズに季節限定品３品を追加し、フルーツの組み合わせによる選ぶ楽しさを提供しました。加えて、スプーンを使わず簡単に使えるボトル容器入りのフルーツスプレッド「アヲハタ Spoon Free」全６品を全面リニューアルしました。

（５）ファインケミカル

ファインケミカルでは、ヒアルロン酸、たまご成分、酢酸菌といった独自の機能性素材の可能性を最大限に引き出す研究と商品開発を進めています。これらの素材を通じて、新たな価値を市場に提供し、健康と生活の質の向上に寄与しています。

ヒアルロン酸カテゴリーでは、外部研究機関との共同研究を通じ、修飾ヒアルロン酸の新たな機能開発を推進しました。

酢酸菌カテゴリーでは、機能性表示食品の表示許可を取得した免疫機能の改善効果をうたった「ディアレプラス」を発売しました。また酢酸菌の機能を原料販売先ユーザーにも提案し、酢酸菌市場の活性化を進めました。

（６）共通

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当社グループは、お客様の志向に沿った商品の開発と育成、品質の安全性の追求とコストダウン、環境対策への取り組みをめざし、設備増強、更新、合理化投資を継続的に実施した結果、設備投資の金額は20,586百万円となりました。

  セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

（注）１．設備投資金額には、無形固定資産および長期前払費用への投資が含まれています。

２．「その他」は、報告セグメントに配分前のグループ基幹システム投資額です。

  また、生産能力に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去などはありません。

２【主要な設備の状況】

  2024年11月30日現在における当社グループの設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は次のとおりです。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）  上記(1）提出会社、(2）国内子会社、(3）在外子会社について

１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれていません。

２．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書きしています。

３．上記の他、主要な無形資産として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

  当社グループの設備投資については、生産計画、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し策定しています。

  また、設備投資計画は、連結会社各社が個別に策定しておりますが、当社を中心に調整を図っています。

（注）  完了後の増加能力については、生産品目が多種多様にわたっており、算定が困難です。従って、完了後の増加

　　　　能力の記載はしていません。

(2）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  自己株式の消却による減少です。

（５）【所有者別状況】

（注）１．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ37単元および10株含まれています。

２．2024年11月30日現在の自己株式数は2,498,321株であり、「個人その他」の欄に24,983単元含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を2,498,321株保有しています。

２．上記の所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しています。

３．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその他共同保有者が2021年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

４．2021年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその他共同保有者が2021年10月25日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

５．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、株式会社みずほ銀行およびその他共同保有者が2022年６月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

６．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、野村證券株式会社およびその他共同保有者が2023年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

７．2024年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書について、三井住友信託銀行株式会社およびその他共同保有者が2024年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、当該大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株（議決権の数37個）含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

  （注）当期間における取得自己株式には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）当期間における「保有自己株式数」には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

３【配当政策】

　当社では、配当金を最優先とした株主還元を行うことを基本に、中期経営計画ごとに設定する方針に基づいた株

主還元を行っています。安定した配当の継続をめざすとともに、株価動向や財務状況などを考慮しながら、機動的

な自己株式の取得・消却を検討しています。

　内部留保金は、財務体質の強化を図りながら将来の事業展開に備えるため、その充実にも努め、中長期的な視野

に立ち、国内の効率化、海外への成長投資を中心に設備投資や、ＤＸ、新規開発投資を推進します。配当金は、会

社法第459条第１項および第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間と期末の年２回、剰余金の

配当を行うことができる旨を定款に定めています。

2024年度までの中期経営計画の配当金の決定に際しては、１株当たり年間配当金45円以上を前提に、連結配当性向35％以上を基準とするとともに、４年間累計の総還元性向で50％以上を目安としています。

2024年11月期の配当金は、１株当たり年間54円（中間配当金23円、期末配当金31円、連結配当性向35.0％）、その結果、４年間累計の総還元性向は55％となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを、グループの理念を実践し、お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等のさまざまなステークホルダーの立場等を踏まえたうえで、持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、かつ迅速・果断な意思決定と実行を確保するための仕組みと定義しています。

当社は、当社グループのユニークさを活かしたコーポレート・ガバナンスを構築することが重要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスポリシー※にしたがってさまざまなステークホルダーとの対話を大事にしながら、その在り方を不断に検討し、一層の充実に取り組んでいきます。

※「コーポレート・ガバナンスポリシー」とは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめ策定したものであり、詳細は当社ウェブサイトに掲載しています。 https://www.kewpie.com/company/promise/governance/

② 企業統治の体制の概要

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりです。

・当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。その機関設計のもと、取締役会の監督機能の強化を進めます。当社は、役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を採用しています。取締役および執行役員の任期を１年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。

１）経営・監督

・取締役会は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心とした常勤取締役５名と社外取締役４名の体制です。

取締役会は、当社グループとしての方針・戦略（中期経営計画 等）をはじめとする経営における重要な事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。

・監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の体制です。

監査役会は、代表取締役 社長執行役員との意見交換、重要会議・重要委員会への出席、担当役員や各部門の責任者からの報告、事業所往査などを通じて、内部統制システムの整備・運用状況を監視しています。また、会計監査人や内部監査部門と定期的な情報共有を含め連携を図っています。

・取締役会および監査役会の構成員、執行役員の状況については、（２）役員の状況 をご参照ください。

・当社は、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性と、妥当性、透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。５名以上の委員（当社の取締役または監査役に限る）で構成され、委員の半数以上は社外役員（ただし、独立性基準を充足する者）としています。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、委員会の議長を務めています。

構成員については、◇指名・報酬委員会の活動状況をご参照ください。

２）業務執行

・グループの全体方針および最重要事項は、当社の取締役会または経営会議（または中計推進会議）での審議を経て、決定します。グループ横断の重要かつ専門的な課題については、経営会議から権限を委譲された特定の重要会議・委員会が方針の策定・取り組みの推進を担うことで、迅速かつ適切な決裁と実行につなげています。特に内部統制に関する機能は、主に下記の重要会議・委員会が分担しています。

・当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、代表取締役 社長執行役員の諮問機関として社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。構成員については、◇経営アドバイザリーボードの状況をご参照ください。

・内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行っています。また、当社代表取締役 社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、機関設計を含むコーポレート・ガバナンス体制について定期的に検討を行っています。

当社グループは、食の分野を受け持つ企業グループとして、内食・中食・外食に幅広く深く展開し、さまざまな販路を持ち、多様な商品やサービスを提供しています。この当社の業態に鑑み、会社業務に精通しかつグループ全体を俯瞰できる業務執行取締役を中心とする経営を指向する一方、経営の透明性・公正性の観点から、社外役員が自らの知見や経験を活かし、「ステークホルダーの視点・利益・要請」「役員や大株主と会社との利益相反」「内部統制体制の適否」を特に意識しながら、独立した立場から忌憚のない意見を述べ、経営陣を監督する体制を構築することが重要であると考えています。

そのため、監査役会設置会社の機関設計のもと、取締役の３分の１以上を独立社外取締役で構成するとともに、監査役会の過半数を独立社外役員で構成しています。また、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬委員会を設置しています。

現状、４名の社外取締役と３名の社外監査役より、取締役会やそれ以外の場において、それぞれ客観的・中立的立場で積極的に発言がなされており、意思決定への影響も大きく、業務執行取締役の監督において社外役員が重要な役割を果たしています。

また、単独で監査機能を果たすことができる独任制の監査役が、常勤監査役を中心に、事業所往査や会議体への参加等により、グループの業務の実状を把握し、迅速な是正措置を図るなど監査機能の実効性が担保されています。

以上のことから、現時点において当社は、現行の体制のまま、経営の透明性・公正性の確保および監督機能の強化の施策を行い、さらにコーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図ることが適当と考えています。

④ 企業統治に関するその他の事項

◇取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

す。

※西川久仁子氏およびハロルド・ジョージ・メイ氏は2024年２月28日開催の第111回定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

当事業年度の取締役会で検討、議論した内容については、◇取締役会の実効性評価　③当事業年度に実施した取り組みをご参照ください。

◇取締役会の実効性評価

  当社は、年に１回、取締役会の運営、議案内容・審議状況など取締役会の実効性に関する評価を実施し、その結果をふまえ、取締役会で議論を行い、改善に向けた取り組みを実施しています。2023年12月から2024年１月にかけて、2023年度の取締役会の実効性評価（第８回）を行い、その結果を踏まえて2024年度における取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。

①実施の方法および内容

＜実施方法＞

・すべての役員を対象にアンケート形式にて実施し、回答を取締役会事務局および外部機関にて分析・評価を行い、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。

＜アンケートの内容＞

・年初に設定した当社グループの持続的成長のための重要課題（2025-2028年度中期経営計画策定に向けた経営の方向性、サステナビリティの推進など）について、取締役会がより実効的に機能するために取締役会としてどうあるべきかを問うものとしました。

・また、取締役会の運営や取締役会外でのミーティング、執行側と社外役員の１on１などの取り組みに関する設問も設定しました。

・取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の実効性に関しても評価を行いました。

②評価結果

＜全体的な評価＞

・取締役会の運営および活動ならびに指名・報酬委員会の活動については、全体として概ね適切であり、取締役会の重要課題についても、適切に設定されており、概ね年初の計画どおり意見交換が実施され、十分な議論が尽くされていることから、取締役会での審議が企業の中長期的な価値向上につながっていると評価されています。

・取締役会外でのミーティングや執行側と社外役員の１on１の実施を通じた意見交換も、取締役会の実効性を高めることに役立っていると評価されました。

＜今後の取り組みに向けた課題＞

・取締役会の審議や実効性評価の回答において、下記の意見が出され、今後の取り組みに向けた課題も浮かび上がりました。

　－2025年度から始まる2025-2028年度中期経営計画の策定に向けた議論を早期に開始し、経営の方向性については共有できたが、具体的な戦略については更に検討が必要

　－取締役会からの意見に対する執行側のフィードバックに課題がある

　－2021-2024年度中期経営計画の主施策である市場担当制の振り返りの議論が必要

　－サステナビリティと事業戦略との融合など取締役会での議論が必要

③当事業年度に実施した取り組み

   実効性評価の結果をもとに、2024年度の取締役会は、下記の取組方針のもと審議すべき重要課題と年間計画を設定し、議論を重ねてきました。また、取締役会外の取り組みについてもより良い方法を模索しながら実施を継続しました。

＜取組方針＞

　重要課題のつながりを意識し、取締役会への執行側からのフィードバックを実施することを留意したうえで、

 ・2025-2028年度中期経営計画策定とその実行のための具体的な戦略・課題を中心に議論する

 ・KPIを設定して、実行とモニタリングのサイクルを回すこととしました。

 　＜重要課題＞

 ・2024年度は、2025-2028年度中期経営計画の戦略の議論を軸に、国内収益性の向上、海外収益力の向上、人材戦略・人的資本投資、ESG経営、市場担当制のレビュー、リスクマネジメント、サステナビリティ、ＤＸ戦略などを重要課題として設定しました。

　今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。

2024年12月に、当事業年度の実効性評価（第９回）を実施しました。実施方法は、2023年度と同様、すべての役員を対象にしたアンケート形式（2024年度の取り組みの評価および今後の課題等を問うもの）です。

その後、回答の分析・評価結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で意見交換を行っています。その意見を踏まえて、今後の課題および2025年度の具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、さらなる改善に努めます。

◇指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。

１）経営組織の形態および取締役会の人員構成

２）取締役、監査役および執行役員の選解任基準

３）取締役および監査役の各候補者の選出

４）取締役および執行役員の評価基準

５）取締役および執行役員の報酬制度の基本設計

６）その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの

当事業年度においては、指名・報酬委員会を５回開催し、取締役賞与や今後の経営体制、株式報酬制度の導入を含む役員報酬制度の改定を決議したほか、役員報酬の設定方法や評価の方向性についての意見交換を複数回行いました。

委員は、取締役会の決議により選任するものとし、その任期は、就任後最初に開催される当社定時株主総会の終結時までとします。当事業年度の委員長および委員、出席状況は次のとおりです。

　報告書提出日現在までに、指名・報酬委員会では、経営層のサクセッションプランについて、具体的には現経営陣の後任候補人材および次世代の経営層候補の育成プランの方向性についての議論を行っています。

　報告書提出日現在、委員長および委員は次のとおりです。委員の過半数が独立社外取締役となっており、委員長も社外取締役から選定されております。

＜委員長＞

・社外取締役 柏木 斉

＜委員＞

・社外取締役 福島 敦子

・社外取締役 西川 久仁子

・社外取締役 ハロルド・ジョージ・メイ

・取締役会長 中島 周

・代表取締役 社長執行役員 髙宮 満

・取締役 常務執行役員 山本 信一郎

◇経営アドバイザリーボードの状況

当社は、経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得る

ことを目的に、代表取締役 社長執行役員の諮問機関として、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。

なお、経営アドバイザリーボードミーティングは、定例会を年間で２回開催しているほか、必要に応じて随時開催しています。

報告書提出日現在、社外委員は次のとおりです。

＜社外委員＞

・東京都立大学大学院 経営学研究科専攻長 教授　松田 千恵子

・株式会社ＯＮＥ・ＧＬＯＣＡＬ 代表取締役社長　鎌田 由美子

・株式会社ビビッドガーデン　代表取締役社長　秋元 里奈

・株式会社WithGreen　代表取締役社長　武文智洋

◇経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き

＜取締役候補者選任方針＞

当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。

（社内取締役）

１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること

２）当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること

３）当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること

（社外取締役）

１）経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること

２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること

３）当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること

＜監査役候補者選任方針＞

監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。

（社内監査役）

１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること

２）公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること

３）当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること

（社外監査役）

１）経営、会計、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること

２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること

３）当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること

＜役員候補者の指名手続き＞

取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。

なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。

＜執行役員解任の方針と手続き＞

当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員（社長以下の役付執行役員を含む）に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任にあたっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。

１）執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき

２）執行役員としての適格性を欠くとき

３）執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき

４）その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき

◇当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多様性、規模に関する考え方

１）役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。

現状不足する経験・専門性については、役員以外での保有も含めて具備に努める。

２）社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。

３）社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視する観点から適切な在任期間となるように留意する。

４）取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の員数を維持する。

◇代表取締役社長等を退任した者の状況

当社は、現在相談役を選任していません。社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続きを経て、退任した社長を相談役、退任した役員を顧問として委嘱します。

相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。

相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。

任期は、相談役が１期１年で最長２年、顧問は最長１年を原則としており、退任した役員が長期にわたって会社と業務上の関わりを持つことはありません。

また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。

◇内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しています。

（１）当社グループの業務執行体制の枠組み

当社は、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営会議を設置し、当社グループ全体にとっての重要

事項を審議させる。また、市販用市場・業務用市場・海外市場を担当する各市場統括を設置して各市場における当社グループの戦略の策定と推進を担わせるとともに、グループを横断する重要テーマ・領域ごとに経営会議から委嘱を受けた各種重要会議・委員会を設置し、当社グループ全体の重要方針を策定・周知徹底・モニタリングさせる。

（２）当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社グループは、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、当社およびその子会社の取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。また、社是・社訓に下記のめざす姿を加えてグループの理念と定め、当社およびその子会社の取締役および従業員が最も大切にすべき基本的な価値観、志とする。

（社　是）

楽業偕悦

（社　訓）

・道義を重んずること

・創意工夫に努めること

・親を大切にすること

（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』

（めざす姿）

私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします。

②当社グループは、当社およびその子会社の取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範（倫理規範と行動規範で構成）およびコンプライアンス規程を定めており、当社およびその子会社の取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。

③当社グループは、当社のコンプライアンス担当執行役員にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより当社グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。当社のコンプライアンス担当執行役員は、かかる活動を定期的に当社の取締役会に報告する。

④当社グループは、公益通報者保護法に対応した内部通報制度として、社内窓口、社外窓口（弁護士を含む）を有する「ヘルプライン」を当社に設置する。通報・相談窓口から報告を受けた当社のコンプライアンス担当執行役員は、コンプライアンス調査会に事実関係の調査を指示し、違反行為があれば、その是正策および再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、当社グループ全体に再発防止策を実施させる。

⑤当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。

（３）当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①当社グループは、職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程、その他の規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、当社のコーポレート担当取締役が必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。

②当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。

（４）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社グループは、リスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、当社グループ全体の全社的リスクに関しては当社のリスクマネジメント担当執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中させ、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が当社グループ全体の全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に当社の取締役会に報告する。

②当社グループは、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた当社の担当取締役を本部長とする緊急対策本部を速やかに設置し、迅速かつ適切な対応に努める。

③当社グループは、サステナビリティ活動を持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長をめざすうえで重要な課題と捉え、取締役会の議論を経て定めるサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティの取り組みを推進する。当社グループのサステナビリティ活動は、サステナビリティ委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、サステナビリティ委員会は当社グループのサステナビリティ重点課題を設定し、その進捗をモニタリングするとともに、その実現を支援する。

④当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門は、当社監査役と連携して、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。

⑤内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行う。また、当社代表取締役 社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。

（５）当社およびその子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社グループは、取締役および従業員が共有する当社グループ全体の全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各部門の責任者を当社の代表取締役 社長執行役員が当社取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を行う。

②当社の取締役会の決議に基づく業務執行については、当社またはその子会社の定める決裁基準に基づき、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。

③具体的な当社グループの経営活動の推進策については、当社取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、当社の経営会議または各種重要会議・委員会の定例および臨時の審議に委ね、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を図る。

④当社グループは、グループの持続的な成長を実現するため、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を重要な経営課題と位置づけ、デジタル技術を活用して事業モデルと業務プロセスの変革を進める。当社グループのＤＸに向けた取り組みは、ＤＸ推進委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、ＤＸ推進委員会は当社グループのデジタル戦略・資源投入の方向付け、重点目標の設定と支援、推進体制の整備、デジタルリテラシー教育の推進を担う。

（６）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社グループは、「グループ経営の基本的な考え方」に基づき、グループ合同経営会議、各市場統括ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、グループ決裁基準に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。

②当社の子会社は、毎月、自社を管掌する当社の担当執行役員に対して事業計画の進捗状況について報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当執行役員に報告する。

③当社グループでは、適切なグループガバナンスの構築に関する方針の策定、重点課題の決定および取り組みの推進については、当社のグループガバナンス担当執行役員を委員長とするグループガバナンス委員会がこれを担う。

④当社の子会社であるアヲハタ株式会社については、当社と連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。

（７）監査役監査の実効性を確保するための体制

①当社の監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項

当社の内部監査室は、当社監査役会との協議により当社監査役の要望した事項の内部監査を実施し、

その結果を当社監査役会に報告する。また当社は、当社監査役がその職務を補助する従業員を置くことを

求めた場合は、速やかにその求めに応じる。

②当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する当該監査役の指示の

実効性の確保に関する事項

当社の監査役より監査業務に必要な要望を受けた当社の内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、当社の内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、当社監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、当社監査役以外からの指揮命令を受けない。

③当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

１）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等は、当社監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

２）前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

・各社の株主総会に付議される決議議案の内容

・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況

・当社の内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用および通報・相談内容

・法令・定款に違反する行為または不正行為

・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

３）当社の内部通報制度「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報・相談できる体制を整備する。

④上記(７)③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを徹底させる。

⑤当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

１）当社監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。

２）当社監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない限り、その費用は会社が負担する。

⑥その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社取締役会は、当社監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。

２）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役 社長執行役員は、定期的に当社監査役会との意見交換の機会を持つ。

３）内部統制システム構築に関わる委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。

◇内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。

(１) 当社グループの業務執行体制の枠組みに基づく運用状況

 ・経営会議を12回開催しました。また重要会議として、コンプライアンス委員会を４回、グループガバナンス委員会を５回開催しました。

 ・グループ協働で取り組むテーマの推進に向けて、執行責任者が委員長を務める会議において方針を策定、周知徹底、モニタリング、報告実施など、業務執行体制の枠組みに基づいた適切な運用を行いました。

(２) 当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保する

ための体制に基づく運用

・グループの理念を尊重する企業風土づくりの一環として、教育研修体系の再構築および新たな理念研修を実施し、働き方や経営環境の変化への対応を試みました。また、海外グループ会社向けの理念研修についても、継続実施しました。

・国内においては、パワーハラスメントへの対策として、職場単位での小規模な意見交換形式の研修を実施し、相互理解を深める取り組みを行いました。

(３) 当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制に基づく運用

・ＤＸ推進に伴う情報セキュリティリスクへの対応として、情報セキュリティ規程の見直しや社内認定資格制度の導入を実施し、当社のコーポレート担当取締役が運用状況の確認を行いました。また、サイバーセキュリティ対策として標的型攻撃メール訓練を複数回実施し、結果に応じてフォロー講習を行いました。

 ・海外においては、個人情報を含む情報の取扱いに関する法規制が強化されており、現地の法令に合わせた規程整備を進めました。

(４) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制に基づく運用

・リスクマネジメント委員会を３回開催しました。全社的なリスクについて同委員会で協議しリスク低減に努めました。経営環境が激しく変化する状況に対応するため、グループを取り巻く中長期のリスクへの対策を2025-2028年度中期経営計画に反映しました。

・サステナビリティ委員会を４回実施しました。サステナビリティ委員会では、環境問題の解決には、より長期的な視点での取り組みが不可欠であるとの認識から、2050年を見据えた新たな環境ビジョンの策定を行いました。

 ・ドレッシングや食用油に使用されるPETボトルは、リサイクルの仕組みがまだ社会的に実装されていないため、その資源循環に向けて他社と協働を開始しました。

(５) 当社およびその子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制に基づく運用

・迅速かつ適正な意思決定と業務執行のため、決裁基準の見直しを実施しました。また、手続きの透明性と効率性を高めるために、決裁書システムの導入を開始しました。

・ＤＸによるグループ横断のシナジー創出のため、部門ごとのデジタル戦略ロードマップを作成し、ＤＸ推進委員会にて進捗のモニタリングを行いました。

(６) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制に基づく運用

・グループガバナンス委員会が主導する「海外ガバナンスプロジェクト」で、海外グループ会社による迅速、機動的な事業推進と、日本からの適切なコントロール確保のための、海外ガバナンス体制構築に取り組んでおり、グローバルガバナンスガイドラインやエリア別の決裁基準を策定しました。

◇責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としています。

なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られています。

◇役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。契約期間は１年間です。

◇取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。

◇取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。

◇取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものです。

◇株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

◇株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１．当社の企業価値の源泉について

（１）グループの理念

当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、安全・安心を全ての基本とし、健康な食生活に貢献し続けることを、事業活動における基本原則として定款に規定しています。

（社是）

楽業偕悦

（社訓）

・道義を重んずること

・創意工夫に努めること

・親を大切にすること

また、当社グループは、「『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって、世界の食と健康に貢献する」ことをめざし、市販用、業務用、海外、フルーツ ソリューション、ファインケミカルおよび共通の各事業を展開しています。

（２）グループの理念に基づく行動

当社グループは、全ての役員および従業員が、グループの理念を遵守した行動を取るために、グループ規範を定め、当社グループの尊重する価値観ととるべき行動を公開しています。そして、創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、当社グループならではのこだわりのある商品とサービスを、心を込めてお届けすることにより、企業価値の向上に努めています。

（３）事業展開の強み

当社は、1925年に国産初のマヨネーズを発売して以来、ドレッシングの商品化など、常にサラダ調味料市場の育成拡大に努め、トップメーカーとして高いブランドシェアを維持しています。また、ジャムやパスタソースなどを発売する一方、育児食（ベビーフード）、ヘルスフードなども手掛け、1998年には医療介護の分野にユニバーサルデザインフード（いわゆる介護食）を投入しています。このように、常に食品業界のパイオニアとして他社に先駆けてさまざまな食場面に対応した高品位の商品開発を行っていることが、お客様からの高い信頼をいただいているブランド力を培う原動力となっていると考えています。また、マヨネーズの発売当初から、主原料である卵を液卵として加工メーカーへ納めているほか、1955年の業務用マヨネーズの発売、1960年代からのチルド商品や惣菜への取り組み、またカット野菜の発売など、内食・中食・外食の幅広い分野において、品質、おいしさにとどまらない、食の楽しさを提案し続けていることも、当社グループの強みであると考えています。

さらに海外でも、1982年の米国での調味料事業の会社設立に始まり、現在では中国や東南アジア、欧州でも事業を展開しています。各エリアのニーズを捉えた商品開発やメニュー提案により、マヨネーズやドレッシングの市場拡大を進めるとともに、日本で培った技術を活かして新たなカテゴリーの拡大も進めています。当社では、1919年の創業以来、「高品質に対するこだわり」、「お客様のニーズを先取りした商品開発力」そして「各事業展開におけるシナジーの追求」を企業価値の源泉に据えています。さらには、社是である「楽業偕悦」に表すように、全ての役員および従業員が、事業活動における共通の目標の達成に向けて、創意工夫をもって取り組み、悦びを分かち合うという考え方を共有しており、これも当社グループの企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきであると考えています。

２．基本方針の内容について

当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。

また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。

従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、上記１．に示した当社の企業価値の源泉を中長期的に維持・発展させ、当社の企業価値および株主共同の利益を増大させることができるかという観点から検討されるべきものと考えています。

以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。

Ⅱ．当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しています。

１．グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定

当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定については、第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等をご参照ください。

２．コーポレート・ガバナンスの整備

当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。

当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっています。

2018年８月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。

また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを代表取締役  社長執行役員の諮問機関として設置しています。

Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2008年２月に導入した「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」について、これを継続しないことを2022年12月開催の取締役会で決議し、その更新期限である2023年２月開催の第110回定時株主総会終結の時をもって廃止しました。

しかしながら、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して十分な備えを行うことは、株主の皆様から負託を受けた経営者としての重大な責務であると認識しています。

突然に大量買付行為がなされた際には、買付者が提示する当社株式の取得対価の妥当性について短期間の内に判断を求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になると考えます。

従って、当社は今後も、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対し、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じる所存です。

Ⅳ．上記Ⅱ．およびⅢ．の取り組みが本基本方針に沿うものであること、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、ならびにその理由

上記Ⅱ.記載の取り組みは、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・増大させることを目的として取り組むものであり、まさに本基本方針の実現に資するものであります。

また、上記Ⅲ.記載の取り組みは、当社株式の大量買付行為が行われる場合に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保すること、また株主の皆様のために買付者との交渉等の措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を維持させるためのものであり、本基本方針に沿うものであります。

従って、当社取締役会は、これらの取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しています。

なお、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して買収防衛策を含む必要な施策を講じる場合には、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で判断することから、当該判断の公平性・中立性が担保されるものと考えています。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

当社の役員の男女別人数は、男性11名　女性3名（役員のうち女性の比率21.4％）です。

（注）１．取締役 柏木斉、福島敦子、西川久仁子およびハロルド・ジョージ・メイの各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）です。

２．監査役 寺脇一峰、熊平美香および伊藤彰浩は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）です。

３．当社は、柏木斉、福島敦子、西川久仁子、ハロルド・ジョージ・メイ、寺脇一峰、熊平美香および伊藤彰浩を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

４．2025年２月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

５．2022年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

６．2023年２月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

７．2024年２月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

８．当社では、役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役兼務者を除く執行役員は次のとおりです。

② 社外役員の状況

◇員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

◇当社との利害関係等、独立性基準について

社外取締役 柏木斉氏は、事業会社の経営者として豊富な経験と高い見識を有する者です。なお、柏木氏は株式会社松屋および株式会社ＴＢＳホールディングスの社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役 福島敦子氏は、ジャーナリストとしての豊富な経験と知見を有する者です。なお、福島氏はヒューリック株式会社、名古屋鉄道株式会社およびカルビー株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役 西川久仁子氏は、経営コンサルタントおよび実業家として豊富な経験と知見を有する者です。なお、西川氏は株式会社ファーストスター・ヘルスケアの代表取締役社長、また株式会社群馬銀行、ＡＩＧジャパン・ホールディングス株式会社およびパナソニック株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役 ハロルド・ジョージ・メイ氏は、マーケティングを中心に企業経営に従事し、経営改革を担うなど豊富な経験と知見を有する者です。なお、メイ氏はアース製薬株式会社およびパナソニック株式会社の社外取締役ならびに株式会社サンリオの顧問でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外監査役 寺脇一峰氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有する者です。なお、寺脇氏は芝浦機械株式会社および鹿島建設株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外監査役 熊平美香氏は、海外を含む企業経営の経験に加え、組織変革やリーダーシップ開発に関する高度の知見を有する者です。なお、熊平氏は株式会社エイテッククマヒラの代表取締役、また株式会社ＮＩＴＴＡＮおよびサイボウズ株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別の利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外監査役 伊藤彰浩氏は、事業会社における経理財務の責任者や監査役として豊富な経験と高い見識を有する者です。なお、伊藤氏は亀田製菓株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に特別の利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役および社外監査役が保有する当社株式の状況は、(２)役員の状況 ①役員一覧 に記載のとおりです。

社外取締役 柏木斉、西川久仁子、社外監査役 寺脇一峰、熊平美香、伊藤彰浩の５氏は当社株式を保有していますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではなく、当社との間に特別の利害関係はありません。

当社における社外役員の独立性に関する基準は次のとおりです。

＜社外役員の独立性基準＞

会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。

１）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者である者（※１）

２）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）

３）当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）

４）当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）

５）当社の会計監査人の代表社員または社員

６）当社から役員報酬以外に１事業年度当たり１千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

７）当社グループから１事業年度当たり１千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者

８）過去３事業年度において、上記１）から７）のいずれかに該当していた者

９）上記１）から８）のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）

10）前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう

※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう

※３ 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう

※４ 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう

※５ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう

なお、当社は、社外取締役 柏木斉、福島敦子、西川久仁子およびハロルド・ジョージ・メイ、社外監査役 寺脇一峰、熊平美香および伊藤彰浩の７氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

◇企業統治において果たす機能および役割と選任状況に関する考え方

当社は、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、会社から独立した立場で、豊富な経験や専門的な知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外取締役および社外監査役を選任しています。

当社では「経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き」を定めており、この方針に基づき候補者を選任しています。なお、当社の社外役員としての責務を十分に果たしていただくために、社外役員の他社役員兼務については、当社以外に上場企業３社以内とすることを原則としています。

社外取締役および社外監査役ともに、取締役会や指名・報酬委員会において、経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等含む経営全般について、客観性・中立性に基づき意見や指摘を積極的に述べており、現状の体制は、外部的視点による経営監視機能が十分に働いているものと判断しています。

なお、「経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き」については、（１）コーポレート・ガバナンスの概要の④ 企業統治に関するその他の事項をご参照ください。

◇社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外役員は主に取締役会および指名・報酬委員会（社外監査役は加えて監査役会も）への出席を通じて監督機能を発揮していますが、当社は、それら以外の場も含めて、社外役員への情報提供や意見交換の機会の充実を図り、社外役員の監督機能強化に努めています。

監査役会は、代表取締役 社長執行役員とミーティングを定期的に実施し、経営全般に係る提案を含め意見交換を行っています。また、重要な会議への出席、担当役員や各部門の責任者からの報告、事業所往査などを通じて、当社の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監視しています。なお、監査役が業務監査の一環として行う活動には、社外取締役も適宜参加して当社の実状把握に努めています。会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取、期末に監査結果の報告を受けるなど連携をしています。内部監査部門とも定期的な会議等を通じて密接な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行うことにより、監査品質と監査効率の向上に努めています。なお、監査役監査の年間計画（基本方針、重点監査項目など）は、取締役会で共有されています。

また、リスクマネジメントやコンプライアンス、サステナビリティといった内部統制上の課題や取り組みについては、取締役会で適宜報告がなされるとともに、社外役員も交えて意見交換を行っています。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織、人員

当事業年度における当社の監査役会は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名で構成されています。

なお、社外監査役の伊藤彰浩氏は、上場企業のＣＦＯ（最高財務責任者）を経験しており、財務および会計に関

する相当程度の知見を有しています。

各監査役の経歴等ならびに当事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席の状況は次のとおりです。

ｂ．監査役および監査役会の主な活動状況

当事業年度における監査役会は、監査役会規則に基づき原則月１回、取締役会に先立って開催しており（１回当たりの所要時間は平均１時間３分）、審議および報告を通じた、具体的な検討・共有事項は次のとおりです。

監査役会は、監査の方針、業務分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧しています。また、本社各部門、主要な事業所および子会社に赴き、あるいはリモートで業務の報告を受け、業務および財産の状況を監査しています（当事業年度は国内外44か所の事業所往査を実施）。なお、常勤監査役（２名）は主要な国内子会社（上場子会社１社を除く）の監査役を兼務しています。

監査役会は代表取締役 社長執行役員とのミーティングも適時に実施し、経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っています。

また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取、期末に監査結果の報告を受けています。なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ：Key Audit Matters）についても、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

内部監査部門とも、定期的な会議等を通じてそれぞれ密接な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行うことにより、監査品質と監査効率の向上に努めています。なお、内部通報窓口への通報・相談の内容および対応についても、内部監査部門内の担当者から定期的に報告を受け、内部通報制度の運用状況を確認しています。

さらに期末において、監査活動の実効性について複数の評価項目を取り上げて監査役間で意見交換を行い、次年度監査計画への反映を図っています。

② 内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員

内部監査室は14名で、営業、生産、品質保証、研究開発、ＩＴ、経営企画、経理・財務、労務、総務、リスクマネジメント、海外駐在など幅広い経験を持つメンバーで構成されています。内部監査メンバーの知識・力量向上への取り組みとして、外部のコンサルティング事業者を起用して内部監査メンバーとともに行うコソーシング監査を通じて知見を吸収しており、加えて他社での内部監査経験者を積極的にキャリア人材として採用し、内部監査室全体のレベルアップを図っています。さらに、異業種企業の内部監査責任者との定期勉強会をはじめ、内部監査に関する個別のセミナー、研修会にも積極的に参加し、情報収集に努めています。そして、内部監査のグローバル監査基準への適合準備を進めており、第三者による内部監査の外部品質評価合格に向けて取り組んでいます。

ｂ．内部監査の手続、内部統制部門との関係

当社および国内外子会社の全ての業務を内部監査の対象としています。一部の子会社には内部監査部門があり、当該部門と定期的な報告会を設け、当社グループ全体の監査レベルの向上をめざして適切に連携しています。当社内部監査室は当該子会社による内部監査結果に依拠しています。

中期的な監査計画を立て、それに基づき単年度監査を計画しています。監査計画策定にあたっては、自主監査などを行う各専門スタッフ部門（品質保証、環境、安全、人事・労務、経理・財務、法務、リスクマネジメント、ＩＴ、サステナビリティなど）および当社グループの人事、経理、総務等の間接業務を受託しているケイ・システム株式会社との定期的なミーティングにおいて、当社グループの内部統制の状況および将来にわたるリスクを識別し、また代表取締役 社長執行役員、内部監査室担当執行役員または監査役からの要請に基づき主要な監査テーマを計画しています。個別の内部監査においては、主要な監査テーマに加え、前回の監査結果も踏まえて計画的に監査しています。なお、現地を訪問する往査を基本にリモート監査も活用して効率的に監査しています。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取り組み

個別の監査結果は監査報告書にまとめ、内部監査室担当執行役員と対象部門およびその管掌取締役へ結果を報告し、改善を促し、適切な対策まで見届け、さらに１年以内にフォローアップ監査を実施し、改善対策の定着状況を見届けています。これら個別の監査報告結果およびフォローアップ状況は、関連する各専門スタッフ部門や常勤監査役にも同報しています。

当社グループの内部監査はコンプライアンス監査（いわゆる準拠性監査）に軸足を置き、内部監査結果はコンプライアンス委員会のモニタリングの中に組み込み、当社グループ全体のコンプライアンス活動にも繋げ、リスク低減に努めています。代表取締役 社長執行役員には１年間の内部監査結果を報告する場を設けています。半期毎にまとめた内部監査結果を経営会議や子会社社長に報告し、発見事項への対応、リスク低減への取り組みにつなげています。これらの会議・委員会と併行して、営業所・支店、工場などの第１ラインを統括する本社管理部署と内部監査結果を協議する会議をそれぞれ定例化し、リスクへの対応を促しています。加えて、内部監査の実効性をさらに確保するために、グループガバナンス委員会で議論を進めています。

また、代表取締役 社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っており、年度計画および結果を取締役会に報告して承認を得ています。

ｄ．監査役、会計監査人との相互連携

常勤監査役とは内部監査報告書などを同報するだけでなく、四半期毎に定期ミーティングを実施して相互に監査結果を共有し、内部統制、リスク対応状況に関し意見交換し、監査品質と監査効率の向上に努めています。監査役会には年２回、定期的に内部監査結果を報告しています。

会計監査人とは半期に１回、定期的に内部監査結果をもとに必要に応じて意見を交換しています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1971年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　會田　将之

指定有限責任社員・業務執行社員　鶴田　純一郎

指定有限責任社員・業務執行社員　武澤　玲子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士26名、その他51名の合計77名であり、当事業年度の会計監査業務に携わっています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営者・監査役・経理財務部門・内部監査室などとのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しました。

④ 監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、前連結会計年度および当連結会計年度ともに英文財務諸表作成に係る助言業務などを委託し、対価を支払っています。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

当社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、前連結会計年度および当連結会計年度ともに税務に係る助言業務などを委託し、対価を支払っています。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などを委託し、対価を支払っています。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

◇役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

2025年２月27日開催の第112回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

　取締役や監査役の報酬についての考え方や算定方法は、指名・報酬委員会での審議を経て、2025年2月27日付の

取締役会決議により次のとおり定めています。

１）役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての考え方と手続き

ａ）報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委員会（委員の半数以上が当社が別途定める「独立

性基準」を充足する社外役員であり、かつ社外取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関）で 審議

を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。

ｂ）社内取締役の報酬は、月額報酬と賞与、株式報酬により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や

成果を反映した報酬体系とします。

ｃ）社内取締役の賞与総額および個別の支給額については、取締役会において承認を得ることとします。

ｄ）社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与、株式報酬の支給はありませ

ん。

 ２）月額報酬の算定方法

ａ）社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。

ｂ）執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常

務、上席）に応じて設定します。

 ３）賞与の算定方法

ａ）賞与は取締役、執行役員の役位に応じて基準額を設定します。なお、年間報酬総額に占める賞与基準

額のウェイトは30％とします。

ｂ）賞与支給額については、連結営業利益の達成度と、役員ミッションの成績、それぞれの結果に応じて

賞与基準額から増減させるものとします。

 ４）株式報酬の算定方法

ａ）株式報酬は取締役、執行役員の役位に応じて基準額を設定します。なお、年間報酬総額に占める株式

報酬基準額のウェイトは10％とします。

ｂ）株式報酬の基準額については、中期経営計画の重要指標（経済価値・社会価値）のうち、特定の項目

　　の２年間の達成度に応じて、翌年度の基準額を最大20％増減できるものとします。

なお、上記の算定方法に関する方針は2025年度より運用するものであり、当事業年度においては以下のとおりです。

１）役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての考え方と手続き

ａ）取締役、執行役員の報酬は、月額報酬と賞与により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系とします。

ｂ）報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委員会（委員の半数以上が当社が別途定める「独立性基準」を充足する社外役員であり、かつ社外取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関）で審議を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。

ｃ）取締役の賞与総額および個別の支給額については、取締役会において承認を得ることとします。

ｄ）社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与の支給はありません。

２）月額報酬の算定方法

ａ）社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。

ｂ）執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常務、上席）に応じて設定します。