| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年２月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第26期中(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉浦 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区新橋三丁目11－８ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区新橋三丁目11－８ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第25期中間連結会計期間 | 第26期中間連結会計期間 | 第25期 | |
| 会計期間 | 自 2023年７月１日至 2023年12月31日 | 自 2024年７月１日至 2024年12月31日 | 自 2023年７月１日至 2024年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 79,081 | 98,705 | 152,780 |
| 経常損失（△） | (千円) | △249,335 | △81,887 | △369,585 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | (千円) | △222,419 | △79,960 | △280,229 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △225,348 | △79,867 | △281,936 |
| 純資産額 | (千円) | 233,669 | 119,251 | 185,891 |
| 総資産額 | (千円) | 1,496,006 | 1,388,087 | 1,430,380 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | (円) | △6.18 | △1.96 | △7.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 14.6 | 5.9 | 11.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △285,293 | 2,290 | △367,634 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,309 | △82,985 | △1,309 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 486,532 | △7 | 486,511 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (千円) | 355,218 | 192,600 | 273,052 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 第25期、第25期中間連結会計期間及び第26期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当中間連結会計期間において、株式会社オープンサイトの株式を取得し、連結子会社化いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
また、2024年12月19日開催の取締役会において、連結子会社であるOKWAVE USA, Corporationを解散及び清算することを決議し、2025年１月23日開催の取締役会において、連結子会社であるOKfinc LTD.を解散及び清算することを決議いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
連結会社の経営成績等について
「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当中間連結会計期間の中間連結損益計算書において、営業損失81,773千円、経常損失81,887千円及び親会社株主に帰属する中間純損失79,960千円が生じております。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引により損失が生じたことと、OK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連したのれんの減損損失が発生したほか、海外への長期預け金に対する貸倒引当金を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。また、2023年６月期末には純資産が98,562千円の債務超過となりました。
そのため、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、2024年６月期末における純資産は185,891千円となり、債務超過については解消いたしました。しかし、2024年６月期においても、営業損失の状況が続いており、親会社株主に帰属する当期純損失は280,229千円となりました。
当中間連結会計期間においては、これまで行ってきたコスト削減により固定費が減少したことと、営業利益を創出している株式会社オープンサイトの株式取得に伴う連結子会社化により、営業損失は前年同期と比べて減少しているものの、依然として営業損失81,773千円となっており、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
顧客データ等の分析により事業の成長性を見極め、事業成長の確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度までに大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②M&Aの実施による収益構造の改善
当中間連結会計期間において、株式会社オープンサイトの全株式を取得いたしましたが、今後もM&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。
③財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、当中間連結会計期間において81,773千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは「プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績等の記載を省略しております。
(1)経営成績の状況
当社は2024年９月30日「上場維持基準（業績）に係る改善期間入りに関するお知らせ」開示の通り、最近４連結会計年度（2021年６月期から2024年６月期）における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負（いずれの連結財務諸表にも継続企業の前提に関する事項が注記されている）となったことから、上場維持基準（業績）に係る改善期間に入っております。進行期である2025年６月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならないときには、名古屋証券取引所ネクスト市場の上場維持基準である業績項目に該当し、上場廃止になる可能性があります。そのため、当社は、上場維持及び今後の成長に向けて、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出を最重要課題としており、以下の施策の実施に重点をおいております。
① オフィス移転、最少人数での効率的な事業運営、専門家報酬の減額等によるコスト削減
② 広告収益の改善
③ 中長期を見据えた注力領域・事業ポートフォリオの創出
④ ③に適合した M＆Aの実行
当中間連結会計期間（2024年７月１日～2024年12月31日）においては、クラウドサンクスカード「GRATICA」及びQ&Aコミュニティ「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」はの売上高は、解約による導入企業数の減少はあったものの、顧客単価の改善により、前年同期とほぼ同水準での着地となりました。引き続き、カスタマーサクセスにより継続率を高め、マーケティングコストは最小限にしつつも、パートナー企業との連携等により、潜在顧客層への効果的なアプローチを行い、継続収益を積み上げていくことに注力してまいります。
一方で、広告サービスは、検索エンジンのアルゴリズムアップデートの影響によるPV数の大幅な減少に伴い、アドネットワーク広告の売上が前年同期を下回る着地となりました。当中間連結会計期間においては、商品やサービスのおすすめを紹介するメディア「OKWAVEセレクト」において、純広告掲載による売上高が発生し、アドネットワーク広告以外の広告収益の獲得ができたものの、アドネットワーク広告の売上高の減少の影響が大きく、当中間連結会計期間の広告サービス売上高は、前年同期を下回る着地となりました。Q&Aコミュニティ「OKWAVE」のPV数の改善は喫緊の課題でありますが、同時にアドネットワーク広告に依存しない収益モデルを構築することが課題であると認識しております。
なお、連結子会社であるOKWAVE USAの事業停止による売上高減少の影響があったものの、2024年７月末に株式取得した中高年のオンラインマッチングサービスを提供している連結子会社株式会社オープンサイト（以下、オープンサイト社という）の売上高27,425千円の取り込みにより、当中間連結会計期間の売上高は98,705千円（前年同期比19,624千円増）となりました。
営業損益におきましては、連結子会社株式会社オープンサイトの新規連結によるのれん償却額が5,056千円発生したものの、当社従業員の退職（前期末までに発生した退職）により人件費が減少したこと、オフィス移転により地代家賃が減少したこと、支払報酬が減少したこと等により、総コスト（売上原価と販管費の合計）は前年同期比65,157千円減少しました。営業損益は前期から毎四半期改善しているものの、依然として固定費を回収できるまでの売上増加に至っておらず、その結果、売上総利益は35,541千円（前年同期は3,345千円の売上総損失）、営業損失81,773千円（前年同期は166,554千円の営業損失）となりました。
経常損益におきましては、当中間連結会計期間では、株主代表訴訟対応等の臨時の弁護士費用等の発生があり、経常損失81,887千円（前年同期は249,335千円の経常損失）となりました。また、Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について当社元監査役との和解金4,000千円の受取りがあったことにより、親会社株主に帰属する中間純損失79,960千円（前年同期は222,419千円の親会社株主に帰属する中間純損失）を計上しております。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当中間連結会計期間末の総資産は、1,388,087千円（前連結会計年度末比42,293千円減）となりました。これは主に、現金及び預金が80,451千円、前払費用が17,795千円、未収消費税等が12,269千円減少し、オープンサイト社の新規連結によりのれんが79,887千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末の負債総額は、1,268,835千円（前連結会計年度末比24,345千円増）となりました。これは主に、前受金が22,258千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は、119,251千円（前連結会計年度末比66,639千円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失により利益剰余金が79,960千円減少したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ80,451千円減少し、192,600千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,290千円の収入（前年同期は285,293千円の支出）となりました。これは主に、営業損失の計上81,773千円、和解金収入4,000千円、未収消費税等の減少13,042千円、未収還付法人税等の減少8,624千円、前受金の増加17,763千円、前払費用の減少18,509千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、82,985千円の支出（前年同期は1,309千円の支出）となりました。これは連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出89,091千円、差入保証金の回収による収入6,105千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、7千円の支出（前年同期は486,532千円の収入）となりました。これは配当金の支払によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 53,689,812 |
| 計 | 53,689,812 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2025年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,729,104 | 40,729,104 | 名古屋証券取引所(ネクスト) | 単元株式数100株 |
| 計 | 40,729,104 | 40,729,104 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年12月31日 | － | 40,729,104 | － | 10,000 | － | 1,418,774 |
(5) 【大株主の状況】
2024年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社ブイ・シー・エヌ | 東京都渋谷区恵比寿西１丁目８－１ | 3,496,100 | 8.58 |
| 公益財団法人こどもの未来創造基金 | 東京都渋谷区広尾１丁目３番１８号広尾オフィスビル３階 | 2,984,000 | 7.32 |
| 山岸 透 | 埼玉県さいたま市緑区 | 1,031,000 | 2.53 |
| 大島 豊子 | 大阪府大阪市都島区 | 950,000 | 2.33 |
| 福田 道夫 | 千葉県大網白里市 | 911,200 | 2.23 |
| 渡邊 秀和 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 800,300 | 1.96 |
| 杉浦 元 | 東京都江東区 | 760,000 | 1.86 |
| 佐藤 悠大 | 東京都渋谷区 | 708,600 | 1.73 |
| アークホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区南平台町１５番１３号帝都渋谷ビル３Ｆ | 686,800 | 1.68 |
| 野崎 正徳 | 神奈川県川崎市宮前区 | 657,200 | 1.61 |
| 計 | ― | 12,985,200 | 31.88 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,726,100 | 普通株式 | 40,726,100 | 407,261 | ― |
| 普通株式 | 40,726,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,004 | 普通株式 | 3,004 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 3,004 | ||||
| 発行済株式総数 | 40,729,104 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 407,261 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年７月１日から2024年12月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(2024年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 273,052 | 192,600 | |||||||||
| 売掛金 | 14,501 | 19,168 | |||||||||
| 前払費用 | 37,325 | 19,530 | |||||||||
| 未収入金 | 6,105 | － | |||||||||
| 未収消費税等 | 12,269 | － | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 8,624 | － | |||||||||
| その他 | 16,497 | 12,259 | |||||||||
| 流動資産合計 | 368,377 | 243,558 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,281 | 1,281 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,281 | △1,281 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | － | 3,414 | |||||||||
| のれん | － | 79,887 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 0 | 83,301 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 43,809 | 43,650 | |||||||||
| 差入保証金 | 93 | 720 | |||||||||
| 長期貸付金 | 60,000 | 60,987 | |||||||||
| 破産更生債権等 | ※1 4,933,032 | ※1 4,933,032 | |||||||||
| 長期未収入金 | 122,767 | 121,497 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※1 △4,097,698 | ※1 △4,098,661 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,062,003 | 1,061,226 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,062,003 | 1,144,528 | |||||||||
| 資産合計 | 1,430,380 | 1,388,087 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年６月30日) | 当中間連結会計期間(2024年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 730 | 851 | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | ※2 216,730 | ※2 217,634 | |||||||||
| 未払法人税等 | 950 | 657 | |||||||||
| 前受金 | 3,678 | 25,936 | |||||||||
| 仮受金 | ※1 1,017,058 | ※1 1,017,058 | |||||||||
| 関係会社清算損失引当金 | － | 1,403 | |||||||||
| その他 | 5,342 | 5,292 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,244,489 | 1,268,835 | |||||||||
| 負債合計 | 1,244,489 | 1,268,835 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,854,070 | 1,854,070 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,673,591 | △1,753,551 | |||||||||
| 自己株式 | △85 | △85 | |||||||||
| 株主資本合計 | 190,394 | 110,434 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 862 | 704 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △29,986 | △29,734 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △29,123 | △29,030 | |||||||||
| 新株予約権 | 24,620 | 37,848 | |||||||||
| 純資産合計 | 185,891 | 119,251 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,430,380 | 1,388,087 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 79,081 | 98,705 | |||||||||
| 売上原価 | 82,427 | 63,163 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △3,345 | 35,541 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 163,208 | ※1 117,314 | |||||||||
| 営業損失（△） | △166,554 | △81,773 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 24 | |||||||||
| 為替差益 | 656 | － | |||||||||
| 未払配当金除斥益 | － | 2,725 | |||||||||
| 雑収入 | 2,248 | 2,275 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,906 | 5,026 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,530 | － | |||||||||
| 為替差損 | － | 97 | |||||||||
| 支払手数料 | 3,846 | 202 | |||||||||
| 支払報酬 | 75,737 | 3,638 | |||||||||
| 雑損失 | 573 | 1,201 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 85,687 | 5,140 | |||||||||
| 経常損失（△） | △249,335 | △81,887 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 27,510 | － | |||||||||
| 和解金収入 | － | ※2 4,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 27,510 | 4,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社清算損失引当金繰入額 | － | 1,403 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 1,403 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △221,824 | △79,291 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 594 | 669 | |||||||||
| 法人税等合計 | 594 | 669 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △222,419 | △79,960 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △222,419 | △79,960 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △222,419 | △79,960 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △169 | △158 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,759 | 251 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,929 | 92 | |||||||||
| 中間包括利益 | △225,348 | △79,867 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △225,348 | △79,867 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △221,824 | △79,291 | |||||||||
| 減価償却費 | － | 712 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 5,056 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 15,442 | 13,228 | |||||||||
| 受取利息 | △0 | △24 | |||||||||
| 支払利息 | 5,530 | － | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △95 | 2 | |||||||||
| 未払配当金除斥益 | － | △2,725 | |||||||||
| 関係会社清算損失引当金の増減額（△は減少） | － | 1,403 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | △27,510 | － | |||||||||
| 和解金収入 | － | △4,000 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △261 | 1,603 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,841 | 18,509 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 8,795 | 121 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △79,547 | △1,340 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 36,103 | 13,042 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △2,467 | 17,763 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 396 | 1,109 | |||||||||
| その他 | △8,364 | 14,162 | |||||||||
| 小計 | △276,646 | △666 | |||||||||
| 利息の受取額 | 0 | 24 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9,058 | － | |||||||||
| 和解金の受取額 | － | 4,000 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,069 | △1,067 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,480 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △285,293 | 2,290 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※2 △89,091 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※3 △2,757 | － | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 1,448 | 6,105 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,309 | △82,985 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △270,000 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 757,371 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,207 | △7 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 368 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 486,532 | △7 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △374 | 250 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 199,555 | △80,451 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 155,662 | 273,052 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 355,218 | ※1 192,600 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引により損失が生じたことと、OK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連したのれんの減損損失が発生したほか、海外への長期預け金に対する貸倒引当金を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。また、2023年６月期末には純資産が98,562千円の債務超過となりました。
そのため、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、2024年６月期末における純資産は185,891千円となり、債務超過については解消いたしました。しかし、2024年６月期においても、営業損失の状況が続いており、親会社株主に帰属する当期純損失は280,229千円となりました。
当中間連結会計期間においては、これまで行ってきたコスト削減により固定費が減少したことと、営業利益を創出している株式会社オープンサイトの株式取得に伴う連結子会社化により、営業損失は前年同期と比べて減少しているものの、依然として営業損失81,773千円となっており、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
顧客データ等の分析により事業の成長性を見極め、事業成長の確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度までに大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②M&Aの実施による収益構造の改善
当中間連結会計期間において、株式会社オープンサイトの全株式を取得いたしましたが、今後もM&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。
③財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、当中間連結会計期間において81,773千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結範囲の重要な変更
当中間連結会計期間より、株式取得した株式会社オープンサイトを連結の範囲に含めております。
第１［企業の概況］２［事業の内容］に記載のとおり、2024年12月19日開催の取締役会において、連結子会社であるOKWAVE USA, Corporationを解散及び清算することを決議し、2025年１月23日開催の取締役会において、連結子会社であるOKfinc LTD.を解散及び清算することを決議しております。ただし、当中間連結会計期間末において、両連結子会社の解散及び清算の結了が未了であり、当中間連結会計期間においては、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。
なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
(表示方法の変更)
連結貸借対照表
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示していた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた9,021千円は、「前受金」3,678千円、「その他」5,342千円として組み替えております。
(中間連結貸借対照表関係)
※１ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金
当社は2022年６月期に調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、2022年６月期第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
なお、当社が2023年３月20日付で「債務者Raging Bull合同会社についての破産手続を開始するとの決定を求める」申立てを東京地裁に行ったことにより、当該取引先は同年５月10日に破産手続き開始決定を受け、2024年４月22日に第２回債権者集会が開催されております。
※２ 未払金及び未払費用
未払金及び未払費用のうち、179,461千円は連結子会社であるOK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co.,Limitedに対する運営費などによる支払報酬・手数料にかかる未払金であります。なお、当社は2022年９月13日開催の取締役会において、OK FUNDの清算を決議していることから、2023年６月期第１四半期連結会計期間までの運営費等にかかる未払金を計上しております。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年７月１日至 2024年12月31日) | |||
| 給与手当 | 23,338 | 千円 | 18,389 | 千円 |
| 支払報酬・手数料 | 54,000 | 千円 | 22,666 | 千円 |
※２ 和解金収入
前中間連結会計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年７月１日至 2024年12月31日)
Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について、前連結会計年度に当社の元監査役と合意した解決金の分割弁済によるものであります。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前中間連結会計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年７月１日至 2024年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 335,218千円 | 192,600千円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 | 335,218千円 | 192,600千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった資産及び負債の主な内訳
前中間連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日)
株式の取得により新たに株式会社オープンサイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。
| 流動資産 | 17,503千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 4,755千円 |
| のれん | 84,943千円 |
| 流動負債 | 10,952千円 |
| 株式の取得価額 | 95,800千円 |
| 現金及び現金同等物 | △6,708千円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 89,091千円 |
※３ 連結からの除外により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前中間連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
株式の売却により連結子会社でなくなったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産（注） | 6,132千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,408千円 |
| 資産合計 | 7,540千円 |
| 流動負債 | 33,963千円 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 33,963千円 |
（注）現金及び現金同等物が2,757千円含まれており、中間連結キャッシュ・フロー計算書において「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出」として表示しております。
当中間連結会計期間(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
前中間連結会計期間において、第21回新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ175,053千円増加しております。また、2023年９月13日を効力発生日とする現物出資による第三者割当（DES）により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ95,832千円増加しております。
2023年９月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年11月１日付けで減資の効力が発生し、当中間連結会計期間において資本金が2,398,556千円減少、その他資本剰余金が2,398,556千円増加しております。また増加したその他資本剰余金2,398,556千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。
この結果、前中間連結会計期間末において、資本金が10,000千円、資本剰余金が1,854,070千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日) | |
| 法人サービス | 61,980 | 62,035 |
| 広告 | 9,809 | 9,239 |
| マッチングサービス | ― | 27,425 |
| DAVIA | 7,163 | 4 |
| 開発関連 | 127 | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 79,081 | 98,705 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 79,081 | 98,705 |
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、2024年７月31日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オープンサイトの全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称：株式会社オープンサイト
事業の内容：マッチングサービス「Sincerely yours」の提供
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパスとし、法人・個人向けコミュニティサービスを展開しております。
株式会社オープンサイトは、文通を通して出会える中高年同士（30代以上）をターゲットとしたマッチングサービス「Sincerely yours」を運営しています。同サービスは人柄を重視したパートナー探しを支援することを目的とし、「ペンパル」というおてがみの交換を通じてお互いをよく知る仕組みを提供するなど、社会性を意識した事業を展開しており、拡大基調にあるオンラインマッチングサービス市場において、他のサービスにはない価値提供を行っております。
一方、当社は、お互いに助け合いサポートし合う（互助）プラットフォームであるQ＆A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を行っており、その中で恋愛相談は最も人気なカテゴリであります。また、ミドル～シニア層にも多く利用されており、「ありがとう」が生まれるつながりを作ることを重視していること、といった特徴があります。このように、当社と同社のサービスは親和性が高く、両社の事業の収益性向上の核となる新規会員数の獲得を実現すること、さらに、両社の強みを生かした新たな事業領域の創出及びノウハウの共有による業務の効率化を図ることを目的とし、同社の子会社化を決議いたしました。
具体的には、「OKWAVE」の恋愛相談・人生相談カテゴリを中心とした相互集客や、当社のサンクスカードサービスの活用、趣味領域のコミュニティの実装等により、新規会員獲得と会員間のマッチングの促進を実施してまいります。これにより、我が国における少子高齢化といった社会課題だけでなく、社会の中での孤独・孤立といった社会課題の解決と、収益向上の両立を目指します。
③ 企業結合日
2024年７月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
(2)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年８月１日から2024年12月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 95,800千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 95,800千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 4,977千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
84,943千円
② 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 17,053千円 | 流動負債 | 10,952千円 |
| 固定資産 | 4,755千円 | 固定負債 | －千円 |
| 資産合計 | 21,808千円 | 負債合計 | 10,952千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年７月１日至 2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年７月１日至 2024年12月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純損失金額（△） | △6.18円 | △1.96円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円） | △222,419 | △79,960 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円） | △222,419 | △79,960 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 36,012,875 | 40,729,018 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（連結子会社の解散及び清算）
当社は2025年１月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるOKfinc LTD.を解散及び清算することを決議いたしました。
(1)解散の理由
当社は、かつて連結子会社としてOKfinc LTD.を設立し、企業等の法人に向けたブロックチェーン導入・運用支援コンサルテーションをはじめとするブロックチェーン関連事業を手がけておりました。今般、子会社の整理を進めるなかで、OKfinc LTD.については、今後の収益性、当社グループ内での役割について検討を進めた結果、当該子会社の解散及び清算を行うことで、当社グループの経営資源を効率的に活用し、総合的な企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
(2)解散する子会社の概要
①名称 OKfinc LTD.
②所在地 Kensington Gardens, No. U1317, Lot 7616, Jalan Jumidar Buyong, Federal Territory of
Labuan,87000, Malaysia
③資本金 92百万円
④出資比率 100%
⑤事業内容 ブロックチェーン関連事業
(3)解散及び清算の日程
解散及び清算の日程につきましては、現地の法令に基づき必要な手続きが完了次第、解散及び清算結了となる見込みですが、具体的な日程は現時点において未定です。
(4)今後の見通し
本件に伴う業績に与える影響は現在精査中です。今後、業績に大きな影響が見込まれる場合は、速やかに開示いたします。
２ 【その他】
株主からの提訴請求について
Raging Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦 元氏から当社の代表取締役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴えの提訴請求がされております。
当社では、2022年12月16日に開示いたしました「株主からの提訴請求に対する対応について」のとおり、訴訟提起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要及びその時期、ならびにゴーイングコンサーンとしての当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内の段階という期間内に提訴をすることについてはやむを得ず控えざるを得ないものと判断いたしました。
2023年３月28日付で個人株主の杉浦元氏から当社元代表取締役、当社元取締役および当社監査役計６名に対して損害賠償を請求する株主代表訴訟が東京地方裁判所に提起されました。これについて、当社は2023年12月14日開催の取締役会にて、同訴訟に共同訴訟参加することを決定し、その旨の申出を東京地方裁判所に行いました。当社の被った損害の可及的な回復に努める意向であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年２月13日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所 大阪市中央区 柴田公認会計士事務所 柴田公認会計士事務所
公認会計士 柴 田 洋
大瀧公認会計士事務所 東京都北区
公認会計士 大 瀧 秀 樹
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2024年７月１日から2025年６月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年７月１日から2024年12月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
「1【中間連結財務諸表】【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)」に記載されているとおり、会社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引により損失が生じたことと、OK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連したのれんの減損損失が発生したほか、海外への長期預け金に対する貸倒引当金を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となった。
2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となった。また、2023年６月期末には純資産が98,562千円の債務超過となった。
そのため、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行った。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行った。その結果、2024年６月期末における純資産は185,891千円となり、債務超過については解消した。しかし、2024年６月期においても、営業損失の状況が続いており、親会社株主に帰属する当期純損失は280,229千円となった。
当中間連結会計期間においては、これまで行ってきたコスト削減により固定費が減少したことと、営業利益を創出している株式会社オープンサイトの株式取得に伴う連結子会社化により、営業損失は前年同期と比べて減少しているものの、依然として営業損失81,773千円となっており、2020年６月期以降において営業損失が継続している。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。