E04551 熊本ホテルキャッスル 半期報告書－第65期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は、中間連結財務諸表を作成しておりませんので、中間連結会計期間等に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がないため、該当ありません。

３  第65期中の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第64期中及び第64期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第63期中及び第63期の潜在株式調整後1株当たり中間（当期）純利益金額につきましては、１株当たり中間（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　第63期中及び第63期は、2020年１月頃より顕在化した新型コロナウィルス感染症の影響で、売上高が大幅に減少したこと等により、経常損失となりました。

２ 【事業の内容】

当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

３ 【関係会社の状況】

該当ありません。

４ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注)  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に当中間会計期間の平均人員を外数で記載しております。

　　　上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

(2) 労働組合の状況

    労働組合はありません。なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)　経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当中間会計期間において、当社の経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、既に提出した有価証券報告書に記載された内容に比して重要な変更はありません。

また、新たに定めた経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等はありません。

(2)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更はありません。

また、新たに生じた優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

２ 【事業等のリスク】

当中間会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1)　売上高の著しい減少について

当社の事業は、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業を主としており、2023年５月に新型コロナウィルス感染症の位置づけが、第２類から第５類になりましたが、コロナ前の中間会計期間と比べ、前中間会計期間に続き当中間会計期間も著しい減少となりました。

(2)　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当中間会計期間に新株予約権の発行228,500千円を実施し、5,651千円の経常利益を計上しましたが、依然として76,002千円の債務超過になっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、株式会社Plan・Do・See（以下、「PDS社」という。）と「ホテルマネジメント契約」及び「投資及び組織運営契約」を締結し、現在下記の対応策を進めております。

 ①営業面

　ブライダル来館数及び受注数の向上のため広告販売促進を強化しております。

　また、食堂部門においてメニュー商品開発、朝食ブッフェ開始（2025年4月予定）による客室販売強化と顧客満足度の向上を図ります。その他、各種保険の見直しなどコスト削減を進めております。

 ②設備投資面

　補助金活用による空調給湯用ボイラー熱源の更新のほか、照明のLED化、動力設備や空調設備の入れ替えにより、お客様及び従業員へ快適な館内環境及び安心安全を提供するとともに、水道光熱費の削減を計画しております。

 ③資金面

　2021年度に、政府系金融機関から3億円の資本性劣後ローンの借入、主要取引銀行から短期運転資金9億円を長期運転資金に借り換えを実施しました。当中間会計期間においても、従前より取引金融機関からの支援状況は変わらず、主要取引銀行からの安定的な資金調達が継続されております。

　また、当中間会計期間において、PDS社に対する新株予約権228,500千円の発行による資金調達を行っております。

しかしながら、上記対応策及び事業計画については関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当中間会計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績

当中間会計期間における熊本県内の景気は、新型コロナウイルスの５類移行後の社会経済活動の正常化が進み、企業収益や個人消費に持ち直しの動きが見られるなど、景気は緩やかに回復してまいりました。また、ＴＳＭＣの進出による、関連したインフラの整備、雇用の創出等、好影響が多方面に渡る一方で、人手不足と賃金上昇などをもたらしております。

この結果、当中間会計期間の当社の売上高は、1,188百万円と前年同期と比べ39百万円(3.4％)の増収となりました。経費につきましては、人材確保、施設の維持、販売促進など必要な費用以外は極力節減に努めましたが、販売費及び一般管理費は、927百万円と前年同期と比べ49百万円（5.6％）の増加となりました。この結果、営業利益は、20百万円と前年同期と比べ２百万円（11.8％）の減少となり、経常利益は５百万円と前年同期と比べ６百万円（53.0％）の減少となり、中間純利益は５百万円と前年同期と比べ６百万円（53.5％）の減少となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

ホテル

客室部門及び宴会部門が、それぞれ増収となった結果、売上高は1,073百万円と前年同期と比べ30百万円(2.9％)の増収となりました。

イ．客室部門

売上高は、287百万円と前年同期に比べ25百万円(9.7％)の増収となりました。

ロ．食堂部門

売上高は、203百万円と前年同期に比べ14百万円(6.9％)の減収となりました。

ハ．宴会部門

売上高は、579百万円と前年同期に比べ20百万円(3.7％)の増収となりました。

ニ．その他部門

売上高は、３百万円と前年同期に比べ０百万円（13.0％）の減収となりました。

館外部門

館外部門合計の売上高は、115百万円と前年同期に比べ８百万円(8.1％)の増収となりました。

生産、受注及び販売の実績

当社はホテル業を主たる事業としているため、生産及び受注の実績は記載しておりません。なお、当中間会計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメント別売上状況　

　(2) 財政状態

当中間会計期間末の総資産は、前事業年度末に比べ83百万円(3.1％)増加し、2,739百万円となりました。これは主に、現金及び預金が前事業年度末に比べ20百万円(6.0％)減少したものの、仮払金が前事業年度末に比べ64百万円増加したことによるものであります。

なお、セグメントごとの資産、負債等は、算出が困難なため、記載しておりません。

　(3) キャッシュ・フロー

当中間会計期間における現金及び現金同等物は、営業活動により55百万円減少し、投資活動により85百万円減少し、財務活動により120百万円増加し、この結果、20百万円の減少となり、中間期末残高は324百万円(前年同期比135.1％増)となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当中間会計期間において、55百万円使用(前年同期は、99百万円獲得)しております。これは、賞与引当金が、47百万円減少したことが主なものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、当中間会計期間において、85百万円使用(前年同期は、98百万円使用)しております。これは、前年同期と比較して、有形固定資産の取得による支出が、29百万円(32.2％)減少したことが主なものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、当中間会計期間において、120百万円獲得(前年同期は、61百万円使用)しております。これは、前年同期と比較して、長期借入金の返済による支出が、46百万円(76.0％)増加したものの新株予約権の発行による収入が、228百万円増加したことが主なものであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性は、営業活動によるキャッシュ・フローが得られると、借入金をまず返済し、また重要な資本的支出が発生した場合、営業活動によるキャッシュ・フローを充て、不足した場合には金融機関からの借入で補います。

　(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更を行っておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

（重要な契約の締結、株式の種類の変更並びに新株予約権の発行）

当社は2024年３月19日開催の取締役会において、2025年３月期を初年度とする経営計画を決議いたしました。当該計画は、2023年６月26日に公表しました株式会社Plan・Do・See（以下、「PDS社」という。）との業務提携を具体化するものであります。

これらを受けまして、2024年５月20日開催の取締役会においてPDS社との間における「ホテルマネジメント契約書」を締結すること及び2024年６月７日開催の取締役会においてPDS社との間における「投資及びその後の組織運営に関する契約書（以下「投資及び組織運営契約」 という。）を締結することを決議し、2024年６月22日付で「ホテルマネジメント契約書」及び「投資及び組織運営契約」を締結いたしました。

また、2024年６月24日開催の第64回定時株主総会において、PDS型種類株式及び新株予約権の発行を決議し、同日付でPDS型種類株式を発行するとともに、2024年７月１日付で、新株予約権を発行いたしました。

１．重要な契約の内容

当社とPDS社は、１年に渡って宿泊事業及びブライダル事業の強化について協議を重ね、不足するホテル運営人材の確保、老朽化した設備の改修、Webマーケティングの積極的な活用、並びにマネジメント人材の派遣について合意をしたことから、「ホテルマネジメント契約」 及び「投資及び組織運営契約」を締結することとなりました。これに伴い、PDS社から取締役２名（うち1名は代表取締役）を受け入れております。

２．株式の種類の変更内容

PDS社が保有する当社の普通株式200株をPDS型種類株式200株に変更し、同株式は当社の株主総会において議決権を有しないとするものです。

３. 新株予約権の概要

老朽化した設備の改修及びＷebマーケティングの積極的な活用のための設備投資資金の一部に充当するため、2024年７月１日付で新株予約権（名称を「PDS型コンバーティブルエクイティ」とする。）を発行いたしました。なお、当該新株予約権は、当社の業績が回復し、債務超過状態が解消した場合には当社が有償で取得することを前提とするものですが、2034年６月30日までに債務超過状態が解消されない場合は、当該新株予約権は消滅し、当社の取得義務は消滅する設計となっております。

なお、詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況(2)新株予約権等の状況②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【主要な設備の状況】

当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

２ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　　 当中間会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。

（注）当社は、CO2削減（環境保全）に対する取り組みとして、運用効率の高い空調・給湯の設備に変えることにより、エネルギーの最適化を図ります。これによりこれまでの当社比較として、年間で527,214kgのCO2削減が見込まれ、水の使用量年間8,000トンの削減が見込まれます。

（2）重要な設備の除却等

　　 当中間会計期間において、新たに確定した重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年６月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議され、同日付で新たな種類の株式としてPDS型種類株式を追加し、発行可能株式総数を規定しています。

② 【発行済株式】

(注) １　単元株制度を採用しておりません。

２　株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりです。

当会社の発行する全部の株式について、譲渡による当該株式の取得には、取締役会の承認が必要です。

３　2024年６月24日開催の第64回定時株主総会において、PDS型種類株式の発行を決議し、定款変更が行われました。PDS型種類株式の内容は以下のとおりです。

議決権

PDS型種類株式は、株主総会において議決権を有しない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※当中間会計期間の末日（2024年9月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1. 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的たる株式の種類（以下「転換対象株式」という。）は当社の普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに替えて当社の保有する転換対象株式を処分する数は、本新株予約権の発行価額の総額を転換価額で除して得られる数（但し、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得する普通株式の数は、本新株予約権行使後の当社の発行済株式総数に0.334を乗じた数を上限とする。）とする。なお、本新株予約権の行使により１株未満の端数が生じるときは、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2. 転換価額

 「転換価額」とは、以下のうちいずれか低い額（小数点以下切上げ）をいう。

　(x) 10,000円

　(y) 発行会社の直近の普通株式の譲渡事例又は発行事例における１株当たりの譲渡金額又は払込金額

　(z) 新株予約権者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価

3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

4. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5. 新株予約権の行使条件

① 当社が、当社と本新株予約権者との間で締結された、投資及びその後の組織運営に関する契約並びにホテルマネジメント契約上の義務に違反し、本新株予約権者がその義務違反の是正を書面により催告したにもかかわらず、当該書面が当社に到着した日から2週間経過する日までに当該義務違反状態が是正されない場合

② 2024年7月1日以降の当社の定時株主総会において、承認対象となる事業年度に係る計算書類（事前に当社の取締役会において債務超過の状態にないことが確認されたもの）が承認された日の翌日から6か月経過してもなお、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得しない場合

6. 金銭を対価とする本新株予約権の取得条項

① 2024年7月1日以降の当社の定時株主総会において、承認対象となる事業年度に係る計算書類（事前に当社の取締役会において債務超過の状態にないことが確認されたもの）が承認された場合は、当社の株主総会（当社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引き換えに、本新株予約権1個につき、2億5,000万円の金銭を交付する。

② 当社が支配権移転取引等を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当社の株主総会（当社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引換えに、本新株予約権1個につき、2億5,000万円の金銭を交付する。

③ 当社は、前各号に基づき本新株予約権を取得する日の2週間前までに本新株予約権者に対して条件を書面で通知し、取得する日までに、その交付対価を新株予約権者に支払うものとする。

   なお、「支配権移転取引等」とは、（ⅰ）当社の資産の全部又は実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、（ⅱ）合併、株式交換又は株式移転（但し、かかる行為の直前における当社の株主が、存続会社又は完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、（ⅲ）吸収分割又は新設分割（但し、当社の事業の全部又は実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、（ⅳ）当社の株式等の譲渡又は移転（但し、かかる取引の直前における当社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。）、又は（ⅴ）当社の解散もしくは精算をいう。但し、かかる行為が当社の持株会社（当社の完全親会社であり、当社の株主がかかる行為の直前における当社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。）の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行又は処分が行われる場合を除く。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

（注）2024年６月24日開催の第64回定時株主総会の決議により、普通株式200株をPDS型種類株式200株に転換しております。

(5) 【大株主の状況】

 (注) １　2024年６月に発行したPDS型種類株式が含まれております。

 ２　PDS型種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

（注）2024年６月に発行したPDS型種類株式を除く、総株主の議決権に対する所有議決権数の割合であります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）詳細については、「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当半期報告書提出日までの役員の異動はありません。

第５ 【経理の状況】

１  中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第３号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第４編の規定により第２種中間財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)の中間財務諸表について、くまもと監査法人による中間監査を受けております。

３  中間連結財務諸表について

当社には子会社がありませんので、中間連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【中間財務諸表等】

(1) 【中間財務諸表】

① 【中間貸借対照表】

② 【中間損益計算書】

③ 【中間株主資本等変動計算書】

  前中間会計期間(自 2023年４月１日　至 2023年９月30日)

  当中間会計期間(自 2024年４月１日　至 2024年９月30日)

④ 【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当中間会計期間に新株予約権の発行228,500千円を実施し、5,651千円の経常利益を計上しましたが、依然として76,002千円の債務超過になっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、株式会社Plan・Do・See（以下、「PDS社」という。）と「ホテルマネジメント契約」及び「投資及び組織運営契約」を締結し、現在下記の対応策を進めております。

 ①営業面

　ブライダル来館数及び受注数の向上のため広告販売促進を強化しております。

　また、食堂部門においてメニュー商品開発、朝食ブッフェ開始（2025年4月予定）による客室販売強化と顧客満足度の向上を図ります。その他、各種保険の見直しなどコスト削減を進めております。

 ②設備投資面

　補助金活用による空調給湯用ボイラー熱源の更新のほか、照明のLED化、動力設備や空調設備の入れ替えにより、お客様及び従業員へ快適な館内環境及び安心安全を提供するとともに、水道光熱費の削減を計画しております。

 ③資金面

　2021年度に、政府系金融機関から3億円の資本性劣後ローンの借入、主要取引銀行から短期運転資金9億円を長期運転資金に借り換えを実施しました。当中間会計期間においても、従前より取引金融機関からの支援状況は変わらず、主要取引銀行からの安定的な資金調達が継続されております。

　また、当中間会計期間において、PDS社に対する新株予約権228,500千円の発行による資金調達を行っております。

しかしながら、上記対応策及び事業計画については関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を中間財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１  資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券　　

　その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　　市場価格のない株式等

　　　　移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)によっております。

商品、原材料……最終仕入原価法

貯蔵品……先入先出法

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

但し建物については、会社基準(平成10年度税制改正前)の耐用年数を採用しております。

また、残存価額については、平成19年度税制改正前の基準によっております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

但し自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

３  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給にあてるため、実際支給見込額基準により計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当中間会計期間末において発生していると認められる額を計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る中間期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労に関する内規に基づく中間期末要支給額を計上しております。

　４　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) ホテル

ホテルにおいては、主に宿泊客への客室の提供、レストラン・バー・宴会場での料理及び飲物の提供等をしております。室料収入・料理収入・飲料収入は、顧客への役務の提供が終了した時点で収益を認識しております。

(2) 館外部門

館外部門においては、館外店舗での料理及び飲物の提供、惣菜の販売等をしております。料理収入・飲料収入は、顧客へ役務の提供が終了した時点で収益を認識し、惣菜の収入は、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

５  中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(中間貸借対照表関係)

※１  消費税等の取扱い

仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺せず、それぞれ流動資産の仮払金、流動負債の仮受消費税等に表示しております。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※４  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

当中間会計期間末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(中間損益計算書関係)

※１  営業外収益の主要項目は、次のとおりであります。

※２  営業外費用の主要項目は、次のとおりであります。

３  減価償却実施額は、次のとおりであります。

(中間株主資本等変動計算書関係)

Ⅰ．前中間会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

　１．発行済株式に関する事項

　２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

　３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

　４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間後となるもの

　　該当事項はありません。

Ⅱ．当中間会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

　１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　2024年6月24日の株主総会において、当社の株主である株式会社Plan・Do・Seeの所有する普通株式200株をPDS型種類株式に変更しております。これにより、普通株式が200株減少し、PDS型種類株式が200株増加しております。

　２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

　３．新株予約権等に関する事項

（注）1. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

      2. PDS型コンバーティブルエクイティの増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間後となるもの

　　該当事項はありません。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2024年３月31日)

(*1)　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当中間会計期間(2024年９月30日)

(*1)　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注)  市場価格のない株式等の中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)

上記については、市場価格がないため、「(2) 投資有価証券  その他有価証券」には含めておりません。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品

前事業年度（2024年３月31日）

当中間会計期間（2024年９月30日）

(2) 時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年３月31日）

当中間会計期間（2024年９月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

売掛金

売掛金の時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。　

買掛金及び短期借入金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(2024年３月31日)

当中間会計期間(2024年９月30日)

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前中間会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　当中間会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　　①　ホテル

ホテルでは、室料収入において、主に日本の顧客へ客室を提供する事により収益を認識しております。

料理収入・飲料収入において、主に日本の顧客へレストラン・バー・宴会場での料理・飲物等を提供する事により収益を認識しております。室料収入・料理収入・飲料収入は、顧客への役務の提供が終了した時点で収益を認識しております。

その他の収入において、主に日本の顧客へ宴会・披露宴会場で付帯商品（写真・衣裳・装花等）を提供する事により、収益を認識しております。その他の収入は、顧客への役務の提供が終了した時点で収益を認識しております。

　　②　館外部門

館外部門では、料理収入において、主に日本の顧客へテイクアウト料理の商品を販売する事により、収益を認識しております。

その他の収入において、主に業務受託契約に基づく施設での、サービス等の提供により、収益を認識しております。その他の収入は、１ヶ月単位で収益を認識しております。

３．顧客との契約及び履行義務に関する情報

（履行義務が一時点で充足される場合の履行義務の内容）

当社では、ホテルにおいて、主に日本の顧客へレストラン・バー・宴会場での料理・飲物等を提供しております。

ホテル、館外部門において、主に日本の顧客に対してテイクアウト料理の商品を販売しております。

（履行義務が一定の期間にわたり充足される場合の履行義務の内容）

特記すべき事項はありません。

（履行義務が一時点で充足される場合の通常の支払期限）

客室の室料収入、レストラン・バーでの料理収入・飲料収入は、顧客のご利用が終了した時点で概ね受領しております。テイクアウト商品の販売は、引き渡した時点で概ね受領しております。

（履行義務が一定の期間にわたり充足される場合の通常の支払期限）

特記すべき事項はありません。

４．取引価格の算定に関する情報

特記すべき事項はありません。

５．履行義務への配分額の算定に関する情報

（財又はサービスの独立販売価格が直接観察可能な場合の取引価格の履行義務への配分額の算定方法）

　　貸衣裳と着付・美粧は、通常、それぞれを独立して販売しておりますが、これらの商品については、セット販売も行っております。取引価格は、販売価格を独立販売価格の比率に基づき配分して算定しております。

６．履行義務の充足時点に関する情報

特記すべき事項はありません。

７．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間会計期間末において存在する顧客との契約から当中間会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

特記すべき事項がなく、重要な変動が認められないため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の事業は、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業(国際観光ホテル整備法によるホテル業)を主として行っております。

したがって、ホテルと館外部門の２つを報告セグメントとしております。

ホテルは、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業をしており、館外部門は、館外店舗での料理、飲物の提供等をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前中間会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

(注) １ 「セグメント利益」は、営業利益を記載しております。

２ 「セグメント資産」及び「セグメント負債」は、算出が困難で取締役会に報告されておりませんので、記載しておりません。 

当中間会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

(注) １ 「セグメント利益」は、営業利益を記載しております。

２ 「セグメント資産」及び「セグメント負債」は、算出が困難で取締役会に報告されておりませんので、記載しておりません。

【関連情報】

Ⅰ．前中間会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

　１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、中間損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。  

Ⅱ．当中間会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

　１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、中間損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 (注)１　前中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２　PDS型種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、当中間会計期間の１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の参考情報】

当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度  第64期(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

2024年６月25日九州財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記第64期有価証券報告書の訂正報告書）

2024年７月９日九州財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間監査報告書

2024年12月19日

株式会社  熊本ホテルキャッスル

取締役会  御中

く ま も と 監 査 法 人

熊本県熊本市

中間監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社熊本ホテルキャッスルの2024年４月１日から2025年３月31日までの第65期事業年度の中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。

当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社熊本ホテルキャッスルの2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2024年４月１日から2024年９月30日までの中間会計期間に純利益5,534千円を計上しているものの、2024年９月30日現在において貸借対照表上76,002千円の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・　中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の中間監査報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。