4485 ＪＴＯＷＥＲ 半期報告書－第13期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第13期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために第12期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

３．第13期中間連結会計期間及び第12期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、株式給付信託（J-ESOP）制度を導入しており、当該信託が所有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。従って、「１株当たり中間純利益又は１株当たり中間（当期）純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益」の算定上、当該信託が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった事項は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

事業環境に関するリスク

・日本電信電話株式会社との業務提携について

日本電信電話株式会社は、その所有する当社株式の全てをディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー（DB Pyramid Holdings, LLC）（以下「公開買付者」といいます。）が実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募し、その全てを公開買付者が取得することとなったため、2024 年 10 月 18 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の主要株主に該当しないこととなったものの、５G時代におけるインフラシェアリングモデルの推進に向けた重要な取引先であることに変わりはなく、従前からの業務提携を今後も継続する方針であります。

日本電信電話株式会社とは事業領域が異なりますが、将来的に両者のサービスまたは製品が競合する状況が生じた場合には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループは、企業ビジョン「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」のもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。国内におけるインフラシェアリングのパイオニアとして、国内IBS事業（注１）、タワー事業（注２）の拡大をはかっております。

　国内IBS事業におきましては、４G IBS（新規）において、当中間連結会計期間に20物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は424件となりました。また携帯キャリアが個別に導入した設備の更改に際し、当社の屋内インフラシェアリングを活用する４G IBS（リプレース）の取り組みにおいては、同期間に３物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は49件となりました。更に、５G IBSにおきましては、同期間に６物件への新規導入が完了し、当累計導入済み物件数は130件となりました。これらの理由により、当中間連結会計期間における国内IBS事業の売上高は、前年同中間期比で増収となりました。

　海外IBS事業を展開するベトナムにおきましては、当中間連結会計期間に１物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は244件に増加したこと等により、前年同中間期比で増収となりました。

　タワー事業におきましては、当中間連結会計期間においては、株式会社ＮＴＴドコモの通信鉄塔を中心に合計1,330基（全期間累計で7,089基）の移管が完了し、収益貢献が進んだ一方で、タワー本数の拡大に伴う減価償却費や固定資産税等の増加により前年同中間期比で営業費用が増加しました。

　以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高は7,704百万円（前年同中間期比61.2％増）、営業利益は241百万円（同43.7％減）、経常損失は主に鉄塔取得に伴う借入金の支払利息の計上により324百万円（前年同中間連結会計期間は195百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する中間純損失は407百万円（前年同中間連結会計期間は116百万円の親会社株主に帰属する中間純利益）となりました。

　なお、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）IBS事業

In-Building-Solutionの略称であり、商業施設やオフィスビル等の大型施設内のアンテナ、配線、中継装置等の携帯インフラを、当社が共用設備を用いて一本化し、携帯キャリアへシェアリングを行う事業のことをいいます。

（注２）タワー事業

屋外における鉄塔・コンクリート柱・ポール・アンテナ等の携帯インフラを当社が共用設備を用いて一本化し、携帯キャリアへシェアリングを行う事業のことをいいます。

(2）財政状態に関する説明

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産合計は156,434百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,813百万円増加いたしました。これは主にタワー事業における鉄塔の取得に伴い、建物及び構築物が13,498百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債合計は99,033百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,870百万円増加いたしました。これは主に鉄塔の取得を目的とした借入に伴い、長期借入金（１年内返済予定を含む）が8,682百万円、短期借入金が1,227百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は57,400百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,942百万円増加いたしました。これは主に合同会社JTOWER Infrastructure、合同会社JTOWER Infrastructure2、合同会社JTOWER Infrastructure3の優先出資に係る非支配株主持分が2,759百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は19.8％（前連結会計年度末は21.0％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ5,387百万円減少し、24,463百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間において営業活動の結果得られた資金は2,622百万円（前年同中間期比44.7％増）となりました。これは主に、減価償却費3,245百万円の計上、契約負債の増加718百万円、利息の支払額573百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間において投資活動の結果使用した資金は21,354百万円（前年同中間期比55.3％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出△21,110百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間において財務活動の結果得られた資金は13,323百万円（前年同中間期比73.3％減）となりました。これは主に、長期借入れによる収入13,248百万円、長期借入金の返済による支出4,565百万円、非支配株主からの払込みによる収入2,911百万円等によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　当社グループは、携帯キャリアのニーズに応える通信環境を整備するために、新たに割り当てられた周波数帯域に対応した共用装置の開発等を実施しております。当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(8）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」をご参照ください。

(9）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資本の財源

　当社グループの資金使途は、主に通信インフラシェアリング事業の設備導入に係る設備投資並びに販売費及び一般管理費等の営業活動に必要な運転資金であります。これらの資金需要に対する資金財源は、手持資金、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入、増資等により必要とする資金を調達しております。また、株式会社ＮＴＴドコモが保有する通信鉄塔の取得実行に伴い、新たにＳＰＣ（特別目的会社）である合同会社JTOWER Infrastrucuture、合同会社JTOWER Infrastrucuture２及び合同会社JTOWER Infrastrucuture３を活用したファイナンスストラクチャーにより、銀行等の金融機関からの長期借入などの資金調達を行っております。

②資金の流動性に関する分析

　短期的には月次での資金計画などにより資金管理に努めており、また、限度借入契約等により、当面の事業運営に必要な資金調達ができる体制を整えることで十分な流動性を確保しております。

また、今後の事業成長に伴う資金需要に対して機動的に資金調達を行うこととともに、「JTOWERの中長期展望」において、ネットレバレッジレシオ（ネットデット÷EBITDA）５―７倍を持続的な規律と位置づけ一定の財務規律を保った安定した運営を行っていきます。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（KDDI株式会社との人口減少社会における持続可能な通信インフラの構築を目指した共同検討に関する覚書）

　当社とKDDI株式会社（以下、KDDI）は2024年7月19日、人口減少社会における持続可能な通信インフラの構築を目指した共同検討に関する覚書を締結しました。

両社は今後、通信インフラの安定的な運用と効率的な維持管理に向け協議を行います。屋内については、設備更改の時期を迎えたKDDI単独設備を、当社のシェアリング設備で更改する施策を検討します。屋外については、シェアリングによる通信鉄塔の中長期的な整理統合などの施策を検討します。屋内・屋外の施策の経済性や有効性について検証・評価し、本格展開実現を目指していきます。

（ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付け）

当社は、2024年８月14日開催の当社取締役会において、ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び、新株予約権の所有者の皆様に対し、本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

2024年8月15日から実施しておりました本公開買付けが2024年10月10日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式19,459,712株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(12,477,600株)以上となり、本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が2024年10月18日（本公開買付けの決済の開始日）付で行われ、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となったため、公開買付者は当社の親会社に該当することとなりました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年10月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式の総数から除く自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式14千株は含まれておりません。

２．2024年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドンマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者他２社が2024年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2024年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）他３社が2024年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2024年９月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インダス・キャピタル・パートナーズ・エル・エル・シーが2024年9月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５．2024年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が23株含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式23株を保有しております。

　　　　２．株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式は、上記自己株式に含めておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

（1）当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

（2）当社の中間連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当中間連結会計期間より百万円単位をもって記載することに変更しました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024 年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、2021年５月より、従業員の帰属意識の醸成や、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲向上を

図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員に対して自社の株式を給付するイン

センティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

(１)取引の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式

を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したと

きに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託

設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、当社従業員の中長期的な株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲

的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

(２)信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己

株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において99百万

円、16千株、当中間連結会計期間末において87百万円、14千株であります。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　限度借入契約

　当社グループは、2022年11月30日に取引銀行３行、2023年３月31日に金融機関２社、2023年11月30日に取引銀行１行と限度借入契約を締結しております。これらの契約に基づく限度借入契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。なお、限度借入契約に定める引出可能期間が終了した限度借入額については、表中から除外しており、表中の差引額は、残存借入枠を示しております。

※２　財務制限条項

　当社グループが締結している限度借入契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされています。なお、本財務制限条項の対象会社は合同会社JTOWER　Infrastructure、合同会社JTOWER　Infrastructure2、合同会社JTOWER　Infrastructure3であり、当中間連結会計期間において、上記財務制限条項には抵触しておりません。

・借入初回のDSCRテスト時において、DSCR（※）予想値が1.01を下回らないこと。

・毎年６月及び12月のDSCRテスト時において、DSCR実績値またはDSCR予想値のいずれかが1.01を下回らないこと。

※ Debt Service Coverage Ratio : 営業キャッシュ・フロー÷元利金支払額

財務制限条項の対象となる借入金の金額は次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自2023年４月１日　至2023年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自2024年４月１日　至2024年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自2023年４月１日　至2023年９月30日）

　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自2024年４月１日　至2024年９月30日）

　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自2023年４月１日　至2023年９月30日）

（単位：百万円）

当中間連結会計期間（自2024年４月１日　至2024年９月30日）

（単位：百万円）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託（J-ESOP）制度の信託に残存する自社の株式は１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．株式併合

当社は、2024年11月14日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2024年12月17日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。

なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年12月17日から2025年１月６日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年１月７日をもって上場廃止となる予定です。

（１）株式併合を行う目的及び理由

2024年８月14日付で当社が公表した「ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、今般、ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー（以下「公開買付者」といいます。）は、東京証券取引所のグロース市場（以下「東京証券取引所グロース市場」といいます。）に上場している当社株式の全て（ただし、本新株予約権（注１）の行使により交付される当社株式を含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式（注２）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しました。

（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。

2015年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｂ１号（第３回）新株予約権）（行使期間は2017年11月26日から2025年11月25日まで）

2017年５月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｃ２号（第１回）新株予約権）（行使期間は2019年５月27日から2027年５月26日まで）

2018年５月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第12回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｅ２号（第１回）新株予約権）（以下「第12回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年５月31日から2028年５月30日まで）

2019年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｅ２号（第３回）新株予約権）（行使期間は2021年６月27日から2029年６月26日まで）

2019年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｅ３号（第１回）新株予約権）（行使期間は2021年８月22日から2029年８月21日まで）

（注２）「本不応募合意株式」とは、当社の代表取締役社長である田中敦史の資産管理会社である株式会社カルティブ（以下「カルティブ」といいます。）が所有する当社株式の全て（4,677,500株。所有割合（注３）：18.18％）をいいます。

（注３）「所有割合」とは、（i）当社が2024年８月14日に公表した「2025年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（25,702,018株）に、（ii）2024年６月30日以降2024年７月25日までに行使された新株予約権の合計である150個（第12回新株予約権150個）の目的となる当社株式（600株）及び（iii）2024年７月25日現在行使可能な本新株予約権の数の合計である7,476個の目的となる当社株式の数（30,300株）を加算した株式数（25,732,918株）から、（iv）2024年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（276株）を控除した株式数（25,732,642株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。なお、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として拠出している株式数（14,700株）は、自己株式数に含まれておりません。以下同じとします。

そして、2024年10月11日付で当社が公表した「ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2024年８月15日から2024年10月10日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年10月18日をもって、当社株式19,459,712株（所有割合：75.62％）を所有するに至りました。

上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしました方針に従い、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びカルティブのみとし、当社株式を非公開化するために、下記「（２）株式併合の要旨」に記載のとおり、当社株式2,338,750株につき１株の割合で行う当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

（２）株式併合の要旨

Ⅰ 株式併合の日程

Ⅱ 株式併合の内容

① 併合する株式の種類

普通株式

② 併合比率

当社株式について、2,338,750株を１株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数

25,730,351株

④ 効力発生前における発行済株式総数

25,730,362株

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

11株

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数

44株

⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

上記「（１）株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びカルティブ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びカルティブのみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、並びに当社株式が2025年１月７日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年１月８日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,600円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。

（３）１株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前中間連結会計期間の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における１株当たり情報は以下のとおりであります。

　　　（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、株式併合時点で希薄化効果を有している潜在株式が存在

　　　　　　しないため、記載しておりません。

２．自己株式の消却

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。

なお、当該自己株式の消却は、2024年12月17日開催予定の当社臨時株主総会において、2024年11月14日付当社プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の2025年１月９日を効力発生日とする株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

（１）消却する株式の種類

当社普通株式

（２）消却する株式の数

556株（消却前の発行済株式総数に対する割合0.002％）

（注）小数点以下第四位を四捨五入しております。

（３）消却予定日

2025年１月８日

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＴＯＷＥＲの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＪＴＯＷＥＲ及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　（重要な後発事象）1.株式併合に記載されているとおり、会社は2024年11月14日開催の取締役会において、2024年12月17日開催予定の臨時株主総会にて、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議した。同株主総会において承認可決され、所定の手続が予定通り行われた場合、会社の発行する株式は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2025年１月７日をもって上場廃止となる予定である。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれておりません。