8072 日本出版貿易 半期報告書－第84期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当中間連結会計期間における我が国経済は、個人消費、設備投資などに持ち直しの動き、雇用情勢には改善の動きが見られ、景気は緩やかに回復しているものの、消費者物価は緩やかに上昇しており、物価上昇を上回る賃金上昇の実現可能性、欧米における高い金利水準の継続、中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響、中東地域をめぐる情勢などに留意が必要な状況のように思われます。

　当社グループにおける出版物・雑貨等の輸出事業は、大学図書館向け出版物は堅調に推移、日本語学習書の受注も堅調、ダイアリー、カレンダーの季節商品の受注が増加、加えて信用不安により出荷停止していた販売先への出荷も再開し増収となりました。また、洋書・メディアの輸入事業は、英語学習書及び日本語学習書の受注は堅調に推移しましたが、K-POPの受注が失速気味で減収となりました。海外子会社は、ハワイ地区の売上不振、　日本語学習書の受注減などのマイナス要因がありましたが、文具類の受注に関しては既存顧客からの受注は堅調に推移し新規顧客の開発も進んだことから増収となりました。

　利益面では、相対的に原価率の高い売上が減少し、原価率の低い売上が増加したことで原価率が改善しました。前年同中間期に比べ売上総利益は８千３百万円の増益となったのに対し、経費に関しては、子会社を含む海外事業において人件費、広告宣伝費などが増加しましたが、国内事業の経費削減効果によって３千３百万円の増加に抑制できたため、営業利益は増益となりました。

　営業外損益に大きく影響を与える為替につきましては、前中間連結会計期間が２千７百万円の為替差益であったのに対し、9月に大きく円高となった結果、当中間連結会計期間は１千３百万円の為替差損となりました。為替が下押し要因となり、経常利益は営業利益に比して増益額が少なくなりました。

　なお、TOBに関連する費用を５千万円特別損失に計上いたしました。前中間連結会計期間は継続保有の必要がないと判断した投資有価証券を売却したことにより８百万円の投資有価証券売却益を計上しております。

　その結果、当中間連結会計期間の売上高37億8千8百万円（前年同中間期比4.8％減）、営業利益2億8百万円（前年同中間期比31.6％増）、経常利益1億9千1百万円（前年同中間期比4.2％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は８千１百万円（前年同中間期比36.8％減）となりました。

　当中間連結会計期間のセグメントの業績は以下のとおりであります。

（出版物・雑貨輸出事業）

　大学図書館からの受注は堅調に推移いたしました。主要商材である音楽ソフトはアナログレコードの受注が増加し新規開拓もある程度進捗、信用不安により出荷停止していた販売先への出荷も再開でき、好調でありました。文具類につきましても、ダイアリー、カレンダーといった季節商品の受注が増加しました。日本語学習書も受注減に歯止めがかかり、増収となりました。

　利益面では、値上げの効果も一巡し原価率の改善はわずかにとどまり、経費についても営業力強化を目的に人員増としましたが、増収の効果が大きく、営業利益は増益となりました。

　その結果、当部門の売上高は10億円（前年同中間期比11.2％増）、営業利益は1億1千5百万円（前年同中間期比58.2％増）となりました。

（洋書事業）

　大学向け英語学習書は新学期の出荷が4月に集中し送品増となった影響で増収となりました。日本語学習書は留学生の増加に比例し好調に推移しております。ネット事業者向けの販売も下げ止まり感があり、前年をやや上回る売上を維持、オンライン英会話の生徒数は前年並みを維持できており、代理店を務める学術雑誌の売上は落ち込み続けておりますが、増収となりました。

利益面では、業務の効率化による人件費の圧縮、内製化比率の拡大による業務委託費用の圧縮など経費の削減に努め、経費に関してもある程度の成果があり、増収効果も加わって、営業損失は減少いたしました。

　その結果、当部門の売上高は10億6千8百万円（前年同中間期比5.2％増）、営業損失は1千1百万円（前年同中間期の営業損失3千万円）となりました。

（メディア事業）

　主要商材であるK-POPにつきましては、新譜の受注が思わしくなく、新譜の受注減に連動して旧譜の受注も不調で失速状態にあります。また、音響関連商品の低迷も続いております。代理店商品の受注は好調に推移し、オリジナル商品制作にも注力しており、新規事業となる写真集製作も売上に寄与しておりますが、主要商材であるK-POPの失速を補うには力不足で減収となりました。

　利益面では、原価率の高い販売チャネルの売上が減少したことから原価率が若干改善、減収に伴う変動費の減少があったものの減収の影響が大きく、営業利益は減益となりました。

　その結果、当部門の売上高は9億7千8百万円（前年同中間期比30.4％減）、営業利益は6千万円（前年同中間期比46.9％減）となりました。

（海外子会社事業）

　文具類に関しては既存顧客からの受注が堅調に推移し新規顧客の開発も進んだことから大きく増収、アナログレコードの販売も好調に推移しました。ハワイ地区における売上不振や日本語学習書販売の低調などのマイナス要因もありましたが、文具の増収効果が大きく、増収となりました。

　利益面では、原価率は円安効果により改善、経費は給与・賞与の引き上げ及び営業力強化を目的とした人員増により人件費増、販売促進を目的とした展示会出展費用増、増収に伴う物流作業の増加に対応するため倉庫スペースの拡大など、増加要因が多かったものの、増収効果に加え円安効果もあり営業利益は増加いたしました。

　その結果、当部門の売上高は7億4千１百万円（前年同中間期比12.6％増）、営業利益は1億2百万円（前年同中間期比85.1％増）となりました。

（不動産賃貸事業）

　不動産賃貸事業は、賃貸マンション建物の建設工事中であり、売上はありません。

財政状態の分析

　当中間連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ15億５千８百万円減少し57億６千７百万円となりました。

　これは主に流動資産で、売掛金が15億３千９百万円、前渡金が１億５百万円、返品資産が１億３千２百万円それぞれ減少したことが要因です。大学等への英語教科書の春季販売分の回収により売掛金及び返品資産が減少しております。

　当中間連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ17億６百万円減少し、31億５千６百万円となりました。

　これは主に流動負債で買掛金が12億１千万円、契約負債が1億６千９百万円、返金負債が１億６千１百万円減少したことが要因です。大学等への英語教科書の仕入代金支払により買掛金及び返金負債が減少しております。

　当中間連結会計期間末の純資産合計は26億１千１百万円となり前連結会計年度末に比べ1億４千７百万円増加しております。

　親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が８千１百万円増加した一方、配当金の支払いにより利益剰余金が２千万円減少しております。

　以上の結果、自己資本比率は45.3％（前連結会計年度末は33.6％）となり11.7ポイント増加しております。

キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末に比べ１億７千９百万円増加し、16億５千７百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動による資金の増加は２億８千３百万円（前年同中間期は６億９千４百万円の資金の増加）となりました。

　これは主に仕入債務が12億３千５百万円、契約負債が１億７千万円、未払金が４千３百万円それぞれ減少した一方で、売上債権が15億５千８百万円、前渡金が１億５百万円、棚卸資産が４千８百万円それぞれ減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動による資金の減少は１千4百万円（前年同中間期は１千４百万円の資金の増加）となりました。

　これは主に有形固定資産の取得に８百万円及び無形固定資産の取得に５百万円それぞれ支出したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動による資金の減少は１億４千１百万円（前年同中間期は３千２百万円の資金の減少）となりました。

　これは主に長期借入金の返済が４千８百万円及び短期借入金の返済が５千万円（純減）、リース債務の返済2千１百万円、配当金の支払2千万円をそれぞれ行ったことによるものであります。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年８月14日付「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しておりました株式会社トーハン（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者は、2024年８月14日付で本公開買付けの開始を決定したことを公表しました。同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。本公開買付けは、2024年８月15日から2024年９月27日まで実施され、2024年９月28日付「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けの結果 並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式302,133 株の応募があり、買付予定数の下限（194,700 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）　当中間会計期間末の自己株式数は2,669株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、保森監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付け並びに親会社及びその他の関係会社の異動）

当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、株式会社トーハン（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の連結子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

本公開買付けは、当社株式１株の買付価格を4,000円として2024年８月15日から2024年９月27日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限194,700株（所有割合27.92％）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件が付されておりましたが、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。

本公開買付けの成立に伴い、2024年10月４日（本公開買付けの決済の開始日）付で、下記のとおり、当社の親会社及びその他の関係会社に異動が発生することとなりました。

（１）異動予定年月日

2024年10月４日（本公開買付けの決済の開始日）

（２）異動が生じる経緯

当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式（302,133株）の応募があり、本公開買付けに応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（194,700株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、2024年10月４日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われたため、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が50％超となり、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

（３）その他の関係会社から親会社に該当することになる株主の概要

（注１）「議決権所有割合」とは、当社が2024年８月14日付で公表した「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数（700,000株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式（2,603株）を控除した株式数（697,397株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権所有割合の計算において同じです。）をいいます。以下同じです。

（４）異動前後における当該株主の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数

（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等

開示対象となる非上場の親会社等に変更はありません。

（６）今後の見通し

上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式（302,133株）の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主（注２）が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、公開買付者は、当社が2024年８月14日付で公表した「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、公開買付者が当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。当該手続きの実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。

今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

（注２）「本不応募株主」とは、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店を総称していいます。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　２　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）及び当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

  当社の売上高のうち、洋書事業で扱う英語テキストの売上高は季節的変動が著しく、下半期に売上が集中する傾向にあります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　１．配当に関する事項

　２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項

 該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　１．配当に関する事項

　２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項

 該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△53,285千円はセグメント間取引消去△8,269千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△45,015千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社（提出会社）の管理部門等に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．本社でのテナント事業は、賃貸マンション建設に向け現在建物解体中であり、売上はありません。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△58,338千円はセグメント間取引消去△13,841千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△44,497千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社（提出会社）の管理部門等に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．不動産賃貸事業は、賃貸マンション建物の建設工事中であり、売上はありません。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

（注）不動産賃貸事業は、賃貸マンション建物の建設工事中であり、売上はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式併合）

当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、2024年11月28日開催予定の臨時株主総会(以下、本臨時株主総会といいます。)を招集し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決定いたしました。

なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年11月28日（木曜日）から2025年１月６日（月曜日）までの間、整理銘柄に指定された後、2025年１月７日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

１．株式併合の目的及び理由

2024年８月14日付当社プレスリリース「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、株式会社トーハン（以下「公開買付者」といいます。）は、2024年８月14日付で、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主（注１）が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者、本不応募株主及び本許容株主（注２）のみとするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しました。

（注１）「本不応募株主」とは、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店を総称していいます。

（注２）「本許容株主」とは、本公開買付け成立後に当社との取引関係等を踏まえて公開買付者が決定した当社の株主として残ることを許容した株主をいいます。

そして、2024年９月28日付当社プレスリリース「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2024年８月15日から2024年９月27日まで公開買付けを行い、その結果、2024年10月４日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式452,133株（所有割合（注３）：64.84％）を保有するに至りました。

（注３）「所有割合」とは、当社が2024年８月14日付で公表した「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数（700,000株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式（2,603株）を控除した株式数（697,397株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権所有割合の計算において同じです。）をいいます。以下同じです。

上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2024年10月29日付の当社取締役会決議により、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者、本不応募株主及び本許容株主としての丸善雄松堂株式会社のみとするために、下記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」に記載の併合割合による本株式併合を実施することとし、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者、本不応募株主及び本許容株主としての丸善雄松堂株式会社以外の株主の皆様の所有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の要旨

（１）株式併合の日程

（２）株式併合の内容

①併合する株式の種類

普通株式

②併合の比率

当社株式10,000株を１株に併合いたします。

③減少する発行済株式総数

697,328株

（注）当社は、本日付の取締役会決議により、2025年１月８日付で自己株式2,603株（2024年６月30日時点の自己株式の全部に相当します。）を消却することを決定しておりますので、減少する発行済株式総数は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

④効力発生前における発行済株式総数697,397株

（注）当社は、本日付の取締役会決議により、2025年１月８日付で自己株式2,603株（2024年６月30日時点の自己株式の全部に相当します。）を消却することを決定しておりますので、効力発生前における発行済株式総数は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

⑤効力発生後における発行済株式総数

69株

⑥効力発生日における発行可能株式総数

240株

⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

（ⅰ) 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者、本不応募株主及び本許容株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。

当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年１月７日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しています。

この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年１月８日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,000円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

（ⅱ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

株式会社トーハン

（ⅲ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、公開買付者の自己資金により賄うことを予定しております。また、公開買付者によれば、端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後、発生する可能性も認識していないとのことです。

したがって、当社は、端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。

（ⅳ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、2025年１月下旬から２月上旬を目処に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、端数相当株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年３月上旬を目途に、当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年４月上旬から４月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。

なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2025年１月８日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。

３．１株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における１株当たりの情報は以下のとおりです。

（単元株式数の定めの廃止）

１．廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は69株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。

２．廃止予定日

2025年１月９日（木曜日）（予定）

３．廃止の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

（定款の一部変更）

１．定款変更の目的

（１）当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業展開に備えるため、定款第３条（目的）に目的事項の追加を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。

（２）当社は会社法上の会計監査人の設置義務を負っていないところ、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、会計監査人を非設置とし、定款第４条（機関）第４号を削除するとともに、第６章（会計監査人）の規定（第36条から第38条まで）を全て削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

（３）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は240株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

（４）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は69株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

（５）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条（定時株主総会の基準日）を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

（６）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなるため、株主総会参考書類等の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第15条（株主総会参考書類等の電子提供措置）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

２．定款変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（下線は変更部分を示します。）

３．定款変更の日程

2025年１月９日（木曜日）（予定）

４．定款変更の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

保森監査法人 東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本出版貿易株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本出版貿易株式会社及び連結子会社の2024年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年10月29日開催の取締役会において、2024年11月28日開催予定の臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議した。会社の普通株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、会社の株式は、2025年1月7日をもって上場廃止となる予定である。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。