| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第28期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | チエル株式会社 |
| 【英訳名】 | CHIeru Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 川居 睦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | （０３）６７１２－９７２１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 片岡 久議 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | （０３）６７１２－９７２１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 片岡 久議 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第27期中間連結会計期間 | 第28期中間連結会計期間 | 第27期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,295,499 | 2,518,687 | 4,621,680 |
| 経常利益 | (千円) | 346,311 | 228,538 | 662,620 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (千円) | 255,807 | 141,337 | 349,179 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 256,791 | 141,387 | 348,459 |
| 純資産額 | (千円) | 2,661,441 | 2,815,166 | 2,712,079 |
| 総資産額 | (千円) | 6,534,882 | 5,939,384 | 6,119,090 |
| １株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 34.27 | 19.00 | 46.89 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 34.16 | 18.97 | 46.76 |
| 自己資本比率 | (％) | 40.5 | 47.2 | 44.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 31,895 | 10,841 | △25,430 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △228,279 | △475,167 | △403,797 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △102,854 | △89,008 | △175,806 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 3,557,884 | 2,698,753 | 3,252,088 |
（注) 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
当中間連結会計期間における主要な関係会社の異動は次のとおりです。
当中間連結会計期間において、トラストコミュニケーション株式会社の株式を取得したことにより、連結子会社にしております。
2024年９月30日現在、当社グループは、当社、連結子会社７社（沖縄チエル株式会社、株式会社コラボレーションシステム、四国チエルクリエイト株式会社、チエルコミュニケーションブリッジ株式会社、株式会社東京音楽鑑賞協会、トラストコミュニケーション株式会社、美馬チエル株式会社）及び関連会社３社（株式会社エディト、セーバー株式会社、ワンビ株式会社）の計11社により構成されております。
また、当中間連結会計期間より、「学習部門」「進路部門」「情報基盤部門」の３区分であった従来のセグメント区分を、製品・サービスの最終顧客により分類し、「小学校・中学校部門」「高等学校・大学部門」「その他」の３区分に変更しております。また、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）業績の状況
当中間連結会計期間における国内の学校教育を取り巻く環境としては、我が国の総合的な教育計画である「第４期教育振興基本計画」（計画期間2023～2027年度）の下、１人１台端末の持続的な活用やネットワーク環境の更なる改善が求められるとともに、GIGAスクール構想加速化基金に関する要領の公表及び整備に係るガイドラインの公表がなされ、GIGAスクール第２期（2024年度～2028年度）の整備が開始しています。
高等学校・大学にあっても、同基本計画の目標４「グローバル社会における人材育成」にて外国語教育の充実が謳われ、DX推進についても引き続き各校が環境整備を進めております。
このような市場動向のもと、当中間連結会計期間の売上高は2,518,687千円（前年同期比9.7％増）、営業利益は234,184千円（前年同期比13.9％減）、経常利益は228,538千円（前年同期比34.0％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は141,337千円（前年同期比44.7％減）となりました。
当期は、結果として増収減益となっておりますが、Ｍ＆Ａに係る費用37,501千円が販売管理費に計上されていることが営業利益減益の特記内容として挙げられます。
また営業外損益において、前中間連結会計期間の持分法による投資利益は62,130千円でしたが、出資先との業務提携等による事業面の効果を再評価した結果、一部の会社を前中間連結会計期間より後に持分法適用の範囲から除外したことから、当該会社の持分法による投資利益50,404千円が減少しております。
なお、当中間連結会計期間において株式を取得したトラストコミュニケーション株式会社は2024年４月から６月までの３か月間の業績を中間連結損益計算書へ反映しております。
セグメントごとの経営成績は、次の通りであります。なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当中間連結会計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
(小学校・中学校部門)
小学校・中学校部門においては、GIGAスクール第２期において通信ネットワーク環境の改善が求められていることを背景とした無線通信可視化・安定化ソリューション「Tbridge」の需要が引き続き堅調であり、統合ID管理システム及び構築も好調でした。また、四国においてタブレット機器を含むリプレイス案件があったことから、前年同期比で増収となったものの、利益率が低下したことで前年同期比減益となりました。以上の結果、売上高は1,007,996千円（前年同期比13.5％増）、セグメント利益は133,254千円（前年同期比20.9％減）となりました。
(高等学校・大学部門)
高等学校・大学部門においては、LMS(※)事業において高収益の大学向け案件が減少したこと、また、学校公演事業においてコロナ行動制限の解除で前期に集中した高等学校向けの公演が当期は少なかったことから、収益は前年同期並み、利益は減収となりました。以上の結果、売上高は1,156,924千円（前年同期比0.1％増）、セグメント利益は92,610千円（前年同期比8.3％減）となりました。
(その他)
その他の部門においては、行政機関に対する語学演習システムの導入及び企業への「Tbridge」導入等の増加要因に加え、トラストコミュニケーション株式会社の連結によって、前年同期比増収増益となりました。以上の結果、売上高は353,766千円（前年同期比40.7％増）、セグメント利益は8,319千円（前年同期比229.7％増）となりました。
※LMS・・・Learning Management System（学習管理システム）
(2）財政状態の分析
当中間連結会計期間末における資産の額は、5,939,384千円（前連結会計年度末は6,119,090千円）となり、179,705千円減少しました。これは主に、現金及び預金が583,034千円減少した一方で、のれんが298,854千円増加したことによるものです。なお、のれんの増加は主にトラストコミュニケーション株式会社の株式を取得したことに伴うものであります。
負債の額は、3,124,218千円（前連結会計年度末は3,407,010千円）となり、282,792千円減少しました。これは主に長期借入金の増加41,098千円及び長期未払金の増加62,989千円の一方で、買掛金の減少67,404千円及び契約負債の減少266,513千円があったことによるものです。なお、長期借入金の増加及び長期未払金の増加は、主に当中間連結会計期間においてトラストコミュニケーション株式会社が連結に加わったことによるものです。
純資産の額は、2,815,166千円（前連結会計年度末は2,712,079千円）となり、103,086千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益計上に伴う利益剰余金の増加141,337千円の一方で配当金支払いに伴う利益剰余金の減少51,989千円の結果として、利益剰余金が89,347千円増加したことによるものです。
（3）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より553,334千円減少し、2,698,753千円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、10,841千円の収入（前中間連結会計期間は31,895千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益228,538千円及び売上債権の減少291,008千円の一方、棚卸資産の増加105,099千円、仕入債務の減少80,645千円、契約負債の減少266,513千円及び法人税等の支払額85,013千円が計上されたことによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、475,167千円の支出（前中間連結会計期間は228,279千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出298,654千円及び無形固定資産の取得による支出114,394千円が計上されたことによるものです。連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出は、トラストコミュニケーション株式会社の株式取得に係るものとなります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、89,008千円の支出（前中間連結会計期間は102,854千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出38,906千円及び配当金の支払額51,883千円が生じたことによるものです。
(4）研究開発活動
当中間連結会計期間の研究開発費の総額は2,630千円であります。なお、当中間連結会計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,869,000 | 7,869,000 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,869,000 | 7,869,000 | － | － |
（注） 提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年９月30日 | － | 7,869,000 | － | 336,359 | － | 36,359 |
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 川居 睦 | 東京都品川区 | 2,038,600 | 27.35 |
| アルプスシステムインテグレーション株式会社 | 東京都大田区雪谷大塚町一丁目７番 | 720,000 | 9.66 |
| 株式会社旺文社 | 東京都新宿区横寺町55番 | 720,000 | 9.66 |
| キヤノンＩＴソリューションズ株式会社 | 東京都港区港南二丁目16番６号 | 237,100 | 3.18 |
| 株式会社旺文社キャピタルマネジメント | 東京都新宿区横寺町55番 | 180,000 | 2.41 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 155,400 | 2.08 |
| 株式会社ダイヤ書房 | 北海道札幌市東区北二十五条東８丁目２－１ | 122,000 | 1.63 |
| 森 達也 | 東京都中野区 | 100,000 | 1.34 |
| 大賀 昭雄 | 東京都千代田区 | 100,000 | 1.34 |
| 株式会社センター・オブ・エクセレンス・グループ | 東京都港区赤坂七丁目４番２号 | 86,000 | 1.15 |
| 計 | － | 4,459,100 | 59.83 |
（注）上記のほか、自己株式が416,790株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 416,700 | 普通株式 | 416,700 | － | － |
| 普通株式 | 416,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 74,460 | 単元株式数は100株 | ||
| 7,446,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式 | ||
| 6,300 | |||||
| 発行済株式総数 | 7,869,000 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 74,460 | － |
（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)チエル株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 | 416,700 | ― | 416,700 | 5.29 |
| 計 | ― | 416,700 | ― | 416,700 | 5.29 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間連結会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,291,597 | 2,708,562 | |||||||||
| 受取手形 | 485 | - | |||||||||
| 売掛金 | 694,019 | 501,259 | |||||||||
| 有価証券 | - | 100,000 | |||||||||
| 商品 | 76,933 | 184,846 | |||||||||
| 貯蔵品 | 12,948 | 10,482 | |||||||||
| その他 | 357,002 | 443,190 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,432,987 | 3,948,342 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 174,422 | 217,644 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 276,826 | 283,750 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 4,821 | 48,203 | |||||||||
| のれん | 210,469 | 509,324 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 492,117 | 841,278 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,019,562 | 932,119 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,686,102 | 1,991,042 | |||||||||
| 資産合計 | 6,119,090 | 5,939,384 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 216,320 | 148,916 | |||||||||
| 短期借入金 | 16,812 | 25,380 | |||||||||
| 未払法人税等 | 87,182 | 89,941 | |||||||||
| 契約負債 | 2,466,492 | 2,199,979 | |||||||||
| 賞与引当金 | 102,093 | 99,835 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 12,599 | 4,775 | |||||||||
| その他 | 245,692 | 191,228 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,147,192 | 2,760,056 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 43,062 | 84,160 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,558 | 2,605 | |||||||||
| 長期未払金 | 213,197 | 276,186 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 1,210 | |||||||||
| 固定負債合計 | 259,817 | 364,162 | |||||||||
| 負債合計 | 3,407,010 | 3,124,218 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 336,359 | 336,359 | |||||||||
| 資本剰余金 | 96,140 | 84,954 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,703,423 | 2,792,771 | |||||||||
| 自己株式 | △437,959 | △413,082 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,697,964 | 2,801,002 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 49 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | - | 49 | |||||||||
| 新株予約権 | 14,115 | 14,114 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,712,079 | 2,815,166 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,119,090 | 5,939,384 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,295,499 | 2,518,687 | |||||||||
| 売上原価 | 965,936 | 1,176,958 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,329,563 | 1,341,729 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,057,657 | ※ 1,107,545 | |||||||||
| 営業利益 | 271,906 | 234,184 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 429 | 1,397 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,065 | 1,391 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 62,130 | 1,638 | |||||||||
| 出資金運用益 | 3,117 | - | |||||||||
| 助成金収入 | - | 200 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 655 | - | |||||||||
| その他 | 7,695 | 873 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 75,093 | 5,501 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 340 | 1,342 | |||||||||
| 出資金運用損 | - | 2,604 | |||||||||
| 為替差損 | - | 7,200 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 338 | - | |||||||||
| その他 | 9 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 688 | 11,147 | |||||||||
| 経常利益 | 346,311 | 228,538 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 3 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 3 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | 537 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 537 | - | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 345,777 | 228,538 | |||||||||
| 法人税等 | 88,985 | 87,201 | |||||||||
| 中間純利益 | 256,791 | 141,337 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 983 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 255,807 | 141,337 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 256,791 | 141,337 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 49 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | - | 49 | |||||||||
| 中間包括利益 | 256,791 | 141,387 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 255,807 | 141,387 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 983 | - | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 345,777 | 228,538 | |||||||||
| 減価償却費 | 71,936 | 86,951 | |||||||||
| のれん償却額 | 16,168 | 25,784 | |||||||||
| 出資金運用損益（△は益） | △3,117 | 2,604 | |||||||||
| 支払利息 | 340 | 1,342 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 11,790 | △9,217 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,785 | △7,824 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △1,320 | △953 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △30,812 | △9,150 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,494 | △2,789 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △62,130 | △1,638 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 132,969 | 291,008 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △25,963 | △105,099 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,000 | △80,645 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △10,586 | △19,611 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △245,068 | △266,513 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 537 | - | |||||||||
| その他 | △65,962 | △38,578 | |||||||||
| 小計 | 127,278 | 94,207 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,500 | 2,789 | |||||||||
| 助成金の受取額 | - | 200 | |||||||||
| 利息の支払額 | △340 | △1,342 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △96,542 | △85,013 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 31,895 | 10,841 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 1,000 | - | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △90,300 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △26,424 | △61,044 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,000 | - | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | 80,000 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △112,663 | △114,394 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △298,654 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △3,881 | △1,175 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 25,270 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △50,178 | △217 | |||||||||
| その他 | △1,102 | 319 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △228,279 | △475,167 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △15,220 | △38,906 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △50,094 | - | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | - | 1,781 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △37,540 | △51,883 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △102,854 | △89,008 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △299,239 | △553,334 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,857,123 | 3,252,088 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 3,557,884 | ※ 2,698,753 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|---|
| 当中間連結会計期間より、株式取得により子会社化したトラストコミュニケーション株式会社を連結の範囲に含めております。 |
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積り実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2023年4月 1日 至 2023年9月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年4月 1日 至 2024年9月30日） | |||
| 給料及び手当 | 338,361 | 千円 | 339,559 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 89,102 | 66,027 | ||
| 役員賞与引当金繰入額 | △2,785 | 8,775 | ||
| 退職給付費用 | 10,442 | 10,622 | ||
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年4月 1日至 2023年9月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年4月 1日至 2024年9月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,897,098千円 | 2,708,562千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △339,214 | △9,808 |
| 現金及び現金同等物 | ※ 3,557,884 | ※ 2,698,753 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月23日取締役会 | 普通株式 | 37,588 | 5.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 繰越利益剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年６月５日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月６日から2023年９月30日までに自己株式64,500株の取得を行い、この結果、当中間連結会計期間において、自己株式が50,094千円増加しております。また、2023年９月に持分法適用関連会社であった株式会社ダイヤ書房の株式を一部売却し、持分法適用の範囲から除外したことに伴い、同社が保有する当社株式122,000株について、当社持分相当であった24,400株の自己株式20,000千円が当中間連結会計期間において減少しております。
以上の結果、当中間連結会計期間末において自己株式が425,144千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月27日取締役会 | 普通株式 | 51,989 | 7.0 | 2024年３月31日 | 2024年６月28日 | 繰越利益剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
2014年６月25日開催の株主総会決議に基づき発行した第３回新株予約権の当中間連結会計期間の行使による自己株式の処分4,800株により、自己株式が4,757千円減少し、その他資本剰余金が4,157千円減少しました。
また、2021年６月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月13日に発行した第７回新株予約権の当中間連結会計期間の行使による自己株式の処分1,000株により、自己株式が991千円減少し、その他資本剰余金が190千円増加しました。
また、2024年７月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月26日付で、譲渡制限付株式報酬として自己株式19,300株の処分を行い、この結果、当中間連結会計期間において、自己株式が19,128千円減少し、その他資本剰余金が7,220千円減少しました。
以上の結果、当中間連結会計期間末において自己株式が413,082千円、その他資本剰余金が48,594千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 中間連結損益計算書計上額 | ||||
| 小学校・中学校部門 | 高等学校・大学部門 | その他 | 計 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 887,778 | 1,156,231 | 251,490 | 2,295,499 | 2,295,499 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 887,778 | 1,156,231 | 251,490 | 2,295,499 | 2,295,499 |
| セグメント利益 | 168,427 | 100,955 | 2,523 | 271,906 | 271,906 |
(注) セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 中間連結損益計算書計上額 | ||||
| 小学校・中学校部門 | 高等学校・大学部門 | その他 | 計 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,007,996 | 1,156,924 | 353,766 | 2,518,687 | 2,518,687 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,007,996 | 1,156,924 | 353,766 | 2,518,687 | 2,518,687 |
| セグメント利益 | 133,254 | 92,610 | 8,319 | 234,184 | 234,184 |
(注) セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、当中間連結会計期間より、「学習部門」「進路部門」「情報基盤部門」の３区分であった従来のセグメント区分を、製品・サービスの最終顧客により分類し、「小学校・中学校部門」「高等学校・大学部門」「その他」の３区分に変更しております。また、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(収益認識関係)
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 小学校・中学校部門 | 高等学校・大学部門 | その他 | 計 | ||
| 一時点で移転される財・サービス | 416,407 | 806,184 | 214,052 | 1,436,644 | 1,436,644 |
| 一定の期間にわたり移転される財・サービス | 471,370 | 350,046 | 37,438 | 858,855 | 858,855 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 887,778 | 1,156,231 | 251,490 | 2,295,499 | 2,295,499 |
| 外部顧客への売上高 | 887,778 | 1,156,231 | 251,490 | 2,295,499 | 2,295,499 |
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 小学校・中学校部門 | 高等学校・大学部門 | その他 | 計 | ||
| 一時点で移転される財・サービス | 556,135 | 811,809 | 316,724 | 1,684,669 | 1,684,669 |
| 一定の期間にわたり移転される財・サービス | 451,861 | 345,114 | 37,042 | 834,018 | 834,018 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,007,996 | 1,156,924 | 353,766 | 2,518,687 | 2,518,687 |
| 外部顧客への売上高 | 1,007,996 | 1,156,924 | 353,766 | 2,518,687 | 2,518,687 |
(企業結合等関係)
トラストコミュニケーション株式会社の株式の取得（子会社化）
当社は、2024年５月31日開催の取締役会において、トラストコミュニケーション株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、2024年６月10日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 トラストコミュニケーション株式会社
事業の内容 ICTインフラ・運用保守・AI/IoT/RPA通信コンサル
(2) 企業結合を行った主な理由
同社は主に自治体・企業・大学等のネットワーク構築からAI/IoT/RPA、ICT ソリューションと幅広いサービスを提供しており、当社としては、下記理由により株式取得を実施しました。
・沖縄県の県北地域の自治体関連案件に圧倒的な強みを有しており、当社グループ会社の特に沖縄チエル株式会社との連携により、当社グループ製品・サービスの販売活動を進められていくと考えられること。
・ＩＣＴインフラ構築を得意領域とし事業を展開する要員を確保しており、平均年齢も35歳と若く、業種業界に特化せず幅広い事業領域を担当できるエンジニアが多数在籍すること。
・当社と取引のある主に自治体・企業・大学等のシステム構築・保守案件を多く受託できるような技術体制の強化につながること。
(3) 企業結合日
2024年６月10日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年４月１日から2024年６月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 350,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 350,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介会社への手数料 36,501千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
324,638千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純利益 | 34円27銭 | 19円00銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 255,807 | 141,337 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 255,807 | 141,337 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,465,017 | 7,437,379 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 34円16銭 | 18円97銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 22,947 | 13,255 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
株式会社オキジム株式の取得（子会社化）に関する協議についての基本合意
当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、株式会社オキジム（以下、オキジム）の株式を取得し、子会社化することに向け、独占交渉権を以って協議を進めることについて、オキジムの大株主である新里哲郎氏と当社間で基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オキジム
事業の内容 ・ＯＡ機器、複合機、その他事務用機械器具一切、事務用品、文具全般の販売及び賃貸借並びに修理
・パソコンと周辺機器の販売及び修理並びに賃貸借
・各種ソフトの販売・サポート並びに賃貸借
(2) 企業結合を行う主な理由
オキジムは、沖縄県で合資会社として設立後約70年を数える県内業界トップクラスの事務機器販売・ITソリューション事業者であり、官公庁・大手企業など約5,000社前後に販路を構築する企業であります。また、学校教育ソフト、タブレットや電子黒板などハード機器販売を含めた学校市場でも沖縄県内有数の大きなシェアと強固なネットワークを有し、最近では医療介護施設への営業活動にも注力されています。
当社グループとしては、特に国策として展開されるGIGAスクール第二期を中心に、戦略コアと位置付けるチエル株式会社の教育ICT製品・サービスをオキジムの強固な販売ネットワークを活かして展開できる可能性、すでに沖縄県内にありオキジムと取引関係のあるグループ連結子会社2社（沖縄チエル株式会社、トラストコミュニケーション株式会社）とのグループシナジーの発揮が期待できる可能性、および当社グループが手掛けるeラーニングシステムを今後沖縄県を中心とする医療介護施設向けにさらに拡大できる可能性、等を考え、株式取得に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。
(3) 企業結合日
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合の法的形式
現時点では確定しておりません
(5) 結合後企業の名称
現時点では確定しておりません
(6) 取得した議決権比率
現時点では確定しておりません
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現時点では確定しておりません。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
2024年５月27日開催の取締役会において、2024年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 51,989千円
② １株当たりの金額 ７円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年６月28日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
チエル株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岩 﨑 剛 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 南 波 洋 行 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているチエル株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、チエル株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年10月28日開催の取締役会において、株式会社オキジムの株式を取得し、子会社化することに向け協議を進めることについて承認し、同日付で基本合意書を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれておりません。