3750 サイトリ細胞研究所 半期報告書－第21期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり中間純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

（メディカル事業）

　サイトリ・セルセラピー㈱、（一社）共生会及び㈱アニマルセラピーの３社は重要性が増したため、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（リアルアセット事業）

　当中間連結会計期間において、フラクタルホスピタリティ㈱の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲より除外しております。

　この結果、2024年９月30日現在で当社グループは、当社及び連結子会社７社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループが属する研究開発型企業は、一般的に多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の負担により長期にわたって先行投資の期間が続きます。現在、当社グループは先行投資期間にあり、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。当中間連結会計期間においても当該状況が続いていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実行してまいります。

（ⅰ）新分野における事業展開

（ⅱ）海外展開

（ⅲ）研究開発活動

（ⅳ）国内製造化

（ⅴ）費用の削減

（ⅵ）資金調達の実施

当該状況を解消するための対応策の詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項の（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。

今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの対応策は実施中であり、また、当社グループの事業を継続的に進めるための更なる資金調達の方法、調達金額、調達時期についても確定しておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

　当中間連結会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復により緩やかな回復基調にあるものの、資源価格の高騰や物価の上昇等により先行きは依然不透明な状況が続きました。

　このような状況の下、当社グループにおきましては、リアルアセット事業からメディカル事業へのシフトを進めてまいりましたが、前連結会計年度にホテルを売却したことにより売上高が大幅に減少し、当社グループの当中間連結会計期間における連結売上高は91百万円（前年同期比89.4％減）、営業損失は407百万円（前年同期 営業損失354百万円）、経常損失は419百万円（前年同期 経常損失423百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失は432百万円（前年同期 親会社株主に帰属する中間純損失443百万円）となりました。

　なお、開業準備中であるため連結の範囲から除外しておりましたサイトリ・セルセラピー㈱、（一社）共生会及び㈱アニマルセラピーの３社を当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　また、当中間連結会計期間において、フラクタルホスピタリティ㈱の株式を譲渡したため連結の範囲より除外しております。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（メディカル事業）

　医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットの販売を中心に事業を展開しておりますが、セルセラピーキットの販売は増加したものの、セルーション遠心分離器の販売には至りませんでした。当中間連結会計期間のメディカル事業の売上高は64百万円（前年同期比45.3％増）となり、営業損失206百万円（前年同期 営業損失284百万円）となりました。

（リアルアセット事業）

　前連結会計年度に㈱ホテル金沢の株式を譲渡したことに伴い、当中間連結会計期間のリアルアセット事業の売上高は26百万円（前年同期比96.8％減）となりました。営業損益につきましては、営業損失56百万円（前年同期 営業利益17百万円）を計上することとなりました。

② 財政状態の分析

（資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は796百万円となり、前連結会計年度末に比べ631百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少によるものであります。固定資産は4,350百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円減少いたしました。

　この結果、総資産は5,146百万円となり、前連結会計年度末に比べ669百万円減少いたしました。

（負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は351百万円となり、前連結会計年度末に比べ184百万円減少いたしました。これは主に短期借入金の返済によるものであります。固定負債は2,456百万円となり、前連結会計年度末に比べ28百万円減少いたしました。これは主に長期借入金の返済によるものであります。

　この結果、負債合計は2,808百万円となり、前連結会計年度末に比べ212百万円減少いたしました。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は2,338百万円となり、前連結会計年度末に比べ457百万円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する中間純損失を計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は41.3％（前連結会計年度末は44.3％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

 　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、521百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動の結果、減少した資金は420百万円（前年同期は367百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前中間純損失の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動の結果、減少した資金は4百万円（前年同期は3百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動の結果、減少した資金は101百万円（前年同期は94百万円の減少）となりました。これは主に借入金の返済によるものであります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は、90百万円であります。

　なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　（株式譲渡契約）

　当社は、2024年９月24日に開催した取締役会において、連結子会社フラクタルホスピタリティ株式会社の株式を譲渡することを決議し、2024年９月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡は2024年９月30日付で完了しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項 （企業結合等関係）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主３名を含め、上位10名の株主を記載しております。

　　　２．2024年７月26日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カタリスト・インベストメント・グループ株式会社が2024年７月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。当該法人が保有する株券等は、CIGメディカル投資事業有限責任組合に係る無限責任組合員として保有しているものであります。

（大量保有報告書の内容）

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(１)退任役員

(２)役職の異動

(３)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性５名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループが属する研究開発型企業は、一般的に多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の負担により長期にわたって先行投資の期間が続きます。現在、当社グループは先行投資期間にあり、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。当中間連結会計期間においても当該状況が続いていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実行してまいります。

（ⅰ）新分野における事業展開

2024年10月、不妊治療の分野において産婦人科グループと共同研究を開始しました。当社グループが蓄積した細胞治療に関する知見・ノウハウを活かし、早期の実用化を目指しております。

また、イヌやネコなどの伴侶動物、畜産動物、競走馬等、動物を対象とした細胞治療サービスを展開してまいります。

（ⅱ）海外展開

当社グループが研究開発を進めてきたADRCsを用いた細胞治療を中東地域に広く展開することを目指しております。2024年11月10日から12日にかけてサウジアラビア王国の首都リヤドで開催されたRiyadh Global Medical Biotechnology Summit 2024に参加し、機関投資家とのミーティングを実施いたしました。今後、積極的に機関投資家と協議を行い、中東地域における販売先の開拓を図ってまいります。

（ⅲ）研究開発活動

当社グループでは、当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社が「医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器」と「高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルーションセルセラピーキット」を使用した男性腹圧性尿失禁（SUI）に関して、2022年２月に厚生労働省の製造販売承認を取得しました。現在、同疾患に係る治療について保険収載を目指して手続きを進めております。

また、サイトリ・セラピューティクス株式会社にて癒着防止吸収性バリア『Cyt-006』の臨床試験を行い、158例の症例登録が完了しておりますが、こちらにつきましては薬事承認申請に向けた準備を進めてまいります。

（ⅳ）国内製造化

現在、当社グループの主力商品であるセルーション遠心分離器およびディスポーザブルキットを米国から輸入し販売しておりますが、国内製造に向けて準備を進めております。国内で製造することにより大幅に製造費用を下げ、より低価格での製品提供が可能となります。これにより、取引先の拡大による売上高の増加及び利益率向上につなげてまいります。

（ⅴ）費用の削減

試験研究費や業務委託費等について、発注先の見直し等を含めたコスト削減を継続してまいります。また、その他すべての一般管理費について、管理可能経費の削減を通して固定費の一層の削減に努めてまいります。

（ⅵ）資金調達の実施

当社グループではリアルアセット事業からメディカル事業へのシフトを進めており、所有不動産を売却することにより資金確保に努めてまいります。現在、複数の売却候補先と交渉中であります。

なお、2024年11月８日に300百万円の資金借り入れを実行いたしました。

また、新たな資金調達の方法についても検討してまいります。

今後も上記施策を推進し、財務体質の強化に取り組みますが、これらの対応策は実施中であり、また、当社グループの事業を継続的に進めるための更なる資金調達の方法、調達金額、調達時期についても確定しておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社グループの中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　サイトリ・セルセラピー㈱、（一社）共生会及び㈱アニマルセラピーの３社は重要性が増したため、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　また、当中間連結会計期間において、フラクタルホスピタリティ㈱の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲より除外しております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年同期及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前年同期の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△86,654千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　セグメント損失の調整額△144,395千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（企業結合等関係）

事業分離

　当社は、2024年９月24日開催の取締役会において、連結子会社であるフラクタルホスピタリティ㈱の株式を譲渡することを決議し、2024年９月30日付けで全株式を譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

分離先企業の名称　サムティホテルマネジメント株式会社

(2) 分離した事業内容

ホテルの運営

(3) 事業分離を行った主な理由

当社グループは、リアルアセット事業（不動産業、ホテル事業）から細胞治療サービスの提供等を行うメディカル事業へのシフトを進めており、その一環として本株式譲渡を行うことといたしました。

(4) 事業分離日

2024年９月30日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 譲渡損益の金額

関係会社株式売却益　1,930千円

(2) 売却した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

当該譲渡株式の売却額と連結上の帳簿価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

リアルアセット事業

４．当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注） 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しますが１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

監査法人ハイビスカス 東京事務所 監査法人ハイビスカス 東京事務所 監査法人ハイビスカス 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サイトリ細胞研究所の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サイトリ細胞研究所及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しており、当中間連結会計期間においても当該状況が続いていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。