| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第９期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ライスカレー |
| 【英訳名】 | Ricecurry Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 大久保 遼 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20階 |
| 【電話番号】 | 03-6684-2373 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 森岡 祐平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20階 |
| 【電話番号】 | 03-6684-2373 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 森岡 祐平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期中間連結会計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,197,617 | 2,374,756 |
| 経常利益 | (千円) | 14,719 | 89,568 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | (千円) | 25,433 | 109,979 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 25,433 | 109,979 |
| 純資産額 | (千円) | 1,077,114 | 751,862 |
| 総資産額 | (千円) | 2,160,755 | 1,794,869 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | (円) | 8.86 | 40.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | 8.52 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 49.8 | 41.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △47,518 | 92,204 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △255,598 | △28,274 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 417,318 | 353,088 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (千円) | 727,202 | 613,054 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は期末時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．当社は、2024年６月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益は、新規上場日から第９期中間連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．当社は2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益を算定しております。
５．当社は、第８期中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため、第８期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当中間連結会計期間において当社は、当社がコンシューマ領域において展開するブランド・サービス事業の権利義務を承継させたうえで、株式会社WinCを当社単独の簡易新設分割により設立いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、前中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため、前年同中間連結会計期間との比較分析は行っておりません。
当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、足踏みがみられるものの緩やかな景気の回復を見せており、先行きについても雇用・所得環境が改善する下で緩やかな回復が続くことが期待されています。しかしながら、世界経済については、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、引き続き経済動向の先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループは当社（株式会社ライスカレー）及び連結子会社２社（株式会社RiLi及び株式会社WinC）により構成されており、インターネットコミュニティ領域において事業を展開しています。インターネットコミュニティ領域とはSNS（ソーシャルネットワーキングサービス）をはじめとしたインターネットのアプリケーションやサービスを通じて共通の関心分野、価値観や目的を持った利用者が集まって持続的に相互作用する場を指します。
当社グループが事業を展開するインターネットコミュニティ領域においては、個人の滞在時間が大幅な増加傾向にあります。総務省情報通信政策研究所の「令和５年度 情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査報告書」によると、全年代で平日、休日ともにインターネット利用の平均時間が増加しており、インターネットの利用項目別では「動画投稿・共有サービスを見る」や「ソーシャルメディアを見る・書く」といったインターネットコミュニティ領域に、多くの時間が配分されたと報告されました。
また、それに伴い、財・サービスの提供者である企業は、この変化に適応するため、広告資源のインターネット領域への配分を拡大させています。さらに、従来は消費者であった個人が、供給者側に回る例（CtoC）も、個人の利用が可能なECプラットフォーム等の発展により拡大しています。
当社グループは、上記二つの大きなトレンドを踏まえ、消費者が今後より一層インターネットコミュニティ領域の中での消費行動を拡大していくと考え、コミュニティデータを起点として経済の場を生み出す、コミュニティデータプラットフォーム事業を展開しております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
経営成績の状況
このような状況の中で、当社グループの当中間連結会計期間の経営成績は、売上高1,197,617千円、売上総利益674,409千円、営業利益17,581千円、経常利益14,719千円、親会社株主に帰属する中間純利益25,433千円となりました。
なお、当社グループは「コミュニティデータプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
財政状態の状況
（資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は、1,194,569千円となり、前連結会計年度末に比べ90,468千円増加しました。これは主に、現金及び預金が89,147千円増加し、売掛金が40,296千円減少したこと等によるものであります。固定資産は944,553千円となり、前連結会計年度末に比べ253,785千円増加しました。これは、主にのれんが98,680千円増加し、長期貸付金が137,500千円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は、2,160,755千円となり、前連結会計年度末に比べ365,886千円増加しました。
(負債)
当中間連結会計期間末における流動負債は、469,860千円となり、前連結会計年度末に比べ120,509千円減少しました。これは主に、買掛金が45,405千円減少し、短期借入金が75,000千円減少したこと等によるものであります。固定負債は613,780千円となり、前連結会計年度末に比べ161,143千円増加しました。これは、主に、社債が240,000千円増加し、長期借入金が78,202千円減少したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は、1,083,640千円となり、前連結会計年度末に比べ40,634千円増加しました。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産は、1,077,114千円となり、前連結会計年度末に比べ325,252千円増加しました。これは主に、上場に伴う新株発行により資本金が149,909千円、資本剰余金が149,909千円それぞれ増加したこと、及び、親会社株主に帰属する中間純利益25,433千円の計上があったことによります。
（キャッシュ・フローの状況）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して114,147千円増加し、727,202千円となりました。各キャッシュフローの状況とその要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、47,518千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益を14,719千円、のれん償却額を21,319千円計上した一方で、仕入債務が44,756千円減少し、未払消費税等が57,586千円減少したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、255,598千円の支出となりました。これは主に、事業譲受による支出が120,000千円、貸付けによる支出が150,000千円あったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、417,318千円の収入となりました。これは主に、社債の発行による収入が292,925千円、株式の発行による収入が299,818千円あった一方で、長期借入金の返済による支出が83,317千円あったこと等によるものであります。
（2）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（4）研究開発事項
該当事項はありません。
（5）主要な設備
当中間連結会計期間において、主要な設備に関する著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（１）事業譲渡
当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、株式会社HADOの営むバーチャルインフルエンサー事業を、当社が譲り受けることを決議し、同日付で同社との間で事業譲渡契約を締結し、同日付で対象事業を譲り受けました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（２）会社分割（簡易新設分割）
当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、当社のコンシューマ領域において展開するブランド・サービス事業の権利義務を、新設分割により新設する株式会社WinCに承継させることを決議し、2024年８月１日に同社を設立いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（３）連結子会社間の吸収合併
当社は2024年８月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社である株式会社RiLiを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年10月1日付で株式会社RiLi及び株式会社WinCは合併いたしました。
なお、詳細につきましては、「第４「経理の状況」１「中間連結財務諸表」「注記事項」（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（４）株式譲渡
①株式会社NADESIKO
当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、株式会社NADESIKOの全株式を当社が譲り受けることを決議し、同日付で同社株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、クロージング日は2025年８月を予定しております。
②株式会社松村商店
当社は、2024年９月26日開催の取締役会において、株式会社松村商店の全株式を当社が譲り受けることを決議し、同日付で同社株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2024年10月１日付で譲渡が完了したため、同社は当社の連結子会社となっております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,968,590 | 2,968,590 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,968,590 | 2,968,590 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月18日 | 229,500 | 2,968,590 | 149,909 | 249,909 | 149,909 | 812,866 |
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,420円
引受価額 1,306.40円
資本組入額 653.20円
(5) 【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 大久保 遼 | 東京都渋谷区 | 1,057,330 | 35.6 |
| 株式会社丸井グループ | 東京都中野区中野４丁目３-２ | 94,000 | 3.2 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 92,600 | 3.1 |
| GMOメイクショップ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26-１ | 87,260 | 2.9 |
| 森岡 祐平 | 神奈川県横浜市青葉区 | 75,000 | 2.5 |
| GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社 | 東京都渋谷桜丘町26番１号 | 72,320 | 2.4 |
| シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区浜松町２丁目２番15号 | 58,180 | 2.0 |
| みずほ政調支援第３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町１丁目２番１号 | 55,700 | 1.9 |
| 株式会社クボタヤス | 東京都世田谷区深沢７丁目24番28号 | 54,000 | 1.8 |
| Iceblue Fund有限責任事業組合 | 東京都中央区銀座１丁目12番４号N&E BLD．６F | 47,000 | 1.6 |
| 計 | ― | 1,693,390 | 57.0 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,967,000 | 普通株式 | 29,670 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 | |
| 普通株式 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,590 | 普通株式 | ― | ― | |
| 普通株式 | |||||
| 発行済株式総数 | 2,968,590 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 29,670 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３ 最初に提出する半期報告書の記載上の特例
当半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の５－６」の規定に準じて前年同期との対比は行っておりません。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 638,054 | 727,202 | |||||||||
| 売掛金 | 256,353 | 216,056 | |||||||||
| 商品 | 181,872 | 169,361 | |||||||||
| 仕掛品 | 367 | 2,227 | |||||||||
| 貯蔵品 | 1,739 | 1,641 | |||||||||
| 前渡金 | 1,562 | 30,719 | |||||||||
| 前払費用 | 16,846 | 23,458 | |||||||||
| １年内回収予定の長期貸付金 | － | 12,500 | |||||||||
| その他 | 8,053 | 11,991 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △749 | △589 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,104,100 | 1,194,569 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 14,282 | 14,282 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,749 | △4,377 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 10,532 | 9,904 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,633 | 6,827 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,104 | △4,574 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,528 | 2,253 | |||||||||
| リース資産 | 5,800 | 5,800 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,320 | △2,899 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,480 | 2,900 | |||||||||
| その他 | 899 | 899 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △858 | △895 | |||||||||
| その他（純額） | 41 | 3 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 16,582 | 15,062 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 496,695 | 595,375 | |||||||||
| ソフトウエア | 50,981 | 59,521 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 2,856 | － | |||||||||
| その他 | － | 755 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 550,532 | 655,653 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 41,597 | 40,922 | |||||||||
| 長期貸付金 | － | 137,500 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 69,799 | 87,057 | |||||||||
| 保険積立金 | 4,465 | － | |||||||||
| その他 | 7,790 | 8,357 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 123,653 | 273,837 | |||||||||
| 固定資産合計 | 690,768 | 944,553 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | － | 14,675 | |||||||||
| 社債発行費 | － | 6,956 | |||||||||
| 繰延資産合計 | － | 21,632 | |||||||||
| 資産合計 | 1,794,869 | 2,160,755 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 115,442 | 70,036 | |||||||||
| 未払金 | 72,703 | 55,919 | |||||||||
| 未払費用 | 57,537 | 63,498 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | － | 60,000 | |||||||||
| 短期借入金 | 75,000 | － | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 156,828 | 151,713 | |||||||||
| リース債務 | 1,269 | 1,296 | |||||||||
| 契約負債 | － | 44 | |||||||||
| 未払法人税等 | 820 | 12,778 | |||||||||
| 未払消費税等 | 68,403 | 10,816 | |||||||||
| 賞与引当金 | 24,819 | 32,130 | |||||||||
| その他 | 17,547 | 11,626 | |||||||||
| 流動負債合計 | 590,369 | 469,860 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 449,816 | 371,614 | |||||||||
| 社債 | － | 240,000 | |||||||||
| リース債務 | 2,821 | 2,166 | |||||||||
| 固定負債合計 | 452,637 | 613,780 | |||||||||
| 負債合計 | 1,043,006 | 1,083,640 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 249,909 | |||||||||
| 資本剰余金 | 662,956 | 812,866 | |||||||||
| 利益剰余金 | △11,949 | 13,483 | |||||||||
| 株主資本合計 | 751,007 | 1,076,259 | |||||||||
| 新株予約権 | 855 | 855 | |||||||||
| 純資産合計 | 751,862 | 1,077,114 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,794,869 | 2,160,755 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,197,617 | |||||||||
| 売上原価 | 523,208 | |||||||||
| 売上総利益 | 674,409 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 656,827 | |||||||||
| 営業利益 | 17,581 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 500 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | |||||||||
| 受取手数料 | 2,644 | |||||||||
| 受取出向料 | 1,213 | |||||||||
| その他 | 895 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,256 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 5,626 | |||||||||
| 社債利息 | 26 | |||||||||
| 為替差損 | 149 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,923 | |||||||||
| その他 | 392 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,118 | |||||||||
| 経常利益 | 14,719 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 14,719 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,544 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △17,257 | |||||||||
| 法人税等合計 | △10,713 | |||||||||
| 中間純利益 | 25,433 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 25,433 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 25,433 | |||||||||
| 中間包括利益 | 25,433 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 25,433 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 14,719 | |||||||||
| 減価償却費 | 10,143 | |||||||||
| のれん償却額 | 21,319 | |||||||||
| 繰延資産償却額 | 1,923 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △160 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,311 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △502 | |||||||||
| 支払利息 | 5,626 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 152 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 40,296 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 10,749 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △44,756 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △692 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △17,432 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 5,961 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 6,243 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △57,586 | |||||||||
| その他 | △45,179 | |||||||||
| 小計 | △41,863 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 502 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,337 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △820 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △47,518 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 25,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △348 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △14,828 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △150,000 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 4,465 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △120,000 | |||||||||
| その他 | 114 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △255,598 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △75,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △83,317 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 292,925 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △627 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △16,481 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 299,818 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 417,318 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △54 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 114,147 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 613,054 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 727,202 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当中間連結会計期間 (自2024年４月１日 至2024年９月30日) |
|---|
| １．連結の範囲の重要な変更すべての子会社を連結しております。連結子会社の数 ２社連結子会社の名称株式会社RiLi株式会社WinC 当中間連結会計期間において、株式会社WinCを会社分割（簡易新設分割）により新たに設立したため、連結の範囲に含めています。 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間(自2024年４月１日至2024年９月30日) | ||
| 給料及び手当 | 173,496 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 24,762 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 71,384 | 〃 |
| 支払手数料 | 110,128 | 〃 |
| のれん償却額 | 21,319 | 〃 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間(自2024年４月１日至2024年９月30日) | ||
| 現金及び預金 | 727,202 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 727,202 | 千円 |
(株主資本等関係)
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１． 配当金支払額
該当事項はありません。
２． 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年６月19日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場しました。この上場にあたり2024年６月18日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式229,500株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,909千円増加しております。
これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が249,909千円、資本剰余金が812,866千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、コミュニティデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(事業譲受による企業結合)
当社は、2024年８月14日付けで株式会社HADOよりバーチャルインフルエンサーに関する事業を譲り受けました。
１．企業結合の概要
（１）事業内容
被取得企業の名称 株式会社HADO
バーチャルインフルエンサー事業
（２）企業結合を行った主な理由
SNSマーケティングを展開する株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業の譲り受けを通じ、バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットに追加的に加えることを目的とします。これにより、当社エンタープライズ領域マーケティング・DXにおいて好調なインフルエンサー事業の中で、TikTok関連事業を強化いたしました。また、事業の譲り受けに伴いコンテンツ制作ノウハウを取得することで、ショート動画制作事業の強化も実現しました。
(３)企業結合日
2024年８月14日
(４)企業結合の法的形式
事業譲受
(５)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として事業を譲り受けたものであります。
２．中間連結損益計算書に含まれている被取得事業の業績の期間
2024年８月14日から2024年９月30日
３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 120,000千円
取得原価 120,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
120,000千円
（２）発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（会社分割）
当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、当社のコンシューマ領域において展開するブランド・サービス事業の権利義務について、新たに設立する株式会社WinCに継承することを決議し、2024年８月１日付で新設分割を行っております。
１．事業分離の概要
（１）新設分割による事業分離先企業の名称
新設分割による分離先企業の名称 株式会社WinC
（２）分離した事業の内容
コンシューマ領域 ブランド・サービス事業
（３）事業分離を行った主な理由
当社として、本件の実施は、2024年７月16日付「会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」に記載のとおり、オーラル美容ブランド『MiiS』の旗艦商品「ホワイティエッセンス（歯の美容液）」に関する自社・モールEC販売に加え、同ブランドがプロデュースを手がける審美・予防歯科「Mii DENTAL STUDIO」が好調であるなど、コンシューマ領域の中でも特にウェルネス（心と体の豊かさ）分野において今後の成長が見込まれております。 そこで当社は、コンシューマ領域において特にウェルネス分野に注力し、機動的かつ効率的に発展させることを目的として、本新設分割を行いました。
（４）事業分離日
会社分割日 2024年８月１日
※本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割 当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）
２．実施した会計処理の概要
（１）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 348,845千円 | 流動負債 | －千円 |
|---|---|---|---|
| 固定資産 | 2,550千円 | 固定負債 | －千円 |
| 資産合計 | 351,395千円 | 負債合計 | －千円 |
（２）会計処理
「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき処理を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 合計 | |
| マーケティングソリューション | 780,383 |
| ブランドプロデュース | 417,234 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,197,617 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,197,617 |
（注）当中間連結会計期間より、「エンタープライズ領域」を「マーケティングソリューション」に
「コンシューマ領域」を「ブランドプロデュース」に変更しております。
この変更は名称の変更のみであり、収益認識関係に与える影響はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間連結会計期間(自2024年４月１日至2024年９月30日) |
|---|---|
| (1)１株当たり中間純利益 | 8円86銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 25,433 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益(千円) | 25,433 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,870,770 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 8円52銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 113,332 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ー |
(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2024年８月26日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるWinC株式会社及び株式会社RiLiが、株式会社WinCを存続会社とする吸収合併することを決議し、2024年10月１日を効力発生日として吸収合併を実施いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社RiLi
事業の内容 コミュニティデータプラットフォーム事業
(2) 企業結合日
2024年10月１日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社WinCを存続会社とし、株式会社RiLiを消滅会社とする吸収合併によります。
(4) 結合後企業の名称
株式会社WinC
(5) その他取引の概要に関する事項
両社ともにコンシューマ領域にて事業展開をしていることから、グループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを目的としております。
(株式取得による完全子会社化)
当社は、2024年９月26日開催の取締役会において、株式会社松村商店の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月１日付で全株式を取得いたしました。
１．株式取得の目的
松村商店は、創業から40年以上にわたり、キッズ・ティーンズ向け財布・ポーチ・バッグ等のオリジナル服飾雑貨の企画・製造等の事業を展開しており、同社商品はキッズ・ティーンズやその保護者世代などに支持され、OEM・ODMメーカーとしての地位を確立しています。
今回の株式取得による子会社化により、当社がブランド・サービス領域で培ってきたコミュニティデータの商品企画への活用によってOEM・ODMメーカーとしての商品企画力における競争優位性を強化でき、また当社がマーケティング・DX領域で培ってきた精緻なKPI管理による営業によって問屋や大手店舗に対する販売力を強化することができると考えております。
また、当社のOEM・メーカーにおける既存の取り組み（猫街商店）と合わせ、グループ全体としてSNSと相性の良いIP・キャラクター関連商品の取り扱い拡大に取り組むことが可能になることに加え、当社が商品企画・OEM領域（新領域）に継続的なM&Aを通じて参入拡大していくための、モデルケースとして今後PMIの知見を横展開することができるなど、多くの相乗効果が期待できるため株式取得に至りました。
２．株式取得の相手先名称
松村要
松村和江
３．被取得企業の名称、事業内容、資本金
被取得企業の名称：株式会社松村商店
事業内容：キッズ・ティーンズ向け財布・ポーチ・バック等のオリジナル服飾雑貨・企画・製造・販売、卸事業
資本金：10,000千円
４．取得する株式の数、株式取得価額及び取得後の所有株式数
取得する株式の数 3,000株
株式取得価額 915,000千円
取得後の所有株式数 3,000株（議決権所有の割合 100％）
５．支払資金の調達方法
借入金により充当
６．株式取得の時期
契約締結日 2024年9月26日
株式取得日 2024年10月１日
(株式取得による完全子会社化)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、MOVE株式会社の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
１．株式取得の目的
MOVE株式会社は日本発のE-Bike（電動アシスト自転車）専門ブランド「MOVE.eBike」を展開しております。
同社は高所得者層（富裕層コミュニティ）に向けたブランディングやマーケティングにより広告宣伝費を大きくかけずに売上高や利益を伸長させております。そのため、当社がブランド・サービス領域で培ってきたSNSマーケティングのやECモール運営、オフライン店舗運営の知見は同社の業績を向上させる事ができると考えております。
また、当社はブランド・サービス領域で自社ブランドの運営を行っており、特に子会社の株式会社WinCではウェルネス領域を中心に業績を伸ばしているため、「MOVE.eBike」はウェルネスへの関心が高い顧客層という類似性からもスムーズな事業統合が可能であると考えております。
上記のような、当社との親和性が高いMOVE株式会社を子会社化することで、当社のブランドポートフォリオの充実が図れることにより、当社の中長期的な成長に資すると判断して株式取得に至りました。
なお、MOVE株式会社については株式取得後、株式会社WinCを存続会社とする吸収合併を予定しております。
２．株式取得の相手先名称
冨田大揮
柴田基宏
３．被取得企業の名称、事業内容、資本金
被取得企業の名称：MOVE株式会社
事業内容：E-Bike（電動アシスト自転車）販売
資本金：3,000千円
４．取得する株式の数、株式取得価額及び取得後の所有株式数
取得する株式の数 300株
株式取得価額 220,000千円
取得後の所有株式数 300株（議決権所有の割合 100％）
５．支払資金の調達方法
自己資金により充当
６．株式取得の時期
契約締結日 2024年11月14日
株式取得日 2024年11月14日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
株式会社ライスカレー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 柴谷 哲朗 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 横山 雄一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ライスカレーの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ライスカレー及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
1. 【注記事項】（重要な後発事象）（株式取得による完全子会社化）に記載されているとおり、会社は、2024年９月26日開催の取締役会において、株式会社松村商店の株式を取得して完全子会社とすることを決議した。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月１日付で全株式を取得した。
2. 【注記事項】（重要な後発事象）（株式取得による完全子会社化）に記載されているとおり、会社は、2024年11月14日開催の取締役会において、MOVE株式会社の株式を取得して完全子会社とすることを決議した。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。