| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第40期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＤＳホールディングス |
| 【英訳名】 | SDS HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 渡辺 悠介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋二丁目８番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6821-0004(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 田中 圭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋二丁目８番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6821-0004(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 田中 圭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期中間連結会計期間 | 第40期中間連結会計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,031,484 | 2,050,743 | 4,135,838 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 1,788 | △31,782 | △51,085 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △3,021 | △58,251 | △105,390 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 4,158 | △46,302 | △91,286 |
| 純資産額 | (千円) | 624,942 | 736,574 | 782,876 |
| 総資産額 | (千円) | 4,111,443 | 3,699,992 | 3,790,177 |
| １株当たり中間(当期)純損失金額(△) | (円) | △0.35 | △5.92 | △11.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 12.6 | 16.5 | 17.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 265,707 | 112,202 | 924,633 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △37,333 | △292,910 | △150,120 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △325,524 | 26,809 | △552,800 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 284,018 | 449,036 | 602,888 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間（当期）純損失のため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
(1)事業等のリスク
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(2)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当中間連結会計期間の業績においては、経常損失31,782千円、親会社株主に帰属する中間純損失58,251千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
また、また、2023年３月期より進出したリノベーション事業においては、利益の出せる体制となっており更にその拡大に努めます。
②案件精査、利益率確保のための体制
当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライアンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
③諸経費の削減
随時、販売費及び一般管理費を見直し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
④資金調達
2023年12月28日に発行した第９回新株予約権が今後、全てが行使された場合には204,300千円を調達できる見込
みでおります。今後も、財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。
⑤事業領域拡大
2023年３月期より開始したリノベーション事業、今後需要が高まるPPA(※)事業を開始することで事業基盤の確保と収益基盤の獲得を図っております。
(※) PPA(Power Purchase Agreement)モデルとは、電力を使用する需要家が提供する屋根や敷地に、PPA事業者が太陽光発電システムなどを無償で設置・運用し、需要家自身が発電した電気を購入して、その使用料をPPA事業者に支払うビジネスモデル
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営
業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、また、新株予約権による資金調達は行使が約束されて
いるものではないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に、個人消費やインバウンド需要の復調により緩やかであるものの景気回復の兆しがみられました。一方で、中東やウクライナにおける紛争の長期化、中国経済の低迷、エネルギー価格の高騰、物価上昇の継続等により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは「私たちを取り巻く脅威に対処し、遠い未来・近い将来・今の社会に貢献する」ことを経営理念として活動して参りました。地球温暖化・災害・衛生リスクという３つの脅威に対し、省エネルギー設備の導入、その他施設改修等のソリューションに加え、リノベーション事業に進出し、グループをあげて受注活動を行って参りました。
以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は、2,050百万円(前年同期比19百万円増)となりました。
損益に関しましては、販売費及び一般管理費が252百万円(前年同期比16百万円減)となり、営業利益０百万円(前年同期 営業利益39百万円)、経常損失31百万円(前年同期 経常利益１百万円)となりました。親会社株主に帰属する中間純損失は58百万円(前年同期 親会社株主に帰属する中間純損失３百万円)となりました。
セグメントの業績については、次のとおりであります。なお、「第４ 経理の状況 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当中間連結会計期間より、報告セグメントの利益又は損失の算定方法の変更を行っています。以下の前年同中間連結会計期間比較については、前年同中間連結会計期間の数値を変更後のセグメントの利益又は損失の算定方法により組み替えた数値で比較分析しています。
（省エネルギー関連事業）
省エネルギー関連事業におきましては、省エネルギー事業の推進により、顧客企業にエネルギー・ソリューション・サービスの提供を行っております。また省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施工及びコンサルティング業務を行っております。
当中間連結会計期間における業績は、売上高334百万円（前年同期比138百万円減）、セグメント利益（営業利益）は20百万円（前年同期 セグメント利益 74百万円）となりました。
（リノベーション事業）
リノベーション事業におきましては、リノベーション及びリノベーション後の物件販売、資産運用に関するコンサルティング、宅地建物取引業、不動産の分譲、売買、賃貸及び管理並びにそれらの仲介及びコンサルティングを行っております。当中間連結会計期間における業績は、売上高1,715百万円（前年同期比157百万円増）、セグメント利益は92百万円（前年同期 セグメント利益 66百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当中間連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末より90百万円減少し、3,699百万円となりました。これは主に、建物120百万円、土地160百万円が各々増加したことと現金及び預金151百万円、販売用不動産243百万円が各々減少したこと等によるものであります。
当中間連結会計期間末の負債は前連結会計年度末より43百万円減少し、2,963百万円となりました。これは主に、前受金12百万円、長期未払金31百万円等が減少したことによるものであります。
当中間連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末より46百万円減少し、736百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純損失58百万円を計上したことと非支配株主持分の増加11百万円によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は前連結会計年度末より153百万円減少し、449百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況及びそれらの要因は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは112百万円の収入(前年同期は265百万円の収入)となりました。主な増加要因としましては、棚卸資産の減少241百万円、主な減少要因としては、仕入債務の減少15百万円、長期未払金の減少31百万円などによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、292百万円の支出(前年同期は37百万円の支出)となりました。これは主に減少要因として有形固定資産の取得による支出295百万円、定期預金の預入による支出13百万円、増加要因として定期預金の払戻による収入11百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、26百万円の収入(前年同期は325百万円の支出)となりました。これは短期借入れによる収入1,279百万円、長期借入れによる収入239百万円、短期借入金の返済による支出1,282百万円、長期借入金の返済による支出209百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当中間連結会計期間において特記すべき事項はありません。
(6）従業員数
当中間連結会計期間において、特記すべき事項はありません。
(7) 生産、受注及び販売の実績
当中間連結会計期間においては省エネルギー関連事業およびリノベーション事業に注力しており「(1) 業績の状況」に記載のとおりであります。
(8) 経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通し
当社グループでは新たに2026年３月期までの３カ年の中期経営計画を策定し、2023年９月27日に公表いたしました。中期経営計画の骨子としては、省エネ・環境ソリューション事業・HACCP 関連事業、リノベーション事業、PPA事業（Power Purchase Agreement(電力販売契約））を推進していき１年目で営業利益の黒字化、２年目で経常利益の黒字化、３年目で当期純利益の黒字化（ROE５％）を目指します。
詳細は当社HPの中期経営計画の資料をご覧ください。
https://sds-hd.com/newsrelease
(9) 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策
当社グループには、「１．事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該重要事象等を解消し、経営基盤の安定化への対応策は、「第２「事業の状況」１「事業等のリスク」(2) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおりであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
（メガソーラー太陽光発電設備の譲渡契約の締結）
当社と株式会社HARUMI TRUSTが共同出資した株式会社ONE EXEにおいて、千葉県市原市のメガソーラー太陽光発電設備の譲渡契約を売主との間で締結しました。
１．本契約について
当社は、2023年９月27日、及び、2024年５月15日に開示しました「中期経営計画」で公表しました通り、2026年３月期までの間に、再生可能エネルギー分野において、メガソーラー発電設備を自社保有し、安定した売電収入を得ると同時に、発電設備の運営を通じて、様々なノウハウを内製化し、新たな成長事業を企図することで、将来の成長性を高めることを目指しております。本契約による発電設備の取得は、当社グループで保有し、安定した売電収入を得ることを目的としており、当該中期経営計画の実現に向けた第一歩として、重要な取り組みであり、この実績を端緒として、太陽光発電設備のセカンダリー市場、PPA関連事業をはじめとする太陽光発電事業に関するあらゆる成長分野を開拓していくと共に、今後も再生可能エネルギー設備等の案件について、積極的に取得を検討してまいります。
２．物件の概要
| （１）設備名称 | 市原市小田部①太陽光発電所（名称変更予定） |
|---|---|
| （２）所在地 | 千葉県市原市小田部字中の作 |
| （３）発電出力 | 1,650.53kW |
| （４）売電価格 | FIT による固定価格26.4円/kWh 残存期間14年6ヶ月 |
３．日程
| （１）取締役会決議日 | 2024年９月11日 |
|---|---|
| （２）契約締結日 | 2024年９月13日 |
| （３）物件引渡し期日 | 2024年11月～12月頃(予定) |
４．今後の見通し
当期の業績に与える影響につきましては軽微ではありますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,832,773 | 9,832,773 | 東京証券取引所スタンダード市場 | (注) １、２ |
| 計 | 9,832,773 | 9,832,773 | ― | ― |
(注) １．株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
２．単元株式数は100株であります。
３．提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～2024年９月30日 | ― | 9,832,773 | ― | 2,119,292 | ― | 1,926,472 |
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 吉野 勝秀 | 東京都港区 | 1,499,600 | 15.25 |
| 佐々木 和博 | 千葉県習志野市 | 1,000,000 | 10.17 |
| ＳＤＧｓキャピタル２号有限責任事業組合 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目１５番３－４２３号 | 427,600 | 4.34 |
| 野村證券株式会社代表取締役 奥田 健太郎 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 246,787 | 2.50 |
| 東京短資株式会社代表取締役社長 後 昌司 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－１０ | 200,000 | 2.03 |
| 楽天証券株式会社代表取締役社長 楠 雄治 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 176,600 | 1.79 |
| 日本証券金融株式会社代表執行役社長 櫛田 誠希 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 169,800 | 1.72 |
| 井元 義昭 | 滋賀県大津市 | 123,500 | 1.25 |
| 有限会社アースマテリアル取締役 河合 直樹 | 東京都足立区千住１丁目４－１ 東京芸術センター | 114,800 | 1.16 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社代表取締役 田村 浩四郎 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 112,800 | 1.14 |
| 計 | ― | 4,071,487 | 41.40 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 98,296 | 一単元（100株） |
| 9,829,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 3,173 | |||
| 発行済株式総数 | 9,832,773 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 98,296 | ― |
(注) 「単元未満株式」には自己株式62株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＳＤＳホールディングス | 東京都港区西新橋二丁目８ 番６号 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）上記には単元未満株式62株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、アルファ監査法人により期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 656,749 | 505,515 | |||||||||
| 売掛金 | 89,426 | 84,072 | |||||||||
| 販売用不動産 | 1,685,729 | 1,442,517 | |||||||||
| 原材料 | 414 | 412 | |||||||||
| 前払費用 | 11,477 | 5,795 | |||||||||
| その他 | 66,221 | 108,517 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △876 | △3,387 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,509,143 | 2,143,443 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 368,203 | 488,579 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 3,336 | 2,074 | |||||||||
| 土地 | 677,178 | 837,193 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,048,719 | 1,327,847 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 94,782 | 88,858 | |||||||||
| その他 | 3,800 | 3,229 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 98,582 | 92,088 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 18,750 | 23,191 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 8,764 | 8,923 | |||||||||
| 敷金 | 20,166 | 16,846 | |||||||||
| 長期前払金 | 55,000 | 55,000 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 10,308 | 10,308 | |||||||||
| その他 | 39,149 | 38,049 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △18,406 | △15,706 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 133,732 | 136,613 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,281,033 | 1,556,549 | |||||||||
| 資産合計 | 3,790,177 | 3,699,992 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 20,026 | 26,991 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,377,400 | 1,374,866 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 124,787 | 123,727 | |||||||||
| 未払法人税等 | 27,299 | 32,999 | |||||||||
| 未払金 | 67,568 | 65,643 | |||||||||
| 前受金 | 21,056 | 8,249 | |||||||||
| その他 | 140,519 | 97,434 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,778,657 | 1,729,911 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,095,974 | 1,126,751 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 75,000 | 75,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 5,873 | |||||||||
| 長期未払金 | 57,349 | 25,587 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 319 | 293 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,228,642 | 1,233,506 | |||||||||
| 負債合計 | 3,007,300 | 2,963,418 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,119,292 | 2,119,292 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,217,271 | 2,217,271 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,669,982 | △3,728,234 | |||||||||
| 自己株式 | △52 | △52 | |||||||||
| 株主資本合計 | 666,529 | 608,278 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 688 | 658 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 688 | 658 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,656 | 1,656 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 114,002 | 125,981 | |||||||||
| 純資産合計 | 782,876 | 736,574 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,790,177 | 3,699,992 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,031,484 | 2,050,743 | |||||||||
| 売上原価 | 1,723,069 | 1,797,678 | |||||||||
| 売上総利益 | 308,414 | 253,065 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 268,980 | ※１ 252,701 | |||||||||
| 営業利益 | 39,434 | 363 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 63 | 72 | |||||||||
| 受取配当金 | 94 | 89 | |||||||||
| 受取手数料 | ― | 5,000 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,025 | ― | |||||||||
| その他 | 703 | 322 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,887 | 5,485 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 39,173 | 28,295 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 8,959 | |||||||||
| その他 | 1,360 | 375 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 40,533 | 37,630 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,788 | △31,782 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 9 | ― | |||||||||
| 受取和解金 | 19,455 | ― | |||||||||
| 資産除去債務履行差額 | ― | 7,262 | |||||||||
| 特別利益合計 | 19,465 | 7,262 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 21,253 | △24,519 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,382 | 21,929 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,505 | △176 | |||||||||
| 法人税等合計 | 16,887 | 21,752 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 4,365 | △46,272 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 7,387 | 11,978 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △3,021 | △58,251 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 4,365 | △46,272 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △207 | △29 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △207 | △29 | |||||||||
| 中間包括利益 | 4,158 | △46,302 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △3,228 | △58,281 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 7,387 | 11,978 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 21,253 | △24,519 | |||||||||
| 減価償却費 | 15,609 | 17,288 | |||||||||
| のれん償却額 | 5,923 | 5,923 | |||||||||
| 受取和解金 | △19,455 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,199 | △189 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △158 | △162 | |||||||||
| 支払利息 | 39,173 | 28,295 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,350 | 375 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △9 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △88,653 | 5,354 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 275,559 | 241,667 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 17,507 | △15,742 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △39,002 | △10,297 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 54,504 | △19,960 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 3,573 | △29,473 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △6,000 | △31,762 | |||||||||
| 資産除去債務履行差額（△は益） | ― | △7,262 | |||||||||
| その他 | 7,216 | △3,327 | |||||||||
| 小計 | 286,193 | 156,209 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 158 | 162 | |||||||||
| 利息の支払額 | △37,824 | △28,600 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,364 | △15,568 | |||||||||
| 和解金の受取額 | 19,455 | ― | |||||||||
| その他の収入 | △911 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 265,707 | 112,202 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △13,070 | △13,820 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 39,604 | 11,202 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △57,110 | △295,792 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 9 | ― | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △7,500 | ― | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 2,358 | 333 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | ― | △12,715 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | ― | 18,036 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △50 | ― | |||||||||
| その他 | △1,575 | △153 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △37,333 | △292,910 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 1,018,430 | 1,279,550 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △1,183,008 | △1,282,083 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 150,150 | 239,600 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △311,095 | △209,882 | |||||||||
| その他 | ― | △375 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △325,524 | 26,809 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △10 | 47 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △97,161 | △153,851 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 381,179 | 602,888 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 284,018 | ※ 449,036 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当中間連結会計期間の業績においては、経常損失31,782千円、親会社株主に帰属する中間純損失58,251千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
また、また、2023年３月期より進出したリノベーション事業においては、利益の出せる体制となっており更にその拡大に努めます。
②案件精査、利益率確保のための体制
当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライアンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
③諸経費の削減
随時、販売費及び一般管理費を見直し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
④資金調達
2023年12月28日に発行した第９回新株予約権が今後、全てが行使された場合には204,300千円を調達できる見込
みでおります。今後も、財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。
⑤事業領域拡大
2023年３月期より開始したリノベーション事業、今後需要が高まるPPA(※)事業を開始することで事業基盤の確保と収益基盤の獲得を図っております。
(※) PPA(Power Purchase Agreement)モデルとは、電力を使用する需要家が提供する屋根や敷地に、PPA事業者が太陽光発電システムなどを無償で設置・運用し、需要家自身が発電した電気を購入して、その使用料をPPA事業者に支払うビジネスモデル
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営
業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、また、新株予約権による資金調達は行使が約束されて
いるものではないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
(会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる中間連結財務諸表に与える影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。これによる前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
(中間連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 給料及び手当 | 64,558 | 千円 | 54,791 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △174 | 千円 | △189 | 千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 315,859千円 | 505,515千円 |
| 預入期間３か月超の定期預金 | △31,841千円 | △56,478千円 |
| 現金及び現金同等物 | 284,018千円 | 449,036千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 中間連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 省エネルギー関連事業 | リノベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 473,029 | 1,558,454 | 2,031,484 | ― | 2,031,484 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 473,029 | 1,558,454 | 2,031,484 | ― | 2,031,484 |
| セグメント利益 | 74,367 | 66,934 | 141,301 | △101,867 | 39,434 |
(注)１．セグメント利益の調整額△101,867千円は、全社費用であります。
２．セグメント利益は中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 中間連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 省エネルギー関連事業 | リノベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 334,869 | 1,715,874 | 2,050,743 | ― | 2,050,743 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 334,869 | 1,715,874 | 2,050,743 | ― | 2,050,743 |
| セグメント利益 | 20,309 | 92,115 | 112,425 | △112,062 | 363 |
(注)１．セグメント利益の調整額△112,062千円は、全社費用であります。
２．セグメント利益は中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）
当中間連結会計期間より、報告セグメントごとの業績をより適切に評価するため、管理費用等の配分方法を見直し株式会社SDSホールディングスで発生する費用については、専ら子会社の管理に専念することになったこと等により全社費用として「調整額」に含めて開示する方法に変更しております。なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後のセグメントの利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。
（収益認識関係）
収益の分解情報
収益認識の時期別及び契約形態別に分解した金額は、以下のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
(単位：千円)
| 工事契約・保守等 | 物販 | 不動産販売等 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 一定期間にわたって認識する収益 | 470,776 | ― | ― | 470,776 |
| 一時点で認識する収益 | ― | 2,253 | 1,504,955 | 1,507,209 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 470,776 | 2,253 | 1,504,955 | 1,977,985 |
| 不動産賃貸収入（注） | ― | ― | 53,498 | 53,498 |
| 外部顧客への売上高 | 470,776 | 2,253 | 1,558,454 | 2,031,484 |
(注)不動産賃貸収入については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理を行っており、賃貸借期間にわたり収益を認識しております。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
(単位：千円)
| 工事契約・保守等 | 物販 | 不動産販売等 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 一定期間にわたって認識する収益 | 328,739 | ― | ― | 328,739 |
| 一時点で認識する収益 | ― | 6,129 | 1,671,514 | 1,677,644 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 328,739 | 6,129 | 1,671,514 | 2,006,384 |
| 不動産賃貸収入（注） | ― | ― | 44,359 | 44,359 |
| 外部顧客への売上高 | 328,739 | 6,129 | 1,715,874 | 2,050,743 |
(注)不動産賃貸収入については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理を行っており、賃貸借期間にわたり収益を認識しております。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失金額 | 0円35銭 | 5円92銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額(千円) | 3,021 | 58,251 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失金額(千円) | 3,021 | 58,251 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,732,711 | 9,832,711 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失のため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
株式会社ＳＤＳホールディングス
取締役会 御中
| アルファ 監 査 法 人 |
|---|
| 東 京 都 港 区 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 奥 津 泰 彦 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 齊 藤 健 太 郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＤＳホールディングスの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＤＳホールディングス及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで継続して経常損失及び親会社株主に帰属する純損失を計上しており、当中間連結会計期間においても経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上している。損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。