| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第13期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | サークレイス株式会社 |
| 【英訳名】 | circlace Inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋１丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 050-1744-7546（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 古川 光瑛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋１丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 050-1744-7546（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 古川 光瑛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期中間連結会計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,697,136 | 2,900,796 |
| 経常損失（△） | (千円) | △23,537 | △51,178 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 10,790 | △39,166 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △69,838 | △64,010 |
| 純資産額 | (千円) | 741,695 | 791,426 |
| 総資産額 | (千円) | 1,386,145 | 1,543,403 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 2.51 | △9.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | 2.48 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 58.8 | 50.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △281,149 | 105,349 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △132,161 | △102,164 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 32,662 | 126,061 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (千円) | 425,919 | 807,961 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、第12期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第12期中間連結会計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。
３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容に重要な変更はありません。
なお、当社グループは当社及び連結子会社２社により構成されております。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態の状況
（流動資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は1,054,799千円となり、前連結会計年度末と比べ150,356千円減少しました。これは主に現金及び預金が382,042千円減少したことに対して、前払金が124,822千円増加したことによるものであります。主な内訳は、現金及び預金425,919千円、売掛金390,368千円、前払金124,822千円、前払費用106,404千円であります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末における固定資産は331,345千円となり、前連結会計年度末と比べ6,901千円減少しました。これは主にソフトウェアが2,025千円減少し、のれんが6,846千円減少したことに対して、有形固定資産が1,416千円増加したことによるものであります。主な内訳は、有形固定資産59,896千円、のれん126,664千円、敷金及び保証金66,795千円、繰延税金資産55,639千円であります。
（流動負債）
当中間連結会計期間末における流動負債は443,593千円となり、前連結会計年度末と比べ142,692千円減少しました。これは主に買掛金が16,645千円減少、１年内返済予定の長期借入金が18,400千円減少、未払金が13,902千円減少、未払費用が24,942千円減少、賞与引当金が55,143千円減少したことによるものであります。主な内訳は、買掛金15,680千円、１年内返済予定の長期借入金42,830千円、未払金44,526千円、未払費用46,432千円、未払法人税等55,671千円、未払消費税等51,503千円、契約負債86,723千円、賞与引当金72,758千円であります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末における固定負債は200,855千円となり、前連結会計年度末と比べ35,165千円増加しました。これは主に転換社債型新株予約権付社債が48,232千円増加したことに対して、長期借入金が14,570千円減少したことによるものであります。主な内訳は、転換社債型新株予約権付社債196,892千円であります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は741,695千円となり、前連結会計年度末と比べ49,730千円減少しました。これは主に非支配株主持分が79,584千円減少したことに対して、資本金が10,728千円増加、資本剰余金が10,728千円増加、利益剰余金が10,790千円増加したことによるものであります。主な内訳は、資本金406,321千円、資本剰余金454,957千円、利益剰余金△47,043千円、非支配株主持分△74,022千円であります。
(2) 業績の状況
当中間連結会計期間における我が国の経済は、米国経済が依然として堅調な推移を見せる中、米国の利下げが行われ、ドル円相場が調整されたが、内外金利差は継続して大きく、いまだ歴史的な円安に直面し、インフレの進行から物価高の状況が続きました。春闘において賃上げが実現したものの、実質賃金の低下は続いており、依然として先行きは不透明な状況にあります。
このような経済環境下ではありましたが、国内企業によるデジタルトランスフォーメーション（以降、DX）（注１）への投資意欲は、継続して底堅い状況にあります。
当社の属する国内パブリッククラウドサービス市場においては、従来型ITからクラウドへの移行（クラウドマイグレーション（注２））は順調な推移を見せながらも、DXにおいては、データドリブン型（データ駆動型）ビジネスに非常に高い関心が寄せられ、クラウドマイグレーション（リプレイスメント／効率化）を進めた企業の多くは、ITクラウドをどのように経営に直結させるかという点に経営上の課題を見出し、デジタル活用人材の育成や企業文化や組織の改革を見据えながらも、真のDXの追究に高い関心を寄せています。
国内のクラウド市場の成長の可能性については、2027年度までの年間成長率を17.9％と予測しており、2027年度の市場規模は2022年度比約2.3倍の13兆2,571億円になるとIDC（注３）は予測しています。
このような状況下、当社グループにおいては、コンサルティングサービス、SaaSサービス、アオラナウ株式会社（連結子会社）が提供するサービスの各サービスで堅調な売上を確保し、結果、当中間連結会計期間における当社グループの売上高は1,697,136千円となりました。
一方で、継続した人的資本投資のための人件費及び社員募集費が大きく発生し、さらに、業務委託費、システム関連費用等が同様に大きく生じており、販売費及び一般管理費が744,117千円となりました。
これらの結果、当中間連結会計期間における当社グループの実績は、営業損失28,081千円、経常損失23,537千円、親会社株主に帰属する中間純利益10,790千円となりました。アオラナウ株式会社（連結子会社）が投資フェーズであることから、営業損益区分、経常損益区分で損失が生じておりますが、当社個別では、営業利益131,078千円、経常利益138,381千円、中間純利益93,563千円となっております。
当社グループにおける各サービスの状況は以下のとおりであります。
①コンサルティングサービス
当中間連結会計期間におけるコンサルティングサービスの売上高は1,453,213千円という結果になりました。
そのうち、コンサルティングの売上高は772,762千円、AI&Data Innovationの売上高は680,451千円であります。
Salesforceを主力としたコンサルティングサービスの売上は堅調に推移しております。
②SaaSサービス
当中間連結会計期間におけるSaaSサービスの売上高は68,446千円という結果になりました。
以前からご要望の多かった、海外給与計算の新機能を実装したことにより、AGAVEの売上が好調に推移しております。
③アオラナウ（連結子会社）
アオラナウ株式会社はServiceNowのコンサルティングサービスを提供しており、当中間連結会計期間における売上高は175,476千円という結果になりました。
同社は、2023年８月にパソナグループとの共同出資により設立し、設立間もない会社ではあるものの、売上を堅調に伸ばしております。
なお、当社グループは「デジタルプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、提供サービス別の概況は単一セグメントにおける内容を記載しており、セグメント別の記載は省略しております。
また、当社グループは2024年３月期第３四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
※従来、Salesforce Consultingの一部及びAnaplan Consultingとしていたサービスをコンサルティングサービスの「コンサルティング」とし、Salesforce Consultingの残り、カスタマーサクセス及びエデュケーションとしていたサービスをコンサルティングサービスの「AI&Data Innovation」として再編成しております。また、DXとしていたサービスを「SaaSサービス」として名称変更し、「アオラナウ（連結子会社）」のサービスを独立のサービスとして区分しております。
※用語解説
（注１）デジタルトランスフォーメーション（DX）：企業が、ビッグデータなどAIやIoTを始めとするデジタル技術を活用し、業務プロセスを改善していくだけでなく、製品やサービス、ビジネスモデルそのものに変革をもたらし、その結果、組織、企業文化、風土をも改革し、競争上の優位性を確立させていくこと。
（注２）クラウドマイグレーション：サーバーなどの機器を自社が管理するビルやデータセンターなどの物理サーバーで運用するITシステム環境から、パブリッククラウド（AmazonWebServiceやGoogleCloudPlatformなど）にシステムを移行すること。
（注３）IDC：IDC Japan株式会社の略で、IT及び通信分野に関する調査・分析・アドバイザリーサービス、イベントを提供するグローバル企業。
また、当社グループの売上総利益・営業利益等の四半期推移は以下のとおりになります。
当社グループ売上総利益・営業利益等の四半期推移
| 2024年３月期 | 2025年３月期 | |||
| 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | |
| 売上高（千円） | 711,650 | 836,802 | 807,455 | 889,681 |
| 売上総利益（千円） | 342,888 | 421,114 | 324,397 | 391,638 |
| 営業利益（千円） | △62,123 | 4,895 | △51,281 | 23,199 |
| 売上総利益率（％） | 48.2 | 50.3 | 40.2 | 44.0 |
| 営業利益率（％） | △8.7 | 0.6 | △6.4 | 2.6 |
（注）2024年３月期第３四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、2024年３月期第３四半期からの数値を記載しております。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は425,919千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動の結果、281,149千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失22,591千円、賞与引当金の減少55,143千円、売上債権の増加63,981千円、仕入債務の減少16,645千円、前払費用の増加45,547千円、未払金及び未払費用の減少41,401千円、預り金の減少15,497千円、法人税等の支払額37,885千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動の結果、132,161千円の支出となりました。これは主に、賃貸借契約に基づく前払金の支出124,822千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動の結果、32,662千円の収入となりました。これは主に、新株予約権付社債の発行による収入48,232千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入18,160千円があった一方で、長期借入金の返済による支出32,970千円があったことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社が優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 13,400,000 |
| 計 | 13,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)( 2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)( 2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,337,452 | 4,340,451 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,337,452 | 4,340,451 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月24日(注) １ | 3,202 | 4,277,402 | 806 | 396,400 | 806 | 420,400 |
| 2024年７月31日(注) ２ | 2,400 | 4,279,802 | 639 | 397,040 | 639 | 421,040 |
| 2024年４月１日～2024年９月30日(注) ３ | 57,650 | 4,337,452 | 9,281 | 406,321 | 9,281 | 430,321 |
(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
募集株式の払込金額 １株につき 504円
払込金額の総額 1,613,808円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 806,904円
資本準備金 806,904円
割当先 当社使用人１名
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
募集株式の払込金額 １株につき 533円
払込金額の総額 1,279,200円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 639,600円
資本準備金 639,600円
割当先 当社取締役２名
３．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社パソナグループ | 東京都千代田区丸の内１－５－１ | 1,440,000 | 33.19 |
| TQUILA LIMITED（常任代理人 大和証券株式会社） | 21 RUXTON COURT 35－37 DOMINICK STREET CO． GALWAY GALWAY IRELAND（東京都千代田区丸の内１－９－１） | 1,390,000 | 32.04 |
| 佐藤 司 | 東京都港区 | 125,000 | 2.88 |
| 佐藤 潤 | 東京都中央区 | 100,000 | 2.30 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH， CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３－２－５） | 61,300 | 1.41 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ 東京ビルディング | 60,600 | 1.39 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１－１２－３２ | 49,972 | 1.15 |
| 劔持 和宏 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 42,500 | 0.97 |
| 伊東 大介 | 東京都目黒区 | 38,000 | 0.87 |
| 植田 正和 | 大阪府豊中市 | 31,100 | 0.71 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 31,100 | 0.71 |
| 計 | － | 3,369,572 | 77.69 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(その他) | 4,334,900 | 4,334,900 | 43,349 | 43,349 | 「１．株式等の状況（1）株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| 4,334,900 | |||||
| 43,349 | |||||
| 単元未満株式 | 2,552 | － | － | ||
| 発行済株式総数 | 4,337,452 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 43,349 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書及び中間連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 807,961 | 425,919 | |||||||||
| 売掛金 | 326,387 | 390,368 | |||||||||
| 前払金 | － | 124,822 | |||||||||
| 前払費用 | 60,857 | 106,404 | |||||||||
| その他 | 9,949 | 7,284 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,205,155 | 1,054,799 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 58,480 | 59,896 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 19,239 | 17,214 | |||||||||
| のれん | 133,510 | 126,664 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 152,750 | 143,878 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,470 | 4,470 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 65,356 | 66,795 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 55,639 | 55,639 | |||||||||
| その他 | 1,550 | 665 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 127,016 | 127,570 | |||||||||
| 固定資産合計 | 338,247 | 331,345 | |||||||||
| 資産合計 | 1,543,403 | 1,386,145 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 32,325 | 15,680 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 61,230 | 42,830 | |||||||||
| 未払金 | 58,429 | 44,526 | |||||||||
| 未払費用 | 71,375 | 46,432 | |||||||||
| 未払法人税等 | 49,632 | 55,671 | |||||||||
| 未払消費税等 | 60,284 | 51,503 | |||||||||
| 契約負債 | 88,000 | 86,723 | |||||||||
| 賞与引当金 | 127,901 | 72,758 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | － | 4,500 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 2,823 | 4,849 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 907 | 239 | |||||||||
| その他 | 33,375 | 17,878 | |||||||||
| 流動負債合計 | 586,286 | 443,593 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 148,660 | 196,892 | |||||||||
| 長期借入金 | 14,570 | － | |||||||||
| 株式給付引当金 | 2,460 | 3,963 | |||||||||
| 固定負債合計 | 165,690 | 200,855 | |||||||||
| 負債合計 | 751,977 | 644,449 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 395,593 | 406,321 | |||||||||
| 新株式申込証拠金 | 402 | － | |||||||||
| 資本剰余金 | 444,228 | 454,957 | |||||||||
| 利益剰余金 | △57,834 | △47,043 | |||||||||
| 株主資本合計 | 782,391 | 814,235 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,527 | 1,481 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,527 | 1,481 | |||||||||
| 新株予約権 | 946 | － | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,561 | △74,022 | |||||||||
| 純資産合計 | 791,426 | 741,695 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,543,403 | 1,386,145 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,697,136 | |||||||||
| 売上原価 | 981,100 | |||||||||
| 売上総利益 | 716,036 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 744,117 | |||||||||
| 営業損失（△） | △28,081 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 43 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 8,000 | |||||||||
| 為替差益 | 138 | |||||||||
| その他 | 8 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,190 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 330 | |||||||||
| 社債利息 | 2,556 | |||||||||
| 株式交付費 | 760 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,646 | |||||||||
| 経常損失（△） | △23,537 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 946 | |||||||||
| 特別利益合計 | 946 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △22,591 | |||||||||
| 法人税等 | 45,853 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △68,444 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △79,235 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 10,790 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △68,444 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,393 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,393 | |||||||||
| 中間包括利益 | △69,838 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 9,745 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △79,584 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △22,591 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,483 | |||||||||
| のれん償却額 | 6,846 | |||||||||
| ソフトウエア償却費 | 2,025 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △55,143 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,500 | |||||||||
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 3,528 | |||||||||
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | △667 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △43 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | △8,000 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 2,886 | |||||||||
| 株式交付費 | 760 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △946 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △63,981 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △16,645 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △45,547 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △41,401 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △1,276 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 2,767 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △8,781 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △1,928 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △15,497 | |||||||||
| その他 | 3,675 | |||||||||
| 小計 | △250,977 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 43 | |||||||||
| 保険解約返戻金の受取額 | 8,000 | |||||||||
| 利息の支払額 | △330 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △37,885 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △281,149 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,720 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △6,980 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 4,362 | |||||||||
| 賃貸借契約に基づく前払金の支出 | △124,822 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △132,161 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △32,970 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 18,160 | |||||||||
| 新株予約権付社債の発行による収入 | 48,232 | |||||||||
| 株式交付費による支出 | △760 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 32,662 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,393 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △382,042 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 807,961 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 425,919 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。
なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。
(中間連結貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | － 〃 | － 〃 |
| 差引額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | ||
| 給料及び手当 | 253,426 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,997 | 〃 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 4,500 | 〃 |
| 株式給付引当金繰入額 | 5,018 | 〃 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | ||
| 現金及び預金 | 425,919 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 425,919 | 〃 |
(株主資本等関係)
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「デジタルプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループは、デジタルプラットフォーム事業を主な事業とする単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||
| コンサルティングサービス | コンサルティング | 772,762 |
| AI＆Data Innovation | 680,451 | |
| コンサルティングサービス計 | 1,453,213 | |
| SaaSサービス | SaaS（AGAVE） | 68,446 |
| アオラナウ | ServiceNowコンサルティング | 175,476 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,697,136 | |
| その他の収益 | － | |
| 外部顧客への売上高 | 1,697,136 | |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|
| （１）１株当たり中間純利益 | 2円51銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 10,790 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 10,790 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,297,878 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 2円48銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 51,563 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 第12期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間の１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎については記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月13日
サークレイス株式会社
取 締 役 会 御 中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 新 保 智 巳 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 櫻 井 良 孝 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサークレイス株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サークレイス株式会社及び連結子会社の2024年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。