| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第45期中 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ファンケル |
| 【英訳名】 | FANCL CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員CEO 島田 和幸 |
| 【本店の所在の場所】 | 横浜市中区山下町89番地１ |
| 【電話番号】 | 045-226-1200 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 グループ財務・経理担当 兼 経営企画本部長 小峰 雄平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 横浜市中区山下町89番地１ |
| 【電話番号】 | 045-226-1200 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 グループ財務・経理担当 兼 経営企画本部長 小峰 雄平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第44期中間連結会計期間 | 第45期中間連結会計期間 | 第44期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 54,077 | 52,199 | 110,881 |
| 経常利益 | (百万円) | 6,362 | 4,878 | 12,940 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (百万円) | 4,316 | 2,550 | 8,833 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 4,337 | 2,609 | 8,976 |
| 純資産額 | (百万円) | 77,954 | 81,154 | 80,533 |
| 総資産額 | (百万円) | 106,425 | 98,642 | 110,728 |
| １株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 35.69 | 21.09 | 73.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 35.55 | 21.01 | 72.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 72.7 | 81.8 | 72.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 3,635 | 4,738 | 11,323 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,011 | △937 | △2,201 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,129 | △12,133 | △4,249 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 37,765 | 33,816 | 42,080 |
(注) １ 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 当社は、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり中間(当期)純利益および潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、ファンケルグループ(当社および当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において、ファンケルグループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間の売上高は、主力の化粧品関連事業、栄養補助食品関連事業が減収となり、全体では52,199百万円(前年同期比3.5％減)となりました。営業利益は、広告宣伝費等において効果的な経費の使用に努めたものの、減収により売上総利益が減少し、4,742百万円(前年同期比21.7％減)となりました。経常利益は4,878百万円(前年同期比23.3％減)、親会社株主に帰属する中間純利益は、上記要因に加え、キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付関連費用を特別損失として計上したことなどにより、2,550百万円(前年同期比40.9％減)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① 化粧品関連事業
売上高は、29,261百万円(前年同期比2.1％減)となりました。国内は、ファンケル化粧品において一部製品が前期第４四半期連結会計期間に需要が前倒しになったことに加え、不採算店舗の閉鎖の影響などがあったものの、アテニア化粧品において主力の「スキンクリア クレンズ オイル」やリニューアルした基礎スキンケア「プリマモイスト」が好調に推移し、前年同期と同水準になりました。海外は、ファンケル化粧品の前期第４四半期連結会計期間の出荷が多かった反動や、アテニア化粧品の中国向け越境ＥＣが振るわず、減収となりました。
営業利益は、減収により売上総利益が減少したことに加え、情報誌のリニューアルにより販売促進費が増加したことなどにより、3,433百万円(前年同期比15.4％減)となりました。
② 栄養補助食品関連事業
売上高は、19,780百万円(前年同期比7.5％減)となりました。国内は、他社の紅麹問題による影響の長期化で、生活習慣対策サプリメントを中心に振るわなかったことに加え、不採算店舗の閉鎖の影響などもあり、減収となりました。海外は、原発処理水の海洋放出の影響により中国向け越境ＥＣにおいて積極的なプロモーションが展開できず、減収となりました。
営業利益は、広告宣伝費等において効果的な経費の使用に努めたものの、減収により売上総利益が減少したことなどにより、2,204百万円(前年同期比25.0％減)となりました。
③ その他関連事業
売上高は、発芽米、肌着が好調で、3,158百万円(前年同期比12.9％増)となりました。
営業損失は、増収による売上総利益の増加などにより、前年同期から100百万円改善し、39百万円となりました。
資産は、前連結会計年度末に比べて12,085百万円減少し、98,642百万円となりました。この要因は、流動資産の減少10,981百万円および固定資産の減少1,104百万円であります。流動資産の減少の主な要因は、現金及び預金の減少8,264百万円および受取手形及び売掛金の減少3,194百万円であります。固定資産の減少の主な要因は、減価償却などによる有形固定資産の減少491百万円および長期前払費用の減少などによる投資その他の資産の減少438百万円であります。
負債は、前連結会計年度末に比べて12,706百万円減少し、17,488百万円となりました。この要因は、流動負債の減少12,700百万円および固定負債の減少6百万円であります。流動負債の減少の主な要因は、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の償還による減少10,000百万円および買掛金の減少1,563百万円であります。
純資産は、前連結会計年度末に比べて620百万円増加し、81,154百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する中間純利益計上による利益剰余金の増加2,550百万円および配当金の支払いによる利益剰余金の減少2,059百万円であります。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末から9.6ポイント上昇し、81.8％となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は33,816百万円となり、前連結会計年度末より8,264百万円減少いたしました。
当中間連結会計期間の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は4,738百万円(前年同期は3,635百万円の収入)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前中間純利益3,861百万円、売上債権の増減額3,205百万円および減価償却費1,855百万円などによる増加と、法人税等の支払額2,648百万円および仕入債務の増減額1,571百万円などによる減少であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は937百万円(前年同期は1,011百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、有形固定資産の取得による支出812百万円および無形固定資産の取得による支出253百万円などによる減少であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は12,133百万円(前年同期は2,129百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出10,000百万円および配当金の支払額2,058百万円などによる減少であります。
(3) 研究開発活動
当中間連結会計期間における研究開発関連費用の総額は1,811百万円であります。なお、当中間連結会計期間において、ファンケルグループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 467,676,000 |
| 計 | 467,676,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 130,353,200 | 130,353,200 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 130,353,200 | 130,353,200 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～2024年９月30日 | ― | 130,353,200 | ― | 10,795 | ― | 11,706 |
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| キリンホールディングス株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10番２号 | 91,487 | 75.51 |
| MY Asian Opportunities Master Fund,L.P.（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | Walkers Corporate Limited,190 Elgin Avenue,GeorgeTown,Grand Cayman,KY1-9008,Cayman Islands | 6,872 | 5.67 |
| MY Japan Focused Master Fund,L.P.（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | Walkers Corporate Limited,190 Elgin Avenue,GeorgeTown,Grand Cayman,KY1-9008,Cayman Islands | 5,147 | 4.25 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 3,983 | 3.29 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 1,655 | 1.37 |
| GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA | 1,052 | 0.87 |
| GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO | 828 | 0.68 |
| MY ASIAN CO-INVEST 211, L.P （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 100 QRC, 100 QUEENS RD CENTRAL, 2/F, UNTI 201,CENTRAL, HONG KONG | 599 | 0.49 |
| TORONTO DOMINION (SOUTH EAST ASIA) LIMITED （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1 TEMASEK AVENUE #15-02 MILLENIA TOWER SINGAPORE, 039192 | 554 | 0.46 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 508 | 0.42 |
| 計 | ― | 112,690 | 93.01 |
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式9,191千株があります。
２ エムワイ アルファ マネジメント 香港 アドバイザーズ リミテッド（MY.Alpha Management HK Advisors Limited）から2024年８月22日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、エムワイ アルファ マネジメント 香港 アドバイザーズ リミテッド（MY.Alpha Management HK Advisors Limited）が2024年８月22日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| エムワイ アルファ マネジメント 香港 アドバイザーズ リミテッド（MY.Alpha Management HK Advisors Limited） | 香港中環クイーンズロード100号2階201号室 | 12,951 | 9.94 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 9,191,400 | 普通株式 | 9,191,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 9,191,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 121,108,900 | 普通株式 | 121,108,900 | 1,211,089 | ― |
| 普通株式 | 121,108,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 52,900 | 普通株式 | 52,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 52,900 | ||||
| 発行済株式総数 | 130,353,200 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,211,089 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 5,300株(議決権53個)および20株、失念株式が200株(議決権２個)および40株含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が182,800株(議決権1,828個)および34株含まれております。なお、当議決権1,828個は、議決権不行使となっております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ファンケル | 横浜市中区山下町89番地１ | 9,191,400 | ― | 9,191,400 | 7.05 |
| 計 | ― | 9,191,400 | ― | 9,191,400 | 7.05 |
(注) １ 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権 ２個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
２ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式182,834株は、上記自己保有株式に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 42,080 | 33,816 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 14,265 | 11,070 | |||||||||
| 商品及び製品 | 6,989 | 7,120 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,859 | 6,031 | |||||||||
| その他 | 1,545 | 1,717 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △94 | △92 | |||||||||
| 流動資産合計 | 70,645 | 59,663 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※2 34,327 | ※2 34,439 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △20,355 | △20,702 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 13,972 | 13,737 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 17,285 | 17,432 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △12,966 | △13,441 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 4,319 | 3,991 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 9,344 | 9,413 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △8,177 | △8,309 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,167 | 1,103 | |||||||||
| 土地 | ※2 13,897 | ※2 13,897 | |||||||||
| リース資産 | 241 | 372 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △147 | △175 | |||||||||
| リース資産（純額） | 94 | 197 | |||||||||
| その他 | 138 | 157 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △76 | △108 | |||||||||
| その他（純額） | 61 | 48 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 25 | 71 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 33,537 | 33,046 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 2,430 | 2,255 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,430 | 2,255 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 125 | 125 | |||||||||
| その他 | ※1 3,989 | ※1 3,551 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,115 | 3,677 | |||||||||
| 固定資産合計 | 40,083 | 38,979 | |||||||||
| 資産合計 | 110,728 | 98,642 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 3,881 | 2,317 | |||||||||
| １年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 10,000 | - | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,973 | 1,478 | |||||||||
| 契約負債 | 2,956 | 2,984 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,381 | 1,314 | |||||||||
| その他 | 7,076 | 7,473 | |||||||||
| 流動負債合計 | 28,269 | 15,569 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員株式給付引当金 | 356 | 391 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,066 | 952 | |||||||||
| 資産除去債務 | 415 | 405 | |||||||||
| その他 | 86 | 169 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,926 | 1,919 | |||||||||
| 負債合計 | 30,195 | 17,488 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,795 | 10,795 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,170 | 12,178 | |||||||||
| 利益剰余金 | 76,337 | 76,828 | |||||||||
| 自己株式 | △19,379 | △19,286 | |||||||||
| 株主資本合計 | 79,923 | 80,516 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 206 | 233 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △134 | △102 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 72 | 130 | |||||||||
| 新株予約権 | 536 | 507 | |||||||||
| 純資産合計 | 80,533 | 81,154 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 110,728 | 98,642 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 54,077 | 52,199 | |||||||||
| 売上原価 | 17,432 | 16,798 | |||||||||
| 売上総利益 | 36,644 | 35,401 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 30,587 | ※ 30,659 | |||||||||
| 営業利益 | 6,057 | 4,742 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 26 | 3 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 為替差益 | 172 | 4 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 59 | 101 | |||||||||
| 雑収入 | 76 | 64 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 334 | 174 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 固定資産賃貸費用 | 4 | 18 | |||||||||
| 譲渡制限付株式関連費用 | 16 | 7 | |||||||||
| 雑損失 | 8 | 11 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 29 | 38 | |||||||||
| 経常利益 | 6,362 | 4,878 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 3 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 3 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 33 | 2 | |||||||||
| 減損損失 | 4 | 1 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 21 | 8 | |||||||||
| 事業整理損 | - | 53 | |||||||||
| 公開買付関連費用 | - | 951 | |||||||||
| その他 | 5 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 64 | 1,017 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 6,301 | 3,861 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,193 | 1,170 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △208 | 139 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,985 | 1,310 | |||||||||
| 中間純利益 | 4,316 | 2,550 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 4,316 | 2,550 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 4,316 | 2,550 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △22 | 26 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 43 | 31 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 20 | 58 | |||||||||
| 中間包括利益 | 4,337 | 2,609 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 4,337 | 2,609 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 6,301 | 3,861 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,937 | 1,855 | |||||||||
| 減損損失 | 4 | 1 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5 | △13 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 194 | △66 | |||||||||
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | 87 | 115 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △78 | 28 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 112 | △68 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △26 | △3 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △283 | △42 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △3 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 33 | 2 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 21 | 8 | |||||||||
| 事業整理損 | - | 53 | |||||||||
| 公開買付関連費用 | - | 951 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,234 | 3,205 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,196 | △336 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 127 | 161 | |||||||||
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | △120 | △43 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △662 | △1,571 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 67 | △447 | |||||||||
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | △39 | 0 | |||||||||
| その他 | △97 | △109 | |||||||||
| 小計 | 5,138 | 7,542 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 3 | |||||||||
| 事業整理損による支払額 | - | △2 | |||||||||
| 公開買付関連費用の支払額 | - | △156 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,504 | △2,648 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,635 | 4,738 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △800 | △812 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 21 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △372 | △253 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | - | 25 | |||||||||
| その他の支出 | △27 | △50 | |||||||||
| その他の収入 | 167 | 153 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,011 | △937 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の償還による支出 | - | △10,000 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △9 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △2,055 | △2,058 | |||||||||
| その他 | △73 | △65 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,129 | △12,133 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 230 | 68 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 725 | △8,264 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 37,039 | 42,080 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 37,765 | ※ 33,816 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前年同中間期の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(追加情報)
(キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動)
キリンホールディングス株式会社(以下、「公開買付者」という。)が2024年６月17日から実施しておりました当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)および本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)が2024年９月11日をもって終了し、本公開買付けの結果、2024年９月19日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の親会社及びその他の関係会社の異動が生じることとなりました。
本公開買付けの結果と親会社及びその他の関係会社の異動については、下記のとおりであります。
(注)「本新株予約権」とは、下記①乃至⑭の新株予約権を総称していいます。
① 2007年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2007年第５回新株予約権(行使期間は2007年12月４日から2037年12月３日まで)
② 2008年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2008年第６回新株予約権(行使期間は2008年12月２日から2038年12月１日まで)
③ 2009年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2009年第７回新株予約権(行使期間は2009年12月２日から2039年12月１日まで)
④ 2010年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年第８回新株予約権(行使期間は2010年12月２日から2040年12月１日まで)
⑤ 2011年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年第10回新株予約権(行使期間は2011年12月２日から2041年12月１日まで)
⑥ 2012年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年第12回新株予約権(行使期間は2012年12月４日から2042年12月３日まで)
⑦ 2013年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年第13回新株予約権(行使期間は2013年12月３日から2043年12月２日まで)
⑧ 2014年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年第15回新株予約権(行使期間は2014年12月２日から2044年12月１日まで)
⑨ 2015年10月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年第16回新株予約権(行使期間は2015年12月２日から2045年12月１日まで)
⑩ 2016年10月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年第17回新株予約権(行使期間は2016年12月２日から2046年12月１日まで)
⑪ 2017年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年第18回新株予約権(行使期間は2017年12月２日から2047年12月１日まで)
⑫ 2018年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年第19回新株予約権(行使期間は2018年12月４日から2048年12月３日まで)
⑬ 2019年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年第20回新株予約権(行使期間は2019年12月３日から2049年12月２日まで)
⑭ 2020年11月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年第21回新株予約権(行使期間は2020年12月２日から2050年12月１日まで)
１．本公開買付けの結果について
当社は、2024年9月12日、公開買付者より公表された「株式会社ファンケル株券等(証券コード：4921)に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下、「応募株券等」という。)の総数(51,946,863株)が買付予定数の下限(41,117,700株)以上となったため、応募株券等の全部の買付け等を行うこととなった旨の報告を受けました。
２．親会社及びその他の関係会社の異動について
(1) 異動年月日
2024年９月19日(本公開買付けの決済の開始日)
(2) 異動が生じた経緯
上記「１．本公開買付けの結果について」に記載のとおりであります。
この結果、本公開買付けの決済が行われ、2024年９月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が過半数となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
(3) 公開買付者の概要
| (1) 名称 | キリンホールディングス株式会社 | ||
| (2) 所在地 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長ＣＯＯ 最高執行責任者 南方 健志 | ||
| (4) 事業内容 | グループの経営戦略策定及び経営管理 | ||
| (5) 資本金 | 102,046百万円(2024年６月30日現在) | ||
| (6) 設立年月日 | 1907年２月23日 | ||
| (7) 大株主及び持株比率(2024年６月30日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 17.47％ | |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 7.01％ | ||
| 明治安田生命保険相互会社(常任代理人株式会社日本カストディ銀行) | 3.86％ | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | 2.15％ | ||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | 2.01％ | ||
| SMBC日興証券株式会社 | 1.99％ | ||
| JPモルガン証券株式会社 | 1.57％ | ||
| JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.31％ | ||
| 日本証券金融株式会社 | 1.30％ | ||
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 1.22％ | ||
| (8) 当社と公開買付者の関係 | |||
| 資本関係 | 公開買付者は、当社株式91,487,263株(所有割合(注１)75.25％)を所有し、当社を連結子会社としております。 | ||
| 人的関係 | 当社の取締役のうち１名が公開買付者の取締役を兼任しており、その他１名が公開買付者の出身者です。また、当社の監査役１名が公開買付者の出身者です。このほか、2024年４月１日現在、公開買付者の従業員が12名当社に出向しており、当社の従業員４名が公開買付者に出向しております。 | ||
| 取引関係 | 公開買付者は当社との間で資本業務提携契約を締結しております。また、公開買付者と当社との間では原材料・製品等の取引関係があります。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者の関連当事者に該当します。 | ||
(注１) 「所有割合」とは、2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数130,353,200株に、2024年９月30日現在残存する本新株予約権2,397個(注２)の目的となる当社株式数421,800株を加算した株式数から、2024年９月30日現在の当社が所有する自己株式数9,191,436株(同日現在において役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式数182,834株を含みません。)を控除した株式数121,583,564株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注２) 2024年９月30日現在残存する本新株予約権2,397個の内訳は以下のとおりです。
| 本新株予約権の名称 | 2024年９月30日現在の個数(個) | 目的となる当社株式の数(株) |
|---|---|---|
| 2007年第５回新株予約権 | 38 | 7,600 |
| 2008年第６回新株予約権 | 68 | 13,600 |
| 2009年第７回新株予約権 | 49 | 9,800 |
| 2010年第８回新株予約権 | 105 | 21,000 |
| 2011年第10回新株予約権 | 150 | 30,000 |
| 2012年第12回新株予約権 | 193 | 38,600 |
| 2013年第13回新株予約権 | 253 | 50,600 |
| 2014年第15回新株予約権 | 188 | 37,600 |
| 2015年第16回新株予約権 | 192 | 38,400 |
| 2016年第17回新株予約権 | 228 | 45,600 |
| 2017年第18回新株予約権 | 206 | 41,200 |
| 2018年第19回新株予約権 | 151 | 30,200 |
| 2019年第20回新株予約権 | 292 | 29,200 |
| 2020年第21回新株予約権 | 284 | 28,400 |
| 合計 | 2,397 | 421,800 |
(4) 異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合 計 | ||
| 異動前 | その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主 | 395,404個(32.52％) | － | 395,404個(32.52％) |
| 異動後 | 親会社及び主要株主である筆頭株主 | 914,872個(75.24％) | － | 914,872個(75.24％) |
(注)「議決権所有割合」は、2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数130,353,200株に、2024年３月31日現在残存する本新株予約権2,475個の目的となる当社株式数432,400株を加算した株式数から、2024年６月30日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、同日現在において役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式数196,034株を含みません。)9,187,029株を控除した株式数121,598,571株に係る議決権の数1,215,985個を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
(6) 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株券等51,946,863株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式(ただし、公開買付者及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社が2024年６月14日に公表した「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(2024年７月29日付で公表いたしました「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」、2024年８月６日付で公表いたしました「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」及び2024年８月28日付で公表いたしました「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含みます。)の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続により、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しています。
(中間連結貸借対照表関係)
※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |||
| 投資その他の資産「その他」 | 26 | 百万円 | 14 | 百万円 |
※２ 国庫補助金等の受入による圧縮記帳額は次のとおりであり、中間連結貸借対照表計上額および連結貸借対照表計上額はこの額を控除しております。
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 301百万円 | 301百万円 |
| 土地 | 473百万円 | 473百万円 |
| 計 | 774百万円 | 774百万円 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 広告宣伝費 | 6,926 | 百万円 | 5,932 | 百万円 |
| 販売促進費 | 3,557 | 百万円 | 3,873 | 百万円 |
| 荷造運搬費 | 2,835 | 百万円 | 2,810 | 百万円 |
| 販売手数料 | 1,665 | 百万円 | 1,748 | 百万円 |
| 給料及び手当 | 4,900 | 百万円 | 5,458 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,212 | 百万円 | 1,125 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 287 | 百万円 | 225 | 百万円 |
| 役員株式給付引当金繰入額 | 87 | 百万円 | 115 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 13 | 百万円 | 1 | 百万円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 37,765百万円 | 33,816百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 37,765百万円 | 33,816百万円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月９日取締役会 | 普通株式 | 2,059 | 17.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 | 利益剰余金 |
(注) 2023年５月９日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月２日取締役会 | 普通株式 | 2,059 | 17.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月５日 | 利益剰余金 |
(注) 2023年11月２日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月８日取締役会 | 普通株式 | 2,059 | 17.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月24日 | 利益剰余金 |
(注) 2024年５月８日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)２ | 中間連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 化粧品関連事業 | 栄養補助食品関連事業 | その他関連事業(注)１ | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 29,886 | 21,394 | 2,796 | 54,077 | － | 54,077 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 29,886 | 21,394 | 2,796 | 54,077 | － | 54,077 |
| セグメント利益又は損失(△) | 4,056 | 2,938 | △ 139 | 6,855 | △ 798 | 6,057 |
(注) １ 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△798百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)２ | 中間連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 化粧品関連事業 | 栄養補助食品関連事業 | その他関連事業(注)１ | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 29,261 | 19,780 | 3,158 | 52,199 | － | 52,199 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 29,261 | 19,780 | 3,158 | 52,199 | － | 52,199 |
| セグメント利益又は損失(△) | 3,433 | 2,204 | △39 | 5,599 | △856 | 4,742 |
(注) １ 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△856百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| (単位：百万円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 化粧品関連事業 | 栄養補助食品関連事業 | その他関連事業(注) | ||
| 通信販売 | 16,033 | 9,416 | 2,079 | 27,529 |
| 店舗販売 | 6,249 | 3,557 | 196 | 10,003 |
| 卸販売他 | 4,848 | 6,194 | 515 | 11,558 |
| 海外 | 2,754 | 2,226 | 5 | 4,986 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 29,886 | 21,394 | 2,796 | 54,077 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 29,886 | 21,394 | 2,796 | 54,077 |
(注) 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
| (単位：百万円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 化粧品関連事業 | 栄養補助食品関連事業 | その他関連事業(注) | ||
| 通信販売 | 16,776 | 8,534 | 2,374 | 27,685 |
| 店舗販売 | 5,318 | 3,285 | 191 | 8,794 |
| 卸販売他 | 5,099 | 5,926 | 587 | 11,614 |
| 海外 | 2,066 | 2,033 | 5 | 4,105 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 29,261 | 19,780 | 3,158 | 52,199 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 29,261 | 19,780 | 3,158 | 52,199 |
(注) 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり中間純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり中間純利益 | 35円69銭 | 21円09銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 4,316 | 2,550 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 4,316 | 2,550 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 120,938,741 | 120,965,975 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 35円55銭 | 21円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 456,870 | 426,462 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり中間純利益および潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前中間連結会計期間において208,057株、当中間連結会計期間において194,784株であります。
(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、2024年11月29日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
なお、当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年11月29日から2024年12月17日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年12月18日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
１．株式併合を行う目的及び理由
キリンホールディングス株式会社(以下「公開買付者」という。)は、当社株式及び当社の新株予約権の全て(ただし、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2024年６月17日から2024年９月11日までの間、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行い、その結果、公開買付者は、2024年９月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式91,487,263株(所有割合：75.24％)を所有するに至りました。
上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式及び当社の新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等も踏まえて、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者のみとするために、当社株式40,000,000株を１株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」という。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨
(1) 株式併合の日程
| ① 臨時株主総会基準日公告日 | 2024年9月13日(金) |
|---|---|
| ② 臨時株主総会基準日 | 2024年9月30日(月) |
| ③ 取締役会決議日 | 2024年10月24日(木) |
| ④ 臨時株主総会開催日 | 2024年11月29日(金)(予定) |
| ⑤ 整理銘柄指定日 | 2024年11月29日(金)(予定) |
| ⑥ 当社株式の売買最終日 | 2024年12月17日(火)(予定) |
| ⑦ 当社株式の上場廃止日 | 2024年12月18日(水)(予定) |
| ⑧ 株式併合の効力発生日 | 2024年12月20日(金)(予定) |
(2) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、40,000,000株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
130,353,197株
④ 効力発生前における発行済株式総数
130,353,200株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
３株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
11株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数(その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却については、当社株式が2024年12月18日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと等を踏まえ、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である2024年12月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,800円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
３．１株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における１株当たり情報は以下の通りです。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 1,438,707,783円00銭 | 850,242,863円33銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | － |
(注)潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、本株式併合の実施により希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこととなるため記載しておりません。
(定款の一部変更)
１．定款変更の目的
(1) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は11株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第６条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第７条(単元株式数)及び第８条(単元未満株式の買増し)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(3) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなり、また本株式併合後の端数処理により、当社の株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第12条(定時株主総会の基準日)及び第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案にかかる定款変更の効力は、本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年12月20日に発生するものといたします。
(下線は変更部分を示します。)
| 現行定款 | 変更案 |
|---|---|
| (発行可能株式総数)第６条 当会社の発行可能株式総数は467,676,000株とする。 | (発行可能株式総数)第６条 当会社の発行可能株式総数は11株とする。 |
| (単元株式数)第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。 | (削除) |
| (単元未満株式の買増し)第８条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 | (削除) |
| 第９条～第11条 (条文省略) | 第７条～第９条 (現行どおり) |
| (定時株主総会の基準日)第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。 | (削除) |
| 第13条 (条文省略) | 第10条 (現行どおり) |
| (電子提供措置等)第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令により、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことが認められている事項の全部又は一部を同書面に記載しないことができる。 | (削除) |
| 第15条～第42条 (条文省略) | 第11条～第38条 (現行どおり) |
３．定款変更の日程
2024年12月20日(予定)
４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
２ 【その他】
2024年５月８日開催の取締役会において、2024年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 2,059百万円
② １株当たりの金額 17円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年６月24日
(注) 配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
また、当社は2024年６月14日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式および新株予約権に対する本公開買付けが成立することを条件に、2025年３月期の配当予想を修正し、2025年3月期の中間配当および期末配当を行わないことならびに株主優待制度を廃止することを決議いたしました。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月13日
株式会社ファンケル
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 江 村 羊 奈 子 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 宮 正 俊 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファンケルの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ファンケル及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年10月24日開催の取締役会において、2024年11月29日開催予定の臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議した。会社の普通株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、会社の株式は、2024年12月18日をもって上場廃止となる予定である。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている 場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれておりません。