| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第77期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社パスコ |
| 【英訳名】 | PASCO CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高 橋 識 光 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区下目黒一丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5722)7600(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 グループ経営・経理・広報・IR・総務担当 宮 本 和 久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区下目黒一丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5722)7600(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 グループ経営・経理・広報・IR・総務担当 宮 本 和 久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社パスコ(東京都目黒区下目黒一丁目７番１号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第76期中間連結会計期間 | 第77期中間連結会計期間 | 第76期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 22,425 | 21,563 | 60,704 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △1,931 | △3,419 | 5,433 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | (百万円) | △319 | △2,366 | 5,092 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 494 | △2,365 | 6,156 |
| 純資産 | (百万円) | 27,572 | 29,707 | 32,872 |
| 総資産 | (百万円) | 48,599 | 48,928 | 74,121 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり中間純損失(△) | (円) | △22.18 | △164.39 | 353.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 55.5 | 59.5 | 43.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 16,312 | 13,313 | 5,386 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,312 | △840 | △1,528 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △19,965 | △18,711 | △3,437 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 14,361 | 13,576 | 19,729 |
(注) １ 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
３ 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第77期中間連結会計期間の期首から適用しており、第76期中間連結会計期間及び第76期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第77期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当社グループを取り巻く事業環境は、政府主導の「防災・減災、国土強靱化のための５か年加速化対策」に係る業務領域が落ち着きを見せている一方、「デジタル田園都市国家構想」や「Project PLATEAU（プラトー）」などの３次元データの活用推進が活発化し、当社グループが保有する技術やノウハウなどを発揮する事業領域が拡大しております。
このような事業環境のなか、2023年８月に策定した「パスコグループ中期経営計画2023-2025」達成のため、経営基盤の強化と社会基盤の構築に向けた事業の拡大・成長への進化を進めております。
また、「地球をはかり、未来を創る ～人と自然の共生にむけて～」を経営ビジョンに掲げ、企業活動の持続可能性（サステナビリティ）を維持・発展させるために、企業の社会的責任（CSR）を包含したESG（Environment：環境／Social：社会／Governance：企業統治）に配慮した経営のもと、空間情報事業を通して持続可能な開発目標（SDGs）の幅広い目標達成を目指しております。
（具体的な活動）
「パスコグループ中期経営計画2023-2025」の２年目となる当期も、基本方針である「“真に信頼される企業経営”への変革を第一に、空間情報の活用による新たな市場戦略の礎を築く」のもと、「経営の真価計画」と「事業の進化計画」の活動を精力的に進めております。
「経営の真価計画」については、公正・公平な業務姿勢の徹底への取り組みとして、コンプライアンスをはじめとする教育研修などを実施しております。また、ステークホルダーの皆様との信頼構築に向けた活動として、デジタル時代の市場環境に沿ったWeb戦略による、企業の情報発信と事業PRの強化を着実に進めております。
「事業の進化計画」については、生産効率や品質の向上を図るため、生成AIの全社利用を開始いたしました。また、「Project PLATEAU」をはじめとする３次元データの活用推進に向けて、様々なデータ整備やツール開発を行っております。さらに、様々な社会課題の解決を支援する取り組みとして、実証実験や各サービスの充実を図りました。具体的には、衛星画像とAIを活用した家屋異動判読業務の効率化・省人化を目指す実証、森林施業分野での３次元データ活用を促進するシステム販売、物流分野の課題解決に向けた配車計画システムの機能強化やエリアマーケティングソリューションの機能拡充などを実施いたしました。
当社の技術を活用したこれらの取り組みは、省庁・自治体・企業のDX（デジタル・トランスフォーメーション）の推進や働き方改革などを後押しするものです。これら活動の結果、国土交通省「JAPAN コンストラクション国際賞（国土交通大臣表彰）」の先駆的事業活動部門での受賞、一般社団法人全日本建設技術協会「全建賞」の受賞など、社会からも評価をいただくことができました。
さらに、空間情報事業者の使命としては、７月から９月にかけて発生した大雨・台風災害の状況把握に努め、二次災害の予防と迅速な復旧活動計画の策定などを支援する情報を、当社ホームページに掲載するとともに、関係機関などへ提供いたしました。
各部門の活動の状況につきましては、以下の通りです。
国内公共部門においては、「デジタル田園都市国家構想」にもとづくデジタル基盤整備とその活用のニーズが依然として高く、当社の計測技術・デジタル技術を発揮できる領域が拡大しております。
国内民間部門においては、物流、不動産、小売・サービス分野などの課題解決に向けた空間情報サービスの充実を図っております。
海外部門においては、引き続き、開発途上国や新興国向けの政府開発援助（ODA）のほか、民間企業へのサービス提供を行っております。
（経営成績）
受注高および売上高、営業利益等の損益の状況を四半期ごとに示すと下記のとおりであります。
当社グループは、主要顧客である官公庁からの受注が第１四半期に集中し、収益は年度末の納期に向けて増加する季節的変動があります。
当中間連結会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 当中間連結会計期間 | |
| (４月～６月) | (７月～９月) | (10月～12月) | (１月～３月) | (４月～９月) | |
| 受注高 | 26,784 | 13,638 | 40,422 | ||
| 売上高 | 9,708 | 11,854 | 21,563 | ||
| 営業利益 | △1,953 | △1,229 | △3,182 | ||
| 経常利益 | △1,920 | △1,498 | △3,419 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △1,287 | △1,078 | △2,366 | ||
前連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 前年同期間 | 前連結会計年度 | |
| (４月～６月) | (７月～９月) | (10月～12月) | (１月～３月) | (４月～９月) | (４月～３月) | |
| 受注高 | 25,670 | 13,805 | 10,312 | 12,261 | 39,475 | 62,049 |
| 売上高 | 10,235 | 12,189 | 16,187 | 22,091 | 22,425 | 60,704 |
| 営業利益 | △1,304 | △705 | 1,992 | 5,324 | △2,010 | 5,306 |
| 経常利益 | △1,230 | △700 | 1,981 | 5,382 | △1,931 | 5,433 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 201 | △521 | 1,688 | 3,723 | △319 | 5,092 |
受注高、売上高の状況をセグメントごとに示すと下記のとおりであります。
当中間連結会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）
| （単位：百万円／前年同期比：％） | |||||||
| 前連結会計年度末受注残高 | 受注高 | 前年同期比 | 売上高 | 前年同期比 | 当中間連結会計期間末受注残高 | 前年同期比 | |
| １ 国内部門 | 25,543 | 39,228 | 2.1 | 20,394 | △4.4 | 44,378 | 8.5 |
| (1) 公共部門 | 21,302 | 37,602 | 1.6 | 18,291 | △3.7 | 40,613 | 11.8 |
| (2) 民間部門 | 4,240 | 1,625 | 14.0 | 2,102 | △9.5 | 3,764 | △17.3 |
| ２ 海外部門 | (858) 861 | 1,194 | 13.4 | 1,169 | 6.4 | 886 | △27.5 |
| 合計 | (26,401)26,405 | 40,422 | 2.4 | 21,563 | △3.8 | 45,264 | 7.5 |
(注) １ 前連結会計年度末受注残高の上段（ ）内表示額は、前連結会計年度における年度末受注残高であり、下段は当中間連結会計期間の外国為替相場の変動を反映させたものであります。
＜国内部門＞（公共部門・民間部門）
国内公共部門の受注高は、各種台帳整備およびデータ化等の関連業務において複数年契約の大型案件の受注があったことにより前年同期比606百万円増加（前年同期比1.6％増）の37,602百万円となりました。売上高は、前連結会計年度末受注残高および当期受注高に、各種台帳整備およびデータ化等の関連業務の複数年契約の大型案件が含まれており、生産活動は来期以降の納期に向け進捗する影響により、前年同期比711百万円減少（同3.7％減）の18,291百万円となりました。受注残高は前年同期比4,270百万円増加（同11.8％増）の40,613百万円となりました。
国内民間部門の受注高は、前年同期比199百万円増加（同14.0％増）の1,625百万円となりました。売上高は、前年同期比221百万円減少（同9.5％減）の2,102百万円となりました。受注残高は前年同期比786百万円減少（同17.3％減）の3,764百万円となりました。
この結果、国内部門（公共部門・民間部門）合計では、受注高が前年同期比806百万円増加（同2.1％増）の39,228百万円、売上高は前年同期比932百万円減少（同4.4％減）の20,394百万円、受注残高は前年同期比3,484百万円増加（同8.5％増）の44,378百万円となりました。
＜海外部門＞
海外部門の受注高は、３次元地図データ整備業務が好調であったため前年同期比140百万円増加（同13.4％増）の1,194百万円となりました。売上高は、前年同期比70百万円増加（同6.4％増）の1,169百万円、受注残高は前年同期比336百万円減少（同27.5％減）の886百万円となりました。
この結果、受注高合計は前年同期比947百万円増加（同2.4％増）の40,422百万円、売上高は前年同期比862百万円減少（同3.8％減）の21,563百万円、受注残高は前年同期比3,147百万円増加（同7.5％増）の45,264百万円となりました。
利益面につきましては、売上総利益は、売上高の減少および原価率の上昇により、前年同期比881百万円減益（同22.4％減）の3,053百万円となりました。
営業損益は、賃上げ実施に伴う人件費増加の影響等で販売費及び一般管理費が前年同期比290百万円増加（同4.9％増）、および売上総利益の減益により前年同期比1,172百万円減少し、3,182百万円の営業損失となりました。
経常損益は、営業損益の減益、および公開買付けに伴うアドバイザリー費用の計上により前年同期比1,488百万円減少し、3,419百万円の経常損失となりました。
税金等調整前中間純損益は、前年同期に先進光学衛星「だいち3号」(ALOS-3)の打上げ失敗による受取損害保険金1,625百万円を計上したこと、および経常損益の減益により前年同期比2,964百万円減少の3,310百万円の税金等調整前中間純損失となりました。
親会社株主に帰属する中間純損益は、税金等調整前中間純損益が減益となりましたが、法人税等調整額を利益方向に1,015百万円計上したことから、前年同期比2,047百万円減少の2,366百万円の親会社株主に帰属する中間純損失となりました。
（財政状態の状況）
当社グループは、納品後の入金が年度明けの４、５月に集中することから、「受取手形、売掛金及び契約資産」および「短期借入金」が年度末にかけて増加していき、第１四半期で減少する傾向があります。「受取手形、売掛金及び契約資産」および「短期借入金」の推移を四半期ごとに示すと下記のとおりであります。
当連結会計期間
| （単位：百万円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 第１四半期連結会計期間 | 第２四半期連結会計期間 | 第３四半期連結会計期間 | 第４四半期連結会計期間 | |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 10,057 | 17,180 | ||
| 短期借入金 | － | － |
前連結会計年度
| （単位：百万円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 第１四半期連結会計期間 | 第２四半期連結会計期間 | 第３四半期連結会計期間 | 第４四半期連結会計期間 | |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 9,384 | 17,238 | 28,056 | 37,985 |
| 短期借入金 | － | － | 10,000 | 16,900 |
当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末（以下「前期末」）より25,193百万円減少し48,928百万円となりました。また、負債合計は前期末より22,028百万円減少し19,220百万円となりました。その主な要因は、当中間連結会計期間に前期末営業債権の多くが回収され、回収資金で借入金を返済したことによるもので、「受取手形、売掛金及び契約資産」が20,804百万円減少、「短期借入金」が16,900百万円減少となりました。
純資産合計は、前期末より3,164百万円減少し29,707百万円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する中間純損失2,366百万円、剰余金の配当719百万円により減少となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」）は、前期末に比べ6,153百万円減少し、13,576百万円となりました。
当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、13,313百万円の資金の増加（前年同期は16,312百万円の資金の増加）となりました。主な資金の増加要因は、売上債権及び契約資産の減少21,228百万円、減価償却費952百万円です。主な資金の減少要因は、仕入債務の減少1,979百万円、預り金の減少786百万円です。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、840百万円の資金の減少（前年同期は1,312百万円の資金の減少）となりました。主な資金の減少要因は、有形固定資産および無形固定資産の取得による支出847百万円です。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、18,711百万円の資金の減少（前年同期は19,965百万円の資金の減少）となりました。主な資金の減少要因は、短期借入金の返済16,900百万円です。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(4)研究開発活動
当中間連結会計期間における研究開発費の実績額は148百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,006,199 |
| 計 | 40,006,199 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,418,025 | 14,418,025 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 14,418,025 | 14,418,025 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年９月30日 | － | 14,418 | － | 8,758 | － | 425 |
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| セコム㈱ | 東京都渋谷区神宮前１－５－１ | 10,316 | 71.67 |
| BNP PARIBAS PARIS／2S／JASDEC／BS2S PARIS-GLM-SLAB PARIS(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 16, BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS FRANCE (東京都中央区日本橋３－11－１) | 577 | 4.01 |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW(常任代理人 野村證券㈱) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１－13－１) | 429 | 2.98 |
| 森田 成之 | 大阪府吹田市 | 223 | 1.55 |
| MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱) | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１－９－７) | 186 | 1.29 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）(常任代理人 野村證券㈱) | 1 ANGEL LANE, LONDON，EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１－13－１) | 184 | 1.28 |
| パスコ社員持株会 | 東京都目黒区下目黒１－７－１ | 153 | 1.07 |
| UBS AG LONDON A／C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND (東京都新宿区新宿６－27－30) | 151 | 1.05 |
| GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱) | MARIENTURM, TAUNUSANLAGE 9－10, 60329 FRANKFURT AM MAIN, GERMANY (東京都港区虎ノ門２－６－１) | 150 | 1.04 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区赤坂１－８－１ | 104 | 0.73 |
| 計 | ― | 12,478 | 86.68 |
(注) １ 当社は自己株式23千株を所有しております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数104千株は、全て信託口のものであります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 23,200 | 普通株式 | 23,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 23,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 14,303,200 | 普通株式 | 14,303,200 | 143,032 | ― |
| 普通株式 | 14,303,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 91,625 | 普通株式 | 91,625 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 91,625 | ||||
| 発行済株式総数 | 14,418,025 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 143,032 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が350株(議決権
３個)含まれております。
２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| ㈱パスコ | 東京都目黒区下目黒１－７－１ | 23,200 | ― | 23,200 | 0.16 |
| 計 | ― | 23,200 | ― | 23,200 | 0.16 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 19,729 | 13,576 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 37,985 | 17,180 | |||||||||
| 仕掛品 | 299 | 374 | |||||||||
| その他の棚卸資産 | ※1 30 | ※1 48 | |||||||||
| その他 | 2,785 | 3,875 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △44 | △44 | |||||||||
| 流動資産合計 | 60,785 | 35,010 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 2,751 | 2,763 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,579 | △1,615 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,172 | 1,148 | |||||||||
| 土地 | 1,034 | 1,034 | |||||||||
| リース資産 | 93 | 103 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △22 | △40 | |||||||||
| リース資産（純額） | 71 | 62 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 335 | 42 | |||||||||
| その他 | 10,010 | 10,272 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,271 | △7,469 | |||||||||
| その他（純額） | 2,738 | 2,802 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,351 | 5,090 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 3,068 | 3,140 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,068 | 3,140 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,042 | 844 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 48 | 48 | |||||||||
| その他 | 3,953 | 4,922 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △129 | △128 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,915 | 5,686 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,336 | 13,917 | |||||||||
| 資産合計 | 74,121 | 48,928 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 4,409 | 2,461 | |||||||||
| 短期借入金 | 16,900 | － | |||||||||
| リース債務 | 22 | 25 | |||||||||
| 未払法人税等 | 944 | 192 | |||||||||
| 賞与引当金 | 629 | 1,474 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 13 | － | |||||||||
| 工事損失引当金 | 220 | 269 | |||||||||
| 契約損失引当金 | 53 | － | |||||||||
| その他 | 6,463 | 4,543 | |||||||||
| 流動負債合計 | 29,656 | 8,967 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 10,800 | 9,800 | |||||||||
| リース債務 | 40 | 29 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 177 | 200 | |||||||||
| その他 | 574 | 222 | |||||||||
| 固定負債合計 | 11,592 | 10,253 | |||||||||
| 負債合計 | 41,249 | 19,220 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 8,758 | 8,758 | |||||||||
| 資本剰余金 | 0 | 1 | |||||||||
| 利益剰余金 | 21,952 | 18,865 | |||||||||
| 自己株式 | △31 | △34 | |||||||||
| 株主資本合計 | 30,679 | 27,591 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 507 | 370 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 324 | 436 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 750 | 712 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,582 | 1,520 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 610 | 596 | |||||||||
| 純資産合計 | 32,872 | 29,707 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 74,121 | 48,928 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 22,425 | 21,563 | |||||||||
| 売上原価 | 18,490 | 18,509 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,934 | 3,053 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 5,944 | ※1 6,235 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,010 | △3,182 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 9 | 14 | |||||||||
| 雑収入 | 111 | 35 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 120 | 50 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | － | 95 | |||||||||
| アドバイザリー費用 | － | 132 | |||||||||
| 雑支出 | 41 | 59 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 41 | 287 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,931 | △3,419 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取損害保険金 | ※2 1,625 | － | |||||||||
| 受取補償金 | － | 78 | |||||||||
| その他 | 2 | 30 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,627 | 109 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 11 | 0 | |||||||||
| その他 | 30 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 42 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △345 | △3,310 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 241 | 70 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △290 | △1,015 | |||||||||
| 法人税等合計 | △48 | △944 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △296 | △2,365 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 22 | 0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △319 | △2,366 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △296 | △2,365 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 611 | △136 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 190 | 174 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △9 | △37 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 791 | 0 | |||||||||
| 中間包括利益 | 494 | △2,365 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 435 | △2,428 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 59 | 63 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △345 | △3,310 | |||||||||
| 減価償却費 | 912 | 952 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 74 | 74 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1 | △2 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 806 | 844 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △16 | △13 | |||||||||
| 契約損失引当金の増減額（△は減少） | 9 | △53 | |||||||||
| 退職給付に係る資産及び負債の増減額（△は減少） | △199 | △210 | |||||||||
| その他の引当金の増減額（△は減少） | 257 | 48 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △9 | △14 | |||||||||
| 支払利息 | 28 | 28 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △54 | 91 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 9 | △14 | |||||||||
| 受取損害保険金 | △1,625 | － | |||||||||
| 特別調査費用等 | 30 | － | |||||||||
| 受取補償金 | － | △78 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 20,491 | 21,228 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △200 | △92 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,858 | △1,979 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △1,008 | △781 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △90 | △68 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △306 | △786 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △44 | △57 | |||||||||
| その他 | △600 | △1,699 | |||||||||
| 小計 | 16,260 | 14,105 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | 14 | |||||||||
| 利息の支払額 | △27 | △28 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,356 | △764 | |||||||||
| 損害保険金の受取額 | 1,625 | － | |||||||||
| 補償金の受取額 | － | 70 | |||||||||
| 補償金の支払額 | － | △84 | |||||||||
| 特別調査費用等の支払額 | △198 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 16,312 | 13,313 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △679 | △373 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 8 | 15 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △542 | △474 | |||||||||
| その他 | △99 | △8 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,312 | △840 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △18,500 | △16,900 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △800 | △1,000 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △11 | △11 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △2 | △3 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 0 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △36 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △647 | △719 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △3 | △39 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △19,965 | △18,711 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 231 | 84 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △4,733 | △6,153 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 19,095 | 19,729 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 14,361 | ※1 13,576 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
(中間連結貸借対照表関係)
１※１ その他の棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |||
| 商品 | 4 | 百万円 | 25 | 百万円 |
| 貯蔵品 | 25 | 23 | ||
| 計 | 30 | 48 | ||
２ 偶発債務
(保証債務)
下記の会社等の借入債務等に対し保証を行っております。
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 個人住宅ローン等 | 6百万円 | 4百万円 |
(中間連結損益計算書関係)
１※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 従業員給与手当及び賞与 | 2,798 | 百万円 | 2,930 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1 | △2 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 451 | 481 | ||
| 退職給付費用 | 128 | 136 | ||
２ 売上高の季節的変動
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）及び当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当社グループの売上高は、納品が年度末に集中する官公需の特殊性により下半期に完成する業務の割合が大きいため、上半期に比べ下半期の売上高が増加する傾向にあり、それに伴い業績にも季節変動があります。
３※２ 受取損害保険金
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
前連結会計年度に先進光学衛星「だいち3号」（ALOS-3）の打上げ失敗に係る損失が発生しましたが、2023年６月に当該損失に付帯した保険金1,625百万円の支払いを受けたことにより、受取損害保険金を計上しております。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 14,361百万円 | 13,576百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 14,361 | 13,576 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１ 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月10日取締役会 | 普通株式 | 647百万円 | 45.0円 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月８日取締役会 | 普通株式 | 359百万円 | 25.0円 | 2023年９月30日 | 2023年12月15日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額25.0円は、創業70周年記念配当であります。
３ 株主資本の金額の著しい変動
剰余金の配当については、上記「１ 配当金支払額」に記載しております。なお、この他に該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１ 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月９日取締役会 | 普通株式 | 719百万円 | 50.0円 | 2024年３月31日 | 2024年６月24日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
剰余金の配当については、上記「１ 配当金支払額」に記載しております。なお、この他に該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 中間連結損益計算書計上額（注２） | |||
| 国内 | 海外 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 公共部門 | 19,002 | － | 19,002 | － | 19,002 |
| 民間部門 | 2,324 | － | 2,324 | － | 2,324 |
| 海外部門 | － | 1,098 | 1,098 | － | 1,098 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 21,326 | 1,098 | 22,425 | － | 22,425 |
| 外部顧客への売上高 | 21,326 | 1,098 | 22,425 | － | 22,425 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 164 | 164 | △164 | － |
| 計 | 21,326 | 1,263 | 22,590 | △164 | 22,425 |
| セグメント利益又は損失（△） | 206 | △37 | 169 | △2,179 | △2,010 |
(注) １ セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,179百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２ セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当中間連結会計期間の国内セグメントの金額が著しく変動しております。その主な理由は、「第２ 事業の状況」に記載のとおり、国内セグメントの主要顧客が官公庁であることから納品および収益計上が年度末に集中し、その営業債権の多くが中間連結会計期間に回収されることから「受取手形、売掛金及び契約資産」が減少したことによります。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 中間連結損益計算書計上額（注２） | |||
| 国内 | 海外 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 公共部門 | 18,291 | － | 18,291 | － | 18,291 |
| 民間部門 | 2,102 | － | 2,102 | － | 2,102 |
| 海外部門 | － | 1,169 | 1,169 | － | 1,169 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 20,394 | 1,169 | 21,563 | － | 21,563 |
| 外部顧客への売上高 | 20,394 | 1,169 | 21,563 | － | 21,563 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 148 | 148 | △148 | － |
| 計 | 20,394 | 1,317 | 21,711 | △148 | 21,563 |
| セグメント損失（△） | △661 | △4 | △666 | △2,515 | △3,182 |
(注) １ セグメント損失（△）の調整額△2,515百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２ セグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当中間連結会計期間の国内セグメントの金額が著しく変動しております。その主な理由は、「第２ 事業の状況」に記載のとおり、国内セグメントの主要顧客が官公庁であることから納品および収益計上が年度末に集中し、その営業債権の多くが中間連結会計期間に回収されることから「受取手形、売掛金及び契約資産」が減少したことによります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失(△)および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失(△) | △22円18銭 | △164円39銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△)(百万円) | △319 | △2,366 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(百万円) | △319 | △2,366 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 14,398 | 14,395 |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（セコム株式会社、及び伊藤忠商事株式会社が出資するISフロンティアパートナーズ株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果）
当社は、2024年９月５日開催の取締役会において、当社の支配株主（親会社）であるセコム株式会社（以下「セコム」という。）、及び伊藤忠商事株式会社がその発行済株式の全てを所有するISフロンティアパートナーズ株式会社（以下「ISフロンティアパートナーズ」といい、ISフロンティアパートナーズ及びセコムを総称して「公開買付者ら」という。）による当社の普通株式（以下「当社株式」という。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及び当社の非公開化後においてセコム及びISフロンティアパートナーズが有する当社株式に係る議決権の比率をそれぞれ75％及び25％とするための一連の取引（以下「本取引」という。）により当社の株主を公開買付者らのみとすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
公開買付者らによる本公開買付けは2024年10月22日をもって終了し、当社株式3,310,480株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2024年10月28日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対するISフロンティアパートナーズの議決権所有割合が10％以上となるため、ISフロンティアパートナーズは当社の主要株主に該当することになりました。
詳細については、2024年10月23日公表の「当社親会社であるセコム株式会社、及び伊藤忠商事株式会社が出資するISフロンティアパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果及び主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
（株式併合）
2024年11月11日開催の取締役会において、2024年12月12日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）を招集すること、本臨時株主総会に「株式併合の件」を付議することを決議いたしました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、2024年12月12日から2025年１月６日まで整理銘柄に指定された後、2025年１月７日をもって上場廃止となる予定です。
１ 株式併合の目的及び理由
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者らは、当社株式の全て（ただし、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者らからの要請を受け、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者らのみとするために、下記「２ 株式併合の要旨」の「(2) 株式併合の内容」の「② 併合比率」に記載のとおり、当社株式3,599,247株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」という。）を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。なお、本株式併合により、セコム以外の株主の皆様の所有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２ 株式併合の要旨
(1) 株式併合の日程
| ① 臨時株主総会基準日公告日 | 2024年10月10日（木） |
|---|---|
| ② 臨時株主総会基準日 | 2024年10月29日（火） |
| ③ 取締役会決議日 | 2024年11月11日（月） |
| ④ 臨時株主総会開催日 | 2024年12月12日（木）（予定） |
| ⑤ 整理銘柄指定日 | 2024年12月12日（木）（予定） |
| ⑥ 当社株式の最終売買日 | 2025年１月６日（月）（予定） |
| ⑦ 当社株式の上場廃止日 | 2025年１月７日（火）（予定） |
| ⑧ 本株式併合の効力発生日 | 2025年１月９日（木）（予定） |
(2) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、3,599,247株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
14,396,984株
（注）当社は、2024年11月11日開催の取締役会決議により、2025年１月８日付で自己株式21,037株を消却することを決定しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
14,396,988株
（注）当社は、2024年11月11日開催の取締役会決議により、2025年１月８日付で自己株式21,037株を消却することを決定しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
４株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
16株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１ 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、セコム以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者らのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年１月７日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てISフロンティアパートナーズに売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合の効力発生日前日である2025年１月８日の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である2,140円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑧ １株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間および当中間連結会計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| １株当たり中間純損失（△） | △79,826,127.00 | 円 | △591,622,596.50 | 円 |
（注）潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
２ 【その他】
2024年５月９日開催の取締役会において、2024年３月31日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
(1) 配当金の総額 719百万円
(2) １株当たりの金額 50円00銭
(3) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年６月24日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書****
2024年11月13日
株式会社パスコ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 桑 本 義 孝 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 根 正 文 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社パスコの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パスコ及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、親会社であるセコム株式会社及び伊藤忠商事株式会社が出資するISフロンティアパートナーズ株式会社が2024年９月６日から実施していた会社株券に対する公開買付けは、2024年10月22日をもって終了した。また、会社は2024年11月11日開催の取締役会において、2024年12月12日開催予定の臨時株主総会における株式併合についての付議を決議した。株式併合が予定どおり行われた場合、会社株式は2025年１月７日をもって上場廃止となる予定である。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。